为挽救公司困难局面，实际控制人秉承做好上市公司的责任，放弃了原定的慧新辰科创板上市计划，将符合国家产业政策和行业政策、具有良好市场前景的 LCOS 芯片相关业务注入公司，由公司收购上海慧新辰实业有限公司 51%股权，为公司未来业务的可持续发展注入新的活力。慧新辰在上市公司收购前虽处于亏损状态，但具有良好发展前景，2020 年度实现盈利，未经审计的净利润达到业绩承诺数（实际控制人承诺慧新辰 2020 年度净利润不低于 380.97 万元）。

大连晨鑫网络科技股份有限公司、华金证券股份有限公司关于大连晨鑫网络科技股份有限公司非公开发行股票

申请文件二次反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《关于大连晨鑫网络科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的二次反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书 202243号），大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“晨鑫科技”或“发行人”）对相关事项进行了回复，华金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）与会计师、律师对反馈意见的问题进行了认真核查，现提交书面回复。

（本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与原尽职调查报告中所指含义相同。）

为便于阅读者了解本次项目的背景，特将上市公司控制权变化、收购慧新辰、本次非公开等背景简要介绍如下：

（一）钜成集团通过承债方式取得公司控制权

公司原实际控制人xxx于 2018 年 3 月因涉嫌操纵证券市场、内幕交易被 常州市公安局直属分局采取强制措施，对上市公司正常经营和融资产生严重影响。xxx与兴业证券股份有限公司、国金证券股份有限公司、中银国际证券股份有 限公司进行的股票质押式回购交易均出现违约，出现股权质押风险问题，同时，xxx所欠xx标的债务（本金 3.5 亿元）无法偿还。为妥善处理xxx债务，化解股票质押风险，钜成集团最终同意受让兴业证券对xxx享有的债权（本金 2.9999 亿元），并同意xxx、xxx以上市公司股份抵偿钜成集团受让的债

权和xxx对xxx享有的债权，成为公司新的控股股东。

（二）上市公司经营不佳，面临复杂的困难局面

受到原实际控制人xxx案件以及游戏行业版权审批政策等影响，公司

2018 年度、2019 年度连续亏损，公司股票被实行“退市风险警示”。同时，上

市公司存在被绍徽贸易起诉要求承担担保责任（2020 年 11 月已撤诉）、资产出售款及业绩补偿款难以收回等历史遗留问题，亟需上市公司以及新的控股股东、实际控制人切实改善上市公司状况，挽救上市公司复杂、困难的局面。

（三）实际控制人将原拟独立上市的慧新辰股权注入上市公司，增强上市公司发展能力

为挽救公司困难局面，实际控制人秉承做好上市公司的责任，放弃了原定的慧新辰科创板上市计划，将符合国家产业政策和行业政策、具有良好市场前景的 LCOS 芯片相关业务注入公司，由公司收购上海慧新辰实业有限公司 51%股权，为公司未来业务的可持续发展注入新的活力。xxx在上市公司收购前虽处于亏损状态，但具有良好发展前景，2020 年度实现盈利，未经审计的净利润达到业绩承诺数（实际控制人承诺慧新辰 2020 年度净利润不低于 380.97 万元）。

1、慧新辰成立于 2018 年 4 月，在以 328.45 万元取得原长江力伟的技术、

资产基础上，股东先后投入约 7,000 万元进行技术团队升级、产品与技术研发， 2019 年下半年点亮自主研发的第一款 LCOS 芯片（540P），2020 年 4 月点亮自主研发的第二款 LCOS 芯片（720P），2020 年 12 月发布 LCOS 芯片的像素密度从 4300PPI 提升到 6000PPI，后续 1080P、4K 产品正在研发设计中。

2、慧新辰主营业务为 LCOS 光调制芯片及 LCOS 光学模组业务，光调制芯片及模组行业属于集成电路行业，为国家重点鼓励行业。慧新辰具备模拟芯片设计、封装测试和光学设计全流程能力，拥有多项专利和关键技术，在攻克无机取向工艺后，成为除日本厂商外率先拥有该等关键技术的 LCOS 芯片厂家之一，其芯片产品有望打破美国和日本公司在微显示芯片（光阀芯片）领域的垄断，具有良好的市场发展前景。

3、慧新辰的 LCOS 芯片产品已得到了客户的认可，并与极米科技、坚果等多名客户签订了战略合作协议，2020 年已交付芯片产品超过 17 万片，截至 2020

年末已签合同尚需交付的芯片超过 100 万片。

（四）控股股东通过认购上市公司非公开发行的股票继续向上市公司提供长期发展资金，完成上市公司收购慧新辰款项支付的同时进一步通过募投项目建设推动上市公司发展

上市公司资金紧张，无法通过自身业务积累支付股权收购款，慧新辰的 LCOS芯片业务也需要继续投入大量研发及生产所必需的资金。结合上市公司情况，公司控股股东进一步为上市公司投入长期股权资金，全额认购公司非公开发行的股票，用于上市公司支付收购慧新辰 51%股权的应付款及进一步投入 LCOS 芯片的研发与生产。

（五）关于公司连续亏损的退市风险说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》的相关规定及过渡期安排，结合公司股票在新规实施前已被实施退市风险警示的情况，不考虑交易类、规范类、重大违法等强制退市标准的情况下，公司股票在不同收入、净利润情况下于 2021 年可能被撤销退市风险警示（“摘星摘帽”）、实施其他风险警

示（ST）或继续被实施退市风险警示（*ST），但无论上市公司 2020 年度经审计

的收入是否高于 1 亿元、扣除非经常性损益前后孰低的净利润是否为正，公司股

票 2021 年均不会因前述财务类指标被终止上市，公司股票不存在因连续亏损三

年于 2021 年退市的风险。

1、关于募投项目。申请人本次非公开发行股票拟募集资金 4.495 亿元，分 别用于支付收购慧新辰 51%股权的应付款、LCOS 研发生产项目及补充流动资金，其中 LCOS 研发生产项目拟通过向慧新辰增资的方式实施。xxx原为申请人实 际控制人xxx控制的企业，成立于 2018 年 4 月，资产、技术来源于 2018 年破

产公司资产拍卖，购买价格为 328.45 万元，成立后 2018 年、2019 年及 2020 年

1-6 月营业收入分别 1.48 万元、47.75 万元和 3.12 万元，净利润分别为-422.65 万元、-2,376.59 万元和-986.77 万元。本次收购慧新辰全部股东权益按照收益法评估作价为 41,900 万元，51%股东权益对应的股权转让价款为 21,369 万元，较账面值增值 1011.28%。请申请人进一步说明并披露：（1）申请人先现金收购实际控制人xxx等股东持有的慧新辰 51%股权，再向控股股东钜成企业管理集团有限公司（其实际控制人为xxx，持股比例 80%）非公开发行股票，募集资金用于支付收购慧新辰 51%股权的应付款，上述一揽子交易是否变相规避《上市公司重大资产重组管理办法》对发行股份购买资产的规定，是否实质上构成发行股份购买资产；（2）按照收益法评估是否适用xxx辰基本情况，是否仅采用收益法一种评估方法，如有其他评估方法，是否不同评估结果之间存在较大差异，选择收益法评估的理由是否充分；（3）收益法评估假设是否与慧新辰的资产状况、所处的市场环境、经营前景相符，是否很有可能在未来发生；评估的增长期、增长率、产品价格及折现率等主要参数选取是否合理审慎，是否与实际情况或未来发展趋势相符，申请人是否就上述关键参数对评估结果的影响进行必要的敏感性分析；慧新辰预期收入增长情况的预测基础与依据，相关增长情况是否与行业发展趋势、周期性波动影响、市场需求及企业销售情况相符；折现率确定过程的合理性，是否与评估基准日的利率水平、市场投资收益、慧新辰所在行业及自身风险水平相符；（4）结合可比公司估值或市场可比案例，说明评估结果与资产盈利情况及净资产额存在较大差异的原因及合理性，本次收购价格是否公允，溢价收购上市公司实际控制人资产是否涉及利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益；（5）申请人收购慧新辰 51%股权的款项支付情况，是否存在置换审议再融资董事会前投资的情形，如有，是否已从募集资金中扣除；支付收购慧新辰 51%股权的应付款是否应认定为支付收购尾款，是否属于资本性支出；（6）向

慧新辰增资定价的公允性，慧新辰其他股东不同比例增资的原因及合理性；（7）申请人是否已建立完备的财务核算系统和内控制度来确保慧新辰财务核算的真实、准确、完整，实际控制人xxx对于收购慧新辰 51%股权出具业绩补偿承诺函的具体履约保障措施及可行性；（8）结合慧新辰与客户的合作情况、在手订单、公司产能及产品良品率情况，说明 LCOS 光调制芯片量产条件是否具备，产品在分辨率、光利用效率、对比度、刷新率等方面与市场竞争产品相比是否具有竞争力，募投项目预计效益测算依据和过程，是否具有可实现性；（9）慧新辰最近两年一期均亏损，申请人持续经营能力是否仍存在重大不确定性；（10）在将持续亏损的慧新辰纳入上市公司合并报表范围会加大上市公司亏损金额的情况下，仍要溢价收购慧新辰的原因及合理性，是否存在其他安排；（11）2020年 5 月 22 日股价下跌至 1 元后公布非公开发行股票预案，之后股价持续拉升，是否涉及内幕交易及操纵市场；(12)高溢价收购实际控制人亏损资产是否损害上市公司及中小投资者合法权益；（13）评估机构独立性是否存在问题，保荐机构、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构是否勤勉尽责。请保荐机构、申报律师、会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

【回复】

一、申请人先现金收购实际控制人xxx等股东持有的慧新辰 51%股权，再向控股股东钜成企业管理集团有限公司（其实际控制人为xxx，持股比例 80%）非公开发行股票，募集资金用于支付收购慧新辰 51%股权的应付款，上述一揽子交易是否变相规避《上市公司重大资产重组管理办法》对发行股份购买资产的规定，是否实质上构成发行股份购买资产

概述：发行人先现金收购慧新辰股权，系由于上市公司经营、财务状况不佳，亟需新业务增强未来发展能力，现金收购交易效率高、符合交易各方诉求。但鉴于发行人资金紧张，依靠自身经营积累无法完成收购款项支付，上市公司控股股东通过认购非公开发行股票方式为发行人注入长期发展资金，完成收购资金支付的同时进一步通过募投项目建设支持上市公司发展。

发行人未采用发行股份购买资产的方式主要由于交易对方（除xxx外）对上市公司的经营状况及历史遗留问题存有疑虑，对以股份作为支付方式的接受度

不高，发行人符合《重组管理办法》规定的发行股份购买资产条件，不存在刻意规避发行股份购买资产的意图，本次募集资金用于项目建设及补充流动资金的金额超过支付收购价款金额，根据《证券期货法律适用意见第 12 号》应由发行审核委员会予以审核。

本次非公开发行的认购对象钜成集团虽与慧新辰原控股股东xxx具有关联关系，但本次非公开发行在公司收购慧新辰股权后，募集资金除用于支付收购慧新辰股权的应付款外，超过 50%的募集资金用于 LCOS 研发生产项目及补充流动资金，且使用募集资金向xxx支付的交易对价仅占募集资金总额的 29.52%，同时，慧新辰的 8 名股东与本次非公开发行认购对象钜成集团并非为同一法律主体，不属于同一特定对象，结合市场案例（北京文化非公开发行）情况，本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三款的规定，不构成发行股份购买资产。

（一）先现金收购慧新辰股权再非公开发行股票、部分募集资金用于支付股权款的原因

1、现金收购较高的实施效率符合公司亟需增加新业务以增强未来发展能力的需要

公司近年游戏业务萎缩、电竞等业务处于投入发展阶段，尚未形成规模，业务经营出现困难，连续两年亏损，使公司的持续经营能力面临着较大的挑战。公司亟需拓展新业务增强未来发展能力。

现金收购经公司董事会、股东大会审议通过后，即可按协议约定实施，具有较高的实施效率，符合公司亟需增加新业务的需要。

2、先实施现金收购符合交易各方诉求

现金收购较快的实施效率、明确的交易方案有利于尽快锁定慧新辰原股东的股权出让意向，也有利于股权转让方的决策审批，因此，公司以现金方式收购慧新辰 51%股权符合各方利益诉求，是各方协商的结果。

3、公司非公开发行股票能够较好地满足偿付收购价款及进一步扩大慧新辰研发、生产规模的需要

公司近几年互联网游戏业务萎缩，资金较为紧张，随着慧新辰已研发的

LCOS 芯片产品投入生产以及后续新品不断研发，需要继续投入资金扩大其生产能力，实现产业化发展。因此，公司需要通过非公开发行股票引入长期股权资金，支持慧新辰继续投入产品研发及批量化生产，扩大研发、生产规模。

4、向控股股东钜成集团非公开发行股票系基于公司现实状况下的可行、必要选择

公司因原实际控制人被司法机关立案调查、游戏业务萎缩等原因，2018 年及 2019 年连续亏损，被实施退市风险警示，公司基本面状况较差，寻找战略投资者或专业投资机构认购公司非公开发行股票的难度较大，因此，公司向战略投资者非公开发行股票或以询价方式向投资者非公开发行股票的可行性较低。

钜成集团作为公司的控股股东，一直通过资金支持等方式稳定公司的经营发展，公司向控股股东寻求长期股权资金注入较为可行。同时，钜成集团虽与xxx、xxxxx了《股权转让协议》，但由于xxx等尚处于被司法机关立案调查期间，股份被司法冻结，无法办理过户手续。如果《股权转让协议》中约定的股份被司法处置且钜成集团未能通过司法处置取得相应股份，由此可能导致钜成集团无法与xxx、xxx完成约定股份的交割，且丧失根据《投票权委托协议》享有的股份投票权，使得钜成集团的持股及表决权比例较低，导致上市公司控制权存在不稳定的风险。因此，钜成集团亦希望通过认购公司非公开发行的股票为公司注入长期股权资金的同时，巩固其控股股东地位，增强对上市公司的控制权，进一步稳定上市公司的经营发展。

因此，公司向控股股东非公开发行股票系基于公司现实状况下的可行、必要选择。

（二）是否变相规避《上市公司重大资产重组管理办法》对发行股份购买资产的规定，是否实质上构成发行股份购买资产

1、是否变相规避《上市公司重大资产重组管理办法》对发行股份购买资产的规定

（1）公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的发行股份购买资产的条件，不存在变相规避发行股份购买资产的情形

上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：	公司情况说明
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；	公司收购慧新辰 51%股权可增加具有较好发展前景的LCOS 芯片业务，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在同业竞争，购买股权的交易虽构成关联交易，但不会影响公司业务、资产、人员、财务、机构的独立，不会对发行人的独立经营能力构成重 大不利影响。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影 响已经消除或者将通过本次交易予以消除；	公司 2019 年度审计报告为带解释性说明的无保留意见审计报告，符合该条件。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果， 且不影响对相关行为人追究责任的除外；	xxx、xxxx不属于公司现任董事、高级管理人员，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合该条件。
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期 限内办理完毕权属转移手续；	公司购买的资产为慧新辰 51%股权，为资产权属清晰的经营性资产，已在约定期限 x办理完毕权属转移手续。
（五）中国证监会规定的其他条件。	-

对比《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定如下：

通过上述对比，公司收购慧新辰 51%股权的交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》对发行股份购买资产的规定，不存在变相规避发行股份购买资产的情形。

（2）公司未采取发行股份方式购买慧新辰 51%股权主要由于交易对方对股份支付方式接受度不高，并非为规避发行股份购买资产

上市公司原实际控制人 2018 年被司法机关立案调查后，公司经营及业绩受到较大影响，连续两年亏损被实施退市风险警示，且存在资产处置应收款、业绩补偿款、绍徽贸易诉公司连带担保责任诉讼案件（2020 年 11 月已撤诉）等历史遗留问题，使公司局面复杂，除xxx外的慧新辰其他股东对上市公司历史遗留问题的解决存有疑虑，取得上市公司现金对价的意愿更强，对上市公司向其发行股份购买慧新辰的股权接受度较差，因此，公司采取了现金方式向慧新辰股东购

买慧新辰股权，相关安排具有合理的原因及商业逻辑，不存在规避发行股份购买

资产的意图。

（3）公司收购慧新辰 51%股权未达到重大资产重组、重组上市的标准

①公司收购慧新辰 51%股权不构成重大资产重组

根据公司及慧新辰 2019 年相关财务数据及交易各方确定的慧新辰 51%股权的作价 21,369 万元计算，相关比例如下：

单位：万元

项目	上市公司 （2019 年度）	xxx （2019 年度）	交易作价	对应指标占比
资产总额	73,331.51	4,465.88	21,369.00	29.14%
资产净额	56,118.03	4,200.76	21,369.00	38.08%
营业收入	6,635.62	47.75		0.72%

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《上市公司重大资产重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算，其中资产总额以慧新辰的资产总额与本次交易对价二者中的较高者为准，资产净额以慧新辰的净资产额与本次交易对价二者中的较高者为准。

因此，按照慧新辰财务数据及收购交易的作价计算，对比《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，公司收购慧新辰 51%股权交易的资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末对应指标的 50%，不构成重大资产重组。

②公司收购慧新辰 51%股权不构成重组上市

钜成集团自 2019 年 1 月 10 日后成为公司控股股东，xxx成为公司实际控制人。公司收购慧新辰 51%股权发生于上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内， 慧新辰相关指标占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2018 年度）经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

项目	上市公司 （2018 年度）	xxx （2019 年度）	交易作价	对应指标占比
资产总额	198,640.69	4,465.88	21,369.00	10.76%
资产净额	160,574.43	4,200.76	21,369.00	13.31%
营业收入	24,449.65	47.75		0.20%
股份数（万股）	142,719.30	-	-注	-

注：公司收购慧新辰 51%股权为现金交易，未涉及发行股份。

慧新辰 2019 年度营业收入 47.75 万元，占上市公司 2018 年度营业收入的

0.20%，占上市公司 2019 年度营业收入的 0.72%，占比很小，公司收购慧新辰

51%股权后，业务、收入来源仍主要以原有的业务为主，未导致上市公司主营业务发生根本变化。

因此，按照慧新辰财务数据及收购交易的作价计算，对比《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，公司收购慧新辰 51%股权交易以现金交易，不涉及发行股份，资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末对应指标的 100%，不构成重组上市。

（4）公司未收购慧新辰全部股权，具有合理原因及考量，不存在刻意规避重大资产重组的安排

①基于上市公司资金状况，收购慧新辰 51%股权可行性更高

公司游戏业务受到监管趋严、竞争加剧等因素影响，发展受限，电子竞技等业务处于投入发展阶段，尚未形成规模效应，公司流动资金较为紧张，为降低收购交易对价对公司的资金压力，通过收购慧新辰 51%股权取得其控股权对公司而言更具可行性。

②慧新辰股东看好慧新辰的发展前景，愿意继续持有慧新辰股权

慧新辰主要产品为 LCOS 光调制芯片（光阀芯片）和 LCOS 光学模组（光机）；LCOS 芯片应用场景广，涵盖各类无屏显示设备、光通信、3D 打印、3D扫描、投影机、激光电视、AR/VR、AR-HUD 等；慧新辰自主研发的国内首颗 LCOS 芯片（无机取向）已研制成功并达到了可量产的条件，该芯片的量产有望打破美国和日本公司在微显示芯片（光阀芯片）领域的垄断，解决传统 LCOS芯片可靠性不高、亮度不高等缺点，具有良好的市场发展前景。

慧新辰股东对其业务发展前景看好，愿与公司共同促进慧新辰的发展，愿意继续持有慧新辰股权，经交易各方协商，公司仅收购慧新辰 51%的股权。

③保留慧新辰原股东部分股权，有利于核心经营团队稳定，有利于业务发展慧新辰的股东中深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）、深圳慧新众合投

资合伙企业（有限合伙）为员工持股平台，保留其部分股权，有利于激励慧新辰核心员工的积极性，保持团队稳定，促进慧新辰业务的开拓发展，也符合上市公司的利益。

因此，公司收购慧新辰 51%股权的交易是在考虑了公司资金状况、转让方看好慧新辰前景而愿意继续持有部分股权、稳定慧新辰经营团队等因素的基础上，

通过交易各方多次协商，在充分协商谈判后做出的合理商业安排。

（5）本次募集资金用于项目建设及补充流动资金的金额超过支付收购价款金额，根据《证券期货法律适用意见第 12 号》应由发行审核委员会予以审核

x次非公开发行募集资金总额 44,950 万元，除了用于支付收购慧新辰 51%股权的应付款外，还用于 LCOS 研发生产项目及补充流动资金，公司非公开发行股票并不仅是为了支付收购慧新辰 51%股权的应付款。支付收购慧新辰 51%股权应付款仅占募集资金总额的 47.54%。

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理”。公司本次非公开发行募集资金用于 LCOS 研发生产项目及补充流动资金的金额超过支付收购慧新辰 51%股权的应付款金额，即使构成发行股份购买资产，亦应由发行审核委员会予以审核。

2、是否实质上构成发行股份购买资产

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三款的规定，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

根据前述法规的规定，就本次发行涉及的法律适用论证如下：

（1）公司收购慧新辰股权后非公开发行，与《重组管理办法》第四十三条第三款规定情形存在差异

2020 年 5 月 22 日，公司董事会审议通过《关于拟以现金收购上海慧新辰实业有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，2020 年 5 月 25 日，公司董事会审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等，公司现金收购慧新辰股权发生于本次非公开发行股份之前，与《重组管理办法》第四十三条第三款规定的“特定对象认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产”情形存在差异。

（2）认购对象与慧新辰之间的关联关系

公司本次非公开发行对象为钜成集团，xxx先生持有钜成集团 80%的股权；xxx先生持有慧新辰62.10%的股权（向上市公司转让后剩余持有慧新辰30.429%股权）。

（3）支付收购慧新辰 51%股权应付款仅占募集资金总额的 47.54%，募集资金除支付应付股权款，还用于其他项目

x次非公开发行募集资金总额 44,950 万元，除了用于支付收购慧新辰 51%股权的应付款外，还用于 LCOS 研发生产项目及补充流动资金，公司非公开发行股票并不仅是为了支付收购慧新辰 51%股权的应付款。支付收购慧新辰 51%股权应付款仅占募集资金总额的 47.54%，未超过募集资金总额的 50%。

（4）本次发行使用募集资金向xxx先生支付的比例较小，仅占本次发行募集资金总额的 29.52%

股东名称	原持股比 例	交易对价 （万元）	交易对价占募 集资金比例
xxx	62.10%	13,270.15	29.52%
深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）	9.00%	1,923.21	4.28%
深圳慧新众合投资合伙企业（有限合伙）	9.00%	1,923.21	4.28%
xx	7.20%	1,538.57	3.42%
南昌红土盈石投资有限公司	5.00%	1,068.45	2.38%
深圳市红土天使股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	4.00%	854.76	1.90%
xxx	2.70%	576.96	1.28%
深圳市创新投资集团有限公司	1.00%	213.69	0.48%

使用募集资金向慧新辰的股东xxx（上市公司实际控制人）支付的交易对价为 13,270.15 万元，仅占全部募集资金的 29.52%。以收购慧新辰 51%股权的交易价格 21,369 万元测算，向慧新辰股东的支付对价及占募集资金的比例如下：

（5）本次非公开发行的认购对象钜成集团与慧新辰的 8 名股东并非为同一法律主体

x次非公开发行的认购对象为钜成集团，公司收购慧新辰股权的交易对象为xxx、深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）、深圳慧新众合投资合伙企业

（有限合伙）、xx、南昌红土盈石投资有限公司、深圳市红土天使股权投资基金合伙企业（有限合伙）、xxx及深圳市创新投资集团有限公司合计 8 名股东，虽然xxx先生持有钜成集团 80%的股权，但钜成集团与xxx等 8 名慧新辰股

东并非为同一法律主体，不属于同一特定主体。

（6）公司收购慧新辰 51%股权的实施不以完成公司非公开发行股票为前提公司收购慧新辰 51%股权的交易，经公司董事会、股东大会审议通过之后即

能实施；公司非公开发行股票需要经公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准之后方可实施；公司收购慧新辰 51%股权的实施不以完成公司非公开发行股票为前提。

（7）A 股市场类似案例未被认定为发行股份购买资产

2015 年 9 月，北京文化发布非公开预案，发行对象为生命人寿、西藏金宝

藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、北京北清、宁波大有 8 名特

定投资者。募集资金总额不超过 289,418.23 万元，其中 13.5 亿元用于收购世纪伙伴 100%股权、7.5 亿元用于收购浙江星河 100%股权、3 亿元用于对全资子公司xx投资进行增资、剩余 4.94 亿元用于偿还银行贷款及补充流动资金。

西藏金宝藏与新疆嘉梦认购非公开发行股份的比例分别为 16.28%和 11.71%，西藏金宝藏是xxx控制的一人有限责任公司，新疆嘉梦的普通合伙人为xxx。标的公司世纪伙伴控股股东xxx持有股权的比例为 58.99%。

认购对象西藏金桔认购非公开发行股份的比例为 9.67%，西藏金桔的股东为xxx与xxx，持股比例分别为 80%和 20%；标的公司浙江星河的股东为xxx与xxx，持股比例分别为 80%和 20%。

2015 年 12 月，北京文化非公开发行申请获得证监会核准。

（8）即使被认定为发行股份购买资产，亦应由发行审核委员会予以审核 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意

见——证券期货法律适用意见第 12 号》，“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理”。公司本次非公开发行募集资金用于 LCOS 研发生产项目及补充流动资金的金额超过支付收购慧新辰 51%股权的应付款金额，即使构成发行股份购买资产，亦应由发行审核委员会予以审核。

综上所述，尽管本次非公开发行认购对象与公司收购的标的公司具有关联关

系，但本次募集资金除用于支付收购慧新辰股权的应付款外，还用于 LCOS 研发生产项目及补充流动资金，且使用募集资金向xxx先生支付的交易对价仅占募集资金总额的 29.52%，同时，标的公司的 8 名股东与本次非公开发行认购对象钜成集团并非为同一法律主体，不属于同一特定对象。本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三款的规定，不构成发行股份购买资产。

二、按照收益法评估是否适用xxx辰基本情况，是否仅采用收益法一种评估方法，如有其他评估方法，是否不同评估结果之间存在较大差异，选择收益法评估的理由是否充分

概述：慧新辰符合应用收益法评估的前提条件（评估对象的未来收益可以预 期并用货币计量、收益所对应的风险能够度量、收益期限能够确定或者合理预期），评估机构结合慧新辰情况采用了收益法、市场法两种评估方法，采用收益法评估 得到的股东全部权益价值为 41,900.00 万元，采用市场法评估得到的股东全部权

益价值在 42,500.00 万元，收益法的评估结果较市场法低 600 万元，差异较小，基于市场法取值受资本市场波动影响较大等局限及谨慎考虑，采用了收益法评估结果作为最终评估结论。

（一）按照收益法评估是否适用xxx辰基本情况，是否仅采用收益法一种评估方法

1、评估方法选择的理由和依据

企业价值评估的基本方法有收益法、市场法和成本法（资产基础法）。进行企业价值评估时，资产评估师结合评估目的、评估对象、价值类型、资料收集、评估方法的应用前提条件及可行的评估方法的优劣势、不同评估方法使用数据的质量和数量等因素依法选择评估方法进行评估，并经采用定性或者定量分析方式形成评估结论。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。选择和使用收益法时应当考虑的应用前提条件一般包括：评估

对象的未来收益可以预期并用货币计量；收益所对应的风险能够度量；收益期限能够确定或者合理预期。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。选择和使用市场法时应当考虑的应用前提条件一般包括：评估对象或者可比参照物具有公开的市场，以及相对活跃的交易；交易及交易标的的必要信息是可以获得的。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。选择和使用资产基础法时应当考虑的应用前提条件一般包括：评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；能够确认评估对象具有预期获利能力；具有可利用的财务及资产管理数据；不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和辨认的“资产”；能够合理量化相关资产及负债重置成本以及需要考虑的相关贬值。

针对本项目的市场调查表明，被评估单位产业成熟，发展稳定，公司本身治理较为完善，未来年度其收益与风险可以估计，可以选取收益法评估；被评估单位主营芯片销售，属于半导体行业，国内资本市场存在一定数量的上市公司与被评估单位在收益模式、盈利指标上类似，且上市公司的市场信息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获得，可选取市场法评估。被评估单位财务和资产管理较为规范，传统的资产可以通过重置方式计算价值。但行业特点决定的更能体现其价值的公司在自主研发能力、研发团队方面具有的经验和长期的技术积累等“资产”量化较为困难，相对不适合选取资产基础法评估。

综上，在相关信息支持下，针对评估对象选取收益法和市场法进行评估，选取收益法作为最终的评估结论。

（二）是否不同评估结果之间存在较大差异，选择收益法评估的理由是否充分

1、评估结果及差异分析

采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 41,900.00 万元，采用市场法评

估得到的股东全部权益价值在 42,500.00 万元，前者较后者低 600.00 万元，相比后者差异率为-1.41%。

针对两种评估方法产生差异造成的原因分析：

（1）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响；

（2）市场法是通过与目标上市公司作为对比公司，分析被评估单位与参考企业的异同并对差异进行量化调整从而得到委估对象的市场价值的方法。这种方法受宏观环境、可比数据的可获得性、个体行业细分差异等影响。

2、评估结果的选取及理由

由于市场法取值受资本市场波动的影响较大，且不同可比公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异难以精确量化；而收益法从未来收益角度出发，通过企业持续经营产生的现金流折现能够更好的反映企业价值，且收益法价值内涵包括了客户资源、业务网络、研发团队等重要无形资产的贡献。故本次评估选取收益法作为最终的评估结论，所有者权益评估价值为 41,900.00 万元。

三、收益法评估假设是否与慧新辰的资产状况、所处的市场环境、经营前景相符，是否很有可能在未来发生；评估的增长期、增长率、产品价格及折现率等主要参数选取是否合理审慎，是否与实际情况或未来发展趋势相符，申请人是否就上述关键参数对评估结果的影响进行必要的敏感性分析；慧新辰预期收入增长情况的预测基础与依据，相关增长情况是否与行业发展趋势、周期性波动影响、市场需求及企业销售情况相符；折现率确定过程的合理性，是否与评估基准日的利率水平、市场投资收益、慧新辰所在行业及自身风险水平相符

概述：收益法评估假设考虑了慧新辰的资产状况、所处的市场环境、经营前景等，评估的增长期、增长率、产品价格及折现率等主要参数选取基于企业情况、行业发展状况、市场需求等诸多因素合理审慎确定，符合企业情况、未来发展趋势，就前述关键参数对评估结果的影响已进行必要的敏感性分析。慧新辰 2020年实现盈利并达到业绩承诺数（未经审计），评估参数的选取具有合理审慎性。

（一）收益法评估假设是否与慧新辰的资产状况、所处的市场环境、经营前景相符，是否很有可能在未来发生

1、慧新辰的资产状况

慧新辰的主要资产包括固定资产、商标、专利、著作权、域名。

（1）固定资产

项目	原值（元）	净值（元）
固定资产-机器设备	8,384,402.90	6,896,538.87
固定资产-电子设备	414,499.92	274,618.01
固定资产合计	8,798,902.82	7,171,156.88

慧新辰拥有的主要固定资产包括机器设备和电子设备，截至评估基准日，上述固定资产的使用状况良好，公司固定资产净值为 7,171,156.88 元，具体如下：

（2）无形资产

① 商标

截至评估基准日，慧新辰共拥有 13 项注册商标，具体情况如下：

序号	商标权人	注册号	商标样式	分类号	法律状态	申请日期
1	上海慧新辰	10126591		第 9 类	授权	2011-10-31
2	上海慧新辰	10126592		第 9 类	授权	2011-10-31
3	上海慧新辰	10126593		第 9 类	授权	2011-10-31
4	上海慧新辰	10126594		第 9 类	授权	2011-10-31
5	上海慧新辰	31528109		第 9 类	授权	2018-06-11
6	上海慧新辰	31536537		第 9 类	授权	2018-06-11

序号	商标权人	注册号	商标样式	分类号	法律状态	申请日期
7	上海慧新辰	31536506		第 9 类	授权	2018-06-11
8	上海慧新辰	42892653		第 9 类	受理	2019-12-06
9	上海慧新辰	42878631		第 9 类	受理	2019-12-06
10	上海慧新辰	42868175		第 9 类	受理	2019-12-06
11	上海慧新辰	31532197		第35 类	授权	2018-06-11
12	上海慧新辰	31528311		第35 类	授权	2018-06-11
13	上海慧新辰	42883787		第35 类	受理	2019-12-06

② 专利权

截至评估基准日，慧新辰拥有 40 项专利权，其中发明专利 10 项，情况如下：

序号	专利权人	专利/申请号	专利名称	法律状态	类型
1	上海慧新辰	201220455883.1	一种基于LCOS 微显示技术的互 动玩具	授权	实用新型
2	上海慧新辰	201320159857.9	一种投影镜头及人偶玩具	授权	实用新型
3	上海慧新辰	201210321513.3	具有LCOS 微显示装置的视频眼 镜	授权	发明
4	上海慧新辰	201310214089.7	一种微型投影镜头及显示装置	授权	发明
5	深圳慧新辰	201230419609.4	运动眼镜（二）	授权	外观
6	深圳慧新辰	201230419313.2	运动眼镜（一）	授权	外观
7	深圳慧新辰	201210316821.7	一种用于外科手术的可佩戴式显 微装置及其控制电路	授权	发明
8	深圳慧新辰	201220659518.2	一种虚境与实境融合近眼显示系 统	授权	实用新型
9	深圳慧新辰	201320429489.5	一种LED 灯的驱动电路	授权	实用新型
10	深圳慧新辰	201822029615.3	一种便于安装的投影仪	授权	实用新型

序号	专利权人	专利/申请号	专利名称	法律状态	类型
11	深圳慧新辰	201822029429.X	一种节省占用空间的投影仪	授权	实用新型
12	深圳慧新辰	201822029614.9	具有无线充电功能的投影仪	授权	实用新型
13	深圳慧新辰	201830693739.4	投影仪	授权	外观
14	深圳慧新辰	201830693746.4	投影仪	授权	外观
15	深圳慧新辰	201910937591.8	一种LCOS 芯片	受理	发明
16	深圳慧新辰	201921640940.1	一种LCOS 芯片	受理	实用新型
17	深圳慧新辰	201911029419.9	液晶芯片封装结构、方法、投影显 示器及投影显示系统	受理	发明
18	深圳慧新辰	201910990614.1	液晶芯片设计检测方法、装置、存 储介质及液晶显示系统	受理	发明
19	深圳慧新辰	202010155135.0	抬头显示装置、抬头显示仪与车辆	受理	发明
20	深圳慧新辰	202020273897.6	抬头显示装置、抬头显示仪与车辆	受理	实用新型
21	东莞慧新辰	201330276380.8	硅基液晶显示模组	授权	外观
22	东莞慧新辰	201320311683.3	一种微型投影镜头及显示装置	授权	实用新型
23	东莞慧新辰	201310008681.1	一种视频拼接去奇偶错乱方法、系 统及电子装置	授权	发明
24	东莞慧新辰	201320429595.3	一种硅基液晶屏边框图形绘制装 置	授权	实用新型
25	东莞慧新辰	201320482079.7	一种硅基液晶屏贴合机构	授权	实用新型
26	东莞慧新辰	201220455904.X	一种基于微显示技术的电子装置	授权	实用新型
27	东莞慧新辰	201320429568.6	一种硅基液晶屏外置遮光膜贴合 机	授权	实用新型
28	东莞慧新辰	201310306532.3	一种硅基液晶场时序彩色显示方 法和系统	授权	发明
29	东莞慧新辰	201310009075.1	一种多路视频拼接方法、系统及电 子装置	授权	发明
30	东莞慧新辰	201921758586.2	投影显示芯片封装结构及投影仪	受理	实用新型
31	东莞慧新辰	201921769631.4	LCOS 干燥装置	受理	实用新型
32	东莞慧新辰	201921769635.2	LCOS 点胶恒温控制装置	受理	实用新型
33	东莞慧新辰	201921769686.5	LCOS 芯片贴装设备	受理	实用新型
34	东莞慧新辰	201922055501.0	隔热式传递窗结构	受理	实用新型
35	东莞慧新辰	201921769395.6	LCOS 生产设备的洁净装置	受理	实用新型
36	东莞慧新辰	201921769632.9	透射式产品测试装置	受理	实用新型
37	东莞慧新辰	201921769634.8	多模式产品响应时间的测量设备	受理	实用新型
38	东莞慧新辰	201921805721.4	晶圆片缓存机	受理	实用新型
39	东莞慧新辰	202020067294.0	洁净式工业烤箱	受理	实用新型
40	东莞慧新辰	201921802378.8	内置光栅式 LCOS 芯片	受理	实用新型

③ 著作权

截至评估基准日，慧新辰拥有 2 项著作权，具体情况如下：

序号	著作权人	登记号	软件/作品名称
1	深圳慧新辰	2019SR1105058	模拟显示芯片EDA 软件V1.03
2	深圳慧新辰	BS.195611195	Aurora（集成电路布图设计登记证书）

④ 域名

截至评估基准日，慧新辰拥有 1 项域名，具体情况如下：

序号	权利人	域名地址
1	上海慧新辰	xxxx-xxxxx.xxx

2、慧新辰所处的市场环境

慧新辰属于半导体行业，根据 WSTS 统计，2019 年全球半导体市场销售额 4,121 亿美元，同比下降了 12.1%。与全球市场增速放缓有所不同，中国半导体行业协会统计，2019 年中国集成电路产业销售额为7,562.3 亿元，同比增长15.8%，继续保持着快速发展的态势。受益于国家政策的支持和下游需求的驱动，我国芯片设计销售收入继续保持高速增长，由 2011 年的 526.4 亿元增长到 2019 年的

3,063.5 亿元，在集成电路各细分行业中增速最快。

（1）智能投影市场成长迅速

投影设备照明显示技术是 LCOS 光调制芯片市场上主流的应用。目前投影设备主要包括 LCD、DLP 及 LCOS 三种技术方案，其中，LCD 技术成本低，但产品体积较大，光利用效率低、亮度和对比度较低；DLP 技术成本高，产品易于小型化，光利用效率高、亮度高、响应快，但分辨率受到单一像素大小限制，提高的难度较大，功耗略高；LCOS 光调制芯片集成度高、分辨率高、光利用效率高、对比度高、灰阶可连续，同时由于利用成熟的 CMOS 工艺，成本更低、功耗也较低。

2011-2019 年中国投影设备出货量

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近年来中国投影设备市场发展迅速，根据 IDC 数据，2011 年以来中国投影设备出货量年均复合增速达 14.19%，行业空间逐渐打开，其中 2011-2015 年中国投影设备出货量年均复合增速为 8.16%，而 2015-2018 年中国投影设备出货量年均复合增速高达 25.70%，2016 年以来受消费级场景渗透、全新光源应用及线上渠道放量等因素驱动，行业进入迅速发展阶段。据 IDC 预计，2020-2024 年中国投影设备市场的复合增长率将达 14%。

（2）AR 微显市场爆发增长

根据市场数据显示，从 2015-2018 年，全球 AR 市场呈现出快速增长的趋势。 2018 年，据 IDC 所披露数据，AR/VR 市场出货量约为 890 万台左右，其中 AR设备占比为 8.2%；2019 年中国 AR 市场规模为 147.7 亿元，预计 2021 年可达 544.5

亿元，市场潜力巨大，年均增长率为 95.2%。

2016-2021 年中国 AR/VR 市场规模预测

数据来源：赛迪顾问

根据IDC预计到2022年，VR/AR的整体出货量将达到6600万台，其中AR产品将占到VR/AR市场的40%左右。并且随着AR技术的成熟，产品单价逐渐下降，国内外AR市场将会迎来新的爆发性增长。乐观估计，下阶段全球AR市场会以超过69%的年复合增长率扩张，到2024年，全球AR市场规模将达到2872亿元。

虽然VR/AR领域的微显芯片技术路径选择较多，最优选项尚无定论。但AR领域的三巨头Google Glass、HoloLens、Magic Leap均选择了LCOS光调制芯片，

从侧面证明了LCOS光调制芯片在此领域的发展潜力。

（3）智能商用显示规模化增长

国家正在大力推进智慧城市建设，建设内容涵盖智慧交通、智慧医养、智慧社区、智能零售等一系列新型产业和广泛互联的城市智能公共服务体系，为智能商业显示市场带来了重大的发展机遇。在此大背景下，中国商用显示市场规模快速增长，2019年为913亿元，同比增长22.55%。

国内商用显示市场规模

单位：亿元

数据来源：奥维睿沃

商用显示市场细分产品包括电子白板、激光投影、商用电视（含数字标牌）、 液晶拼接、广告机等。其中，电子白板是商用显示市场中规模最大的品类，受益 于教育信息化建设的持续推进，教育市场对大尺寸产品需求的进一步提升，2017 年电子白板的市场规模约为 162 亿元，占商用显示总体市场规模的比例为 29.40%；广告机、数字标牌也是增长较快的品类，随着无人超市的问世，零售业正在进行 一场科技化的创新、智能化的变革，智能零售正在改变传统零售店的营销模式，这使得广告机和数字标牌在零售业得到了快速应用和发展，2017 年，广告机、 商用电视（含数字标牌）的市场规模约为 103.5 亿元，占商用显示总体市场规模 的比例为 18.78%。未来，随着国家信息化的持续推进、智慧城市建设的深入实 施，商业显示细分市场将不断涌现，行业应用将不断丰富，市场需求将更加多元

化，用户群体将更具分散性，总体市场规模仍将保持持续增长。

3、慧新辰的经营前景

目前光调制芯片及模组主要应用于无屏显示、AR/VR、光通信、3D打印等领域，市场主流技术包括LCD技术、DLP技术、LCOS技术。

其中，LCD 技术采用光源透射 LCD 成像，属最低级别的技术，光利用效率、亮度和分辨率均较低；DLP 技术采用微机电控制的微镜矩阵结构，尽管亮度高、响应速度快、易于小型化，但像素尺寸小型化存在难度，在分辨率提升以及对比度表现方面具有其特有的局限性；LCOS 技术在高分辨率方面具有原发性的技术优势，在设备小型化方面与 DLP 技术不相上下，但成本相对较低，LCOS 技术将成为未来市场的有力竞争者。

4、评估的假设条件

x次评估假设的设定与应用建立在科学合理的基础上，充分考虑企业所处的政治、经济环境，技术发展、资产状况、市场环境、经营能力等，合理设定与之相适应的假设条件。

（1）一般假设

①交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

②公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

③资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（2）特殊假设

①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。

②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

④企业在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等按照企业计划执行，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。

⑤企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。

⑥ 基于现阶段被评估单位符合税收优惠条件及对国家发展xx技术产业的政策的判断，本次评估假设被评估单位未来年度享受xx技术企业 15%所得税税收优惠。

⑦本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

⑧评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

⑨本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

综上，收益法评估假设与慧新辰的资产状况、所处的市场环境、经营前景相符，很有可能在未来发生。

（二）评估的增长期、增长率、产品价格及折现率等主要参数选取是否合理审慎，是否与实际情况或未来发展趋势相符，申请人是否就上述关键参数对评估结果的影响进行必要的敏感性分析

1、评估的增长期、增长率、产品价格选取

（1）增长期、增长率情况

结合慧新辰在手订单情况、产能潜力及产品研发进展情况，对未来产品销售数量进行预计，根据标准成本模型确定产品销售成本，并根据预计成本情况、市场竞争状况等确定预计销售价格。预测期内慧新辰营业收入及增长率情况如下：

项目名称	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	x续年度
营业收入（万元）	4,814.54	12,424.03	21,676.99	28,030.97	34,070.80	34,070.80
营业收入增长率	-	158.05%	74.48%	29.31%	21.55%	-

LCOS 芯片产品能够广泛应用于商业投影、激光电视、AR-MUD 等无屏显示领域、AR/VR、3D 扫描/打印、5G 光通信等领域，具有非常广阔的市场空间。慧新辰是国内为数不多的拥有模拟 LCOS Panel 设计、无机取向工艺、LCOS 封测能力及 LCOS 芯片、模组全流程设计能力的企业，720P 产品已具备量产能力，且与同行业德州仪器、索尼公司等巨头对标产品相比，在技术指标上达到主流以上水平，同时具有性价比优势。

随着 1080P、4K 产品陆续研发设计完成、实现量产，其应用领域广泛，能够对德州仪器等国际巨头产品实现进口替代，同时，下游应用领域如高端商业投影、智能投影、激光电视、AR-MUD、AR/VR 等市场广阔，随着技术逐步成熟、产品逐步上市推广，有望进入快速增长期。

慧新辰产品的综合表现较好，优质的服务有利于产品的市场拓展。慧新辰产品在对比度、响应速度、灰阶表现、光利用效率、性价比等方面具有综合优势，可实现对进口产品的替代，同时，慧新辰面向设备厂商，提供从芯片到模组设计的全流程服务，能够节约客户的研发、设计的时间及成本。慧新辰较高的服务质量有助xxx辰快速进行市场拓展。

综上，结合慧新辰产品综合表现、下游市场发展情况、市场竞争情况及慧新辰的经营策略，对 2022 年、2023 年、2024 年分别设置了 74.48%、29.31%、21.55%的增长率，逐年下降，并在 2024 年之后达到稳定，具有一定的合理性和谨慎性。

（2）产品价格情况

预测期内慧新辰芯片及模组产品价格（不含税）情况如下：

单位：元/片、元/套

	540P 芯片	720P 芯片	QVGA 芯片	540P 光学模组	4K 芯片	720P 光学模组	2K WSS 芯片
2020 年	87.61	94.12	46.90	309.73
2021 年	87.61	94.12		292.04	1,120.35	407.08
2022 年	87.61	88.50			1,017.70	398.23
2023 年		75.22			778.76		4,690.27
2024 年		70.80			707.96		4,424.78

预测期产品价格主要依据历史年度产品售价及未来新产品的市场需求情况确定，具有一定的合理性。

2020 年，慧新辰实际销售芯片产品的平均价格（不含税）情况如下：

单位：元/片、元/套

	720P 芯片	QVGA 芯片	WSS 芯片
2020 年 1-12 月	129.77	53.10	5,000.00

2020 年，慧新辰主要芯片产品的平均销售价格高于评估预测价格，评估的产品价格取值具有合理性及谨慎性。

2、折现率选取过程

（1）折现率的基本模型

x次评估采用加权平均资本成本模型(WACC)确定折现率 r

折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

计算公式：WACC=Ke×E/(D+E)+K d×D/(D+E)×(1 -T)

式中：

Ke 为权益资本成本；

Kd 为债务资本成本； D/E：目标资本结构，取评估基准日同行业上市公司的平均值；权益资本成本采取资本资产定价模型确定

计算公式：Ke=Rf+βL×RPm+R c

式中： Rf：无风险报酬率； βL：企业风险系数； RPm：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数。

（2）折现率相关参数的确定过程

①权益资本成本

计算公式：Ke=Rf+βL×RPm+Rc A.无风险报酬率(Rf)的确定

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照二十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 Rf 的近似，即 Rf=3.0589%。

B.市场风险溢价(RPm)的确定

在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。本次根据美国 Aswath Damodaran 网站 2020 年发布的国家(地区)风险溢价数据进行相关参数的测算。

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2019 年美国股票与国债的算术平均收益率 5.20%；国家风险补偿额取 0.69%。

则：RPM=5.20%+0.69%

=5.89%

本次评估市场风险溢价 RPM 取 5.89%。 C.企业风险系数(Beta)的确定

该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β 系数(即)指标平均值作为参照。

本次评估选取交易日为最近 100 周 5 家业务相近芯片加工行业上市公司作为可比公司，5 家上市公司的计算结果如下表：

序 号	股票代码	股票名称	资本结构 (D/E)	BETA 值 (最近 100 周)	Beta（无财务杠杆）	税率%
1	000000.XX	晶晨股份	0.12%	0.6820	0.6813	10
2	000000.XX	兆易创新	0.14%	1.4171	1.4153	10
3	000000.XX	xx股份	4.06%	1.4560	1.4047	10
4	000000.XX	汇顶科技	0.00%	1.2131	1.2131	15
5	000000.XX	博通集成	0.45%	1.5854	1.5789	10
平均数			0.95%	1.2707	1.2587

芯片加工行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均βu=1.2587。

资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估单位目标资本结构比率。

经过计算，可比公司的 D/E 平均值 0.95%。 βL=βu×[1+(1 -t)D/E]

=1.2587×[1+(1 -15%)×0.95%]

=1.2689

D.企业特有风险调整系数(βL)的确定

与类比公司相比，被评估单位在公司规模、经营风险、股权流动性导致的融资能力、内部控制能力、风险管理水平等方面存在差异。一般而言，规模较小的公司面临较高的风险；对于芯片加工企业而言，其经营风险主要来自于政策风险、市场或业务经营风险、主要原材料供应风险、财务风险。通过分析确定企业特有的风险调整系数为 3%。

权益资本回报率计算如下：

Re=Rf+β×(E(Rm)−Rf)+ Rc

=3.0589%+5.89%×1.2689+3%

=13.53%

②债务资本成本(Kd)

截止评估基准日，企业无借款。本次评估不考虑债务资本成本。

③加权平均资本成本（WACC）

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均资本成本。

总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

加权平均资本成本(WACC)=R1×W1+R2×(1 -T)×W2

式中：

R1—权益资本成本 W1—权益资本比率 R2—债务资本成本 T—所得税税率

W2—付息债务资本比率

W1、W2 根据 2020 年 3 月 31 日可比上市公司资本结构确定。

经以上计算，所得税率为 15%时的加权平均资本成本(WACC)为 13.53%。即： WACC=13.53%。

综上所述，折现率相关参数（无风险收益率、市场风险溢价、β 值、特定风险系数等）取值依据是合理的。

3、慧新辰目前实际情况与未来发展趋势

慧新辰已与多家客户签订合同、框架或战略合作协议，产品逐步进入供货交付期，全年实现盈利并达到业绩承诺数（未经审计）。

慧新辰掌握的无机取向技术能适应高亮度光源照射，可大幅提高LCOS光调制芯片的响应速度，在技术上有望打破美国和日本厂商的寡头垄断，成为市场的有力竞争者，且LCOS光调制芯片及LCOS光学模组应用领域广泛，随着在投影设备等行业的开拓，未来应用有望得到深入，具有较好的发展前景，评估所采用的预测增长期、增长率、产品价格及折现率等主要参数的选取符合企业的实际情况及发展趋势。

4、关键参数对评估结果的影响的敏感性分析

（1）产品价格变化对评估值的敏感性分析

产品价格变动对评估值影响的敏感性分析如下（假设未来各期其他因素不

变）：

单位：万元

序号	芯片价格变动	评估值	评估值变动率
1	-2.00%	38,700.00	-7.64%
2	-1.00%	40,300.00	-3.82%
3	0.00%	41,900.00	0.00%
4	1.00%	43,500.00	3.82%
5	2.00%	45,100.00	7.64%

（2）折现率变化对评估值的敏感性分析

折现率变动对评估值影响的敏感性分析如下（假设未来各期其他因素不变）：

单位：万元

序号	折现率增减变动	折现率	评估值	评估值变动率
1	-1.00%	12.53%	46,500.00	10.98%
2	-0.50%	13.03%	44,100.00	5.25%
3	0.00%	13.53%	41,900.00	0.00%
4	0.50%	14.03%	39,900.00	-4.77%
5	1.00%	14.53%	38,000.00	-9.31%

（三）慧新辰预期收入增长情况的预测基础与依据，相关增长情况是否与行业发展趋势、周期性波动影响、市场需求及企业销售情况相符

1、慧新辰预期收入增长情况的预测基础与依据

结合慧新辰在手订单情况、产能潜力及产品研发进展情况，对未来产品销售数量进行预计，根据预计成本情况、市场竞争状况等确定预计销售价格。预测期内慧新辰收入增长情况如下：

项目名称	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	x续年度
营业收入（万元）	4,814.54	12,424.03	21,676.99	28,030.97	34,070.80	34,070.80
营业收入增长率	-	158.05%	74.48%	29.31%	21.55%	-

2、预期收入增长情况是否与行业发展趋势、周期性波动影响、市场需求及企业销售情况相符

（1）行业发展趋势

LCOS 产品广泛应用于无屏显示、AR/VR、光通讯、3D 打印等多个领域，应用前景广阔。以投影设备、AR/VR 行业为例，其发展潜力说明如下：

在投影设备行业，LCOS 产品价格相对 DLP 技术产品较为低廉，而性能表现明显优于普通 LCD 技术的产品，在发热量、设备小型化程度表现良好，符合投影设备亮度、对比度和分辨率逐步提高、设备体积和耗电量控制的发展趋势，随着市场拓展及渗透、普及，未来有望在投影设备中占有可观的比重。

在 AR/VR 行业，虽然 AR/VR 领域的微显芯片技术路径选择较多，最优选项尚无定论。但 AR 领域的三巨头 GoogleGlass、HoloLens、MagicLeap 均选择 LCOS 光调制芯片，从侧面证明了LCOS 光调制芯片在此领域的发展潜力和优势。

因此，公司 LCOS 芯片产品符合主要应用行业领域的发展趋势，具有较好的发展前景。

（2）市场需求

慧新辰 LCOS 芯片可应用于显示设备、光通信、3D 打印、3D 扫描等。以投影设备行业为例，在消费升级的市场环境下，消费者对家用影音娱乐的需求呈现大屏化和追求极致体验的趋势，同时中国消费主力的年轻化使得消费市场对全新产品的接受程度大幅提高，智能投影设备凭借相较于大屏电视的高性价比和便携性，借助线上渠道迅速放量，成为中国投影设备的第一大细分市场。根据 IDC数据，2017 年至 2019 年及 2020 年 1-6 月中国消费级投影设备出货量分别为 130万台、227 万台、279 万台和 131 万台，2017 年至 2019 年复合增速达 46.5%。

（3）周期性波动

光调制芯片及模组行业与宏观经济环境的相关性较强。光调制芯片及模组主

要应用于各类无屏显示、AR/VR、光通信等领域，下游行业受经济周期的影响较大。在消费电子领域，当经济形势向好时，居民消费能力、消费意愿增强，带动消费类电子产品销量增长，触控及液晶显示产品销量随之增长；在专业领域，当经济上行时，工业自动化控制、通讯、医疗器械、办公自动化等领域内企业的建设投资意愿较强，带动专业领域的产品销量增加。

（4）企业销售情况

2020 年 9 月以来，慧新辰产品交付增加，销量及实现收入增加，情况如下：

单位：万元

芯片类型	2020 年 1-9 月		10-11 月		12 月		2020 年全年
	销量（片	收入	销量（片）	收入	销量（片）	收入	销量（片）	收入
QVGA 芯片	60,000	318.58	50,000	265.49			110,000	584.07
720P 芯片	1,850	18.42	4,000	52.63	61,000	796.45	66,850	867.50
WSS 芯片			500	250	140	70.00	640	320.00
技术服务		485.85		404.71		405.66		1,296.22
合计	61,850	822.85	54,500	972.83	61,140	1,272.11	177,490	3,067.79

注：技术服务收入主要系为客户提供 LCOS WSS 芯片研发服务、VR 眼镜研发技术服务、

LCOS 芯片 3D 感知技术发射模组研发服务等取得的收入。

由上表可见，慧新辰自 2020 年 11 月以来的芯片销量增加，后续有望进入常态化、批量销售阶段。2020 年慧新辰实际销售收入低于评估预测的 4,814.54 万元，主要受疫情等影响，客户下单、产品测试进度延后，产品交付进度滞后，四季度以来交付量逐步增加、呈现增长态势。

2020 年 1-12 月，xxxx向广西佳微科技股份有限公司交付 QVGA 芯片

11 万片，向成都极米科技股份有限公司交付 720P 芯片样品 1750 片，向成都市德力普光电科技有限公司小批量交付 720P 芯片 65100 片，向上海钜成锐讯科技有限公司交付 wss 芯片 640 片，客户拓展合作不断深入。

截至 2020 年 12 月末，慧新辰已签署未履行完毕的主要订单或合同金额约

1.45 亿元，为完成 2021 年的预测收入（12,424.03 万元）奠定了基础，情况如下：

序 号	客户名称	订单/ 合同编号	订单内容	履行情况	含税金额 （元）
1	成都极米科技股 份有限公司	HXC-JM-20 200301	向 客 户 交 付 100 万 片 LCOS 芯片	已交付样品 1750 片	115,560,000
2	成都市德力普光 电科技有限公司	HXC-DPSL -20200801	向客户交付 10 万套LCOS 芯片（含 FPGA 芯片）	已交付 6.51 万片	15,142,000
3	上海钜成锐讯科 技有限公司	HXC-JCRX -20201012	向客户交付wss 芯片 1000 片	已交付 640 片	5,650,000

4	四川翼飞视科技有限公司	HXC-SCYF S-20200903	LCOS 芯片 3D 感知技术发射模组研发服务协议	已完成芯片的电路、版图设计，交付第一版IR 光 学模组	8,600,000
合计					144,952,000

综上，基于慧新辰销售情况，结合行业发展趋势、市场需求情况，预计 2022

年至 2024 年企业营业收入增长率分别为 74.48%、29.31%、21.55%，并在 2024

年之后达到稳定，具有一定的合理性和谨慎性。

（四）折现率确定过程的合理性，是否与评估基准日的利率水平、市场投资收益、慧新辰所在行业及自身风险水平相符

1、折现率确定过程及其合理性

折现率的具体确定过程详见本题回复之“三、收益法评估假设是否与慧新辰 的资产状况、所处的市场环境、经营前景相符，是否很有可能在未来发生；评估 的增长期、增长率、产品价格及折现率等主要参数选取是否合理审慎……”之“（二）评估的增长期、增长率、产品价格及折现率等主要参数选取是否合理审慎，是否 与实际情况或未来发展趋势相符，申请人是否就上述关键参数对评估结果的影响进行必要的敏感性分析”之“2、折现率选取过程”，各折现率相关参数（无风 险收益率、市场风险溢价、β值、特定风险系数等）取值依据合理。

3、折现率与评估基准日的利率水平、市场投资收益、慧新辰所在行业及自身风险水平相符

折现率相关参数包括无风险收益率、市场风险溢价、β值、特定风险系数。其中无风险收益率通常选取与企业收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益 率；市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，通过分析历史上的市场风险溢价，合理地估计同样价格水平上的风险溢价；β值基于可比上市公司调整后无杠杆β系数和被评估单位的资本结构，计算得出被评估企业的β值；特定风险系数通过分析慧新辰的规模、所处行业的状况、所处的经营阶段、经营业务、经营状况、内部管理、财务情况等因素进行调整。

综上所述，折现率与评估基准日的利率水平、市场投资收益、慧新辰所在行业及自身风险水平相符。

四、结合可比公司估值或市场可比案例，说明评估结果与资产盈利情况及净资产额存在较大差异的原因及合理性，本次收购价格是否公允，溢价收购上市公司实际控制人资产是否涉及利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益

概述：慧新辰具备模拟芯片设计、封装测试和光学设计全流程能力，拥有多项专利和关键技术，在攻克无机取向工艺后，成为除日本厂商外率先拥有该等关键技术的 LCOS 芯片厂家之一，其芯片产品有望打破美国和日本公司在微显示芯片（光阀芯片）领域的垄断，具有良好的市场发展前景。慧新辰 2020 年实现盈利并达到业绩承诺数（未经审计）。评估结果为收益法下的评估值，是基于未来预测收益折现得出的，体现了慧新辰良好的市场发展前景，与资产历史期间的盈利情况及净资产额存在差异具有合理性，慧新辰从事的芯片行业具有大规模生产前大多亏损但估值高的特点，另经与 A 股市场的类似收购交易估值及同行业上市公司的估值相比，慧新辰的估值处于合理范围，因此发行人收购慧新辰股权的价格具有一定的合理性及公允性。

发行人收购慧新辰是实际控制人在上市公司经营、财务状况不佳的情况下，积极向上市公司注入具有良好发展前景的新业务、践行控股股东及实际控制人责任的行为，上市公司收购慧新辰进行了审计、评估，履行了必要的董事会、股东大会审议程序，并及时披露，且交易为多方交易，实际控制人亦出具了业绩承诺、提供了履约保障，充分保障上市公司及中小股东的利益不受损害，因此，发行人溢价收购慧新辰不涉及利益输送，不损害上市公司及中小股东的利益。

（一）结合可比公司估值或市场可比案例，说明评估结果与资产盈利情况及净资产额存在较大差异的原因及合理性，本次收购价格是否公允

1、良好的市场发展前景是慧新辰估值较高的基础

慧新辰具备模拟芯片设计、封装测试和光学设计全流程能力，拥有多项专利和关键技术，在攻克无机取向工艺后，成为除日本厂商外率先拥有该等关键技术的 LCOS 芯片厂家之一，其芯片产品有望打破美国和日本公司在微显示芯片（光阀芯片）领域的垄断，具有良好的市场发展前景。

慧新辰较强的技术实力及良好的市场发展前景，是其能够获得较高估值的基础。

2、评估结果更多的体现了企业未来获取收益的能力，与历史期间的盈利情况及净资产额存在差异，具有合理性

收益法评估下企业价值是企业获取的未来收益的现值，更多的体现获取未来收益的能力，结合慧新辰未来量产、市场需求、行业发展趋势等因素，评估值与与慧新辰历史期间的盈利情况及净资产额存在较大差异，具有合理性。

3、半导体行业特点决定了慧新辰虽处于亏损阶段，但估值较高

芯片行业前期研发投入大，未形成大规模生产时，收入很少，利润通常为负；一旦量产、用户稳定拓展后，净利润迅速变为正值。因此，对尚未大规模量产的芯片公司不适合用 PE 倍数估值。部分已上市芯片企业、独角兽芯片企业的估值可印证该行业的估值特点。如 2020 年科创板上市的芯片、半导体企业上市前多存在亏损，多采用市净率、市销率作为估值方法，估值水平均较高。

单位：万元

证券名称	主营业务	归母所有者 权益	归属于母公司所有者的净利润			上市日期	市净率 （IPO）	市销率 （IPO）
		2019 年末	2017 年	2018 年	2019 年
芯原股份	一站式芯片定制服务和半导 体IP 授权服务	96,149.01	-12,814.87	-6,779.92	-4,117.04	2020-08	19.36	13.89
沪硅产业	半导体硅片	507,201.00	22,355.33	1,120.57	-8,991.45	2020-04	1.31	6.46
仕佳光子	光 芯 片 及 器件、室内光缆、 线缆材料	66,630.54	-2,104.22	-1,196.80	-158.33	2020-08	4.47	9.09
恒玄科技	智能音频 SoC 芯片的研发、设计与销售	52,205.33	-14,359.60	177.04	6,737.88	2020-12	37.25	29.97

注：市净率（IPO）=按 IPO 发行价计算的发行后市值/2019 年末归属于母公司所有者权益。

市销率（IPO）=按 IPO 发行价计算的发行后市值/2019 年度营业收入。

慧新辰 2019 年 12 月 31 日的净资产为 4,200.76 万元，按估值 41,900 万元计算，对应的市净率为 9.97 倍，相较上述几家企业 IPO 的估值（市净率）处于合理范围。另根据慧新辰评估预测期第 1 年销售收入（4,814.54 万元）计算的市销率为 8.70 倍，亦处于上述几家企业市销率（IPO）范围内，具有合理性。

4、与可比交易估值情况对比，评估结果、收购价格在可比交易的估值水平范围内

单位：万元

股票 名称	并购 标的	出让方 关系	评估 基准日	评估 方法	首次公告前一 年末净资产	首次公告前 一年净利润	标的 100% 股权估值	市净 率
世纪 鼎利	一芯 智能	无关联关系	2016.9.30	收益法	5,420.55	-278.66	66,876.88	12.34
光库 科技	加华 微捷	无关联关系	2018.4.30	收益法	1,947.27	901.25	14,542.31	7.47
沪硅产业	新昇半导体	持上市公司 5.63%股份 的股东	2019.9.30	资产基础法	65,574.23	-10,945.60	199,726.08	3.05
三安光电	北电新材	实际控制人及主要股东 控制企业	2020.6.30	市场法	10,843.75	-2,674.38	38,150.00	3.52

注：市净率=交易对价对应的标的资产估值/前一年末的净资产。

慧新辰 2019 年 12 月 31 日的净资产为 4,200.76 万元，按估值 41,900 万元计

算，对应的市净率为 9.97 倍，与同行业可比交易估值水平相比，公司收购慧新辰的估值、作价在可比交易的估值水平范围内。

5、与同行业上市公司估值对比，评估结果、收购价格在合理范围内

慧新辰按估值 41,900 万元计算的市净率为 9.97 倍，与同行业上市公司截至

2020 年 5 月 22 日（发行人董事会审议收购慧新辰股权之日）收盘的市净率（按

2019 年末归属于母公司所有者权益计算）估值情况相比（晶晨股份 8.09 倍、x

x股份 20.29 倍、北京君正 36.09 倍、兆易创新 17.63 倍、汇顶科技 15.50 倍、x

xx 7.64 倍），公司收购慧新辰的估值、作价在合理范围内。

6、深创投等外部专业投资机构于 2019 年慧新辰芯片尚未研发成功时即按 2亿元的估值进行增资，本次收购时慧新辰已取得首颗无机取向 LCOS 芯片的研发成功并可量产，估值合理提升

慧新辰于 2018 年 4 月成立，股东先后合计货币出资投入 7000 万元（含深创投等增资 2000 万元），在受让的长江力伟破产拍卖的六十多项专利及专有技术、生产线设备等基础上，邀请原长江力伟部分研发人员，生产部经理、工艺主管等关键岗位人员加入，对长江力伟的技术进行了较好的承接和延续，另行聘请了一批在集成电路行业，尤其是数字和模拟芯片设计、光学等领域拥有丰富经验的研发和技术人员，包括具有 Hisilicon、ZTE、Synopsys、Olympus、Iview 等企业的

芯片设计人员和光学从业人员，对技术团队进行了升级，加快了 LCOS 模拟芯片的设计进度、优化了设计，并实现了从 LCOS 芯片设计到 LCOS 光学模组设计的全流程设计能力。

2019 年上半年，慧新辰尚处于研发阶段，研发中的芯片尚未研发成功，深圳市创新投资集团有限公司、南昌红土盈石投资有限公司、深圳市红土天使股权投资基金合伙企业（有限合伙）基于研发成果及业务发展前景等尚不明确的因素，按投后估值 2 亿元增资入股，专业投资机构的认可及估值印证了慧新辰所在的行业估值特殊性及慧新辰的价值。

而公司收购慧新辰股权时，慧新辰已取得首颗无机取向 LCOS 芯片的研发成功并达到了可量产的条件，并获得了一定的意向订单，技术成果及业务拓展前景较前次深创投等投资时已发生较大积极变化，估值合理提升，因此，公司的收购价格具有一定的合理性。

（二）溢价收购上市公司实际控制人资产是否涉及利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益

1、收购慧新辰系公司实际控制人为拯救公司经营、财务困难而注入资产的行为

受游戏行业监管趋严、竞争加剧等因素影响，公司业务经营出现困难，2018年度亏损 6.36 亿元，2019 年度亏损 9.99 亿元，连续两年亏损被实行退市风险警

示（*ST），面临退市风险。截至 2019 年末，公司累计未弥补亏损金额 10.08 亿元，占实收股本总额的 70.62%，未弥补亏损较大，财务状况恶化。

为挽救公司经营及财务困难，尽快使公司走出困境、步入持续健康发展的道路，公司实际控制人放弃了慧新辰未来独立上市的计划，将具有良好市场发展前景的从事 LCOS 芯片业务的慧新辰注入上市公司，为公司增加业务布局，增强可

持续发展能力。

因此，公司收购慧新辰系在经营、财务状况困难的复杂局面下，公司实际控制人为支持上市公司长期发展，为公司注入资产的行为，符合公司及中小股东的利益。

2、公司收购慧新辰股权为多方交易，履行了必要的程序，实际控制人出具了业绩承诺，充分保障了上市公司及中小股东的利益

公司收购慧新辰 51%股权，构成与实际控制人之间的关联交易，进行了审计、评估，依评估结果经各方协商确定收购价格，并严格履行了审议程序，关联董事、股东回避表决，独立董事发表了事前认可及独立意见，对中小投资者在股东大会的表决情况进行了单独统计，充分保障了中小股东的利益。

此外，慧新辰 51%股权的转让方包括深创投、南昌红土、深圳红土等专业投资机构，并非仅与实际控制人进行交易，不存在向实际控制人进行利益输送的情形。

2020 年 8 月 3 日，实际控制人xxx出具《业绩补偿承诺函》，承诺慧新

辰 2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的净利润分别不低于 380.97 万元、

2,314.27 万元和 5,977.56 万元。若慧新辰在承诺期内各年度实际净利润数未达到承诺期内各年度承诺净利润数，将向晨鑫科技进行现金补偿。

综上所述，公司收购慧新辰 51%股权系以评估机构关于慧新辰股东权益价值的评估结果为依据，经与交易各方充分协商一致确定，实际控制人出具了业绩补偿承诺，与行业特点、可比交易案例及可比上市公司估值水平相比亦不存在明显异常，因此，公司收购慧新辰股权的价格具有公允性和合理性，溢价收购上市公司实际控制人资产不涉及利益输送，不损害上市公司及中小股东利益。

五、申请人收购慧新辰 51%股权的款项支付情况，是否存在置换审议再融资董事会前投资的情形，如有，是否已从募集资金中扣除；支付收购慧新辰 51%股权的应付款是否应认定为支付收购尾款，是否属于资本性支出

概述：公司 2020 年 5 月 25 日召开第四届董事会第三十四次会议审议本次非

公开发行相关议案，2020 年 7 月 3 日召开第五届董事会第二次会议审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，上述董事会审议后公司根据协议约定支付收购慧新辰 51%股权的部分应付款。因此，公司本次非公开发行募集资金不存在置换审议非公开的董事会前投资的情形。

发行人使用募集资金支付收购慧新辰 51%股权的应付款，系公司债务的偿还，属于非资本性支出，但符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求》（2020 年 2 月修订）关于“通过配股、发行优先股或董事会确定

发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”的要求。

（一）收购慧新辰 51%股权的款项支付情况，是否存在置换审议再融资董事会前投资的情形，如有，是否已从募集资金中扣除

1、收购慧新辰 51%股权的款项支付情况

2020 年 6 月 11 日，公司与xxx、深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）、深圳慧新众合投资合伙企业（有限合伙）、xx、南昌红土盈石投资有限公司、深圳市红土天使股权投资基金合伙企业（有限合伙）、xxx、深圳市创新投资集团有限公司签署了《关于转让上海慧新辰实业有限公司 51%股权之股权转让协议》，作价 21,369 万元收购慧新辰 51%的股权。

公司拟使用本次非公开发行股票募集资金 21,369 万元，用于支付收购慧新辰 51%股权形成的应付款。

公司本次收购慧新辰 51%股权的具体时间节点及相应进度如下表所示：

时间节点	具体进度
2020 年 5 月 22 日	公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过《关于拟以现金收购上海慧新辰实业有限公司 51%股权暨关联交易的议案》。收购涉及的审计、评估尚未完成，预估交易价格为 22,950 万元，待审计、评估 工作完成后，另行召开董事会审议交易的具体方案。
2020 年 5 月 25 日	公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。拟使用部分募集资金支付收购慧新辰 51%股权的应付款，并根据慧新辰的审计、评估工作完成后确定的最终交易 价格调整确定。
2020 年 6 月 5 日	辽宁众华资产评估有限公司出具众华评报字[2020]第 102 号《资产评 估报告》。资产评估基准日为 2020 年 3 月 31 日，慧新辰股东全部权 益评估价值 41,900.00 万元。
2020 年 6 月 11 日	公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过《关于收购上海慧 新辰实业有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，确定交易对价。
	公司与xxx等 8 位交易对手方签署了《慧新辰 51%股权转让协议》， 作价 21,369 万元收购慧新辰 51%的股权。
2020 年 6 月 29 日	公司召开 2020 年度第一次临时股东大会，审议通过《关于收购上海 慧新辰实业有限公司 51%股权暨关联交易的议案》。
2020 年 7 月 3 日	公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。根据慧新辰 51%股权收购对价，调整拟使用 部分募集资金支付收购慧新辰 51%股权的应付款金额。
2020 年 7 月 3 日	公司向xx、南昌红土盈石投资有限公司、深圳市红土天使股权投资

	基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司支付其各 自对应的股权转让价款 50%的首期付款，合计 1,837.73 万元。
2020 年 7 月 3 日	慧新辰完成本次股权转让的工商变更登记，并领取了换发的营业执 照。
2020 年 8 月 12 日	公司向xxx支付股权转让价款 5 万元。
2020 年 8 月 28 日	公司向深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）、深圳慧新众合投资 合伙企业（有限合伙）分别支付股权转让款 102.32 万元、113.09 万元。
《慧新辰 51%股权转让协议》生效之日 起 12 个月内	公司分别向全体转让方支付各自对应的剩余股权转让价款。
2020 年 9 月 14 日	公司向深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）、深圳慧新众合投资合伙企业（有限合伙）分别支付股权转让价款 90.00 万元、102.31 万 元。

截至目前，公司向慧新辰股东支付价款的比例情况如下：

单位：万元

股东名称	交易对价	已支付对价	已付比例	剩余应付对价
xxx	13,270.15	-	-	13,270.15
深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）	1,923.21	192.32	10%	1,730.89
深圳慧新众合投资合伙企业（有限合伙）	1,923.21	215.40	11.20%	1,701.81
xx	1,538.57	769.285	50%	769.285
南昌红土盈石投资有限公司	1,068.45	534.225	50%	534.225
深圳市红土天使股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	854.76	427.38	50%	427.38
xxx	576.96	5.00	0.87%	571.96
深圳市创新投资集团有限公司	213.69	106.845	50%	106.845
合 计	21,369.00	2,250.455	-	19,118.545

2、不存在董事会前已投入资金的情况

公司 2020 年 5 月 25 日召开第四届董事会第三十四次会议审议本次非公开发

行相关议案、2020 年 7 月 3 日召开第五届董事会第二次会议审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，上述董事会审议后公司根据协议约定部分支付收购慧新辰 51%股权的应付款。因此，公司本次非公开发行募集资金不存在置换审议非公开的董事会前投资的情形。

（二）支付收购慧新辰 51%股权的应付款是否应认定为支付收购尾款，是

否属于资本性支出

x次募集资金部分用于支付收购慧新辰 51%股权的应付款，系公司债务的偿还，属于非资本性支出。但公司本次非公开发行股票属于董事会确定发行对象的

情况，控股股东钜成集团全额认购，根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年 2 月修订）“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”的要求，公司本次募集资金部分用于“支付收购慧新辰 51%股权的应付款”符合相关规定。

六、向慧新辰增资定价的公允性，慧新辰其他股东不同比例增资的原因及合理性

概述：发行人拟按前次收购慧新辰 51%股权时评估机构的评估值为依据对慧新辰进行增资以实施募投项目，如本题“四、结合可比公司估值或市场可比案例，说明评估结果与资产盈利情况及净资产额存在较大差异的原因及合理性，本次收购价格是否公允”相关回复内容，发行人按该估值进行增资具有公允性。

其他股东不同比例增资主要由于：（1）上市公司希望通过增资增加持股比例、加强控制权；（2）其他股东在前次转让慧新辰股权后，若再按相同估值与同比例增资，不具备商业经济性（如税负）；（3）深创投等投资机构为财务投资者，在前次转让已实现部分收益的情况下无意再增加投资；（4）慧新聚合、慧新众合为员工持股平台，不具备增资慧新辰的资金实力；（5）公司实际控制人亦为慧新辰的股东，为避免同业竞争、减少关联交易，增强上市公司的独立性，其支持上市公司增加慧新辰的持股比例，不再增资慧新辰。

（一）向慧新辰增资定价的公允性

1、具体增资价格及其依据

公司将按照前次收购慧新辰 51%股权时慧新辰股东全部权益价值进行增资。根据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2020]第 102 号《资产评

估报告》，在评估基准日 2020 年 3 月 31 日，慧新辰股东全部权益的评估价值为

人民币 41,900.00 万元。

2、增资价格具有公允性，不存在利益输送、损害上市公司中小股东利益的情况

上市公司对慧新辰的增资价格按照上市公司收购慧新辰 51%股权时对慧新

辰股东全部权益的作价确定，该价格系以辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2020]第 102 号《资产评估报告》所显示的评估结果为依据，经交易各方协商确定，增资价格具有公允性，不存在利益输送、损害上市公司中小股东利益的情况。

辽宁众华资产评估有限公司及签字注册评估师与发行人及发行人控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，具备执行评估工作所要求的独立性。辽宁众华按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序对 2020 年 3 月 31 日慧新辰股东全部权益价值进行了评估，具有公允性。

（二）慧新辰其他股东不同比例增资的原因及合理性

2020 年 6 月 11 日，慧新辰全部股东与公司签署了《关于转让上海慧新辰实业有限公司 51%股权之股权转让协议》，向公司出让慧新辰 51%的股权，转让价格依据评估机构的评估结果（股东全部权益价值 4.19 亿元）相应确定。

上市公司本次拟按照前次 4.19 亿元的整体估值对慧新辰进行增资以实施募投项目，慧新辰其他股东不同比例增资的主要原因如下：

1、上市公司希望通过对慧新辰增资进一步增加持有的慧新辰股权比例，增强其对慧新辰的控制权。

2、其他股东在前次转让慧新辰股权后，若再按相同估值与上市公司一起同比例增资慧新辰，不具备商业经济性（如税负）。

3、深创投等投资机构为财务投资者，其投资慧新辰目的在于通过退出机制实现投资收益，在前次转让已实现部分收益的情况下，无意再增加投资。

4、深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）、深圳慧新众合投资合伙企业

（有限合伙）为慧新辰的员工持股平台，财务实力有限，不具备与上市公司一起增资慧新辰的资金实力。

5、上市公司实际控制人亦为慧新辰的股东，为避免同业竞争、减少关联交易，增强上市公司的独立性，其支持上市公司增加慧新辰的持股比例，不再随同增资慧新辰。

慧新辰其他股东基于慧新辰未来研发、生产扩展需进一步投入资金的考虑，均同意上市公司向慧新辰增资以实施“LCOS 研发生产项目”，提升慧新辰业务

发展能力。

综上所述，慧新辰其他股东不与上市公司一起同比例向慧新辰增资具备合理的原因及商业合理性。

七、申请人是否已建立完备的财务核算系统和内控制度来确保慧新辰财务核算的真实、准确、完整，实际控制人xxx对于收购慧新辰 51%股权出具业绩补偿承诺函的具体履约保障措施及可行性

概述：发行人已将慧新辰纳入上市公司财务核算及内控体系，将不断加强对慧新辰的管控以确保财务核算的真实、准确、完整。

为切实保障实际控制人业绩承诺补偿措施的履行，发行人已与实际控制人签订协议，约定实际控制人将其持有的慧新辰剩余 30.429%的股权质押给上市公司作为履约保障，并已完成股权出质设立登记。

（一）是否已建立完备的财务核算系统和内控制度来确保慧新辰财务核算的真实、准确、完整

慧新辰成为上市公司控股子公司后，公司已提名xxx、xxx担任慧新辰董事，提名xx担任慧新辰监事，公司持有的表决权对慧新辰的股东会及董事会均产生重大影响，对慧新辰已实际控制。上市公司按照公司治理要求依法行使对x新辰重大事项决策、监督及日常经营管理的权利。

xxx作为独立法人主体继续自主经营，同时上市公司在人员、财务、业务、资产、信息披露等方面采取合规有效的管控措施，建立原有业务和慧新辰业务一体化的财务管控体系，实现财务核算系统、财务管理制度、内控制度等方面的对接和统一，管控慧新辰的财务风险，保证会计信息质量，确保符合上市公司监管要求。

在资金管控方面，上市公司将对慧新辰重大投资、资金运用等事项进行管理，特别是在将来募集资金使用方面，上市公司将监督慧新辰募集资金使用情况。

在财务人员管理方面，上市公司将根据慧新辰实际情况配备相关的财务人员，做好财务人员的培训及管理，确保慧新辰及上市公司在财务管控方面的统一

性。同时，上市公司将形成财务负责人定期汇报制度，使上市公司及时、准确、全面地了解慧新辰的经营和财务情况。

xxxx设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员及出纳，独立核算，其财务制度、内部控制制度将参照上市公司的相关制度实施。

（二）实际控制人xxx对于收购慧新辰 51%股权出具业绩补偿承诺函的具体履约保障措施及可行性

1、xxx具备较强的履约能力

公司实际控制人xxx对外投资经营钜成集团、上海恺亦国际贸易有限公司、上海登宏汽车租赁有限公司、沪响（上海）企业管理有限公司、上海钜成锐讯科 技有限公司、Abacus Business Capital, Inc.、江苏钜兴信息咨询有限公司等多家企 业，其中钜成集团截至 2020 年 6 月 30 日总资产 526,622.70 万元、净资产

264,669.37 万元，通过多年的投资经营积累，具有较强的财务实力，且不属于失信被执行人，具备较强的履行业绩承诺补偿义务的能力。

2、通过质押其所持有的慧新辰股权为业绩补偿提供履约担保

为增加业绩补偿的履约保障，业绩承诺人xxx将其所持有慧新辰剩余

30.429%的股权质押给上市公司，以担保其业绩补偿义务的履行，质押的期限至

《业绩补偿承诺函》项下义务全部履行完毕之日止。

双方已签订股权质押协议，约定xxx将其持有的慧新辰股权质押给上市公司，并于 2020 年 12 月 23 日在工商部门完成了股权出质设立登记。

八、结合慧新辰与客户的合作情况、在手订单、公司产能及产品良品率情况，说明 LCOS 光调制芯片量产条件是否具备，产品在分辨率、光利用效率、对比度、刷新率等方面与市场竞争产品相比是否具有竞争力，募投项目预计效益测算依据和过程，是否具有可实现性

概述：慧新辰已与极米科技等多家客户签订合作协议，截至 2020 年末在手未履行完毕的合同金额约 1.45 亿元，主要产品 720P LCOS 芯片的良品率不断改善，达到量产条件，并开始逐步交付产品。

目前的主要产品 720P LCOS 芯片在对比度、刷新率、亮度等关键技术指标方

面，与美国德州仪器公司、日本索尼公司的对标产品较为接近，达到主流水平，在性能及价格方面具备较强的竞争优势，有望打破美国、日本公司在微显示芯片

（光阀芯片）领域的垄断，实现国产替代，募投项目预计效益的测算具有合理性及可实现性。

（一）结合慧新辰与客户的合作情况、在手订单、公司产能及产品良品率情况，说明 LCOS 光调制芯片量产条件是否具备

1、慧新辰与客户合作情况

慧新辰已与包括国内投影设备行业领导品牌极米科技（据 IDC 数据，2018年、2019 年及 2020 年 1-6 月极米科技出货量保持中国投影设备市场第一，市场份额分别达 13.2%、14.6%和 22.2%）在内的多家客户签订了战略合作或框架协议，从 2020 年第四季度开始陆续进行产品交付。

2020 年 1-12 月，xxxx向广西佳微科技股份有限公司交付 QVGA 芯片

11 万片，向成都极米科技股份有限公司交付 720P 芯片样品 1750 片，向成都市德力普光电科技有限公司小批量交付 720P 芯片 65100 片，向上海钜成锐讯科技有限公司交付 wss 芯片 640 片，客户拓展合作不断深入。

由于芯片为定制化产品，属于下游客户整机产品的核心部件，慧新辰针对不同客户在芯片设计、封测成功并完成小批量试生产后，需要将芯片和客户整机产品的其他设备进行综合测试，通过测试后，可进入大批量、规模化的生产过程。

2、在手订单

截至 2020 年 12 月末，慧新辰已签署未履行完毕的订单或合同情况如下：

序 号	客户名称	订单/ 合同编号	订单内容	履行情况	含税金额 （元）
1	成都极米科技股 份有限公司	HXC-JM-20 200301	向 客 户 交 付 100 万 片 LCOS 芯片	已交付样品 1750 片	115,560,000
2	成都市德力普光 电科技有限公司	HXC-DPSL -20200801	向客户交付 10 万套LCOS 芯片（含 FPGA 芯片）	已交付 6.51 万片	15,142,000
3	上海钜成锐讯科 技有限公司	HXC-JCRX -20201012	向客户交付wss 芯片 1000 片	已交付 640 片	5,650,000
4	四川翼飞视科技有限公司	HXC-SCYF S-20200903	LCOS 芯片 3D 感知技术发射模组研发服务协议	已完成芯片的电路、版图设计，交付第一版IR 光 学模组	8,600,000
合计					144,952,000

3、公司产能及产品良品率情况

慧新辰在东莞封测中心有一条中试线，年产能 100 万片左右。慧新辰 2020

年度在产的主要 LCOS 芯片产品的良品率情况说明如下：

（1）成熟工艺芯片（QVGA）：该芯片生命周期属于衰退期的芯片产品，主要应用于儿童故事机等产品，2020 年出货 11 万片，主要为历史库存的长江力伟芯片，以及用原库存的晶圆新封测的芯片。工艺较为成熟，良品率超过 75%。

（2）新工艺芯片（540P/720P/WSS 等）：该类芯片属于成长期的芯片产品，也是未来一段时间慧新辰主要的芯片销售产品。该类芯片属于 2020 年度导入的

新工艺芯片，技术先进，挑战难度高。全年出货总量超过 6 万片，良品率超过

60%。

因此，xxxx与多家客户签订了战略合作或框架协议，从 2020 年第四季度开始陆续进行产品交付，主要芯片产品也达到了较高的良品率水平，具备了量产的条件。

（二）产品在分辨率、光利用效率、对比度、刷新率等方面与市场竞争产

品相比是否具有竞争力

慧新辰主要从事LCOS光调制芯片及LCOS光学模组的研发、设计、生产业务，既掌握全流程设计能力，同时又持开放合作态度，能够节约终端厂商的开发时间和开发路径，并为终端厂商提供相应的光学模组产品或光学模组参考设计。

目前慧新辰掌握无机取向技术，该技术能够适应高亮度光源照射，同时又可大幅提高LCOS光调制芯片的响应速度，在技术上有望打破美国和日本厂商的寡头垄断，成为市场的有力竞争者。

慧新辰首款QHD分辨率级别的LCOS光调制芯片（无机取向）已于2019年下半年试制成功，并小批量投产；分辨率720p的产品已于2020年4月试制成功，像素级别4.5um；分辨率1080p和4k级别的产品正在研发中。

慧新辰720p LCOS芯片产品与行业内主流产品的技术规格对比情况如下：

芯片厂家	芯片尺寸	分辨率	像素 尺寸	对比度	刷新率	工作亮 度上限	灰阶模式	含驱动套片 售价范围
慧新辰 LCOS	0.26 英寸	1280*720	4.5um	600:1	360Hz	200LM	模拟连续 性灰阶	20~30 美金
德州仪器 DLP	0.23 英寸	960*540	5.4um	400:1	800Hz	350LM	数字灰阶	30~50 美金

芯片厂家	芯片尺寸	分辨率	像素 尺寸	对比度	刷新率	工作亮 度上限	灰阶模式	含驱动套片 售价范围
索尼 SXRD	0.37 英寸	1920*1080	4.3um	1500:1	480Hz	300LM	模拟连续 性灰阶	50~60 美金
豪威 LCOS	0.26 英寸	1280*720	4.5um	450:1	60Hz	50LM	数字灰阶	30~40 美金

由上表可知，慧新辰的720p产品在对比度、刷新率、亮度等关键技术指标方面，与美国德州仪器公司、日本索尼公司的对标产品较为接近，达到主流水平，在性能及价格方面具备较强的竞争优势。2020年12月，慧新辰发布的LCOS芯片，像素密度从4300PPI提升到6000PPI，竞争力进一步增强。

（三）募投项目预计效益测算依据和过程，是否具有可实现性

1、预计效益情况

LCOS 研发生产项目的研发子项目不直接产生经济效益。

生产项目所得税前财务净现值为 7,129.60 万元，内部收益率为 31.29%，静态投资回收期（不含建设期）为 3.33 年，动态投资回收期（不含建设期）为 4.05年；项目所得税后财务净现值为 4,315.23 万元，内部收益率为 23.86%，静态投资回收期（不含建设期）为 4.01 年，动态投资回收期（不含建设期）为 4.38 年。

2、LCOS 生产项目效益测算依据、测算过程项目效益测算依据及测算过程如下：

（1）财务评价参数和基础数据

①项目测算运营期按 5 年计算，实际运营期大于 5 年；

②项目各产品根据市场需求增长情况，按照三年达产考虑，第三年后为永续期；

③测算中不考虑物价和产品售价上涨因素；

④基准收益率按 12%计算；

⑤企业所得税按 25%计提。

（2）销售收入和税金测算

销售数量：项目主要产品包括已点亮的两款芯片及模组、4K 芯片、2K 芯片、 AR 模组套片等。考虑到芯片点亮情况，结合 LCOS 芯片生产项目的规划产能、预计竞争状况和市场需求，确定各规格产品的销售数量。

销售价格：公司参考在手意向订单的产品价格水平，根据规划产品的技术参数、相对性能、产品预估成本、预计的竞争状况和市场需求，预计产品销售单价。

考虑到产品性能存在更新换代、销售价格有所下降的特点，并结合 LCOS 光调制芯片行业竞争格局、公司运营经验，对产品销售价格设置一定的下降幅度。

生产成本：公司根据产品直接原材料、辅助物料及良率情况预估生产不同规格产品的生产成本，并考虑到随着公司产品逐步量产，单位生产成本将具有一定的规模效应，对单位成本设置一定的下降幅度。

项目税金附加计算依据主要为《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》(财会[2016]22 号)，计算公式如下：

①城市维护建设税=增值税*7%；

②国家及地方教育附加税=增值税*（3%+2%）；

③增值税=销项税额-进项税额；

④产品、原材料增值税率为 13%，房租增值税率按 9%，水电费增值税率按 13%。

项目收入及税金估算表

单位：万元

序号	项目	合计	运营期
			T+1	T+2	T+3	T+4	T+5
1	营业收入	172,000.88	17,341.59	19,738.94	44,973.45	44,973.45	44,973.45
2	税金及附加	640.36	83.97	97.11	153.09	153.09	153.09
2.1	城市维护建设税	448.25	58.78	67.98	107.17	107.17	107.17
2.2	教育费附加	192.11	25.19	29.13	45.93	45.93	45.93
3	增值税	6,403.62	839.73	971.11	1,530.93	1,530.93	1,530.93
	销项税额	22,360.12	2,254.41	2,566.06	5,846.55	5,846.55	5,846.55
	进项税额	15,956.50	1,414.68	1,594.95	4,315.62	4,315.62	4,315.62

（3）成本费用估算

项目总成本费用估算表

单位：万元

序号	项目	合计	运营期
			T+1	T+2	T+3	T+4	T+5
1	外购原辅材料费	121,869.73	10,744.07	12,125.66	33,000.00	33,000.00	33,000.00
2	厂房租赁及水电费	1,097.15	183.02	188.13	242.00	242.00	242.00
3	工资和福利费	6,456.50	798.82	880.90	1,592.26	1,592.26	1,592.26
4	修理费	582.74	116.55	116.55	116.55	116.55	116.55
5	其他费用	18,954.50	1,911.04	2,175.23	4,956.07	4,956.07	4,956.07
5.1	营业费用	3,440.02	346.83	394.78	899.47	899.47	899.47
5.2	管理费用	5,160.03	520.25	592.17	1,349.20	1,349.20	1,349.20
5.3	研发费用	10,354.45	1,043.96	1,188.28	2,707.40	2,707.40	2,707.40
6	经营成本 （1+2+~+5）	148,960.62	13,753.50	15,486.48	39,906.88	39,906.88	39,906.88

7	折旧费	3,884.90	776.98	776.98	776.98	776.98	776.98
8	摊销费	492.86	492.86	-	-	-	-
9	利息支出
10	总成本费用合计 （6+~+9）	153,338.39	15,023.34	16,263.46	40,683.86	40,683.86	40,683.86

①原辅材料费用

公司目前主要的产品为LCOS 芯片、LCOS 光学模组。原材料主要包括晶圆、液晶、光阑玻璃。预计每年原辅材料费用为 33,000 万元。

②厂房租赁及水电费用

厂房租赁为 146 万元/年，厂房租赁及水电费用合计每年为 242 万元。

③工资及福利费用

项目劳动定员共计 128 人，福利费按工资额的 14%计提。经计算，项目每年工资福利费为 1,592.26 万元。

④修理费

按固定资产折旧额的 15%计提修理费，每年修理费为 116.55 万元。

⑤营业、管理及研发费用

根据慧新辰未来经营情况预计，营业费用、管理费用及研发费用分别为营业收入的 2%、3%、6.02%。

⑥期间费用

A、固定资产折旧：按平均年限法计算，设备按照 10 年计，考虑残值，残值为原值的 5%。项目每年折旧费用为 776.98 万元。

B、摊销费：系咨询费和生产准备费作为开办费，在开业当月一次摊销。经测算，项目运营期内每年总成本费用为 40,683.86 万元。

（4）项目利润测算

利润总额=销售收入-税金及附加-总成本费用净利润=利润总额－所得税

根据有关文件，企业所得税按应纳税额的 25%缴纳，法定盈余公积金按税后利润的 10%进行计提。

经测算，项目测算期每年利润总额为 4,136.50 万元，每年净利润 3,102.37

万元。

（5）内部收益率

利润总额=销售收入-总成本费用-税金及附加净利润=利润总额－所得税

根据有关文件，企业所得税按应纳税额的 25%缴纳，法定盈余公积金按税后利润的 10%进行计提。

（6）财务净现值

财务净现值系指按设定的折现率（一般采用基准收益率 ic）计算的项目计算期内净现金流量的现值之和，可按下式计算：

n

FNPV = ∑

(CI − CO)t

(1+ ic)−t

t=1

式中：ic——设定的折现率（同基准收益率），本项目为 12%。

经计算，所得税前项目投资财务净现值 7,129.60 万元，所得税后项目投资财

务净现值 4,315.23 万元，均大于零。

（7）项目投资回收期

∑(CI − CO)i

i=1

T−1

项目投资回收期系指以项目的净收益回收项目投资所需要的时间，一般以年为单位。项目投资回收期宜从项目建设开始年算起。项目投资回收期可采用下式计算：

Pt = T −1 +

(CI − CO)T

式中：T——各年累计净现金流量首次为正值或零的年数。

经计算，所得税前项目静态投资回收期为 3.33 年，所得税后项目静态投资

回收期为 4.01 年；所得税前项目动态投资回收期为 4.05 年，所得税后项目动态

投资回收期为 4.38 年。

3、效益测算的可实现性

LCOS 生产项目的经济效益测算较为谨慎，具有一定的可实现性，项目的效益测算数据与国内资本市场集成电路有关的再融资募投项目比较情况如下：

上市公司	年度	项目名称	建设期	税后回 收期	税后内部收 益率	净利润率	毛利率
淳中科技 000000.xx	2019 年	专业音视频处理芯片研发及 产业化项目	3.00	7.31	16.94%	32.75%	70.14%
烽火通信 000000.xx	2019 年	下一代光通信核心芯片研发及产业化项目	4.00	7.65	10.15%	29.46%	59.00%

xx光电 000000.xx	2018 年	垂直腔面发射激光芯片 （VCSEL）开发及产业化项目	3.00	6.22	20.97%	未披露	39.27%
xxx 000000.xx	2018 年	高性能通用图形处理器研发及产业化项目	4.00	6.58	16.43%	19.87%	35.65%
		面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目	3.00	5.25	17.13%	18.40%	33.46%
士兰微 000000.xx	2016 年	年产能 8.9 亿只 MEMS 传感器扩产项目	2.00	7.14	13.74%	13.80%	23.63%
全志科技 000000.xx	2016 年	汽车电子终端处理器芯片项 目	2.00	4.09	20.99%	未披露	28%-40%
		虚拟现实终端处理器芯片项 目	3.00	5.07	16.97%	未披露	26%-48%
		消费级电子终端处理器芯片 项目	2.00	6.09	20.99%	未披露	30%-45%
北斗星通 000000.xx	2015 年	面向低功耗应用的北斗 /GNSSSOC 单芯片研制及产业化项目	3.00	6.60	13.53%	12.60%	43.50%
		面向高精度高性能应用的北斗/GNSSSOC 芯片研制及产 业化项目	3.00	6.40	13.47%	21.45%	50%-85%
发行人		LCOS 生产项目	1.00	5.01	23.86%	6.90%	26.62%

由上表可见，公司本次募投项目测算使用的毛利率、销售净利润率数据低于其他上市公司近年集成电路相关募投项目测算使用的数据；公司本次募投项目的税后静态回收期（5.01 年，含建设期）处于上述案例的适中水平，不考虑建设期影响后，回收期长于大部分案例，因此经济效益测算较为谨慎，具有一定的可实现性。受本次募投项目较其他上市公司项目建设期短等因素的影响，税后内部收益率较高。

九、慧新辰最近两年一期均亏损，申请人持续经营能力是否仍存在重大不确定性

概述：慧新辰最近两年一期亏损主要受到产品良品率改进、与客户进行产品测试、未实现大规模量产等因素的影响，2020 年四季度以来，慧新辰交付产品增加，全年实现盈利并达到业绩承诺数（未经审计），未来随着产品的不断交付，有望实现较好的经济效益，增强发行人的持续经营能力。依托慧新辰的良好发展前景、控股股东的资金支持以及本次非公开发行的实施，未来发行人持续经营能力不存在重大不确定性。

慧新辰于 2018 年 4 月成立，成立以来主要从事 LCOS 芯片及模组的研发和设计工作，设立了一条 LCOS 封装测试的中试生产线，掌握全流程设计能力，同时又持开放合作态度，能够节约终端厂商的开发时间和开发路径，并为终端厂商提供相应的光学模组产品或光学模组参考设计。

目前慧新辰掌握无机取向技术，该技术能够适应高亮度光源照射，同时又可大幅提高LCOS光调制芯片的响应速度，在技术上有望打破美国和日本厂商的寡头垄断，成为市场的有力竞争者。

慧新辰首款QHD分辨率级别的LCOS光调制芯片（无机取向）已于2019年下半年试制成功，并小批量投产；分辨率720p的产品已于2020年4月试制成功，像

素级别4.5um；分辨率1080p和4k级别的产品正在研发中。

自 2019 年下半年第一颗 LCOS 显示芯片点亮以来，慧新辰持续与下游应用领域企业进行紧密的沟通与合作，不断加强市场拓展力度，已与多家企业订立采购合同或意向协议，前期处于亏损之中，受到以下因素影响：

A、自 2019 年 11 月点亮首颗 LCOS 芯片，实现无机取向的技术突破后，慧新辰除正常研发之外，还在调整生产工艺和生产技术，不断提高产品的良品率，以便达到控制成本的目的；

B、芯片属于定制化产品，属于下游客户整机产品的核心部件，慧新辰针对不同客户在芯片设计、封测成功并完成小批量试生产后，需要将芯片和客户整机产品的其他设备进行综合测试，通过测试后，即可进入大批量、规模化的生产过程，如极米科技的产品已进入第三轮的综合测试，整体状况良好，符合预期。在行业内，整机测试期间通常为三至九个月不等。

以极米为例，三轮测试的内容如下：第一轮测试

时间及事项	测试内容
2020 年 1 月 确立合作	极米考察慧新辰核心技术、封测工艺、品质体系及成本控制等能力； 极米初步提出基于慧新辰 LCOS 技术及产品而规划的投影整机产品的雏形设计； 极米与慧新辰建立战略合作关系，明确产品规划及市场前景预测。
2020 年 2-3 月	受疫情影响，慧新辰尚未复工
2020 年 4 月 关键技术及元器件评估	极米提出验证测试慧新辰 LCOS 芯片的性能参数，慧新辰协助搭建 LCOS 芯片测试平台，建立标准测试规范； 慧新辰提供首款 540P 分辨率 LCOS 芯片 10PCS，驱动板 10 套、测试架 2 套，并协助极米完善标准测试文档；

极米正式启动项目，展开对慧新辰 LCOS 芯片样品基本功能测试，包括基本图像测试、驱动功率、红绿蓝三基色、分辨率、反射率、对比度、灰阶及动态画面测试、拖影测试、I2C 读写功能、Gamma 校准功能、数据传输

测试等。

第二轮测试

时间及事项	测试内容
2020 年 5 月 明确整机产品定义、启动整机产品设计	极米基于慧新辰送样芯片测试情况提出整机产品定义，明确两款产品（120流明和 200 流明）规划； 慧新辰基于极米提出的产品定义，在光学模组设计时给出光学参考设计以及关键元器件（LED、偏振分光片、中继镜、分色镜等）的选型建议，在设计评审时，慧新辰对整机驱动方案、光机效率、散热方案等关键事项提出风险规避建议； 极米启动 120 流明款 720P 光机产品设计，采用慧新辰 720P LCOS 芯片，设计亮度 120 流明； 极米启动 540P LCOS 芯片长期老化煲机测试，以验证LCOS 芯片可靠性。
2020 年 6 月 光机设计验证及启动关键元器件可靠性验证	慧新辰提供 720P 分辨率 LCOS 芯片 10PCS, 驱动板 10 套、测试架 2 套给极米送样； 慧新辰协助极米完成 120 流明测试平台搭建； 双方明确测试方案，启动产品性能测试，主要对亮度、对比度、色域、均匀性、畸变、漏光等关键参数进行评估； 极米启动 720P LCOS 芯片长期老化煲机测试，以验证系统可靠性。
2020 年 7 月 光机设计优化	双方就产品规格书中产品参数及性能部分进行确认，以产品寿命（20000小时）、芯片 AC、DC 特性、芯片机械尺寸管控、产品包装 ESD 防护等级、芯片反射率（82%）等为重点，制定标准； 双方就产品的出货品质管控标准进行讨论，重点为产品抽检 AQL 标准： MA：0.4%，MI：0.65%；以及芯片的亮暗点检验标准，批量出货的 CPK+PPK检查标准等； 极米反馈画面闪烁问题，慧新辰通过调整时序，提高图像帧率，闪烁问题得以改善； 极米要求 LCOS 芯片色域达到 80%，慧新辰需不断优化芯片工艺，以满足客户需求； 极米提出 200 流明产品需求，慧新辰建议采用现有的成像系统，通过优化 照明系统收光效率、增加PCS 提高偏振光利用率来快速搭建测试平台。
2020 年 8 月 启动高亮度光机方案设计	慧新辰协助极米完成 200 流明产品方案设计，主要零部件采用现有光学元件进行模拟，优化光学效率，减少模拟时间； 慧新辰提供 10A 电流驱动板，用于 200 流明产品驱动； 慧新辰提供关键光学元器件，用于 200 流明产品样品测试； 540P 芯片老化平台经过 2000 小时，720P 芯片老化平台经过 1400 小时老化，未发现异常。

第三轮测试

时间及事项	测试内容
2020 年 9 月 明确芯片规格及关键元器件的检验标准，启动产品小批量 验证测试	极米完成 200 流明光学平台搭建，点亮，驱动 Duty\色域\白xx等尚待优化，还需不断调整驱动参数来提升整体视觉效果，慧新辰软件团队加入，协助极米调试； 双方明确 720P 芯片产品规格及出货品质协议，核心参数确定标准：反射率 82%，对比度 900:1； 极米首批订单数千套 720P LCOS 芯片订单下达；

	慧新辰完成首批小批量 720P LCOS 芯片出货。
2020 年 10 月 -12 月 高亮度方案性能优化	极米成功点亮 200 流明高亮度产品，色域 70%； 极米已完成 2000 小时 LCOS 可靠性老化测试，芯片基本功能正常，但反馈有 1 片芯片出现残影，需要慧新辰协助解决； xxx收到不良品后立即展开专题分析，已给出初步解决方案，双方进一步同步验证； 慧新辰针对极米提出的芯片色域要求，提供高色域样品（75%NTSC 色域）给极米评估，极米已认同此优化方案； 完成 1700 片芯片的交付，等待极米批量老化结论； 极米整机测试持续进行，慧新辰同步提供技术支持。

慧新辰 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月亏损，但 2020 年实现盈利并达到业绩承诺数（未经审计），随着慧新辰的经营及盈利情况改善，不会对发行人的持续经营能力带来重大不利影响。依托慧新辰的良好发展前景、控股股东的资金支持以及本次非公开发行的实施，未来发行人持续经营能力不存在重大不确定性。

十、在将持续亏损的慧新辰纳入上市公司合并报表范围会加大上市公司亏损金额的情况下，仍要溢价收购慧新辰的原因及合理性，是否存在其他安排

概述：慧新辰虽最近两年一期亏损，但发行人基于其具备良好的市场发展前景，即将实现量产，量产后有望实现较好的经济效益，且发行人在现有业务经营不佳的情况下，亟需拓展新业务来改善公司的财务状况和经营状况，增强可持续发展能力，因此，发行人将慧新辰纳入合并报表范围虽会短期内加大上市公司亏损，但对其未来发展具有必要性及合理性。慧新辰 2020 年度已实现盈利并达到

业绩承诺数（未经审计），截至 2020 年末在手未履行完毕的合同金额约 1.45

亿元，未来有望实现较好的经济效益，为上市公司增加利润来源。

（一）收购的原因

1、公司游戏业务萎缩，电子竞技业务和区块链业务尚未形成规模，亟需拓展新业务来改善公司的财务状况和经营状况，增强可持续发展能力

报告期内，公司主要通过全资子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司从事互联网游戏、电子竞技等业务。受国家新闻出版署对游戏实施总量调控，收紧游戏版号发放，监管政策趋严的持续影响下，游戏行业竞争激烈，而公司缺乏游戏开发能力，竞争力下降，部分游戏进入衰退期并下线，游戏收入大幅减少，游

戏业务萎缩。随着国家出台多项电竞产业政策，电竞产业进入了快速发展期，公司布局的电竞产业链逐步成型，但该业务仍处于投入发展阶段，尚未形成规模效应。

受到上述因素影响，公司业务经营出现困难，连续两年亏损，被实行了退市风险警示。控股股东坚定支持上市公司发展，持续为公司提供资金支持，但仅靠短期资金支持难以彻底帮助公司摆脱财务和经营困境。公司亟需通过拓展新业务来改善公司财务状况和经营状况，增强可持续发展能力。

2、LCOS 芯片业务拥有较好的发展前景，收购慧新辰 51%股权有利于上市公司逐步走上良性发展的轨道

LCOS 芯片主要用于对光的相位进行调制，对不同波长的光作调制可应用于不同场镜，涵盖各类无屏显示设备、光通信、3D 打印、3D 扫描等；如对可见光进行调制可应用于显示成像领域，包括投影机、激光电视、AR/VR、AR-HUD等，对 1,550nm 波长光作调制可应用于光通信行业，对 UV 光作调制则可应用于光固化 3D 打印领域。

LCOS 芯片应用领域广泛，下游应用领域如投影机、激光电视、AR/VR 等市场发展较为迅速。慧新辰致力于为国内外投影、AR/VR、光通讯等行业企业提供具有竞争力的 LCOS 芯片及 LCOS 光学模组解决方案，自主研发的 LCOS 芯片解决了传统 LCOS 芯片可靠性和亮度不高等缺点，其量产有望打破美国和日本公司在微显示芯片（光阀芯片）领域的垄断，具有较好的发展前景。

公司该次收购慧新辰 51%的股权，拟增加具有良好市场前景的 LCOS 芯片及模组业务。交易完成后，公司将形成互联网游戏相关业务与 LCOS 芯片等业务并行的业务发展模式，虽收购时点上慧新辰尚处于亏损阶段，但芯片行业的特点决定了其一旦大规模量产将可获得较好的经济效益，有利于逐步使公司步入良性健康发展的轨道；2020 年度慧新辰实现盈利并达到业绩承诺数（未经审计），未来随着产品交付量增加，预计可进一步为上市公司增加经济效益。

（二）收购的必要性和合理性

1、该次收购有利于丰富公司的业务体系，实现公司业务多元化发展，提高抗风险能力

公司报告期内主要从事互联网游戏、电子竞技、区块链等业务，因行业发展状况和公司财务情况，及时调整经营发展策略。近年来在互联网游戏监管趋严的

大背景下，公司在争取新游戏产品的同时，积极投入发展电子竞技业务，探索区块链技术在电子竞技等领域的应用，通过多元化发展的方式应对挑战。在实际控制人变更后，在控股股东的资金支持下，公司的电子竞技等业务拓展也在积极推进之中。

慧新辰具备模拟芯片设计、封装测试和光学设计全流程能力，拥有多项专利和关键技术，自主研发的 LCOS 芯片已试制成功并取得客户订单，凭借其较强的研发能力，将陆续不断推出更多更先进的 LCOS 芯片产品。LCOS 芯片应用领域较广泛，包括投影设备、激光电视、AR/VR 设备、商用显示等等，慧新辰 LCOS芯片产品投入市场将有望打破美国、日本企业在光阀芯片领域的垄断地位，丰富国内设备厂商的选择，满足其关键器件的采购需求，具有较为广阔的市场前景。

慧新辰 LCOS 芯片及模组业务将扩充并丰富上市公司的业务体系，优化产业布局，公司的经营范围也进一步扩展到 LCOS 芯片及模组领域。因此，公司该次收购慧新辰是公司业务多元化发展的良好契机，有益于提高公司业务的抗风险能力。

2、该次收购有利于公司进一步改善持续经营能力、提高经营效益，符合上市公司、股东尤其是中小股东利益

慧新辰从事 LCOS 芯片的研发设计、封装测试及 LCOS 光学模组的设计加工等业务，具有较强的竞争力，下游应用领域较为广泛，其中投影设备、AR/VR设备、商用显示等领域增长较快，具备良好的发展前景。

公司近年来受游戏业务萎缩、电子竞技等业务尚处投入期等因素影响，经营出现较大困难，连续两年亏损并被交易所进行退市风险警示。该次收购完成后慧新辰成为上市公司的控股子公司，有利于上市公司进一步改善持续经营能力，未来随着慧新辰产品量产，公司经营效益有望得到提高。因此，该次交易有利于公司改善持续经营能力、提高经济效益，符合上市公司及上市公司股东尤其是中小股东利益。

综上所述，慧新辰在上市公司收购前虽处于亏损状态，但其业务具有良好的发展前景，实现大规模量产将可获得较好的经济效益，因此，将慧新辰纳入上市公司合并报表范围虽会阶段性加大上市公司亏损，但仍具有收购慧新辰的必要性及合理性，不存在其他安排。此外，慧新辰 2020 年实现盈利并达到业绩承诺数

（未经审计），未来随着其芯片产品不断交付，有望为上市公司带来较好的经济效益。

十一、2020 年 5 月 22 日股价下跌至 1 元后公布非公开发行股票预案，之后股价持续拉升，是否涉及内幕交易及操纵市场

概述：发行人制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，就内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息管理及内幕信息知情人登记、保密与责任追究等事项进行了明确规定。经自查，在本次发行预案公开披露之日前 6 个月（即 2019

年 11 月 26 日）至 2020 年 11 月 26 日内，除 1 名自然人外，公司内幕信息知情

人在发行人非公开发行预案披露前六个月至 2020 年 11 月 26 日期间不存在买卖上市公司股票的情形，发行人不存在《证券法》第五十五条规定的操纵市场的情形。

（一）发行人内幕交易的核查情况

1、本次发行涉及的内幕信息知情人登记管理

为规范内幕信息管理，加强内幕信息的保密工作，发行人根据《公司法》、

《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规制定并完善了《内幕信息知情人登记管理制度》，就内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息管理及内幕信息知情人登记、保密与责任追究等事项进行了明确规定。

鉴于本次发行可能引起上市公司的股票价格波动，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》采取了以下措施：

公司筹划本次发行时，即告知相关内幕信息知情人筹划信息xxxx，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次发行造成严重后果。

参与筹划本次发行的人员仅限于少数核心管理层及必要的中介机构人员，以尽量缩小本次发行的知情人范围，并采取了严格的保密措施，相关人员均填写了本次发行内幕信息知情人登记表，并报备上市公司。

在本次发行筹划阶段至发布《大连晨鑫网络科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》之前，上市公司对相关内幕信息知情人进行了内幕信息知情人登记，同时告知了内幕信息知情人的保密义务。上市公司于 2020 年 5月 26 日披露《大连晨鑫网络科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》后，于 2020 年 5 月 25 日向深圳证券交易所报送了《大连晨鑫网络科技股份有限公司非公开发行股票进程备忘录》《内幕信息知情人登记表》。

2、本次发行的内幕信息知情人买卖上市公司股票情况

公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）申请查询上市公司本次发行预案公开披露前 6 个月起（即 2019 年

11 月 26 日）至 2020 年 11 月 26 日期间的内幕信息知情人的股票交易情况。

根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在上市公司本次发行预案公开披露之日前 6 个月

交易主体	身份关系	买/卖	交易日期	交易数量（股）	结余股数（股）
xxx	慧新辰财务总监	买	2020 年 4 月 2 日	200	200
		卖	2020 年 4 月 9 日	200	0
		买	2020 年 5 月 11 日	200	200
		买	2020 年 5 月 22 日	14,800	15,000
		卖	2020 年 6 月 4 日	10,000	5,000
		卖	2020 年 6 月 8 日	1,500	3,500
		卖	2020 年 6 月 9 日	1,000	2,500
		卖	2020 年 6 月 10 日	500	2,000
		卖	2020 年 6 月 15 日	1,000	1,000
		卖	2020 年 9 月 14 日	1,000	0

（即 2019 年 11 月 26 日）至 2020 年 11 月 26 日（以下简称“自查期间”、“核查期间”）内，内幕信息知情人交易上市公司股票情况如下：

针对上述交易行为，xxx出具了声明与承诺如下：

“1. 本人进行上述股票交易时并未知晓晨鑫科技拟收购上海慧新辰实业 51%股权及非公开发行股份事项，系根据公开信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对晨鑫科技股票投资价值的分析和判断而独立做出投资决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。

2. 除上述披露的信息外，在上述自查期间，本人没有其他持有或买卖晨鑫科技股票的情况。

3. 出于谨慎考虑，无论本人上述买卖晨鑫科技股票的行为是否被有关部门认定有不当之处，本人均愿意将因上述买卖晨鑫科技股票而获得的全部收益和潜在收益上交晨鑫科技。

4. 本人承诺，在晨鑫科技 2020 年非公开发行股票完成或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖晨鑫科技的股票。”

xxx已于 2020 年 12 月 21 日将其交易收益 8,302.69 元上缴上市公司，除上述情形外，公司其他内幕信息知情人在本次非公开发行预案披露前六个月至 2020 年 11 月 26 日期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

（二）发行人不存在操纵证券市场的情形

《证券法》第五十五条规定：“禁止任何人以下列手段操纵证券市场，影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量：（一）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖；（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易；（三）在自己实际控制的账户之间进行证券交易；（四）不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报；（五）利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易；（六）对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易；（七）利用在其他相关市场的活动操纵证券市场；（八）操纵证券市场的其他手段。操纵证券市场行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”

公司不存在上述《证券法》第五十五条规定所涉及的各项情形，不存在操纵证券市场的行为。

十二、高溢价收购实际控制人亏损资产是否损害上市公司及中小投资者合法权益

概述：如本题“四、结合可比公司估值或市场可比案例，说明评估结果与资产盈利情况及净资产额存在较大差异的原因及合理性，本次收购价格是否公允”相关回复内容，发行人收购慧新辰股权的价格具有公允性、合理性。

发行人在现有业务经营不佳的窘迫局面下收购慧新辰具有必要性，通过收购

增加具有良好发展前景的 LCOS 芯片业务符合上市公司需要及利益，收购价格依据独立评估机构的评估结论确定，履行了必要的审计、评估、审议程序及披露义务，实际控制人出具了业绩承诺、提供了履约保障，不损害上市公司及中小股东利益。

（一）收购慧新辰 51%股权符合上市公司需要及利益

收购慧新辰 51%股权的交易完成前，上市公司主要从事游戏和电子竞技等业务，经营面临困境，连续两年亏损，未弥补亏损金额较大，财务状况恶化，抗风险能力较低。

发行人收购慧新辰 51%股权，将在原有移动网络游戏业务萎缩、电子竞技等业务仍处于投入发展期的情况下，依托慧新辰在 LCOS 较为强大的技术积累，拓展 LCOS 相关业务，发展具有良好市场前景的 LCOS 芯片等业务，从而拓宽上市公司盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为未来整体经营业绩提升提供保证，帮助上市公司摆脱经营困境，逐步步入健康、良性、可持续发展的轨道，符合公司的需要、上市公司及中小股东的利益。

（二）收购价格合理公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况

公司收购慧新辰股权以评估结果为依据，经交易各方协商一致确定，实际控制人出具了业绩补偿承诺，与可比交易案例及可比上市公司估值水平相比亦不存在明显异常，收购价格具有公允性和合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

（三）溢价收购实际控制人资产履行了必要的审计、评估、审议程序及披露义务

公司收购慧新辰 51%股权，构成与实际控制人之间的关联交易，公司聘请了审计、评估机构对慧新辰进行审计、评估，依据评估结果经各方协商确定收购价格，并依法履行了董事会、股东大会等审议程序，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表了事前认可及独立意见，对中小投资者在股东大会的表决情况进行了单独统计，充分保障了中小股东的利益。

（四）公司实际控制人仅为慧新辰股权转让方之一，交易对手还包括专业投资机构等无关联第三方

除公司实际控制人以外，慧新辰 51%股权的转让方还有深创投、南昌红土、

深圳红土等专业投资机构，以及xx、xxx等其他无关联的慧新辰股东，公司溢价收购慧新辰控股权，并非仅与公司实际控制人一方进行交易，交易价格亦经过评估确定，不存在向实际控制人进行利益输送的情形。

（五）实际控制人出具了业绩承诺并以其持有的慧新辰剩余股权质押作为履约保障，充分保障上市公司及中小股东利益

2020 年 8 月 3 日，实际控制人xxx出具《关于大连晨鑫网络科技股份有限公司收购上海慧新辰实业有限公司 51%股权之业绩补偿承诺函》，承诺慧新辰 2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的净利润分别不低于 380.97 万元、2,314.27

万元和 5,977.56 万元。若慧新辰在承诺期内各年度实际净利润数未达到承诺期内各年度承诺净利润数，将按照以下计算方式向晨鑫科技进行补偿：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-慧新辰截至当期期末累计实现净利润数）

*慧新辰 51%股权的交易价格/承诺期内各年度承诺净利润数总和-已补偿金额，其中慧新辰 51%股权的交易价格为 21,369 万元。

累计承诺净利润占收购交易对价的比例为 40.59%，累计业绩承诺金额占交易对价的比例较高。较高的业绩承诺金额是实际控制人对慧新辰未来业绩信心的表现，也对上市公司收购慧新辰股权的交易提供了充分的保障，降低了上市公司的收购价格风险，切实保护了上市公司及中小投资者合法权益。

为增加业绩补偿的履约保障，xxx将其持有慧新辰剩余 30.429%的股权质押给上市公司，质押期限至《业绩补偿承诺函》项下义务全部履行完毕之日止。双方已签订股权质押协议，并于 2020 年 12 月 23 日在工商部门完成了股权出质设立登记，进一步保障上市公司及中小股东利益。

综上所述，公司收购慧新辰 51%股权，符合公司的需要及利益，收购价格合理公允，实际控制人出具了业绩承诺、提供了履约保障，履行了必要的审议披露程序，不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情形。

十三、评估机构独立性是否存在问题，保荐机构、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构是否勤勉尽责

（一）评估机构具备独立性

辽宁众华资产评估有限公司及签字注册评估师与发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，具备执行评估工作所要求的独立性。

（二）保荐机构、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构是否勤勉尽责

1、保荐机构履行的尽职调查程序及勤勉尽责情况

针对发行人本次募集资金用于支付收购慧新辰 51%股权的应付款等事项，保荐机构履行了包括但不限于以下尽职调查程序：

（1）查阅了发行人收购慧新辰 51%股权的董事会决议、股东大会决议、独立董事出具的事前认可意见和独立意见，各方签署的《关于转让上海慧新辰实业有限公司 51%股权之股权转让协议》；

（2）查阅发行人审议本次非公开发行董事会决议及独立董事事前认可意见和独立意见、股东大会决议, 对发行人审议本次非公开发行的程序、关联交易回避表决情况进行核查；

（3）查询了辽宁众华资产评估有限公司的工商信息，查阅了辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2020]第 102 号《资产评估报告》、辽宁众华及签字注册评估师的资质文件，取得辽宁众华资产评估有限公司及签字评估师出具的《无关联关系的确认函》，就发行人及发行人控股股东、实际控制人等是否与辽宁众华或签字注册评估师之间存在关联关系询问了公司管理层；

（4）查阅了慧新辰历次股权变更的工商档案；

（5）查阅了发行人向xx、南昌红土盈石投资有限公司、深圳市红土天使股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、xxx、深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）、深圳慧新众合投资合伙企业（有限合伙）支付股权转让价款的支付凭证；

（6）查阅了xxx的审计报告（致同审字（2020）第 210ZB10650 号）；

（7）查阅了实际控制人出具的业绩补偿承诺函，查阅了xxx与上市公司签署的《股权质押协议》及股权出质证明；

（8）查阅了慧新辰与客户签订的合同、战略合作或框架协议，与主要客户

进行了视频访谈，了解双方的合作情况；

（9）取得了慧新辰其他股东出具的不同比例增资的《确认函》；

（10）取得慧新辰其他股东对不与上市公司一起同比例增资慧新辰的原因出具的《说明函》。

综上所述，保荐机构对发行人本次募集资金用于支付收购慧新辰 51%股权的应付款等事项履行了必要的尽职调查程序及勤勉尽责义务。

2、律师履行的尽职调查程序及勤勉尽责情况

发行人律师已经采取必要的核查手段和程序，具体如下：

（1）取得并查阅发行人与上海慧新辰其他股东签署的《关于转让上海慧新辰实业有限公司 51%股权之股权转让协议》；

（2）取得并查阅了上海慧新辰历次股权变更的工商档案；

（3）取得辽宁众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；

（4）取得发行人审议收购上海慧新辰 51%股权的第四届董事会第三十五次会议决议及独立董事事前认可意见和独立意见、2020 年第一次临时股东大会的会议决议, 对发行人收购上海慧新辰 51%股权的内部决策程序、关联交易回避表决情况进行核查；

（5）取得发行人审议本次非公开发行的第四届董事会第三十四次会议决议、第五届董事会第二次会议决议、第五届董事会第四次会议决议及独立董事事前认可见和独立意见、2020 年第二次临时股东大会决议, 对发行人审议本次非公开发行的内部决策程序、关联交易回避表决情况进行核查；

（6）取得致同会计师出具的《大连晨鑫网络科技股份有限公司二○一九年度审计报告》《大连晨鑫网络科技股份有限公司二○一八年度审计报告》及《上海慧新辰实业有限公司 2019 年度、2020 年 1-3 月审计报告》；

（7）取得发行人向xx、深圳慧新聚合投资合伙企业(有限合伙)、深圳慧新众合投资合伙企业(有限合伙)、xxx、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土天使股权投资基金合伙企业(有限合伙)、南昌红土盈石投资有限公司支付上海慧新辰 51%股权转让对价首期款项的支付凭证, 核查上海慧新辰 51%股权转让款的支付情况；

（8）取得并查阅上海慧新辰除发行人外其他的股东xxx、xx、深圳慧新聚合投资合伙企业(有限合伙)、深圳慧新众合投资合伙企业(有限合伙)、xxx、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土天使股权投资基金合伙企业(有限合伙)、南昌红土盈石投资有限公司出具的承诺不同比例认购上海慧新辰新增注册资本的确认函；

（9）取得并查阅上海慧新辰除发行人外其他的股东xxx、xx、深圳慧新聚合投资合伙企业(有限合伙)、深圳慧新众合投资合伙企业(有限合伙)、xxx、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土天使股权投资基金合伙企业(有限合伙)、南昌红土盈石投资有限公司出具的不同比例认购上海慧新辰新增注册资本的原因的说明；

（10）取得并查阅xxx出具的《业绩补偿承诺函》、xxx与发行人签署的《股权质押协议》及xxx持有的上海慧新辰股权出质证明；

（11）取得发行人向深圳证券交易所报送的《大连晨鑫网络科技股份有限公司非公开发行股票进程备忘录》《内幕信息知情人登记表》, 以及中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》, 核查本次非公开发行内幕信息知情人的登记管理及买卖发行人股票情况；

（12）在国家企业信用信息公示系统核查辽宁众华资产评估有限公司的股东及董事、监事、高级管理人员名单, 并将上述人员及签字评估师与发行人关联方名单进行比对；

（13）取得并查阅辽宁众华资产评估有限公司及签字评估师出具的确认其与发行人无关联关系的确认函；

（14）查阅了上海慧新辰与客户签订的战略合作或框架合作协议, 了解其业务合作情况。

基于上述, 发行人律师对发行人收购上海慧新辰 51%股权等情况履行了必要的尽职调查程序, 履行了勤勉尽责义务。

3、会计师履行的审计程序及勤勉尽责情况会计师实施的核查程序包括：

（1）查阅了发行人收购慧新辰 51%股权的董事会决议、股东大会决议、独立董事出具的事前认可意见和独立意见，各方签署的《关于转让上海慧新辰实业有限公司 51%股权之股权转让协议》；

（2）查阅了辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2020]第 102 号

《资产评估报告》、辽宁众华及签字注册评估师的资质文件，就发行人及发行人控股股东、实际控制人等是否与辽宁众华或签字注册评估师之间存在关联关系询问了公司管理层；

（3）查阅了慧新辰历次股权变更的工商档案；

（4）查阅了发行人向xx、南昌红土盈石投资有限公司、深圳市红土天使股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、xxx、深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）、深圳慧新众合投资合伙企业（有限合伙）支付股权转让价款的支付凭证；

（5）查阅了实际控制人出具的业绩补偿承诺；

（6）针对慧新辰 2019 年度及 2020 年 1-3 月的财务报表实施了审计程序。基于上述，会计师履行了必要的程序及勤勉尽责义务。

4、评估机构履行的程序及勤勉尽责情况评估机构履行了包括但不限于以下程序：

（1）前期准备

①拟定评估方案，编制资产评估计划。

②组建评估团队，组织内部培训。

③实施前期指导。

（2）现场调查

评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的勘察和核查，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。

①资产核查

A.初步审查完善评估申报表和其他申报材料

评估人员通过现场掌握的信息和了解的情况初步审查被评估单位填报的评估申报表内容和查阅其他申报资料，对于发现存在不完整、遗漏及错误的情形的，

要求并指导企业进行完善。

B.现场实地勘查

依据被评估单位提供的评估申报表及其他申报材料，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产及负债实施勘察和核查。根据勘察和核查结果与被评估单位沟通，要求并指导企业进一步完善评估申报表及其他申报材料。

C.查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的诸如商标证、著作权证等资产产权证明文件资料进行查验，对发现权属不明晰、权属资料不完善情况的，提请企业核实并明确意见。

②尽职调查

为了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险情况，评估人员所进行的尽职调查工作内容主要如下：

A.了解被评估单位的历史沿革、股权构成及持股比例、管理结构状况。 B.了解被评估单位的资产、财务、经营管理状况。

C.了解被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息情况。 E.了解评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况。

F.了解影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素情况。 G.了解被评估单位所在行业的发展状况与前景。

H.了解其他相关信息。

（3）收集整理评估资料

评估人员根据工作计划及资产评估业务具体情况收集评估业务所需资料。资料包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人及被评估单位等相关当事方获取的资料，从政府部门、各类专业机构和其他相关部门等渠道获取的其他资料。在此基础上，对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。

（4）评定估算

在收集整理的评估资料支持下，评估人员根据所确定采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算、汇总和判断，形成测算结果。项目负责人对

形成的测算结果进行综合分析，形成初步评估结论，进而编制初步资产评估报告。

（5）内部审核

评估机构按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核，形成正式资产评估报告。

（6）出具评估报告

完成内部审核工作后，由资产评估机构出具资产评估报告并提交委托人。综上所述，评估机构针对晨鑫科技拟收购慧新辰 51%股权的评估项目履行了

必要的尽职调查程序及勤勉尽责义务。

十四、中介机构的核查过程及意见

（一）保荐机构的核查过程

1、查阅了上市公司 2019 年度报告、xxx《审计报告》（致同审字（2020）第 210ZB10650 号）、众华评报字[2020]第 102 号《大连晨鑫网络科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的上海慧新辰实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以及《关于转让上海慧新辰实业有限公司 51%股权之股权转让协议》等，结合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，分析了上市公司收购慧新辰 51%股权是否符合发行股份购买资产的条件，计算分析了是否构成重大资产重组标准；

2、与上市公司管理层沟通，了解其收购慧新辰部分股权的考虑；

3、查阅《大连晨鑫网络科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的上海慧新辰实业有限公司股东全部权益价值资产评估说明》，结合慧新辰 2020 年收入、产品价格等情况，分析其评估方法选择的依据、评估假设、重要参数的合理性；

4、查阅、计算分析慧新辰同行业上市公司、交易案例的估值情况，分析慧新辰估值的合理性；

5、取得慧新辰其他股东对不与上市公司一起同比例增资慧新辰的原因出具的《说明函》；

6、查阅发行人实际控制人出具的业绩补偿承诺函，查阅xxx与发行人签署的《股权质押协议》及股权出质证明；

7、查阅发行人收购慧新辰 51%股权的有关董事会决议、股东大会决议、股权转让协议、股权款支付凭证、慧新辰取得的变更后的营业执照等文件，就是否存在本次发行董事会召开前支付股权转让款的情形询问了公司管理层；

8、查阅了慧新辰已签订的合同、战略合作或框架协议，了解其产品生产、交付及良品率情况；

9、向慧新辰管理人员了解产品技术指标、生产工艺等情况，登陆德州仪器、豪威科技（OmniVision）网站，查看其对标产品的技术规格说明等信息，通过德州仪器网站及xx巴巴网站查看了德州仪器对标产品的报价信息，通过网络检索了有关无机配向膜技术对投影芯片产品亮度、对比度、画面均匀性和稳定性提升的有关报道，获取慧新辰产品规格说明书，查阅部分客户关于慧新辰产品使用情况的说明，查阅了募集资金投资项目可行性研究报告，分析复核了项目预计效益测算的过程及相关参数、指标的合理性，并与国内集成电路有关的上市公司再融资募投项目的预计效益数据进行了比较分析；

10、查阅发行人向深交所报送的《非公开发行股票进程备忘录》《内幕信息知情人登记表》，以及中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，了解本次非公开发行内幕信息知情人的登记管理及买卖上市公司股票情况；

11、查询了辽宁众华资产评估有限公司的工商信息，查阅了辽宁众华资产评估有限公司的经营资质、签字评估师的资质证书，取得辽宁众华资产评估有限公司及签字评估师出具的《无关联关系的确认函》，向公司管理层了解辽宁众华及签字评估师与公司之间是否存在关联关系。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人先现金收购实际控制人xxx等股东持有的慧新辰 51%股权，再向控股股东钜成企业管理集团有限公司非公开发行股票，募集资金用于支付收购慧新辰 51%股权的应付款，不存在变相规避《上市公司重大资产重组管理办法》对发行股份购买资产的规定，不构成发行股份购买资产；

2、发行人收购慧新辰股权的评估采用了收益法与市场法两种评估方法，不

同评估结果之间差异较小，选取收益法作为最终的评估结论具有合理性；

3、收益法评估假设、增长期、增长率、产品价格及折现率等主要参数选取考虑了慧新辰情况、行业情况等因素，具有合理性；

4、发行人收购慧新辰股权的价格具有公允性和合理性，溢价收购上市公司实际控制人资产不涉及利益输送，不损害上市公司及中小股东利益；

5、发行人收购慧新辰 51%股权的款项支付不存在置换审议非公开董事会前投资的情形，不属于资本性支出，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年 2 月修订）相关要求；

6、慧新辰其他股东不与上市公司一起同比例向慧新辰增资具备合理的原因及商业合理性；

7、发行人已建立完备的财务核算系统和内控制度来确保慧新辰财务核算的真实、准确、完整，实际控制人xxx对于慧新辰业绩补偿承诺作出了履约保障措施；

8、慧新辰 LCOS 光调制芯片具备量产条件，产品在分辨率、光利用效率、对比度、刷新率等方面与市场竞争产品相比具有竞争力，募投项目预计效益具有一定的可实现性；

9、慧新辰 2020 年实现盈利并达到业绩承诺数（未经审计），随着慧新辰后续实现大量生产及交货，不会对发行人的持续经营能力带来重大不利影响；

10、xxx在发行人收购时处于亏损状态，但其业务具有良好的发展前景，

2020 年慧新辰实现盈利并达到业绩承诺数（未经审计），因此，将慧新辰纳入上市公司合并报表范围虽会阶段性加大上市公司亏损，但仍具有收购慧新辰的必要性及合理性，不存在其他安排；

11、除xxx外，公司内幕信息知情人在发行人非公开发行预案披露前六个月至 2020 年 11 月 26 日期间不存在买卖上市公司股票的情形，发行人不存在《证券法》第五十五条规定的操纵市场的情形；

12、发行人溢价收购实际控制人亏损资产履行了审计、评估、审议、披露程序，不损害上市公司及中小投资者合法权益；

13、辽宁众华资产评估有限公司具备对慧新辰股东权益价值开展评估的独立

性，中介机构勤勉尽责的开展了相关服务。

2、关于退市风险。申请人因 2018 年、2019 年连续两年亏损被 ST，2020 年前三季度收入为 4,405.46 万元，净利润为-261.11 万元。申请人长期应收款、应收账款、预付款项及其他应收款回收存在较大风险，其中长期应收款主要因申请人将海珍品业务相关资产及部分负债作价 157,084.81 万元出售予原实际控制人

xxx而xxx尚未支付其他剩余款项 74,084.81 万元所致；应收账款主要因申请人将育苗室、研发中心在内的部分固定资产及商标使用权出租或许可给实际控制人控制的旭笙海产使用所致；预付款项及其他应收款因预付游戏广告和媒体推广费、定制硬件产品的预付款和预付游戏分成款所致。申请人股价 2020 年 5 月

22 日最低仅 1 元。请申请人进一步说明并披露：（1）将海珍品养殖业务相关资

产出售给xxx而xxx未支付剩余价款 74,084.81 万元的事项（该交易发生时xxx为上市公司控股股东、实际控制人）是否构成《上市公司证券发行管理办法》第 39 条规定的上市公司不得非公开发行股票的情形—“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”，是否构成本次发行障碍；（2）计提减值准备后剩余 3.4 亿元对xxx的长期应收款是否应于 2020 年末计提减值

准备，如计提减值准备是否会导致申请人 2020 年亏损，从而触发连续亏损三年

退市条件的情况；（3）对旭笙海产应收账款是否应于 2020 年末计提减值准备，

如计提减值准备是否会导致上市公司 2020 年亏损，从而触发连续亏损三年的退

市条件；（4）对游视秀科技其他应收款是否应于 2020 年末计提减值准备，如计

提减值准备是否会导致上市公司 2020 年亏损，从而触发连续亏损三年的退市条

件；（5）申请人 2018 年末预付款项大部分无法收回是否表明申请人内部控制制度存在重大缺陷，申请人内控制度是否能确保财务报表的真实、准确、完整；（6）申请人 2020 年 5 月 22 日股价最低仅 1 元，未来是否可能触发面值退市条件导致

公司退市；（7）申请人连续两年巨亏的原因，并结合 2020 年 1-9 月份业绩及全年业绩预测说明未来持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在连续亏损三年而退市的风险，相关风险是否已在招募文件中予以充分披露。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

【回复】

一、将海珍品养殖业务相关资产出售给xxx而xxx未支付剩余价款

74,084.81 万元的事项（该交易发生时xxx为上市公司控股股东、实际控制人）

是否构成《上市公司证券发行管理办法》第 39 条规定的上市公司不得非公开发行股票的情形—“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”，是否构成本次发行障碍

概述：公司将海珍品养殖业务相关资产出售给xxx的交易虽发生在xxx为公司控股股东、实际控制人期间，但交易具有商业实质，不构成非经营性资金占用，且xxx受客观条件限制无法及时支付剩余价款，其积极提供了必要的保障措施，该等保障措施的执行能够保障上市公司的利益不受损害。因此，基于该等保障措施，发行人的权益不存在被前控股股东、实际控制人xxx严重损害且尚未消除的情形。同时，公司现任控股股东钜成集团、实际控制人xxx不存在严重损害上市公司权益的情形，公司本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第 39 条的规定。

（一）资产出售款形成过程

2017 年 9 月 5 日，公司与原控股股东xxx签订《资产出售协议》，公司将海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售予xxx，xxx以现金 157,084.81 万元作为支付对价。协议约定分四期支付：1、xxx应于《资

产出售协议》生效之日起 30 个工作日内，将首期款项计 80,000 万元足额支付至

公司指定的银行账户；2、截至 2018 年 6 月 30 日前，xxx应足额支付二期款

项计 10,000 万元至公司指定的银行账户；3、截至 2018 年 12 月 31 日前，xx

x应足额支付三期款项计 30,000 万元至公司指定的银行账户；4、截至 2019 年

12 月 31 日前，xxx应足额支付全部剩余款项计 37,084.81 万元及期间利息至公司指定的银行账户。

2017 年 11 月 17 日，公司收到xxx支付的首期款项 80,000 万元。考虑到

《资产出售协议》中标的资产项下海域使用权办理权属变更登记和过户手续预计需要较长时间，公司与xxx于 2019 年 3 月 15 日签订《资产出售协议之补充

协议（二）》，公司同意给予xxx最晚至 2020 年 12 月 31 日的支付宽限期。

即：1、截至 2019 年 6 月 30 日前，xxx应足额支付二期款项计 10,000 万元至

公司指定的银行账户；2、截至 2019 年 12 月 31 日前，xxx应足额支付三期

款项计 30,000 万元至公司指定的银行账户；3、截至 2020 年 12 月 31 日前，x

xx应足额支付全部剩余款项 37,084.81 万元及期间利息至公司指定的银行账户。

2019 年 7 月 17 日，公司收到xxx支付的部分二期款项 3,000 万元。截至目前，xxx尚未支付其他剩余款项。

（二）xxx未支付剩余价款是否构成《上市公司证券发行管理办法》第

39 条规定的上市公司不得非公开发行股票的情形—“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”，是否构成本次发行障碍

1、该交易发生时xxx为上市公司控股股东、实际控制人，但该交易具有商业实质，不构成非经营性资金占用

公司将养殖业务相关资产及部分负债转让给xxx的交易，进行了审计、评估，履行了必要的审议程序及披露义务，具有商业实质，对价公允，不属于《上市公司 2011 年年度报告信息披露工作备忘录第三号：上市公司非经营性资金占

用及其他关联资金往来的专项说明》《会计监管风险提示第 9 号——上市公司控股股东资金占用及其审计》规定的控股股东、实际控制人对上市公司的非经营性资金占用情形。相关规定如下：

《上市公司 2011 年年度报告信息披露工作备忘录第三号：上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》对“非经营性资金占用”的定义为：上市公司为大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金”。

根据证监会 2019 年 12 月 23 日发布的《会计监管风险提示第 9 号——上市公司控股股东资金占用及其审计》，控股股东、实际控制人对上市公司的资金占用一般分为两种模式，其中余额模式是指上市公司虚构财务报表中货币资金余额以隐瞒控股股东及其关联方的资金占用，或不披露货币资金受限情况以隐瞒违规担保，进而直接影响财务报表使用者对货币资金项目真实性和流动性的判断；发生额模式是指控股股东及其关联方利用上市公司直接或间接（如通过关联方、第三方、员工设立的公司等）的资金拆借、无商业实质的购销业务或票据交换、对

外投资、支付工程款等形式占用其资金。

公司与xxx发生的重大资产出售交易，具有真实的商业背景，不存在无商 品、劳务对价或无商业实质等情形，根据《上市公司 2011 年年度报告信息披露 工作备忘录第三号：上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》

《会计监管风险提示第 9 号——上市公司控股股东资金占用及其审计》的规定，不构成非经营性占用上市公司资金的情形。

2、xxx受客观条件限制，未能支付剩余款项，但提供了股权质押、担保等保障措施

在xxx与公司进行的重大资产交易实施过程中，其于 2018 年 3 月涉嫌刑事案件被调查，其个人银行账户及相应资产被查封，无法自由支配动用，不具备支付剩余款项的客观条件，经双方协商，xxx配合提供了如下保障措施：

（1）停止相关资产过户办理

公司停止了原资产出售中涉及的可供出售金融资产中公司持有的大连甘井子浦发村镇银行股份有限公司 4%的股权、固定资产之运输设备中的所有车辆设备及船类设备中的 761 玻璃钢船艇和 HD860 工作艇以及无形资产之海域使用权过户手续的办理，按资产出售时的评估值，未办理过户的资产在出售时的评估值为 18,463.01 万元，占交易作价的 11.75%。

（2）增加担保措施

①旭笙海产 100%股权唯一质押给上市公司

公司与xxx于 2019 年 3 月 15 日签订《资产出售协议之补充协议（二）》，xxx将大连旭笙海产有限公司 100%股权质押给公司作为履行原协议的担保， 2019 年 4 月 22 日，旭笙海产的股权质押登记手续办理完毕。目前，旭笙海产 100%股权唯一质押给上市公司。

②旭笙海产以承接公司转让给xxx的资产为公司对xxx的应收款项等进行担保

2019 年 4 月 25 日，公司与xxx、旭笙海产签署了《资产出售协议之补充

协议（三）》，约定旭笙海产以承接公司转让给xxx的资产共计 157,084.81

万元为公司与xxx交易后续未付款项共计 77,084.81 万元及其产生的期间利息和滞纳金等进行担保。公司对旭笙海产应付xxx的债务拥有优先受偿权（即若xxx未能按照资产出售协议及相关补充协议履行的，公司有权要求旭笙海产立

即向公司偿还其欠付xxx债务用于抵偿xxx应当履行的资产转让对价及相关利息、滞纳金的支付义务等），该优先受偿权以《资产出售协议之补充协议（二）》约定的xxx应付公司款项总额 77,084.81 万元及其产生的滞纳金、罚息等为限。

xxx通过质押其所拥有的旭笙海产股权，以及旭笙海产提供资产担保等方式，为公司应收其款项提供了较强的保障措施。

3、上述事项的发生与现控股股东和实际控制人无关，不存在上市公司的权益被现任控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形

2019 年 1 月，钜成集团承债受让xxx、xxxxxx市公司股份，并通过表决权委托方式取得上市公司控制权。上市公司控股股东、实际控制人由xxx分别变更为钜成集团、xxx。因此，公司与xxx间的资产处置交易事项在现控股股东、实际控制人取得控制权前即已发生。

公司现控股股东、实际控制人与公司原控股股东、实际控制人xxx及其关联方无关联关系。公司现控股股东钜成集团、现实际控制人xxx一直大力支持公司的业务发展，为公司提供资金和其他方面必要的支持，努力维持上市公司经营稳定，保障上市公司及股东利益，不存在上市公司的权益被现任控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

综上所述，公司将海珍品养殖业务相关资产出售给xxx的交易虽发生在xxx为公司控股股东、实际控制人期间，但交易具有商业实质，不构成非经营性资金占用，且xxx受客观条件限制无法及时支付剩余价款，其积极提供了必要的保障措施，该等保障措施的执行能够保障上市公司的利益不受损害。因此，基于该等保障措施，发行人的权益不存在被前控股股东、实际控制人xxx严重损害且尚未消除的情形。同时，公司现任控股股东钜成集团、实际控制人xxx不存在严重损害上市公司权益的情形，公司本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第 39 条的规定。

二、计提减值准备后剩余 3.4 亿元对xxx的长期应收款是否应于 2020 年

末计提减值准备，如计提减值准备是否会导致申请人 2020 年亏损，从而触发连续亏损三年退市条件的情况

概述：公司对应收xxx款项的回收主要基于旭笙海产承接资产的处置收益

判断可回收价值，其中围堰资产按处置价格及折旧持续计算的 2020 年末公允价

值为82,206.99 万元，大幅高于公司对xxx应收款的账面价值34,310.44 万元，该资产的处置对xxx欠款的回收保障力度很大，2020 年末该长期应收款项计提的减值准备金额预计较小，结合《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》的相关规定及过渡期安排，不会因该减值计提导致公司因连续亏损三年而于 2021 年退市。

（一）xxx资产状况

xxx被立案调查后，主要资产处于被查封、质押、冻结状态。目前，xxx拥有的主要资产情况如下：

1、持有的上市公司股权

xxx目前持有上市公司 139,573,900 股股票，占上市公司总股本的 9.78%，根据其于 2019 年 1 月 10 日与钜成集团、xx标签署的《股份转让协议》，其中 4.78%的上市公司股份在解除质押、司法冻结等权利限制情形且无其他权利限制的前提下，xxx应按照钜成集团要求的日期办理交割，将 4.78%的股份交割至钜成集团名下（为偿付其欠xxx及xxx受让其他债权人债权的对价）。

因此，扣除上述 4.78%的股份后，xxx实际持有上市公司 5%的股份，按 2020 年 12 月 31 日收盘价 2.03 元/股估算，对应市值约 14,486.01 万元。

2、持有旭笙海产 100%股权

xxx目前持有旭笙海产 100%股权，旭笙海产为上市公司于 2017 年向xxx出售海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债时，xxx指定的承接公司，为承接相关资产而于 2017 年 8 月成立。旭笙海产承接资产的情况如下：

项目	2017 年出售时的评估值（万元）
流动资产（海珍品存货）	50,614.28
固定资产（主要是围堰）	104,849.12
无形资产（主要是海域使用权）	17,861.82
其他	2,178.47
资产合计	175,503.69
负债合计	18,418.88
交易价格	157,084.81

（二）公司对应收xxx款项已采取的保障措施

1、停止相关资产过户办理

因xxx未支付部分转让款，公司停止了原资产出售中涉及的可供出售金融资产中公司持有的大连甘井子浦发村镇银行股份有限公司 4%的股权、固定资产之运输设备中的所有车辆设备及船类设备中的 761 玻璃钢船艇和 HD860 工作艇以及无形资产之海域使用权过户手续的办理，按资产出售时的评估值，未办理过户的资产在出售时的评估值为 18,463.01 万元，占交易作价的 11.75%。

2、增加担保措施

（1）旭笙海产 100%股权唯一质押给上市公司

公司与xxx于 2019 年 3 月 15 日签订《资产出售协议之补充协议（二）》，约定xxx将大连旭笙海产有限公司 100%股权质押给公司作为履行原协议的担保，2019 年 4 月 22 日，旭笙海产的股权质押登记手续办理完毕。目前，旭笙海产 100%股权唯一质押给上市公司。旭笙海产系为承接公司出售给xxx的资产而设立，其承接的资产根据致同会计师事务所于 2017 年 9 月 22 日出具的《专项

审计报告》（致同审字（2017）第 210ZA4867 号），截至 2017 年 6 月 30 日资

产净额 135,757.28 万元，根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》

（众华评报字[2017]第 134 号），截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日净资产评估

价值为 157,084.81 万元。

（2）旭笙海产以承接公司转让给xxx的资产为公司对xxx的应收款项等进行担保

2019 年 4 月 25 日，公司与xxx、旭笙海产签署了《资产出售协议之补充

协议（三）》，约定旭笙海产以承接公司转让给xxx的资产共计 157,084.81

万元为公司与xxx交易后续未付款项共计 77,084.81 万元及其产生的期间利息和滞纳金等进行担保。公司对旭笙海产应付xxx的债务拥有优先受偿权（即若xxx未能按照资产出售协议及相关补充协议履行的，公司有权要求旭笙海产立即向公司偿还其欠付xxx债务用于抵偿xxx应当履行的资产转让对价及相关利息、滞纳金的支付义务等），该优先受偿权以《资产出售协议之补充协议（二）》约定的xxx应付公司款项总额 77,084.81 万元及其产生的滞纳金、罚息等为限。

（3）旭笙海产处于正常经营中

旭笙海产目前处于正常经营中，旭笙海产 0000 x 0 xxxxx 000,000.00

xx，0000 x 1-9 月营业收入 2,407.94 万元（未经审计）。

通过旭笙海产股权的质押和资产担保，形成了对公司应收xxx款项较强的

保障措施。

（三）公司 2018 年及 2019 年已对应收xxx的款项计提了充分的坏账准

备，预计 2020 年计提该应收款项的减值损失金额较小

2018 年末和 2019 年末公司分别对出售给xxx的海珍品养殖、加工、销售

业务相关资产及部分负债所形成的长期应收款计提坏账准备 31,531.12 万元和

8,575.93 万元，具体计提依据如下：

1、2018 年末，公司计提长期应收款坏账准备 31,531.12 万元

公司将此事项形成的长期应收款作为单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

基于谨慎性原则，公司对于尚未进行产权变更且市场认可较好的海域权，按照出售时评估值的 55%估算可回收值；对于围堰，由于属于固定资产的附属构筑物，且对应评估值较高，由于其未来可变现能力较难判断，故可回收金额按照出售时评估值 30%估算可回收值。因此，公司分别对上述海域使用权及围堰按照出售时评估值的 55%和 30%与应收款项账面价值的差额计提坏账准备，计提金额为 31,531.12 万元。

2、2019 年末，公司计提长期应收款坏账准备 8,575.93 万元

公司以旭笙海产承接的固定资产和无形资产的可变现净值测算了长期应收款可回收值，在测算可收回金额的现值时，采用了以下关键假设：

（1）收益期

债务 2020 年到期，考虑资产规模较大，预计处置时间较长，假设为 3 年，

即 2023 年底处置完成。

（2）预测期价值

基于谨慎原则，仅考虑旭笙海产承接资产中的固定资产和无形资产可回收价值，流动资产未予考虑（旭笙海产 2017 年承接 50,614.28 万元海参存货）。

考虑资产的市场价值未发生重大变化，仅考虑公允价值持续计算（扣除折旧摊销额后）作为未来处置的价格，考虑市场资产处置的情况，谨慎考虑以 7 折出售的可能性较大，处置费用包括 6%左右的相关税费，按 1%考虑其他费用。

单位：万元

项目	2017 年 10 月处置时			持续计算公允价值
	处置价格	剩余折旧摊销期限（月）	月折旧摊销额	2019/12/31	2020/12/31	2023/12/31
海域使用权	17,861.82	36	496.16	4,961.62
围堰	104,206.04	180	578.92	89,154.06	82,206.99	61,365.78
合计	122,067.86	-	1,075.08	94,115.67	82,206.99	61,365.78

（3）折现率的确定

折现率采用 1-5 年基准贷款利率 4.75%。

（4）预计未来现金流量现值的计算

将未来现金流量预测结果按 4.75%折现率进行折现，得出预计未来现金流量现值。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司因重大资产出售所形成的长期应收款的账面

价值为 34,310.44 万元，其中原值为 74,417.49 万元，当期计提坏账准备 8,575.93

万元，累计已计提的坏账准备为 40,107.05 万元。同时，因该应收款项将于 1 年内到期，2019 年末重分类至一年内到期的非流动资产列示。

3、预计 2020 年计提该长期应收款项的减值损失情况

根据前文所述，公司对应收xxx款项的回收主要基于旭笙海产主要承接资产的处置收益判断可回收价值，其中围堰资产按处置价格及折旧持续计算的 2020 年末公允价值为 82,206.99 万元，大幅高于公司对xxx应收款的账面价值

34,310.44 万元，该资产的处置对xxx欠款的回收保障力度很大。

按照 2019 年末减值测试的方法，假设折现率为 5.70%（较 1-5 年基准贷款利率 4.75%上浮 20%），其他测算参数与 2019 年一致，相关资产未来出售变现的价值测算如下：

单位：万元

项目	2017 年 10 月处置时			持续计算公允价值
	处置价格	剩余折旧摊销期限（月）	月折旧摊销额	2019/12/31	2020/12/31	2023/12/31
海域使用权	17,861.82	36	496.16	4,961.62
围堰	104,206.04	180	578.92	89,154.06	82,206.99	61,365.78
处置费用						-3,006.92
合计	122,067.86	-	1,075.08	94,115.67	82,206.99	39,949.12（注）
折现率		5.70%	处置折扣			70%
折现金额		33,828.46	2020 年补充计提减值损失			481.98

注：持续计算至 2023 年末的公允价值*处置折扣-处置费用。其中处置费用按 6%的相关税费及 1%其他费用计。

由上表数据可见，预计 2020 年对应收xxx的资产处置款项需补充计提

481.98 万元减值损失（未经审计）。

综上所述，对xxx剩余账面价值 3.4 亿元的长期应收款 2020 年末预计补

充计提减值准备 481.98 万元，该减值准备计提预计不会导致申请人触发退市的条件。2020 年度预计不会亏损的详细分析见本题回复之“七、申请人连续两年巨亏的原因，并结合 2020 年 1-9 月份业绩及全年业绩预测说明未来持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在连续亏损三年而退市的风险，相关风险是否已在招募文件中予以充分披露”的相关内容。

三、对旭笙海产应收账款是否应于 2020 年末计提减值准备，如计提减值准

备是否会导致上市公司 2020 年亏损，从而触发连续亏损三年的退市条件

概述：旭笙海产目前处于正常经营中，公司对其应收款项具有可回收性，2020年度预计对旭笙海产应收账款补充计提减值准备 506.29 万元，结合《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》的相关规定及过渡期安排，不会因该减值计提导致公司因连续亏损三年而于 2021 年退市。

根据旭笙海产目前的经营情况及应收款项的回款情况，2020 年末根据其信用风险特征，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来状况的预测，确定预期信用损失率计提坏账准备。

2020 年末，公司对旭笙海产的应收账款账面余额预计为 6,343.92 万元，根据账龄分布及预期信用损失率预计的坏账准备计提情况如下：

单位：万元

账龄	账面余额	坏账计提比例	坏账准备	净值
1 年以内	2,020.00	11.74%	237.15	1,782.85
1-2 年	3,050.69	17.12%	522.28	2,528.41
2-3 年	1,273.23	52.26%	665.39	607.84
合 计	6,343.92		1,424.82	4,919.10

注：数据未经审计。

根据上表的测算结果以及截至 2019 年末对旭笙海产应收账款累计计提的坏

账准备余额情况，预计 2020 年全年公司需对旭笙海产的应收账款补充计提

506.29 万元坏账准备（未经审计）。

综上所述，2020 年度预计对旭笙海产应收账款补充计提减值准备 506.29 万

元，该项减值准备计提预计不会导致上市公司触发退市条件。详细分析见本题回复之“七、申请人连续两年巨亏的原因，并结合 2020 年 1-9 月份业绩及全年业绩预测说明未来持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在连续亏损三年而退市的风险，相关风险是否已在招募文件中予以充分披露”的相关内容。

四、对游视秀科技其他应收款是否应于 2020 年末计提减值准备，如计提减

值准备是否会导致上市公司 2020 年亏损，从而触发连续亏损三年的退市条件

概述：公司对游视秀科技的其他应收款回收可能性很小，2020 年度将全额计提坏账准备，预计补充计提 1,903.54 万元坏账准备，结合《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》的相关规定及过渡期安排，不会因该减值计提导致公司因连续亏损三年而于 2021 年退市。

2018 年，公司根据销售规划向深圳市游视秀科技有限公司定制区块链竞斗

云产品，预付 3,668.42 万元，后因竞斗云产品销售缩减，公司无须再购进产品，

导致合同超期，将预付账款结转至其他应收款。根据其信用风险特征，截至 2020

年 6 月末累计计提了 1,764.88 万元的坏账准备。

公司 2020 年末对深圳市游视秀科技有限公司的预付设备采购款全额计提坏

账准备，即增加计提 1,903.54 万元坏账准备，主要原因为公司竞斗云产品销售业务停滞，导致公司无须再采购区块链竞斗云产品，因此无法与深圳市游视秀科技有限公司继续履行合同，由于已远远超过合同约定的履行期间，公司经与对方多次协商后确认收回款项可能性较小，予以全部计提。

该项坏账准备计提预计不会导致上市公司触发退市条件。详细分析见本题回复之“七、申请人连续两年巨亏的原因，并结合 2020 年 1-9 月份业绩及全年业绩预测说明未来持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在连续亏损三年而退市的风险，相关风险是否已在招募文件中予以充分披露”的相关内容。

五、申请人 2018 年末预付款项大部分无法收回是否表明申请人内部控制制度存在重大缺陷，申请人内控制度是否能确保财务报表的真实、准确、完整

公司在 2018 年末的预付款项系为了业务开展与推广，具有商业合理性。因

期后整体经营环境发生重大变化，公司原有业务未能按计划继续开展，导致相应的预付款项合同无法继续履行，未履行完毕的预付款项余额大部分无法退回。综上，公司 2018 年末预付款项大部分无法收回是经营发生变化所致，内部控制制度不存在重大缺陷，内控制度能够确保财务报表的真实、准确、完整。

六、申请人 2020 年 5 月 22 日股价最低仅 1 元，未来是否可能触发面值退市条件导致公司退市

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，在深交所仅发行 A 股股票的上市公司，通过深交所交易系统连续二十个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的每日股票收盘价均低于股票面值，深交所有权决定终止其股票上市交易。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司股票收盘价为 2.03 元/股，已较长时间高于公司股票面值，存在较大的缓冲空间。因此，基于公司基本面的向好变化及目前的股票市场价格情况，预计公司未来因股价低于面值而被退市的风险较低。

但股票市场价格的波动受宏观、微观等诸多因素影响，不排除后续出现因连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值的情况而被交易所强制退市的风险，公司已于 2020 年 9 月披露的《预案（二次修订稿）》中提示“面值退市风险”。

七、申请人连续两年巨亏的原因，并结合 2020 年 1-9 月份业绩及全年业绩预测说明未来持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在连续亏损三年而退市的风险，相关风险是否已在招募文件中予以充分披露

概述:发行人 2018 年、2019 年连续巨亏主要由于：（1）2018 年游戏版号暂停审批、2019 年运营游戏尽生命周期下线，游戏收入下降；（2）公司原实际控制人被立案调查后，公司业务经营受到较大影响，主营业务收入下降；（3）因游戏业务经营不佳，计提大额商誉减值；（4）因海参资产出售形成的长期应收款 2018 年末、2019 年末分别计提 31,531.12 万元、8,575.93 万元信用减值损失；（5）因海参养殖行业不景气和租金价格下降，海参相关固定资产、无形资产 2019 年分别计提减值准备 13,802.73 万元、479.12 万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》相关规定及过渡期安排，结合公司股票在新规实施前已被实施退市风险警示的情况，公司 2020 年

度亏损不会导致公司股票 2021 年被终止上市。

（一）连续两年巨亏的原因

公司 2018 年及 2019 年的经营成果数据如下：

单位：元

项目	2019 年度	2018 年度
一、营业收入	66,356,241.80	244,496,487.13
减：营业成本	44,977,374.38	74,711,391.86
税金及附加	760,157.59	1,359,925.09
销售费用	5,932,315.80	54,558,573.71
管理费用	27,241,944.66	59,134,850.15
研发费用	4,277,542.68	6,881,007.79
财务费用	-6,504,767.51	-12,070,682.66
加：其他收益	10,681,109.36	10,407,549.52
投资收益	-739,893.93	-884,700.70
信用减值损失	-232,555,146.88	-
资产减值损失	-706,516,770.36	-661,482,518.25
二、营业利润	-939,459,027.61	-592,038,248.24
加：营业外收入	732,732.82	552,267.89
减：营业外支出	60,452,409.31	33,933,278.30
三、利润总额	-999,178,704.10	-625,419,258.65
减：所得税费用	195,304.71	12,125,515.95
四、净利润	-999,374,008.81	-637,544,774.60

公司 2018 年及 2019 年连续两年大幅亏损，主要原因如下：

1、2018 年游戏版号暂停审批的政策影响

2018 年 3 月至 12 月，国家新闻出版广电总局暂停游戏版号审批，受此政策调整的影响，新游戏无法上线，壕鑫互联的游戏发行受限，2018 年度游戏业务收入下滑。2019 年，因以前年度上线运营的游戏已尽生命周期陆续下线，新游戏开发、上线不足，收入进一步大幅降低。

2、公司原实际控制人被立案调查后，公司业务经营受到较大影响，主营业务收入下降

2018 年 3 月，公司原实际控制人xxx、原董事长xxxxx副总经理、董事会秘书xxx因涉嫌操纵证券市场、内幕交易被常州市公安局直属分局依法刑事拘留。受原实际控制人等被司法机关立案调查的影响，公司通过银行等金融机构融资受限，加之 2018 年游戏版号审批暂停，游戏发行业务减少，造成公司资金紧张。同时，公司原经营管理团队也受到一定影响，业务开拓和经营受到较大冲击，使得公司 2019 年的业务收入较上年度下降。

3、因游戏业务经营不佳，计提商誉减值

公司前期溢价收购壕鑫互联，形成了 90,563.62 万元的商誉，受游戏版号审

批暂停以及游戏行业竞争激烈等因素影响，壕鑫互联 2018 年度和 2019 年度经营未达预期，商誉出现减值迹象，经公司商誉减值测试并聘请评估机构评估，2018年计提商誉减值准备 34,193.79 万元，2019 年度计提商誉减值准备 56,369.83 万

元，造成公司 2018 年及 2019 年业绩大幅下滑并亏损。

4、因海参资产出售形成的长期应收款计提信用减值损失（坏账损失）

2017 年 9 月 5 日，公司与原控股股东xxx签订《资产出售协议》，将海参养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售予xxx，xxx以现金 157,084.81 万元作为支付对价。2017 年 11 月 17 日，xxx支付首期款项 80,000

万元，2019 年 7 月 17 日，xxx支付部分二期款项 3,000 万元，尚余 74,084.81

万元未支付。

因xxx涉嫌操纵证券市场、内幕交易被司法机关立案调查尚未结案，其多项对外债务发生违约，财务状况恶化，大量到期债务无法偿还，主要资产处于被查封、质押、冻结状态，经单独减值测试，发行人对因该资产出售形成的长期应收款于 2018 年末、2019 年末分别计提 31,531.12 万元、8,575.93 万元信用减值损失。

5、海参相关固定资产、无形资产减值

2017 年发行人将海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售予xxx后，将剩余的与海参相关的长期资产出租给旭笙海产，主要为育苗室、研发中心等固定资产，以及商标权和土地使用权等无形资产，租赁期限自 2017 年

10 月 12 日至 2019 年 10 月 11 日。期满后双方同意续租一年，租赁期自 2019 年

10 月 12 日至 2020 年 10 月 11 日，因大连地区海产养殖行业不景气，承租方收

益难以承担资产组原租金成本，双方同意将年租金由3,340 万元降至2,020 万元。因海参养殖行业不景气和租金价格下降，给公司带来不利影响，资产出现了

减值迹象，经减值测试并聘请评估机构评估，公司依据会计准则相关规定，2019年计提固定资产减值准备 13,802.73 万元，无形资产减值准备 479.12 万元。

受上述因素影响，公司 2018 年及 2019 年营业收入下降，并计提了大额的信用减值损失及资产减值损失，使得业绩大幅下降并连续两年亏损。

（二）结合 2020 年 1-9 月份业绩及全年业绩预测说明未来持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在连续亏损三年而退市的风险

1、2020 年 1-9 月业绩情况

单位：万元

项目	2020 年 1-9 月
营业收入	4,405.46
营业成本	3,314.71
营业利润	-416.00
利润总额	-249.61
净利润	-261.11
归属于上市公司股东的净利润	37.52
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-721.95

2、2020 年度业绩情况

上市公司 2020 年营业收入预计超过 1 亿元（未经审计），主要包括：（1）育苗室、研发中心在内的部分固定资产及商标使用权出租或许可给旭笙海产使用，年租金收入（含许可费）1,980 万元；（2）壕鑫互联研发的网赚钱包实现广告收 入约 217 万元；（3）智慧打印纸张业务实现约 7,500 万元收入；（4）慧新辰全

年实现收入约 3,000 万元。

基于慧新辰 2020 年度产品逐步交付、实现盈利（未经审计），以及公司控股股东的资金支持、本次非公开发行实施等，预计公司未来持续经营能力不存在重大不确定性。

3、连续亏损三年而退市的风险分析

2020 年 12 月 31 日，深交所发布了《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》，在修订说明中明确了过渡期安排：“新规施行前股票已被实施退市

风险警示以及已被实施其他风险警示的公司，在 2020 年年度报告披露前，其股

票继续实施退市风险警示或其他风险警示；在 2020 年年度报告披露后，执行以下安排：（1）触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的，按照新规执行；

（2）未触及新规退市风险警示但触及原规则暂停上市标准的，对其股票实施其他风险警示，并在 2021 年年度报告披露后按新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示；（3）未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示；（4）未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示。”

根据上述过渡期安排以及《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》的相关规定，结合公司股票在新规实施前已被实施退市风险警示的情况，公司 2020 年度经审计的收入、净利润在不同情形下的结果列表如下：

收入	净利润	扣非经常性损益后净利润	触及规则情况	结果
高于一亿	正	正	未触及新规退市风险警示且 未触及原规则暂停上市标准	撤销退市风险警示
	正	负	未触及新规退市风险警示且 未触及原规则暂停上市标准	撤销退市风险警示
	负	正	未触及新规退市风险警示但 触及原规则暂停上市标准	实施其他风险警示
	负	负	未触及新规退市风险警示但 触及原规则暂停上市标准	实施其他风险警示
低于一亿	正	正	未触及新规退市风险警示且 未触及原规则暂停上市标准	撤销退市风险警示
	正	负	触及新规退市风险警示情形	实施退市风险警示
	负	正	触及新规退市风险警示情形	实施退市风险警示
	负	负	触及新规退市风险警示情形	实施退市风险警示

注：营业收入需扣除与主营业务无关的收入和不具备商业实质的关联交易收入。

由上表可见，基于过渡期安排，不考虑交易类、规范类、重大违法等强制退市标准的情况下，公司股票在不同收入、净利润情况下于 2021 年可能被撤销退市风险警示（“摘星摘帽”）、实施其他风险警示（ST）或继续被实施退市风险警示（*ST），但无论上市公司 2020 年度经审计的收入是否高于 1 亿元、扣

除非经常性损益前后孰低的净利润是否为正，公司股票 2021 年均不会因前述财

务类指标被终止上市，公司股票不存在因连续亏损三年于 2021 年退市的风险。

八、保荐机构的核查过程及核查意见

（一）保荐机构的核查过程

1、查阅了发行人与xxx签署的《资产出售协议》《资产出售协议之补充协议（二）》《资产出售协议之补充协议（三）》，以及相关的董事会、股东大会决议等公告文件；

2、查阅《上市公司 2011 年年度报告信息披露工作备忘录第三号：上市公司

非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》《会计监管风险提示第 9

号——上市公司控股股东资金占用及其审计》的相关规定；

3、查阅旭笙海产 2020 年 1-9 月未经审计的财务报表，结合发行人针对长期

应收款、应收账款、其他应收款 2020 年度信用损失预计计提情况，分析其计提的依据及合理性；

4、结合发行人股票价格走势情况，分析其面值退市的风险，查阅发行人面值退市风险提示披露情况；

5、查阅发行人 2020 年度未经审计的财务报表，结合《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》等分析发行人股票 2021 年因连续亏损三年而终止上市的可能性；

6、了解公司 2018 年末预付款项的交易背景、必要性和具体内容以及预付款

项的会计处理方法；获取 2018 年末预付款项的合同，了解交易的具体条款；查 看公司《资金管理制度》《印章使用制度》《合同管理制度》等与采购付款业务 相关的内部控制制度，查阅了会计师出具的《内部控制鉴证报告》（致同专字（2019）第 210ZA4685 号）。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、发行人现控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司权益的情形，发行人本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第 39 条的规定。

2、发行人对xxx剩余的长期应收款 2020 年补充计提减值准备不会导致发

行人触发 2021 年终止上市的条件。

3、2020 年度发行人对旭笙海产应收账款补充计提减值准备不会导致发行人触发 2021 年终止上市的条件。

4、发行人 2020 年对游视秀科技其他应收款全额计提坏账准备，不会导致发

行人触发 2021 年终止上市的条件。

5、发行人 2018 年末预付款项大部分无法收回不表明申请人内部控制制度存

在重大缺陷，申请人内控制度能确保财务报表的真实、准确、完整。

6、发行人存在面值退市的风险，在公司基本面发生向好变化的情况下预计 公司未来因股价低于面值而被退市的风险较低，发行人已作出面值退市风险提示。

7、发行人未来持续经营能力得到改善，不存在重大不确定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》及过渡期安排，发行人 2021 年不会因连续亏损三年而终止上市。

3、关于非标审计意见。申请人 2017 年度、2018 年度财务报告均被出具保留意见的审计报告；2019 年度财务报告被出具带解释性说明的无保留意见审计报告，解释说明内容主要为申请人持续经营能力存在重大不确定性，且因资产置换交易应收业绩补偿款累计 135,256.32 万元未收。虽申请人经谨慎评估将其公允价值评估为零但该项业绩补偿款涉及的金额较大且回收具有重大不确定性。申请人于 2020 年 4 月提起诉讼，要求京鑫优贝偿还 2018 年未完成承诺业绩应补偿的

款项，后收到法院撤诉通知。申请人拟追加 2019 年度业绩补偿款项的诉讼要求再次提起诉讼。请申请人进一步说明并披露：（1）被出具保留意见、带解释性说明事项具体情况及后续解决情况是否对申请人存在持续影响；（2）应收业绩补偿款的形成情况，是否构成关联方资金占用，是否损害上市公司利益；（3）提起诉讼又被撤诉的原因，后续拟再次提起诉讼的进展情况，不及时采用诉讼手段收回是否说明上市公司董事会未勤勉尽责；（4）2020 年公司财务报表是否可能被出具保留意见、否定意见或无法表示意见，从而构成本次发行障碍。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

【回复】

一、被出具保留意见、带解释性说明事项具体情况及后续解决情况，是否对申请人存在持续影响

概述：2017 年被出具保留意见涉及事项为信托投资计划、重大资产出售涉及的应收款项，两事项已不再对发行人财务报表的审计意见产生持续影响；

2018 年被出具保留意见涉及事项为信托投资计划、应收业绩补偿款，前者已解决、不存在持续影响，后者因涉及的金额较大且回收具有重大不确定性，预

计在一定期间内仍很可能作为强调事项，继续对公司财务报表的审计意见类型产生影响。

2019 年被出具带解释说明的无保留意见，涉及事项为与持续经营相关的重大不确定性、强调事项（应收业绩补偿款），公司持续经营能力已得到改善，应收业绩补偿款预计在一定期间内仍很可能作为强调事项，继续对公司财务报表的审计意见类型产生影响。

（一）发行人 2017 年、2018 年财务报告被出具保留意见具体情况及后续解决情况，是否对申请人存在持续影响

2018 年度

2017 年度

1、信托计划投资 2017 年 10 月 18 日，壕鑫互联及其子公司喀什壕鑫与国通信托有限责任公司（以下简称“国通信托”）签订《国通信托-聚恒 5 号集合资金信托计划信托合同》，分别累计认购 10,000 万元和 8,000 万元信托产品，该信托计划全部由壕鑫互联、喀什壕鑫认购，计划期限为 24 个月，信托资金用于向力中国际融资租赁有限公司（以下简称“力中租赁”）发放信托贷款，该项贷款未设置抵押或担保。 根据力中租赁出具的《提前还款说明》，力中租赁将于 2019 年 5 月 31 日前归还全部本金及相关利息。 对于上述信托计划投资，虽然实施了询问、检查资金流水、函证、工商登记信息查询等审计程序，但是截至审计报告日止，未能取得国通信托相关贷款合同及力中租赁相关财务资料，因此无法判断该信托计划投资会计处理的恰当性以及款项的可收回性，也无法确定是否有必要对一年内到期的非流动资产的期末净额进行调整以及应调整的金 额。 2、应收业绩补偿款 晨鑫科技于 2016 年 8 月和 2017 年 10 月分别以资产置换和支付现金的方式，从京

1、信托计划投资 2017 年 10 月 18 日，壕鑫互联及其子公司喀什壕鑫与国通信托有限责任公司（以下简称“国通信托”）签订《国通信托-聚恒 5 号 集合资金信托计划信托合同》，分别认购6,000 万元和 10,000 万元信托产品，在合并财务报表其他非流动资产项目列报。该信托计划全部由壕鑫互联、喀什壕鑫认购，计划期限为 24 个月，信托资金用于向力中国际融资租赁有限公司（以下简称“力中租赁”）发放信托贷款，该项贷款未设置抵押或担保条款。晨鑫科技对该笔投资未履行必要的决策审批流程和信息披露义务。 对于上述信托计划投资，虽然我们实施了询问、检查资金流水、函证、工商登记信息查询等审计程序，但是由于不能取得国通信托相关贷款合同及力中租赁相关财务资 料，无法确定该信托计划投资会计处理的恰当性以及款项的可收回性。 2、重大资产出售涉及的应收款项 2017 年 9 月 5 日，晨鑫科技与当时控股股东xxx签订《资产出售协议》，晨鑫科技将海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售予xxx，xxx以现金作为 支付对价。2017 年 11 月 17 日，晨鑫科技收

1、发行人 2017 年、2018 年财务报告被出具保留意见审计报告的有关情况发行人 2017 年和 2018 年审计报告保留意见事项情况如下：

鑫优贝和xxx收购壕鑫互联股权。对此两次交易，xxxx及xxxx对壕鑫互联业绩作出承诺。壕鑫互联 2018 年未实现承诺利润，根据协议约定及收购壕鑫互联形成商誉在 2018 年末的减值测试结果，京鑫优贝应补 偿金额为 57,136.68 万元，xxxx补偿金额 为 6.18 万元。管理层因无法估计可收回金额 而未在 2018 年财务报表确认应收业绩补偿 款。此外，晨鑫科技于 2018 年末应收京鑫优 贝往来款余额为 1,659.50 万元，已计提坏账 准备 165.95 万元。 截至审计报告日止，管理层未能提供关于京鑫优贝及xxx的财务状况和可供清偿债务的资产的相关证据，同时晨鑫科技与京鑫优贝、xxxx间的关于业绩补偿款延期支付的协议尚在审议过程中。因此未能获取充分、适当的审计证据确定是否有必要对业绩补偿条款形成的金融资产期末公允价值以及应收京鑫优贝往来款的坏账准备进行调 整，也无法确定应调整的金额。 到首期款项 80,000 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，xxx尚欠晨鑫科技资产收购款本息 合计折现值 72,508.59 万元（其中：本金 75,641.18 万元，折现值 70,889.72 万元；利息 1,776.31 万元，折现值 1,618.87 万元），协议 约定应于2019 年12 月31 日前全部支付。2018 年 3 月 12 日，晨鑫科技收到常州市公安局直属分局发给大连证监局的“关于晨鑫科技董 监高因涉嫌犯罪被采取强制措施的情况通报函”传真件，获悉xxx因涉嫌操纵证券市 场、内幕交易被常州市公安局直属分局采取强制措施。 因xxx被采取强制措施导致无法对其执行函证和访谈等审计程序，且其所持晨鑫科技股份已全部被冻结，无法取得充分、适当的审计证据，以了解xxx的财务现状、还款意愿和还款能力并据此判断应收资产转让款的可收回性。

2、保留意见事项的进展情况及是否存在持续影响

（1）信托计划投资

截至 2019 年末，公司已全额收回信托投资 18,000 万元，该事项的影响已经消除。

（2）重大资产出售涉及的应收款

该事项导致公司 2017 年度审计报告被出具保留意见主要因为“因xxx被采取强制措施导致无法对其执行函证和访谈等审计程序，且其所持晨鑫科技公司股份已全部被冻结，会计师无法取得充分、适当的审计证据，以了解xxx的财务现状、还款意愿和还款能力并据此判断应收资产转让款的可收回性”，2017 年审计报告出具后，xxx于 2018 年 10 月被公安机关允许回到家中，公司亦采取了多种措施保障重大资产出售涉及的应收款项的回收，具体如下：

2019 年 4 月，考虑到《资产出售协议》中标的资产项下海域使用权办理权属变更登记和过户手续预计需要较长时间，公司与xxx签订《资产出售协议之补充协议（二）》，同意给予xxx最晚至 2020 年 12 月 31 日的支付宽限期。

即：（1）截至 2019 年 6 月 30 日前，xxx应足额支付二期款项计 10,000 万元

至公司指定的银行账户；（2）截至 2019 年 12 月 31 日前，xxx应足额支付三

期款项计 30,000 万元至公司指定的银行账户；（3）截至 2020 年 12 月 31 日前，

xxx应足额支付全部剩余款项计 37,084.81 万元及期间利息至公司指定的银行

账户。若截至 2020 年 12 月 31 日仍有部分款项未支付完毕的，则xxx应自 2021

年 1 月 1 日起向公司另行支付滞纳金，直至本次交易价格全部支付完毕为止。

该补充协议于2019 年4 月1 日经公司2019 年第二次临时股东大会审议通过。xxx以其拥有的大连旭笙海产有限公司的股权及债权对上述应付款项进行担保，并于 2019 年 4 月 22 日完成股权质押登记。

2019 年 7 月，xxx向公司支付二期部分款项 3,000 万元。截至目前，剩余款项尚未支付。

公司根据业务实际情况以及预期信用损失情况，于 2018 年末和 2019 年末分

别对上述事项形成的长期应收款计提坏账准备 31,531.12 万元和 8,575.93 万元。基于xxx已被司法机关允许回到其家中、公司所作出的应收款项回收保障

措施及坏账准备计提等，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年度财务报告进行了审计，出具了无保留意见的审计报告，该事项已不再对公司财务报表审计意见产生持续不利影响。

（3）应收业绩补偿款

公司于 2019 年 5 月收到xxx的业绩补偿款 6.18 万元。截至 2019 年末，

公司累计应收京鑫优贝业绩补偿款 135,256.32 万元。鉴于京鑫优贝 2018 年和

2019 年的业绩补偿款均未支付，存在较大的信用风险，故 2019 年末公司对京鑫优贝应收业绩补偿款的公允价值评估为零。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年度财务报告进行了审计，出具了无保留意见审计报告，对该未收应收业绩补偿款事项作为强调事项，提醒财务报表使用者关注。

（二）发行人 2019 年财务报告被出具带解释性说明的无保留意见具体情况及后续解决情况，是否对申请人存在持续影响

1、解释性说明的具体情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报表出具了致同审字（2020）第 210ZA6188 号带解释性说明的无保留意见审计报告。解释性说明的内容如下：

（1）与持续经营相关的重大不确定性段落：晨鑫科技公司 2019 年度亏损

99,937.40 万元，连续两年亏损；业务大幅萎缩，且未出现好转迹象；应收重大 资产出售相关款项未能收回，资金xx困难，这些可能导致对晨鑫科技公司持续 经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。根据目前实际经营情况，为保证晨鑫科技公司持续经营能力，力争尽快消除退市风险，晨鑫科技公司管理 层采取了一些改进措施，包括不限于争取控股股东和实际控制人的财务支持，积 极催收应收款项以及调整业务结构、盈利模式等提升盈利能力的措施等，上述应 对计划已在财务报表附注中披露。

（ 2 ） 强调事项： 晨鑫科技公司因资产置换交易应收业绩补偿款累计 135,256.32 万元未收。上述内容不影响已发表的审计意见。

2、后续解决情况及是否对申请人存在持续影响

（1）与持续经营相关的重大不确定性

公司管理层采取了诸多措施，改善公司经营情况，增强公司持续经营能力，主要措施如下：

A、公司收购慧新辰股权后，慧新辰成为上市公司的控股子公司，通过慧新辰 LCOS 芯片的不断研发和生产，以及订单的逐步释放，提升盈利水平，增强核心竞争力。

B、开拓智慧打印纸张业务，2020 年实现相关收入约 7500 万元。

另外，公司控股股东也为上市公司提供必要的资金支持等，以增强上市公司的持续经营能力。

综合考虑公司目前的经营情况以及采取的改善措施，预计公司未来持续经营能力不存在重大不确定性，如本次非公开发行能够顺利实施，将进一步增强上市公司的持续经营能力。

（2）应收业绩补偿款的强调事项

公司于 2020 年 4 月 23 日，向大连市中级人民法院提起诉讼，要求京鑫优贝偿还上述业绩补偿款，xxxxx其普通合伙人，依法承担连带清偿责任。2020

年 6 月 22 日公司收到法院撤诉通知。

京鑫优贝目前无主营业务，公司多次以发函、电话及微信沟通等方式催促，未能收到业绩补偿款，京鑫优贝执行事务合伙人xxx亦因其他仲裁案件无还款能力而被列入失信被执行人名单，公司判断业绩补偿款收回难度很大。经公司充分、谨慎评估，已将应收业绩补偿款的公允价值评估为零。

虽公司经谨慎评估将其公允价值评估为零，但该项业绩补偿款涉及的金额较大且回收具有重大不确定性，预计在一定期间内仍很可能作为强调事项，继续对公司财务报表的审计意见类型产生影响。

二、应收业绩补偿款的形成情况，是否构成关联方资金占用，是否损害上市公司利益

概述：2016 年 8 月，公司与京鑫优贝、xxx签署《资产置换协议》，以拥有的部分资产等值置换京鑫优贝、xxx共同持有的壕鑫互联 55%股权；2017年 10 月，公司与京鑫优贝签署《股权购买协议》，现金收购京鑫优贝持有的壕鑫互联 45%的股权。两次交易均约定了业绩补偿条款，因 2018 年、2019 年未完成承诺业绩，形成公司应收京鑫优贝的业绩补偿款。

截至本回复出具日，xxxx任公司董事长、总经理已超过 12 个月，按《深圳证券交易所股票上市规则》规定，京鑫优贝不构成公司的关联方，相关业绩补偿款不构成关联方的资金占用。

（一）应收业绩补偿款的形成情况

1、业绩补偿约定

（1）通过资产置换取得壕鑫互联 55%股权时的业绩补偿条款

2016 年 8 月 15 日，公司与xxxx、xxxxx《资产置换协议》，以拥有的部分资产等值置换京鑫优贝、xxx共同持有的壕鑫互联 55%股权；并于同日签署了《盈利预测补偿协议》，京鑫优贝、xxx对壕鑫互联业绩承诺如下：

业绩预测补偿期	2016 年度	2017 年度	2018 年度
净利润（扣除非经常性损益后归属母 公司股东净利润）预测数（万元）	8,600.71	19,193.42	29,200.64

如果壕鑫互联2016 年至2018 年任意会计年度截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计净利润预测数的，则不足部分，由xxxx、xxx以现金方式补偿。

①补偿期限内的补偿

x鑫优贝、xxxx就壕鑫互联的净利润情况依照如下公式确定补偿期限内各年度具体补偿现金金额：

京鑫优贝当期应补偿现金金额=(置入公司截至当期期末累计净利润预测数-置入公司截至当期期末累计实际净利润数)*置入公司的交易价格*54.99%/置入公司在补偿期限各年度净利润预测数的总和-已补偿金额。其中，置入公司的交易价格=180,000.00 万元。补偿期限内各年度京鑫优贝累计补偿现金金额上限为置入公司的交易价格*54.99%，即 180,000.00*54.99%=98,982.00 万元。

xxx当期应补偿现金金额=(置入公司截至当期期末累计净利润预测数-置入公司截至当期期末累计实际净利润数)*置入公司的交易价格*0.01%/置入公司在补偿期限各年度净利润预测数的总和-已补偿金额。补偿期限内各年度xxxx x 补 偿 现 金 金 额 上 限 为 置 入 公 司 的 交 易 价 格 *0.01%，即 180,000.00*0.01%=18.00 万元。

②补偿期限届满时的补偿

在补偿期限届满时，公司应对置入公司进行减值测试，京鑫优贝、xxx应依据置入公司的减值测试结果另行对资产减值进行补偿（置入公司期末减值额为置入公司的交易价格减去补偿期限届满时置入公司的评估值，并扣除补偿期限内置入公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响）。就置入公司的减值情况依照如下公式确定补偿期限届满时的补偿现金金额：京鑫优贝应补偿现金金额=置入公司期末减值额*54.99%-补偿期限内京鑫优贝就置入公司累计已补偿现金金额。xxxx负担的现金补偿金额上限为置入公司的交易价格*54.99%，即 180,000.00*54.99%=98,982.00 万元。

xxxx补偿现金金额=置入公司期末减值额*0.01%-补偿期限内xxx就置入公司累计已补偿现金金额。xxxxx的现金补偿金额上限为置入公司的交易价格*0.01%，即 180,000.00*0.01%=18.00 万元。

（2）收购壕鑫互联剩余 45%股权时的业绩补偿条款

2017 年 10 月 30 日，公司与京鑫优贝签署《股权购买协议》，以现金

业绩预测补偿期	2017 年度	2018 年度	2019 年度
净利润（扣除非经常性损益后归属母 公司股东净利润）预测数（万元）	19,193.42	29,200.64	40,125.44

101,250.00 万元收购京鑫优贝持有的壕鑫互联 45%的股权。同日签署了《股权购买协议之补充协议》，京鑫优x对壕鑫互联业绩作出承诺。

如壕鑫互联2017 年至2019 年任意会计年度截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计净利润预测数的，则不足部分，由京鑫优贝以现金方式补偿。

根据 2019 年年度报告，如壕鑫互联截至当期期末累计实际净利润数达到

88,519.50 万元，则公司应在 2019 年年度报告公告日起 30 个工作日内将交易价

格的尾期款项计 18,000.00 万元支付至京鑫优贝指定的银行账户；如壕鑫互联截

至当期期末累计实际净利润数未达到 88,519.50 万元，则公司无须就交易价格的未支付部分另行xxx优x进行支付。

①补偿期限内的补偿

x鑫优x应就壕鑫互联的净利润情况依照如下公式确定补偿期限内各年度具体补偿现金金额：

当期应补偿现金金额=(壕鑫互联截至当期期末累计净利润预测数-壕鑫互联截至当期期末累计实际净利润数)*101,250.00 万元/壕鑫互联在补偿期限各年度净利润预测数的总和-已补偿金额。补偿期限内各年度京鑫优贝累计补偿现金金额上限为交易价格，即 101,250.00 万元。

②补偿期限届满时的补偿

在补偿期限届满时，公司应对壕鑫互联进行减值测试，京鑫优贝应依据壕鑫互联的减值测试结果另行对资产减值进行补偿（壕鑫互联期末减值额为壕鑫互联的交易价格减去补偿期限届满时壕鑫互联的评估值，并扣除补偿期限内壕鑫互联股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响）。就壕鑫互联的减值情况依照如下公式确定补偿期限届满时的补偿现金金额：

应补偿现金金额=壕鑫互联期末减值额*45.00%-补偿期限内京鑫优贝就壕鑫

互联累计已补偿现金金额。xxxx负担的现金补偿金额上限为交易价格，即

101,250.00 万元。

2、业绩补偿款的确定

经审计，壕鑫互联 2016 年至 2019 年分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 9,241.66 万元、19,811.66 万元、8,360.29 万元及-10,982.09 万元。2016 年及 2017 年完成了业绩预测。

根据取得壕鑫互联 55%股权时的业绩补偿条款，承诺期限为 2016-2018 年，

2018 年结束后补偿期限届满，应补偿金额包括补偿期限内和补偿期限届满时的

补偿。根据《盈利预测补偿协议》约定的计算方式，京鑫优贝 2018 年应补偿金

额为 34,006.32 万元，xxx 2018 年应补偿金额为 6.18 万元；

根据收购壕鑫互联剩余 45%股权时的业绩补偿条款，承诺期限为 2017-2019年，2018 年为承诺期第二年，应补偿金额为补偿期限内的补偿。根据《股权购买协议之补充协议》约定的计算方式，京鑫优贝 2018 年应补偿金额为 23,130.36万元。2019 年结束后补偿期限届满，根据《股权购买协议之补充协议》约定，依据壕鑫互联的减值测试结果，壕鑫互联的评估值为 0，京鑫优贝 2019 年应补偿金额为 101,250.00 万元（包含京鑫优贝 2018 年应补偿金额 23,130.36 万元）。

因此，公司应收京鑫优贝的业绩补偿款合计为 135,256.32 万元，应收xxx

的业绩补偿款为 6.18 万元。公司于 2019 年 5 月已收到xxx的业绩补偿款 6.18

万元。

（二）是否构成关联方资金占用

xxxx担任公司的董事长、总经理，于 2019 年 11 月 28 日离任，截至本回复出具日，xxxx任已超过十二个月，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，xxx不构成公司的关联方，其持有 45.6%的份额并担任执行事务合伙人的京鑫优贝不属于公司的关联方，相关业绩补偿款不构成关联方的资金占用。

三、提起诉讼又被撤诉的原因，后续拟再次提起诉讼的进展情况，不及时采用诉讼手段收回是否说明上市公司董事会未勤勉尽责

概述：公司考虑资金紧张状况、案件执行可行性、诉讼成本以及拟追加清偿

2019 年度业绩补偿款项的诉讼要求，提起诉讼后被撤诉。

该诉讼因公司资金紧张，无法预付诉讼费用而被法院按撤诉处理，公司多次通过发函、电话沟通、微信等方式催收，并非因董事会、管理层怠于履行职责及勤勉义务造成。

（一）提起诉讼又被撤诉的原因

公司于 2020 年 4 月 23 日，向大连市中级人民法院提起诉讼，要求京鑫优贝

偿还因壕鑫互联 2018 年未完成承诺业绩应补偿的 57,136.68 万元业绩补偿款，xxxxx其普通合伙人，依法承担连带清偿责任。

2020 年 4 月 30 日，公司披露 2019 年度财务报告，结合壕鑫互联 2019 年度

业绩实现情况，根据协议约定确定了京鑫优贝应对公司补偿的 2019 年度业绩补偿款。同时，根据《股权购买协议之补充协议（二）》的约定，京鑫优贝应于公司 2019 年年报披露之日起 365 日内将 2019 年应补偿金额 78,119.64 万元支付至

公司。综合考虑公司资金状况、案件执行可行性、诉讼成本以及拟追加清偿 2019

年度业绩补偿款项的诉讼要求，公司未按期缴纳诉讼费用，2020 年 6 月 22 日收到法院撤诉通知。

（二）后续拟再次提起诉讼的进展情况

公司拟追加清偿 2019 年度业绩补偿款项的诉讼要求，追偿 2018 年度及 2019

年度业绩补偿款项。截至目前，公司尚未再次提起诉讼。

（三）不及时采用诉讼手段收回是否说明上市公司董事会未勤勉尽责

1、公司采取了诉讼方式，但因公司资金紧张等而被法院撤诉

因京鑫优贝逾期未支付 2018 年度业绩补偿款，2020 年 4 月 23 日，公司向

大连市中级人民法院提起诉讼，要求京鑫优x偿还因壕鑫互联 2018 年未完成承

诺业绩应补偿的 57,136.68 万元业绩补偿款，xxxxx其普通合伙人，依法承

担连带清偿责任，并由xxxx及xxxxx该案诉讼费用。该案件于 2020 年

6 月 1 日获辽宁省大连市中级人民法院立案。

后综合考虑公司资金状况、案件执行可行性、诉讼成本以及拟追加清偿 2019年度业绩补偿款项的诉讼要求，公司未按期缴纳诉讼费用，辽宁省大连市中级人民法院于 2020 年 6 月 16 日将该案件按撤回起诉处理。

该诉讼因上市公司资金紧张，无法预付诉讼费用，申请延期缴纳诉讼费用未

被法院支持而被法院按撤诉处理，并非因董事会、管理层怠于履行职责及勤勉义务造成。

2、上市公司董事会、管理层努力保护上市公司及中小股东利益

对于京鑫优贝的业绩补偿款，京鑫优贝无实际经营业务，公司多次通过发函、电话沟通、微信等方式催收未果，京鑫优贝执行事合伙人xxx因其他仲裁案件无还款能力已被列入失信被执行人名单。另外，根据协议约定，京鑫优贝应于公司 2019 年年报披露之日起 365 日内将 2019 年应补偿金额 78,119.64 万元支付至公司。考虑到公司现有资金状况，为保障上市公司日常正常经营活动不受影响，暂时未提起诉讼，符合上市公司及中小股东利益。

四、2020 年公司财务报表是否可能被出具保留意见、否定意见或无法表示意见，从而构成本次发行障碍

虽公司对京鑫优贝的业绩补偿款经谨慎评估将其公允价值评估为零，但该项业绩补偿款涉及的金额较大且回收具有重大不确定性，预计在一定期间内仍很可能作为强调事项对公司财务报表的审计意见类型产生影响，但预计公司财务报表不会被出具保留意见、否定意见或无法表示意见，不会构成本次非公开发行的障碍。

五、中介机构核查意见

（一）保荐机构的核查过程

1、查阅了发行人最近三年的审计报告，关注了审计意见涉及的事项情况；

2、查阅了发行人与京鑫优贝等签署的《资产置换协议》、《盈利预测补偿协议》、《股权购买协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《股权购买协议之补充协议（二）》等，分析了业绩补偿条款的具体约定；

3、查阅了发行人披露的《关于壕鑫互联的实际盈利数与承诺数据存在差异的说明》（2018 年度及 2019 年度）、《关于交易对手方对置入资产 2019 年度

业绩承诺实现情况说明的审核报告》及《关于交易对手方对置入资产 2018 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》；

4、与发行人管理层沟通了诉讼撤诉原因及追偿计划；

5、分析了发行人 2019 年度审计意见强调事项的影响及解决情况，与发行人、

会计师沟通了 2020 年度财务报告审计意见的预计情况。

（二）保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：

1、除应收业绩补偿款事项外，发行人 2017 年度、2018 年度被出具保留意见事项对发行人财务报表的审计意见已不存在持续影响；发行人 2019 年度带解释性说明事项中涉及的持续经营能力问题已得到改善，涉及的应收业绩补偿款事项预计在一定期间内仍很可能作为强调事项对审计意见存在影响；

2、发行人应收京鑫优贝的业绩补偿款不构成关联方对公司的资金占用；

3、发行人xxxxx提起诉讼又被撤诉主要由于资金紧张，以及考虑京鑫优贝的状况难以获得案件执行清偿等情况，上市公司董事会采取了多种措施xx

x优x追偿，不存在明显违背勤勉尽责义务的情形；

4、发行人 2020 年财务报表被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的可能性较低，预计不会因审计意见类型而构成本次发行障碍。

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