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证券代码：300152 证券简称：科融环境 公告编号：2019-022

徐州科融环境资源股份有限公司

关于出售蓝天环保设备工程股份有限公司股权暨签署《股权转让合同》的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

2019 年 1 月 31 日，徐州科融环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”或“甲方”）与蓝天环保董事长于欢欢女士签署了《关于蓝天环保设备工程股份有限公司的股权转让合同》。经协商，协议双方就转让蓝天环保设备工程股份有限公司（以下简称“蓝天环保”或“目标公司”）股权的相关事项达成一致。公司召开的第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的意见，该事项尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、交易双方情况介绍

转让方：徐州科融环境资源股份有限公司法定代表人：xxx

住所：徐州市经济开发区杨山路 12 号受让方：于欢欢

x次交易为非关联交易。二、交易标的基本情况

公司名称：蓝天环保设备工程股份有限公司公司类型：其他股份有限公司（非上市）

公司注册地址：杭州市西湖区翠柏路 6 号 2 幢 2 层法定代表人：于欢欢

注册资本：8918.0108 万元人民币

统一社会信用代码：91330100719575040X

经营范围：制造:能源、环保设备;对外承包工程业务(具体按编号

3300201000012 资格书范围经营)。技术开发、技术服务、技术咨询、设计、安装:能源、环保设备及工程;货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动);其他无需报经审批的一 切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

1、截至目前，蓝天环保的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名或名称	出资额 （万元）	持股比例 （%）	出资方式
1	徐州科融环境资源股份有限公司	5598.4500	62.7769	货币
2	毛庚仁	1664.2090	18.6612	货币
3	孙琦明	390.0000	4.3732	货币
4	云南越弘创业投资有限公司	338.0000	3.7901	货币
5	杭州瑞祥能源科技有限公司	260.0000	2.9154	货币
6	岑可法	110.5000	1.2391	货币
7	方梦祥	108.5500	1.2172	货币
8	王勤辉	108.5500	1.2172	货币
9	程乐鸣	108.5500	1.2172	货币
10	施正伦	108.5500	1.2172	货币
11	吴贤虎	71.9550	0.8069	货币
12	余春江	29.8968	0.3352	货币
13	毛海军	13.0000	0.1458	货币
14	唐济刚	7.8000	0.0875	货币
合计		8918.0108	100.0000	货币

2、主要财务指标

项 目	2017 年 12 月 31 日	2018 年 12 月 31 日
总资产	383,178,272.57	261,683,424.28
净资产	-88,258,484.57	-182,049,331.87
项 目	2017 年 1-12 月	2018 年 1-12 月
营业收入	150,291,291.64	56,318,557.01
净利润	-23,201,620.70	-93,790,847.30

注 1：上述财务数据经过具有从事证券、期货业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4、交易标的定价情况及公平合理性分析：

交易双方以审计结果为参照，协商确定实际交易价格为 0 元人民币。本次交易定价与审计结果不存在较大差异，具备合理性。本次交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

三、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）公司将其所持有的蓝天环保 62.7769%的股权转让给股权受让方。

（二）转让基准日

本次股权转让基准日为 2018 年 12 月 31 日。

（三）转让价款

目前标的公司的审计工作正在进行中，由于标的公司可能出现审计后净资产为负的情况，鉴于此，甲乙双方经协商确定的股权转让价款为 0 元人民币。若审计完成后，标的公司审计后的净资产金额为正数，双方需参考审计结果签署《补充协议》确定最终股权转让价款金额。

四、双方的声明与xx

（一）转让方现合法持有目标公司 62.7769%股权，其中 51.37%股权向工商银行云龙支行质押借款 800.00 万元，借款时间为 2015 年 1 月 26 日至 2019 年

12 月 10 日。

（二）本合同签署日后之任何时候，股权转让方保证不会再与任何第三方签署任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的其他部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利等；

（三）本合同生效后，股权出让方积极协助股权受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件等；股权出让方保证其向股权受让方提供的出让方转让股权所在公司：蓝天环保的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均系真实、合法；

（四）出让方保证，在股权出让方与股权受让方正式交接需转让的股权前，股权出让方所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可、批准、 授权等持续有效，并应保证此前并未存在可能导致该等政府许可、批准、 授权失效的潜在情形；

（五）股权受让方在办理股权变更登记之前，符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行；

五、双方的权利和义务

（一）自本合同生效之日起，股权转让方丧失其对蓝天环保 62.7769%的股权，对该部分股权，股权转让方不再享有任何权利，也不再承担本合同签署日之后任何义务；股权受让方根据有关法律及《蓝天环保公司章程》的规定，按照其

所受让的股权⽐例享有权利，并承担相应的义务；

（二）从基准日之后至股权转让完成日止产生的收益或损失，由受转让方承担。

六、违约责任

（一）任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失(包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师 x)；

（二）如股权转让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向股权受让方支付违约金，违约金由双方自行协商。如果导致股权受让方无法受让合同标的，则股权转让方应向股权受让方退还已支付的所有款项，并赔偿股权受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费等)；

（三）如股权受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向股权转让方支付违约金，违约金由双方自行协商。如果造成股权转让损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于转让方因此支付的全部诉讼费用和律师费等)。

七、对公司的影响

公司董事会进行了审慎的讨论,本次出售股权旨在优化公司资产结构，本次交易对公司的正常生产经营不构成影响。

八、风险提示

x合同需经公司和蓝天环保权力机构批准。股权转让协议能否顺利生效及交易能否完成尚存在不确定性。本次签订的合同对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、《股权转让合同》；

2、第四届董事会第十四次会议决议；

3、独立董事意见；

4、第四届监事会第五次会议决议；

5、审计报告。

特此公告

徐州科融环境资源股份有限公司

董 事 会

二〇一九年二月一日