ZONG HENG LAW FIRM
烟台龙源电力技术股份有限公司 法律意见书
纵 横 律 师 事 务 所
ZONG HENG LAW FIRM
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关于烟台龙源电力技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书
致：烟台龙源电力技术股份有限公司
根据烟台龙源电力技术股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京市纵横律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律顾问协议，本所担任发行人在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《股票发行与交易管理暂行条例》
（简称“《股票条例》”）、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）发布之
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（简称“《创业板暂行办法》”）和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及其他相关的法律、法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具本法律意见书。
本所承诺依据中国证监会发布之《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
根据发行人与本所签署的《委托代理协议》，本所对发行人本次发行上市的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书和律师工作报告所需查阅的文件。本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市的申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
烟台龙源电力技术股份有限公司 法律意见书
本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行上市的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在招股意向书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所应对招股意向书的内容进行再次审阅并确认。
本所仅就本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等事项发表评论。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，就发行人申请本次发行上市的相关事宜，本所出具法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）关于本次发行上市的批准
1、发行人于 2009 年 7 月 9 日召开第一届七次董事会会议，审议并通过了《关于公司首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于本次公开发行 A 股募集资金投向的议案》、《关于公司上市前滚存利润分配预案的议案》及《关于授权董事会全权办理有关发行上市相关事项的议案》等议案，并决定将上述议案提交发行人于 2009 年 7 月 25 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议。
2、发行人于 2009 年 7 月 25 日召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、
《关于本次公开发行 A 股募集资金投向的议案》、《关于公司上市前滚存利润分配预案的议案》及《关于授权董事会全权办理有关发行上市相关事项的议案》等议案，审议批准发行人本次发行上市的相关事项，包括但不限于：
（1） 发行人拟首次公开发行A 股并申请在深圳证券交易所创业板上市；
（2） 发行人本次拟发行 2,200 万股人民币普通股（A 股），每股面值为人民币一元，发行对象为在深圳证券交易所开设 A 股股东帐户并开通创业板市场交易的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法
律、法规及本公司需遵守的其他监管要求所禁止者除外），定价方式为通过市场询价或中国证监会认可的其他方式；
（3） 该决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（4） 在本次公开发行完成前的滚存利润由公开发行后的新老股东（含社会公众股股东）共享。
经本所经办律师核查，本所认为，发行人的股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，上述决议的内容、形式及程序符合有关的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，上述决议合法有效。
（二）关于本次发行上市的授权
发行人于 2009 年 7 月 25 日召开 2009 年第一次临时股东大会并作出决议，授权董事会全权办理与本次股票发行上市的相关事宜，包括但不限于：
1. 授权办理本次发行的申报事项；
2. 授权根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上/网下申购的比例、具体申购办法以及与发行方案有关的一切事项；
3. 授权签署与本次发行有关的合同、协议、文件（包括但不限于保荐协议、聘用中介机构协议等）；
4. 授权办理在本次发行完成后申请本次发行的股份在深圳证券交易所创业板挂牌上市有关事宜；
5. 授权董事会在本次募集资金到位前，批准公司先行投入自筹资金实施募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；
6. 如证券监管部门对上市公司公开发行股票出台新的规定，授权董事会根据有关新的规定，对本次发行的具体方案做相应的调整；
7. 办理与本次公开发行有关的其他一切事宜；
8. 上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本所认为，上述股东大会授权董事会具体办理有关本次发行上市的相关事宜符合公司章程之规定，该等授权范围、程序合法有效。
（三）2007 年 9 月 26 日，中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）下发了《商
务部关于同意烟台龙源电力技术有限公司转制为股份有限公司的批复》（商资批[2007]1622 号文），批准了发行人整体变更为外商投资股份公司。
（四）2008 年 2 月 18 日，国务院国有资产监督管理委员会以（下称简称“国务院国资委”）下发了《关于烟台龙源电力技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2008]156 号），批准了发行人整体变更设立烟台龙源电力技术股份有限公司的国有股权管理方案。
（五）发行人本次发行上市，尚需获得中国证监会的核准。
二、发行人发行股票的主体资格
发行人系经烟台经济技术开发区管委会（以下简称“开发区管委会”）以“烟开项[1998]155 号”文批准，由龙源电力集团公司（于 2009 年 7 月变更名称为“龙源电力集团股份有限公司”，以下简称“龙源集团”）、烟台开发区龙源电力燃烧控制工程有限公司（以下简称“龙源燃控”）、雄亚（维尔京）有限公司（以下简称“雄亚（维尔京）”）作为股东共同设立，并于 1998 年 12月 26 日依法成立的中外合资经营企业，其成立时的企业名称为“烟台龙源电力技术有限公司”，投资总额为人民币 700 万元，注册资本为人民币 500万元，其中：龙源集团、龙源燃控和雄亚（维尔京）各自持有原烟台龙源电力技术有限公司（以下简称“龙源有限”）的 51%、24%及 25%的股权。
2000 年 5 月 22 日，开发区管委会以“烟开项[2000] 79 号”文，批准龙源有限的投资总额由人民币 700 万元增加至人民币 1,400 万元，注册资本由人民币 500 万元增加至人民币 1,000 万元。前述增资完成后，龙源集团、龙源燃控和雄亚（维尔京）仍旧各自持有龙源有限 51%、24%及 25%的股权。
2001 年 9 月 26 日，开发区管委会以“烟开项[2001] 200 号”文，批准龙源集团将其所持有的龙源有限 51%的股权用于认购国电电力发展股份有限公司
（以下简称“国电电力”）向其配售的股份。由此，龙源集团将其所持有的龙源有限 51%的股权转让予国电电力。前述股权转让完成后，国电电力、龙源燃控和雄亚（维尔京）各自持有龙源有限的 51%、24%及 25%的股权。
2001 年 12 月 20 日，开发区管委会以“烟开项[2001]283 号”文，批准国电电力将其所持有的龙源有限 15%的股权转让予廊坊开发xxx科贸有限公司
（以下简称“鼎鑫”）。前述股权转让完成后，国电电力、龙源燃控、雄亚（维尔京）和鼎鑫各自持有龙源有限 36%、24%、25%及 15%的股权。
2004 年 3 月 10 日，开发区管委会以“烟开项[2004]79 号”文，批准国电电力将其所持有的龙源有限 5%的股权转让予龙源燃控，并批准龙源有限的投资总额由人民币 1,400 万元增加至人民币 2,540 万元，注册资本由人民币 1,000万元增加至人民币 1,800 万元。前述股权转让及增资完成后，国电电力、龙源燃控、雄亚（维尔京）和鼎鑫各自持有龙源有限 31%、29%、25%及 15%的股权。
2005 年 3 月 2 日，开发区管委会以“烟开项[2005]43 号”文，批准国电电力将其所持有的龙源有限 31%的股权转让予国电科技环保集团有限公司（以下简称“科环集团”），并批准龙源有限的投资总额由人民币 2,540 万元增加
至人民币 3,680 万元，注册资本由人民币 1,800 万元增加至人民币 2,600 万元。前述股权转让及增资完成后，科环集团、龙源燃控、雄亚（维尔京）和鼎鑫各自持有龙源有限的 31%、29%、25%及 15%的股权。
2006 年 4 月 28 日，开发区管委会以“烟开项[2006]122 号”文，批准鼎鑫将其所持有的龙源有限 15%的股权转让予烟台海融电力技术有限公司（以下简称“烟台海融”），龙源燃控将其所持有的龙源有限 5%的股权转让予烟台海融。前述股权转让完成后，科环集团、龙源燃控、雄亚（维尔京）和烟台海融各自持有龙源有限 31%、24%、25%及 20%的股权。
经商务部 2007 年以“商资批[2007]1622 号”文、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）2008 年以“国资产权[2008]156 号”文批准，发行人以截至 2007 年 5 月 31 日经审计后的净资产人民币 9,122.59 万元按照 1.3822：1 的比例折合为股份有限公司的股份，整体变更为外商投资的股份有限公司，并依据国家工商行政管理总局对山东省工商行政管理局的授权（工商外企授函［2007］188 号文）在山东省工商行政管理局注册成立。发行人现持有注册号为 370600400006918 的企业法人营业执照，其发起人为科环集团、龙源燃控、雄亚（维尔京）和烟台海融，各自持有发行人 31%、24%、25%及 20%的股份，发行人的法定代表人为xxx，住所为烟台xxxxxxxxxx 0 x，经营范围为“生产、销售电力生产设备，提供相关技术咨询，技术服务”，注册资本为人民币 6,600 万元。
经本所经办律师核查，发行人自 1998 年 12 月 26 日成立后一直持续经营，并于 2008 年 2 月 26 日整体变更为股份有限公司且其经营并未因此中断，
持续经营三年以上；发行人的设立、股本及其历次演变均符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定和要求，其自设立以来均通过了历次联合年检，在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形。据此，本所认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板暂行办法》第十条第（一）项的规定。
综上所述，本所认为，发行人依法设立且有效存续，具备中国法律、法规、规章及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于以有限责任公司整体变更而来的股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。根据发行人提供的企业法人营业执照、公司章程及其他相关文件资料，经逐条对照《证券法》、《公司法》、《创业板暂行办法》及其他规范性文件中的有关规定，并经本所经办律师核查，本所认为，发行人符合首次公开发行股票并上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条及《公司法》第一百二十七条规定的相关条件
1. 根据发行人的xx并经本所经办律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2. 根据发行人的xx及中xxx会计师事务所有限公司于 2009 年 7 月 9 日出具的以 2009 年 6 月 30 日为基准日的《审计报告》（中xxx专审字［2009］第 05637 号）（以下简称“《审计报告》”），并经本所经办律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3. 根据《审计报告》和发行人的xx，并经本所经办律师核查，发行人的有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了发行人截至 2009 年 6 月 30 日、2008 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2006 年 12 月 31 日的财务状况及 2009 年 1-6月、2008 年度、2007 年度、2006 年度的经营成果和现金流量情况。根据上述结论并经本所经办律师核查，本所认为，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之
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规定。
4. 根据发行人的xx并经本所经办律师核查，发行人近三年来不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
5. 根据发行人为本次发行上市而制作的招股说明书，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为内资股普通股，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板暂行办法》规定的相关条件
1．经本所经办律师核查，发行人原为以有限责任公司形式存续的中外合资经营企业，并按其原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，因此，其持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。根据发行人的xx、相关审计报告、纳税资料和年检资料，发行人自 1998 年 12 月 26 日成立后一直持续经营，并于 2008 年 2 月 26 日整体变更为股份有限公司且其经营并未因此中断。据此，本所认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板暂行办法》第十条第（一）项之规定。
2．根据《审计报告》，发行人 2007 年、2008 年连续盈利，该两年的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 62,967,352.64 元、人民币 71,699,381.47 元，合计人民币 134,666,734.11 元，累计不少于人民币 1,000 万元，且持续增长，符合《创业板暂行办法》第十条第（二）项之规定。
3．根据《审计报告》，截至 2009 年 6 月 30 日，发行人的净资产为人民币
234,643,165.78 元，不少于人民币 2,000 万元，且不存在未弥补的亏损，符合《创业板暂行办法》第十条第（三）项之规定。
4．截至本法律意见书出具之日，发行人股本总额为人民币 6,600 万元，若本次公开发行的 2,200 万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到人民币
8,800 万元，不少于人民币 3,000 万元，符合《创业板暂行办法》第十条第
（四）项之规定
5．根据发行人的xx、设立及历次增资的验资报告和有关资产权属文件，并经本所经办律师核查，本所认为，发行人设立时的注册资本、其后历次增资时所增加的注册资本以及整体变更为股份有限公司时的注册资本均已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续均已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板暂行办法》第十一条之规
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定。
6．根据发行人的xx并经本所经办律师核查，本所认为，发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板暂行办法》第十二条之规定。
7．根据发行人的xx并经本所经办律师核查，发行人自 1998 年 12 月 26 日设立时起至本法律意见书出具之日，其主营业务一直是电力领域燃烧控制设备系统的研究开发、设计制造、现场调试、人员培训、技术咨询等业务，其主营业务及经营方式未发生重大变化。
经本所经办律师核查，在最近 2 年内，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更，其董事、高级管理人员亦未发生重大变化。
据此，本所认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板暂行办法》第十三条之规定。
8．根据《审计报告》、发行人的xx并经本所经办律师核查，本所认为，发行人不存在《创业板暂行办法》第十四条规定的影响其持续盈利能力的下列情形：
（1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4） 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5） 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
9．根据烟台经济技术开发区国家税务局于 2009 年 7 月 9 日出具的《证明》、
烟台经济技术开发区地方税务局于 2009 年 7 月 9 日出具的《证明》，发行人自成立以来，即独立进行纳税申报，依法交纳各种税金；另经本所经办
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律师核查，发行人的各项税收优惠符合相关法律法规的规定；尽管发行人的税收优惠对其净利润有一定影响，但发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，据此，本所认为，本次发行上市符合《创业板暂行办法》第十五条之规定。
10．根据《审计报告》、发行人的xx，并经本所经办律师核查，本所认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板暂行办法》第十六条之规定。
11．根据发行人的xx并经本所经办律师核查，本所认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板暂行办法》第十七条之规定。
12．经本所经办律师核查，本所认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板暂行办法》第十八条之规定。
13．根据发行人的xx并经本所经办律师核查，本所认为，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，并制定、完善了有关议事规则，具有完善的公司治理结构；发行人相关机构和人员能够依据法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程等规定履行各自职责，符合《创业板暂行办法》第十九条之规定。
14．经本所经办律师核查，中xxx会计师事务所有限公司已对发行人截至
2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6月 30 日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》；根据《审计报告》、发行人的xx并根据律师行业公认的业务标准进行合理查验，本所认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人会计基础工作规范，符合《创业板暂行办法》第二十条之规定。
15．根据中xxx会计师事务所有限公司于 2009 年 7 月 9 日出具的无保留结
论的《内部控制鉴证报告》（中xxx专审字［2009］第 2011 号，以下简称“《内控报告》”）、发行人的xx并经本所经办律师核查，本所认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
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生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《创业板暂行办法》第二十一条之规定。
16．根据发行人的确认并经本所经办律师核查，本所认为，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板暂行办法》第二十二条之规定。
17．根据发行人现行有效的章程、《审计报告》、发行人的xx并经本所经办律师核查，本所认为，发行人的现行有效的章程及相关内部规章已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，且不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板暂行办法》第二十三条之规定。
18．根据发行人的董事、监事和高级管理人员的xx并经本所经办律师核查，本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板暂行办法》第二十四条之规定。
19．根据发行人的xx并经本所经办律师核查，本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在《创业板暂行办法》第二十五条规定的下列任职资格限制情形：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
20．根据发行人及其控股股东、实际控制人的陈述并经本所经办律师核查，本所认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板暂行办法》第二十六条之规定。
21．根据发行人的说明、2009 年第一次临时股东大会决议和其他相关法律文件并经本所经办律师核查，本所认为，发行人募集资金用于其主营业务，并
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有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板暂行办法》第二十七条之规定。
22．根据发行人的承诺并经本所经办律师核查，发行人本次发行上市的募集资金将存放于董事会决定的专项账户；发行人已在其 2008 年 7 月 14 日召开的第一届三次董事会会议审议通过了《烟台龙源电力技术股份有限公司募集资金管理制度》，就募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等事项作出了明确的规定。据此，本所认为，发行人已建立有关募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《创业板暂行办法》第二十八条之规定。
（三）本次发行上市符合有关外商投资企业的特殊规定
根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（外经贸部令 1995 年第 1 号）、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经贸部资发[2001]538 号）规定，本所认为，发行人本次发行上市符合外商投资企业的特殊规定：
1. 发行人于 1998 年设立时的企业类型是中外合资经营企业，于 2008 年整体变更为外商投资的股份有限公司，其整体变更为外商投资的股份有限公司符合《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》的要求并按规定程序报商务部审批，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第一条的规定。
2. 发行人自成立起至今的主营业务一直是电力领域燃烧控制设备系统的研究开发、设计制造、现场调试、人员培训、技术咨询等业务，同时，从事低氮燃烧系统的研究开发、设备设计制造、现场调试、人员培训、技术咨询业务。根据自 1998 年至今历次颁布实施的《外商投资产业指导目录》的规定，前述业务均属于允许外商投资的行业。另据本所经办律师核查，发行人本次发行符合相关法律、法规及中国证监会关于公司公开发行股票并上市的相关规定。据此，本所认为，发行人本次发行符合外商投资产业政策及上市发行股票的要求，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（一）项的规定。
3. 发行人自成立起至今通过了历次外商投资企业联合年检，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（二）项第 1 款的规定。
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4. 经本所经办律师核查，发行人经营范围为“生产、销售、安装电力生产设备，提供相关技术咨询，技术服务（凭资质经营）”，根据自 1998 年至今历次颁布实施的《外商投资产业指导目录》的规定，其经营范围不涉及限制、禁止外商投资的行业，符合外商投资产业政策及目录的要求，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（二）项第 2 款的规定。
5. 发行人的外方股东为雄亚（维尔京），其目前持有发行人 1,650 万股股份，占发行人本次发行前总股本的 25%。根据发行人为本次申请公开发行股票而制作的招股说明书，在本次发行上市后，雄亚（维尔京）将持有发行人 18.75%的股份。据此，本所认为，发行人本次发行完成后，其外资股占总股本的比例不低于 10%，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（二）项第 3 款的规定。
6. 根据外商投资产业指导政策和目录的规定，外商投资发行人所属行业无特殊要求或限制，且不要求中方合资者（合作者）控股，亦无对中方合资者
（合作者）的持股比例的特殊规定。据此，本所认为，发行人本次发行不适用《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（二）项第 4 款的规定。
（四）发行人符合在深圳证券交易所上市的条件
根据《证券法》第五十条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）的有关规定，本所认为，发行人除尚未取得中国证监会对其本次首次公开发行的批准外，已经具备了将其公开发行的股票在深圳证券交易所上市的下列条件：
1．根据发行人于 2009 年 7 月 25 日召开的 2009 年第一次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上市的决议，本次发行为公开发行，发行人股票公开发行后，将符合《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（一）项之规定。
2．发行人现有股本总额为人民币 6,600 万元，若本次公开发行的 2,200 万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到人民币 8,800 万元，不少于人民币 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项及《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。
3．根据发行人于 2009 年 7 月 25 日召开的 2009 年第一次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上市的决议，发行人本次拟发行 2,200 万股人民币普通
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股（A 股），若全部发行完毕，发行人的股份总数将增加至 8,800 万股，向社会公众公开发行的股份数占发行人股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项及《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（三）项之规定。
4．根据发行人于 2009 年 7 月 25 日召开的 2009 年第一次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上市的决议，本次公开发行的对象为在深圳证券交易所开设 A 股股东账户并开通创业板市场交易的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、法规及本公司需遵守的其他监管要求所禁止者除外），股票公开发行后，发行人股东人数将不少于 200 人，符合《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（四）项之规定。
5．根据《审计报告》、发行人的陈述和有关政府部门出具的证明并经本所经办律师核查，发行人最近三年来无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《创业板上市规则》第 5.1.1条第（五）项的规定。
综上所述，本所认为，除尚待取得中国证监会对本次发行上市的批准外，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规及规范性文件所规定的公司首次公开发行并上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系由原烟台龙源电力技术有限公司整体变更而来的股份有限公司，经本所经办律师核查，本所认为，发行人的设立符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
（二）经本所经办律师核查，本所认为，各发起人于 2007 年 7 月 10 日所签署的
《发起人协议》对发起人之间、发起人与发行人之间的有关权利、义务作出了明确约定，符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定，且不会为发行人的设立行为引致任何潜在纠纷。
（三）经本所经办律师核查，本所认为，发行人设立过程中的资产评估和验资事项已经履行了必要的程序，符合当时适用的法律、法规、规范性文件的规定。
（四）经本所经办律师核查，本所认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
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五、发行人的独立性
（一）发行人的资产
根据中瑞岳华会计师事务所于 2008 年 2 月 21 日出具的《烟台龙源电力技术股份有限公司（筹）验资报告》（中瑞岳华验字[2008]第 2069 号）和相关权属证明，并经本所经办律师核查，各发起人的出资均已足额到位。根据本所经办律师现场调查、查验的有关产权变更文件、资产移交文件及向有关部门收集的资料，本所认为，发行人拥有独立于其股东及其他关联方的办公设施、生产经营设备、辅助配套设施、房屋产权、土地使用权、商标等资产，不存与发起人及其他关联方混合经营、合署办公的情况，亦不存在发行人资金、资产及其他资源被科环集团及其他股东和关联方占用的情形。
据此，本所认为，发行人的资产独立完整，其拥有的资产产权清晰、完整，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人的资产独立于其股东及其他关联方。
（二）发行人的业务
根据发行人的陈述并经本所经办律师核查，发行人主要从事电力领域燃烧控制设备系统的研究开发、设计制造、现场调试、人员培训、技术咨询等业务，主要产品包括电站锅炉的等离子点火设备、微油点火设备以及围绕等离子核心技术进行的其它应用领域扩展产品。发行人拥有独立的研发、采购、生产、销售部门，发行人具备与经营有关的完整的业务体系及相关资产，其经营管理实行独立核算、独立承担责任与风险，并具有面向市场的自主经营能力，且不依赖于其股东及其他关联方，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
据此，本所认为，发行人的业务独立于其股东及其他关联方。
（三）发行人的人员
根据发行人的陈述并经本所经办律师核查，发行人建立了独立的人事、工资、福利制度，与职工签署了劳动合同，并明确了劳动合同双方各自的权利义务；发行人的总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书等高级管理人员均未在中国国电集团公司（以下简称“国电集团”）、科环集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在国电集团、科环集团及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在国电集团、科环
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集团及其控制的其他企业中兼职。
据此，本所认为，发行人的人员独立于其股东及其他关联方。
（四）发行人的财务
根据发行人的陈述并经本所经办律师核查，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立进行会计核算、作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司的财务管理制度，并就其资金管理、收入核算、对外投资与担保等方面作出了明确的规定；发行人的财务人员未在其股东单位兼职、领薪；发行人设有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人依法独立纳税；发行人的财务独立于股东单位及其他关联方。
据此，本所认为，发行人的财务独立于其股东及其他关联方。
（五）发行人的机构
根据发行人的陈述并经本所经办律师核查，发行人已设立股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师高级管理人员；发行人在其内部设立了市场部、计划部、技术中心、技术部、生产部、供应部、工程部、质管部、总经理工作部、人力资源部、财务部、审计部、国际合作部、证券部等 14 个部门，并在北京、上海、深圳、沈阳、成都、武汉、西安七个城市成立了分公司；发行人独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
据此，本所认为，发行人的机构独立于其股东及其他关联方。
（五）同业竞争及关联交易
根据发行人的陈述并经本所经办律师核查，本所认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
综上，本所认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板暂行办法》第十八条之规定。
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六、发起人和股东
（一）发起人
根据商务部“商资批[2007]1622 号文”、国务院国资委“国资产权[2008]156 号文”、《发起人协议》和发行人的《章程》等文件，发行人设立时的发起人有 4 名，即科环集团、龙源燃控、烟台海融和雄亚（维尔京），各自持有发行人 31%、24%、20%及 25%的股份。经本所经办律师核查，前述发起人在发行人设立时合法存续，具备当时法律、法规及规范性文件所规定的担任发起人的资格。
科环集团持有发行人 31%的股份，为发行人的控股股东。经本所经办律师核查，科环集团最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
（二）实际控制人
国电集团直接持有科环集团 51%的股权，间接持有雄亚（维尔京）100%的股权，通过前述两家公司合计控制发行人 56%的股份。据此，本所认为，国电集团为发行人的实际控制人。经本所经办律师核查，国电集团自成立以来一直合法存续，并已通过了 2008 年度工商年检，截止至本法律意见书出具之日，未出现导致企业终止的情况。
另经本所经办律师核查，国电集团最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
（三）经本所经办律师核查，发行人的发起人共有 4 名，其中 3 名发起人——科环集团、龙源燃控和烟台海融的住所均在境内，1 个发起人——雄亚（维尔京）的住所在境外，其各自的出资比例为 31%、24%、20%和 25%。据此，本所认为，发行人的发起人的人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所经办律师核查，本所认为，发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，有关非货币出资资产的评估和折股方案均经过政府有权部门的批准，发起人将其投入发行人不存在法律障碍。
（五）在设立发行人的过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（六）经核查，发起人对发行人的出资不涉及以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（七）经本所经办律师核查，本所认为，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
（八）经本所经办律师核查，本所认为，龙源有限（以及发行人）员工（包括相关董事、高管及其亲属）间接投资龙源有限（以及发行人），不违反《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的相关规定。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人系由龙源有限整体变更而来的股份有限公司。经本所经办律师核查，本所认为，龙源有限设立过程中有关批准、注册、验资等事项均已合法履行了必要程序，取得了有权机关的批准，符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定，其股权设置、股本结构符合有关法律、法规及规范性文件的规定，是合法有效的，其产权界定和确认不存在发生纠纷的可能性或其他潜在风险；其后所发生的历次增资、股权转让均已履行了相应的审批程序，并办理了相应的工商登记/备案手续，有关批准机关均有权出具上述各项批文、批准或同意，发行人历次增资、股权转让均合法、有效。
（二）经本所经办律师核查，本所认为，龙源有限整体变更为股份有限公司时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（三）根据发行人及各发起人的陈述并经本所经办律师核查，各发起人所持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的企业法人营业执照（注册号为 370600400006918），发行人目前经核准的经营范围为“生产、销售、安装电力生产设备、提供相关技术咨询、技术服务（凭资质经营）”。
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经本所经办律师核查，发行人目前实际经营的主要业务是从事电力领域燃烧控制设备系统的研究开发、设计制造、现场调试、人员培训、技术咨询等业务，主要产品包括电站锅炉的等离子点火设备、微油点火设备以及围绕等离子核心技术进行的其它应用领域扩展产品，其主营业务与其企业法人营业执照所载的经营范围相符。
本所认为，发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，合法有效。
（二）根据发行人的陈述并经本所经办律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外经营。
（三）根据发行人历次变更的企业法人营业执照，并经本所经办律师核查，发行人自设立之时起至本法律意见书出具之时，其主营业务未发生重大变更。
（四）根据《审计报告》，发行人 2006 年度的营业收入为人民币 268,207,697.56 元，营业外收入为人民币 0.00 元；2007 年度的营业收入为人民币 331,626,635.83元，营业外收入为人民币 6,293,655.92 元；2008 年度的营业收入为人民币 371,524,659.51 元，营业外收入为人民币 865,859.31 元；截止 2009 年 6 月
30 日的营业收入为人民币 164,954,791.75 元，营业外收入为人民币
529,889.25 元。据此，本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人提供的文件并经本所经办律师核查，发行人的经营范围已经商务部、山东省工商局核准，符合相关法律、法规的规定；发行人 2007 年和 2008 年的生产经营有连续盈利的记录，且均通过工商登记机关组织的年检；发行人财务指标良好，可以偿付到期债务；发行人自设立以来经营情况良好，没有重大违法行为。基于前述，本所认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）截止至本法律意见书出具之日，直接、间接持有发行人股份 5%以上的关联方包括国电集团、科环集团、龙源燃控、烟台海融、雄亚（维尔京）和烟台和缘。前述企业及其附属企业、控股股东和关联企业均属于发行人的关联方。
（二）关联交易
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1．根据发行人提供的资料、《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人与有关关联方最近三年来已经履行完毕的重大关联交易如下：
（1）采购货物
发行人产品生产模式为“订单生产”，即根据签署订单情况，安排产品生产所需原料等物资的采购，因此，发行人单次采购合同金额相对较低。报告期内，发行人采购货物的关联交易为从烟台海融采购直流电源柜、火检探头、风粉在线测量柜及其他设备。烟台海融目前持有发行人 20%的股份，是发行人的关联人。
经本所经办律师核查，发行人在参照市场同类产品的价格的基础上，以市场价格或略低于市场价格的价格向烟台海融采购直流电源柜、火检探头、风粉在线测量柜及其他设备。发行人采购价格略低于市场价格的原因在于发行人是大宗采购，能享受一定的价格优惠。
最近三年，烟台龙源向烟台海融的采购项目及金额如下：
1) 2006 年度，发行人向烟台海融购买直流电源柜，火检探头、风粉在线测量柜及其他设备，交易金额分别为：人民币 1,752.07 万元、人民币 980.47 万元、人民币 536.66 万元、人民币 414.52 万元，交易总金额为人民币 3,683.72 万元，占发行人同期全部同类交易金额的 23.15%。
2) 2007 年度，发行人向烟台海融购买直流电源柜、火检探头、风粉在线测量柜及其他设备，交易金额分别为：人民币 1,939.69 万元、人民币 1,007.48 万元、人民币 604.05 万元、人民币 624.31 万元，交易总金额为人民币 4,175.53 万元，占发行人同期全部同类交易金额的 22.74%。
3) 2008 年度，发行人向烟台海融购买直流电源柜、火检探头、风粉在线测量柜及其他设备，交易金额分别为：人民币 1,919.59 万元、人民币 1,036.25 万元、人民币 571.17 万元、人民币 46.90 万元，交易总金额为人民币 3,573.91 万元，占发行人同期全部同类交易金额的 22.49%。
2008 年 7 月 10 日，发行人与烟台海融签署了《资产转让协议》，根据该协议约定，发行人整体收购烟台海融所有的宽调比汽化微油点火及稳燃系统、锅炉油燃烧装置、阀门、电源控制柜的生产业务及入炉煤质在线测量业务。
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目前，前述资产转让过户手续已经办理完毕，发行人与烟台海融之间不会产生新的类似的关联交易。（具体资产收购情况请参见下文第 1/（3）部分）
（2）销售货物
发行人销售产品的关联交易为向国电集团控制的电厂销售等离子点火设备。根据《审计报告》，在 2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，前述关联交易的金额占发行人主营业务收入的比例分别为 12.07%、23.72%、 29.59%和 22.40%。
经本所经办律师核查，发行人销售的等离子点火设备采用订单式生产，根据客户的机组情况进行个性化设计及加工，并与客户协商确定需要的设备辅助系统及相关配件后，在此基础上确定产品的初步价格。发行人向国电集团控制的电厂及其他客户销售等离子点火设备的平均价格无明显差异。
在 2006 年度、2007 年度内，发行人同行业的竞争对手规模很小、业务发展不成熟，采购商经常无法组织招投标，因此，发行人销售等离子点火设备基本采取协商定价的方式。发行人介绍，自 2008 年起，市场逐步规范，行业竞争程度逐步提高，越来越多的采购商采用招投标的方式确定供应商，因此，在 2008 年，发行人约三分之一的销售合同采用招投标的方式确定，预计未来采购商采用招投标方式确定的销售合同的比例比重会越来越大，直至将主要采用招投标的方式确定。
经本所经办律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，向国电集团控制的电厂销售的产品的价格是公允的，发行人在报告期内不存在显失公平的关联交易和通过关联交易操纵利润的情形。
报告期内，发行人与关联方发生的且已履行完毕的重大销售合同的具体情况如下：（本律师工作报告中，重大合同是指交易金额超过人民币 500 万元的合同，或者交易金额虽未超过人民币 500 万元，但对发行人生产经营活动、未来发展状况或财务状况有重大影响的合同。）
1) 发行人与国电内蒙古东胜热电有限公司（该公司为国电集团附属企业）于 2007 年 6 月 19 日签订了《锅炉等离子点火及稳燃系统采购合同》，合同总价款为人民币 1155 万元，合同价格包括技术使用费、技术转让或技术支持费用、合同设备费用等。目前，该合同已履行完毕。
2) 发行人与国电怀安热电有限公司（该公司为国电集团附属企业）于
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2007 年 4 月 2 日签订了《等离子点火装置合同》，合同总价款为人民币 770 万元，合同价格包括技术使用费、技术转让或技术支持费用、合同设备费用等。目前，该合同已履行完毕。
3) 发行人作为卖方与国电蚌埠发电有限公司（该公司为国电集团附属企业）于 2007 年 3 月 29 日签订了《等离子点火装置采购合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 865 万元，合同价格包括合同设备、技术服务、运杂费等。目前，该合同已履行完毕。
4) 发行人作为卖方与国电浙江北仑第三发电有限公司（该公司为国电集团附属企业）于 2007 年 1 月 23 日签订了《锅炉等离子点火系统采购合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 1,680 万元，合同价格包括合同设备、技术服务、运杂费等。目前，该合同已履行完毕。
5) 发行人作为卖方与国电达州万源电厂筹备处（该公司为国电集团附属企业）于 2006 年 12 月 31 日签订了《等离子点火装置采购合同》，合同总价款为人民币 830 万元，合同价格包括技术使用费、技术转让或技术支持费用、合同设备费用等。目前，该合同已履行完毕。
6) 发行人作为卖方与国电库车发电有限公司（该公司为国电集团附属企业）于 2006 年 7 月 7 日签订了《锅炉等离子点火及稳燃系统设备采购合同》，合同总价款为人民币 609.5712 万元，合同价格包括合同设备、备品备件、专用工具、技术文件及服务等。目前，该合同已履行完毕。
7) 发行人作为卖方与国电电力大连庄河发电有限责任公司（该公司为国电集团附属企业）于 2006 年 7 月签订了《锅炉等离子点火供货合同》，合同总价款人民币 600 万元，合同价格包括设备费、技术资料费、技术服务费、税费运杂费等。目前，该合同已履行完毕。
8) 发行人与国电泰州发电有限公司（该公司为国电集团附属企业）于 2006 年 5 月 12 日签订了《买卖合同》，合同总价款为人民币 1800 万元，合同价格包括技术使用费、技术转让或技术支持费用、合同设备费用等。目前，该合同已履行完毕。
9) 发行人作为卖方与国电成都金堂发电有限公司（该公司为国电集团附属企业）于 2006 年 3 月 27 日签订了《等离子点火及稳燃装置总
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承包合同书》，合同总价款人民币 1,030 万元，合同价格包括设备费、设计费、安装调试费、包装费、运输费及保险费等。目前，该合同已履行完毕。
10) 发行人作为卖方与国电费县发电有限公司（该公司为国电集团附属企业）于 2006 年 1 月 26 日签订了《等离子点火及稳燃系统设备采购合同》，合同总价款人民币 988 万元，合同价格包括合同设备、备品备件、专用工具、技术文件及服务等。目前，该合同已履行完毕。
11) 发行人作为卖方与国电重庆恒泰发电有限公司（该公司为国电集团附属企业）于 2006 年 1 月 9 日签订了《等离子点火装置系统采购合同》，合同总价款人民币 600 万元，合同价格包括设备费、安装调试费、包装费、运输费及保险费。目前，该合同已履行完毕。
12) 发行人作为卖方与国电肥城石横发电有限公司（该公司为国电集团附属企业）于 2006 年 1 月 6 日签订了《等离子煤粉点火装置合同》，合同总价款为人民币 858 万元，合同价格包括技术使用费、技术转让或技术支持费用、合同设备费用等。目前，该合同已履行完毕。
13) 发行人作为卖方与国电双鸭山发电有限公司（该公司为国电集团附属企业）于 2006 年 1 月 5 日签订了《锅炉等离子点火装置合同》，合同总价款人民币 998 万元，合同价格包括合同设备、备品备件、专用工具、技术文件及服务等。目前，该合同已履行完毕。
（3）收购资产
报告期内，烟台龙源向关联方收购资产的具体情况如下：
1) 发行人整体收购烟台海融所有的宽调比汽化微油点火及稳燃系统、锅炉油燃烧装置、阀门、电源控制柜的生产业务及入炉煤质在线测量业务
为避免与烟台海融的关联交易，2008 年 7 月 10 日，发行人与烟台海融签署了《资产转让协议》，根据该协议约定，发行人整体收购烟台海融所有的宽调比汽化微油点火及稳燃系统、锅炉油燃烧装置、阀门、电源控制柜的生产业务及入炉煤质在线测量业务。前述资产收购价格系以中联资产评估有限公司 2008 年 4 月 22 日出具的《资产
评估报告书》（中联评报字[2008]第 145 号）中所反映的标的资产的评估净值为基础，并根据评估基准日与交接日之间资产变动情况进
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行适当的调整，最终收购价格确定为人民币 30,085,182.52 元（包括
截至 2008 年 8 月 31 日的评估值人民币 26,228,367.32 元和转让存货及低值易耗品的增值税金额人民币 3,856,815.20 元）。
根据发行人当时有效的《关联交易制度》，关联交易金额不低于 3000万元且不低于发行人最近一期经审计的净资产绝对值的 5%的，需提交股东大会审议。因此，上述关联交易需提交发行人股东大会审议。经本所经办律师核查，上述收购经发行人第一届三次董事会的批准，提交发行人 2008 年度第一次临时股东大会审议并获得了批准。在前述董事会、股东大会的表决程序上，关联董事、关联股东依据发行人的《关联交易制度》，回避表决。目前，前述资产收购的转让价款已经支付完毕，资产交接、过户手续亦已经全部办理完毕。
上述资产收购完成后，除上述 1/（1）部分所述关联交易外，发行人与烟台海融之间不再发生新的关联交易。
2) 发行人收购北京国电科环洁净燃烧工程技术有限公司（简称“洁净燃烧”）全部资产及负债
2008 年 11 月 25 日至 2008 年 12 月 22 日，洁净燃烧在北京市产权交易所挂牌转让其全部资产及负债。北京岳华德威资产评估有限公司于 2008 年 4 月 29 日就洁净燃烧拟转让的全部资产及负债出具了专
项《资产评估报告》（岳华德威评报字［2008］第 166 号），确认洁净燃烧资产评估净值为人民币 2,120 万元。发行人按照北京市产权交易所挂牌转让的程序参与竞买前述资产。2009 年 1 月 5 日，发行人与洁净燃烧签署了《产权交易合同》，收购洁净燃烧出让的全部资产及负债，并一次性付清收购价格人民币 2,120 万元。2009 年 1 月 5日，北京产权交易所出具《产权交易凭证》（No：0025431），确认了发行人本次收购行为。
根据发行人当时有效的《关联交易制度》，关联交易金额不低于 300万元但未达到 3000 万元且不低于发行人最近一期经审计的净资产绝对值的 0.5%但未达到 5%的，需提交董事会审议，但不需要提交股东大会审议。因此，上述关联交易需提交发行人董事会审议，但不需要提交股东大会审议。经本所经办律师核查，上述收购已获得发行人第一届四次董事会的批准。在前述董事会的表决程序上，关联董事依据发行人的《关联交易制度》，回避表决。
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2. 发行人正在履行或将要履行的关联交易
根据发行人的陈述并经本所经办律师核查，截止至 2009 年 6 月 30 日，发行人存在以下正在或将要履行的重大关联交易：
（1）销售货物
1) 发行人作为卖方与国电吉林江南热电厂（该公司为国电集团附属企业）于 2008 年 11 月 22 日签署了《等离子低氮燃烧系统采购合同》及技术服务协议，发行人向其出售等离子设备，合同总价款为人民币 4,280 万元，合同价格包括备品备件、专用工具、技术资料费、运输费、保险费等。目前，该合同正在履行中。
2) 发行人作为卖方与国电内蒙古能源有限公司布连电厂（该公司为国电集团附属企业）于 2008 年 10 月 29 日签署了《等离子低氮燃烧系统采购合同》，发行人向其出售等离子设备，合同总价款为人民币 6,072 万元，合同价格包括合同设备、技术服务、运杂费等。目前，该合同正在履行中。
3) 发行人作为卖方与国电康平发电有限公司（该公司为国电集团附属企业）于 2008 年 8 月 29 日签订了《等离子点火设备合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 1,800 万元，合同价格包括合同设备、技术资料、技术服务等费用。目前，该合同正在履行中。
4) 发行人作为卖方与国电兰州热电有限责任公司（该公司为国电集团附属企业）于 2008 年 6 月 20 日签署了《锅炉等离子点火及稳燃系统买卖合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 615 万元，合同价格包括合同设备、技术服务、运杂费等。目前，该合同正在履行中。
5) 发行人作为卖方与国电长源荆州热电有限公司（该公司为国电集团附属企业）于 2007 年 12 月 20 日签订了《等离子点火系统设备采购合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 714万元，合同价格包括合同设备、技术服务、运杂费等。目前，该合同正在履行中。
6) 发行人作为卖方与国电电力大同发电有限责任公司（该公司为国电集团附属企业）于 2007 年 8 月 15 日签订了《等离子煤粉点火装置
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采购合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 920 万元，发行人向其销售 DLZ-200 型等离子煤粉点火装置两台。目前，该合同正在履行中。
7) 发行人作为卖方与国电吉林龙华热能股份有限公司（该公司为国电集团附属企业）于 2006 年 12 月签订了《无燃油改造工程合同》及补充合同，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 1,639.6 万元，合同价格包括设备费、运费、土建费、安装费等。目前，该合同正在履行中。
根据发行人提供的文件并经本所经办律师核查，本所认为，上述关联交易是发行人在日常生产经营中所必须和必要的，关联交易协议的条款和条件均按正常商业条款进行，符合自愿、公平、合理的原则；在相关的关联交易达成协议或意向之前，发行人已经向其他股东作出了披露，且严格按照市场公允价格和合理的商业条件制定协议，故不存在损害发行人及其他股东利益的情形，上述关联交易合法有效。
（三）经本所经办律师核查，发行人已经在其现行有效的《公司章程》中根据有关法律、法规及规范性文件的规定，规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决的程序。本所认为，发行人关于关联交易的审议、决策程序是公允的，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）同业竞争
发行人的主营业务为从事电力领域燃烧控制设备系统的研究开发、设计制造、现场调试、人员培训、技术咨询等业务，行业划分隶属于电力设备制造业，细分行业为电力节能环保设备制造业，主要产品包括电站锅炉的等离子点火设备、微油点火设备以及围绕等离子核心技术进行的其它应用领域扩展产品。根据发行人及其关联方的说明并经本所经办律师对上述发行人的关联方逐一核查，本所认为，发行人与其关联方不存在同业竞争的情况。
为了避免将来可能发生的同业竞争，发行人的实际控制人——国电集团、控股股东——科环集团、其他发起人——龙源燃控、烟台海融及雄亚（维尔京）以及烟台海融的股东——烟台和缘均已经出具了《不竞争承诺函》，
承诺：
（1）现在和将来其不直接从事电力领域燃烧控制设备系统的研究开发，设计制造、现场调试、人员培训、技术咨询等业务；
（2）现在和将来其自身及其控制的企业不进行与发行人业务相同或相似且和发行人的业务构成竞争的任何投资，以避免与发行人进行同业竞争；
（3）若其自身及其控制的企业违反了上述第 1 条和第 2 条承诺，由此给发行人造成的一切损失由其承担。
经本所经办律师核查，本所认为，发行人的实际控制人——国电集团、控股股东——科环集团、其他发起人——龙源燃控、烟台海融及雄亚（维尔京）以及烟台海融的股东——烟台和缘均有权作出上述避免同业竞争的承诺，且上述承诺对该股东构成合法、有效之约束，具有强制执行力，能够有效地避免将来产生同业竞争。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
（五）发行人已在其为本次发行上市而制作的招股说明书（申报稿）中对上述关联交易、同业竞争和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，没有重大遗漏或隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的有关资产的资产清单、权利证书、购置证明、合同等资料，并经本所经办律师核查，发行人所拥有的资产情况如下：
（一）经本所经办律师核查并发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人对其房产依法拥有所有权，对上述房屋依法享有占有、使用、处分和收益的权利；其尚有部分房产正在办理权属证书，经本所经办律师核查，该等房产在办理权属登记时不存在法律障碍。
（二）经本所经办律师核查，本所认为，发行人已经依法取得了其正在使用的土地的使用权，对上述土地依法享有占有、使用、处分和收益的权利；其尚有部分土地使用权未办理权属证书，经本所经办律师核查，该等土地使用权在办理权属登记时不存在法律障碍。
（三）商标、专利、特许经营权等无形资产
1. 专利
根据发行人提供的文件并经本所经办律师核查，截止至本法律意见书出具之日，发行人现拥有国内发明专利1项，实用新型专利28项，国外专利1项
（注：该项专利技术为一种组合式阴极及使用这种阴极的等离子点火装置，发行人于2002年2月27日分别向日本、澳大利亚、俄罗斯、美国、加拿大、英国、德国七个国家提出了注册申请，其中前四个国家已授权，加拿大、英国、德国尚未授权）。
根据发行人提供的文件并经本所经办律师核查，截止至本法律意见书出具之日，发行人正在申请的专利共 24 项，其中在国内的专利申请 22 项，在国外的专利申请 2 项，其中发明专利申请 20 项，实用新型专利申请 4 项。
根据发行人的陈述并经本所经办律师核查，上述专利及专利申请项下的技术均系发行人自行研发或受让获得的，不存在侵犯第三方知识产权的情形。
2. 商标
根据发行人的陈述并经本所经办律师核查，截止至本法律意见书出具之日，发行人正在申请的商标共 4 项。根据发行人的陈述并经本所经办律师核查，该等商标申请项下的商标均系发行人自行设计获得的，不存在侵犯第三方知识产权的情形。
（四）经本所经办律师核查，发行人对其生产经营设备依法拥有所有权，依法享有占有、使用、收益和处分的权利。
（五）根据发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人上述财产产权的取得方式符合相关法律、法规及规范性文件的要求，其所有权或使用权的行使并无法律障碍或限制。
（六）根据发行人的确认并经本所经办律师核查，截止至本法律意见书出具之日，发行人上述财产不存在产权纠纷。
（七）根据发行人的陈述并经本所经办律师核查，发行人的财产未设置抵押、质押，发行人对其财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在其他权利受到限制的情况。
（八）经本所经办律师核查及发行人确认，发行人目前的土地、房屋租赁事项所涉及的相关租赁合同合法、有效，并对协议双方具有法律约束力。
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十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人的陈述并经本所经办律师核查，截止至本法律意见书出具之日，发行人正在履行或将要履行的可能对发行人生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要包括银行授信合同、买卖合同及关联交易协议（关联交易协议见本法律意见书第九部分），具体如下：
1. 银行授信合同
（1） 2008 年 8 月 5 日，发行人与中国民生银行总行营业部签署《综合授
信合同》，授信金额最高为人民币 3,000 万元，免保证金，授信期限
为 2008 年 8 月 29 日至 2009 年 8 月 29 日。根据约定，发行人可以在授信期限内，一次或分次使用授信额度。
2. 重大业务合同
截至 2009 年 6 月 30 日，发行人正在履行的重大销售合同如下：
（1） 发行人与内蒙古准大发电有限责任公司于 2005 年 5 月 24 日签订了
《新建工程供货合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 716 万元，合同价格包括设备费、运输保险费、技术资料费、技术服务费等。目前该合同正在履行中。
（2） 发行人作为卖方与国电吉林龙华热能股份有限公司（该公司为国电集团附属企业）于 2006 年 12 月签订了《无燃油改造工程合同》及补充合同，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 1,639.6 万元，合同价格包括设备费、运费、土建费、安装费等。目前，该合同正在履行中。
（3） 发行人与广东河源电厂联合执行办公室于 2007 年 5 月 17 日签订了
《等离子点火系统设备采购合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 853.6 万元，合同价格包括设备费、设计费、安装调试费、包装费、运输费及保险费等。目前该合同正在履行中。
（4） 发行人与白音华金山发电有限公司于 2007 年 5 月 23 日签订了《等离子点火系统买卖合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 1,180 万元，合同价格包括设备费、设计费、安装调试费、包装费、运输费及保险费等。目前该合同正在履行中。
（5） 发行人与浙江国华浙能发电有限公司于 2007 年 6 月 21 日签订了《等
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离子点火装置买卖合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 1,370 万元，合同价格包括设备费、设计费、安装调试费、包装费、运输费及保险费等。目前该合同正在履行中。
（6） 发行人与大唐国际潮州发电有限责任公司于 2007 年 7 月 11 日签订了《等离子点火设备合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 1399.84 万元 ，合同价格包括设备费、设计费、安装调试费、包装费、运输费及保险费等。目前该合同正在履行中。
（7） 发行人与济宁运河发电有限公司于 2007 年 7 月 25 日签订了《#1、2、 6 锅炉加装等离子点火装置设计及供货工程合同》，发行人向其出售
等离子点火设备，合同总价款为人民币 980 万元，合同价格包括设备费、设计费、安装调试费、包装费、运输费及保险费等。目前该合同正在履行中。
（8） 发行人作为卖方与国电电力大同发电有限责任公司（该公司为国电集团附属企业）于 2007 年 8 月 15 日签订了《等离子煤粉点火装置采购合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 920 万元，发行人向其销售 DLZ-200 型等离子煤粉点火装置两台。目前，该合同正在履行中。
（9） 发行人与广东火电物资供应公司于 2007 年 8 月 29 日签订了《燃煤机组等离子点火及稳燃系统设备合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 680 万元，合同价格包括设备费、设计费、安装调试费、包装费、运输费及保险费等。目前该合同正在履行中。
（10）发行人与内蒙古能源投资有限公司乌斯太热电厂于 2007 年 9 月 5 日签订了《工程供货合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 712 万元，合同价格包括设备费、设计费、安装调试费、包装费、运输费及保险费等。目前该合同正在履行中。
（11）发行人与内蒙古能源投资有限公司金山热电厂于 2007 年 9 月 14 日签订了《设备合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 805 万元，合同价格包括设备费、设计费、安装调试费、包装费、运输费及保险费等。目前该合同正在履行中。
（12）发行人与内蒙古华电土右有限责任公司于 2007 年 9 月 18 日签订了
《等离子点火装置合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总
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价款为人民币 889.58 万元，合同价格包括设备费、设计费、安装调试费、包装费、运输费及保险费等。目前该合同正在履行中。
（13）发行人与华能海南发电股份有限公司于 2007 年 9 月 24 日签订了《等离子系统设备采购合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 592 万元，合同价格包括设备费、设计费、安装调试费、包装费、运输费及保险费等。目前该合同正在履行中。
（14）发行人与福建大唐国际宁德发电有限责任公司有限公司于 2007 年 9
月 30 日签订了《等离子系统设备买卖合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 900 万元，合同价格包括设备费、技术资料费、技术服务等。目前该合同正在履行中。
（15）发行人与山东沾化热电有限责任公司于2007 年10 月10 日签订了《采购合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 630万元，合同价格包括设备费、设计费、安装调试费、包装费、运输费及保险费等。目前该合同正在履行中。
（16）发行人与中国大唐集团公司彬长煤电水一体化项目筹建处于 2007 年 10 月 11 日，签订了《等离子煤粉点火装置设备买卖合同》，发行人
向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 725 万元，合同价格包括设备费、设计费、安装调试费、包装费、运输费及保险费等。目前该合同正在履行中。
（17）发行人与江苏大唐国际吕四港发电有限责任公司于 2007 年 10 月 26日签订了《等离子点火设备买卖合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 1,400 万元，合同价格包括设备费、设计费、安装调试费、包装费、运输费及保险费等。目前该合同正在履行中。
（18）发行人与上海电力股份有限公司吴泾热电厂于 2007 年 11 月签订了
《等离子点火设备商务合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 608.6 万元，合同价格包括设备费、设计费、安装调试费、包装费、运输费及保险费等。目前该合同正在履行中。
（19）发行人作为卖方与国电长源荆州热电有限公司（该公司为国电集团附属企业）于 2007 年 12 月 20 日签订了《等离子点火系统设备采购合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 714万元，合同价格包括合同设备、技术服务、运杂费等。目前，该合
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同正在履行中。
（20）发行人与江苏南热发电有限责任公司于 2007 年 12 月 28 日签订了销售合同，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 680万元，合同价格包括设备费、设计费、安装调试费、包装费、运输费及保险费等。目前该合同正在履行中。
（21）发行人与内蒙古华润金能热电有限公司筹建处于 2008 年 1 月 18 日签订了《锅炉等离子点火及稳燃系统设备合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款人民币 623.66 万元，合同价格包括设备费、设计费、安装调试费、包装费、运输费及保险费等。目前该合同正在履行中。
（22）发行人作为卖方与东方锅炉（集团）股份有限公司于 2008 年 2 月 19日签订了《工业品买卖合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款 1,200 万元，合同价格包括设备费、设计费、安装调试费、包装费、运输费及保险费等。目前该合同正在履行中。
（23）发行人作为卖方与东方锅炉（集团）股份有限公司于 2008 年 2 月 19日签订了《工业品买卖合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款 1,200 万元，合同价格包括设备费、设计费、安装调试费、包装费、运输费及保险费等。目前该合同正在履行中。
（24）发行人与大唐南京下关发电厂于 2008 年 2 月 23 日签订了《等离子点火及稳燃系统设备采购合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 622.4 万元，合同价格包括设备费、设计费、安装调试费、包装费、运输费及保险费等。目前该合同正在履行中。
（25）发行人作为卖方与江西中电投新昌发电有限公司于 2008 年 4 月 16日签订了《等离子点火系统设备买卖合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 824 万元，合同价格包括合同设备
（含备品备件、专用工具）、技术资料、技术服务等费用。目前该合同正在履行中。
（26）发行人作为卖方与华能国际电力股份有限公司济宁电厂于 2008 年 4
月 25 日签订了《等离子点火设备设备采购合同》，合同总价款为人
民币 700 万元，合同价格包括设备价格、备品备件价格、技术指导服务费等。目前该合同正在履行中。
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（27）发行人作为卖方与上海锅炉厂有限公司于 2008 年 5 月 20 日签订了
《等离子点火装置采购合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 588 万元，合同价格包括设备费、包装费、运输费等。目前该合同正在履行中。
（28）发行人作为卖方与上海锅炉厂有限公司于 2008 年 5 月 20 日签订了
《等离子点火装置采购合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 588 万元，合同价格包括设备费、包装费、运输费等。目前该合同正在履行中。
（29）发行人作为卖方与哈尔滨锅炉厂有限责任公司于 2008 年 6 月 11 日签订了《买卖合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 690 万元，合同价格包括设备价格、备品备件价格、技术指导服务费等。目前该合同正在履行中。
（30）发行人作为卖方与漯河电厂筹建处于 2008 年 6 月 14 日签订了《锅炉等离子点火系统买卖合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 748.58 万元，合同价格包括设备价格、技术服务费、合同设备的税费、运输费、保险费等。目前该合同正在履行中。
（31）发行人作为卖方与国电兰州热电有限责任公司（该公司为国电集团附属企业）于 2008 年 6 月 20 日签署了《锅炉等离子点火及稳燃系统买卖合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 615 万元，合同价格包括合同设备、技术服务、运杂费等。目前，该合同正在履行中。
（32）发行人作为卖方与哈尔滨锅炉厂有限责任公司于 2008 年 7 月 22 日签订了《买卖合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 1,050 万元，合同价格包括设备价格、技术服务服务费、包装费、运输费等。目前该合同正在履行中。
（33）发行人作为卖方与哈尔滨锅炉厂有限责任公司于 2008 年 7 月 29 日签订了《买卖合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 660 万元，合同价格包括设备价格、技术服务服务费、包装费、运输费等。目前该合同正在履行中。
（34）发行人作为卖方与上海锅炉厂有限公司于 2008 年 8 月签订了《等离子点火装置采购合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 588 万元，合同价格包括设备费、包装费、运输费等。
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目前该合同正在履行中。
（35）发行人作为卖方与国电康平发电有限公司（该公司为国电集团附属企业）于 2008 年 8 月 29 日签订了《等离子点火设备合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 1,800 万元，合同价格包括合同设备、技术资料、技术服务等费用。目前，该合同正在履行中。
（36）发行人作为卖方与上海锅炉厂有限公司于 2008 年 9 月 11 日签订了
《等离子点火装置采购合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 1,256 万元，合同价格包括设备价格、技术服务服务费、包装费、运输费等。目前该合同正在履行中。
（37）发行人作为卖方与哈尔滨锅炉厂有限责任公司于 2008 年 9 月 25 日签订了《买卖合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 690 万元，合同价格包括设备价格、技术服务服务费、包装费、运输费等。目前该合同正在履行中。
（38）发行人作为卖方与深圳市广深沙角 B 电力有限公司于 2008 年 9 月 29日签订了《锅炉等离子低氮点火及稳燃系统设备供货及技术服务合同》，合同总价款为人民币 700 万元，发行人向其出售等离子点火设备，合同价格包括设备、材料、备品备件、专用工具、设备及配套设计、运输、安装指导、技术服务等费用。目前该合同正在履行中。
（39）发行人作为卖方与新疆华泰重化工有限责任公司于 2008 年 10 月 2日签订了《锅炉等离子点火装置工程承包合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 978 万元，合同价格包括设备价格、技术服务服务费、包装费、运输费等。目前该合同正在履行中。
（40）发行人作为卖方与国电内蒙古能源有限公司布连电厂（该公司为国电集团附属企业）于 2008 年 10 月 29 日签署了《等离子低氮燃烧系统采购合同》，发行人向其出售等离子设备，合同总价款为人民币 6,072 万元，合同价格包括合同设备、技术服务、运杂费等。目前，该合同正在履行中。
（41）发行人作为卖方与国电吉林江南热电厂（该公司为国电集团附属企业）于 2008 年 11 月 22 日签署了《等离子低氮燃烧系统采购合同》及技术服务协议，发行人向其出售等离子设备，合同总价款为人民
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币 4,280 万元，合同价格包括备品备件、专用工具、技术资料费、运输费、保险费等。目前，该合同正在履行中。
（42）发行人作为卖方与广东粤电靖海发电有限公司于 2008 年 11 月 24 日签订了设备采购合同，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 969 万元，合同价格包括合同设备、技术资料、技术服务、运保费等费用。目前该合同正在履行中。
（43）发行人作为卖方与北京巴布科克·威尔科克斯有限公司于 2008 年 11
月 26 日签署了《等离子电话设备采购合同》，发行人向其出售等离
子点火设备，合同总价款为人民币 715 万元，合同价款包括设备价格、技术服务服务费、包装费、运输费等。目前该合同正在履行中。
（44）发行人作为卖方与宁夏发电集团有限责任公司于 2008 年 11 月 26 日签署了《等离子点火设备供货合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 1196 万元，合同价款包括设备价格、技术服务服务费、包装费、运输费等。目前该合同正在履行中。
（45）发行人作为卖方与华能吉林发电有限公司于 2008 年 12 月 30 号签署了《等离子点火设备采购合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 624.6 万元，合同价款包括设备价格、技术服务服务费、包装费、运输费等。目前该合同正在履行中。
（46）发行人作为卖方与东方锅炉（集团）股份有限公司于 2009 年 1 月 19日签署了《配套件采购合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 620 万元，合同价款包括设备价格、服务费、税费、包装费、运杂费等。目前该合同正在履行中。
（47）发行人作为卖方与陕西华电榆横煤电有限责任公司于 2009 年 2 月 14日签署了《锅炉等离子点火系统设备合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 1484.7 万元，合同价款包括合同设备、部件价格、技术服务费、税费、运杂费等。目前该合同正在履行中。
（48）发行人作为卖方与华能威海发电有限责任公司于 2009 年 2 月 28 日签署了《锅炉等离子设备采购合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 636 万元，合同价款包括设备价格、备品备件、技术指导等费用。目前该合同正在履行中。
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（49）发行人作为卖方与福建省鸿山热电有限责任公司于 2009 年 3 月 3 日签署了《等离子点火系统设备采购合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 650 万元，合同价款包括设备、技术资料、技术服务、运杂费等。目前该合同正在履行中。
（50）发行人作为卖方与山东中华发电有限公司石横发电厂于 2009 年 3 月签署了《锅炉等离子点火及稳燃系统节油改造工程总承包（EPC）合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 860 万元，合同价款包括合同设备、安装费用、备品备件等费用。目前该合同正在履行中。
（51）发行人作为卖方与中电投新疆能源有限公司于 2009 年 4 月签署了
《锅炉等离子体点火及稳燃系统合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 549 万元，合同价款包括合同设备、技术资料、技术服务、税费、运杂费等。目前该合同正在履行中。
（52）发行人作为卖方与哈尔滨锅炉厂有限责任公司于 2009 年 5 月 12 日签署了《锅炉等离子点火系统设备合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 500 万元，合同价款包括合同设备、部件价格、技术服务费、税费、运杂费等。目前该合同正在履行中。
（53）发行人作为卖方与北京巴布科克.威尔科克斯有限公司于2009 年5 月 19 日签署了《锅炉等离子点火系统设备合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 747 万元，合同价款包括合同设备、部件价格、技术服务费、税费、包装费、运杂费等。目前该合同正在履行中。
（54）发行人作为卖方与武汉锅炉股份有限公司于 2009 年 6 月 2 日签署了
《锅炉等离子点火系统设备合同》，发行人向其出售等离子点火设备，合同总价款为人民币 1,288 万元，合同价款包括设计费、合同设备价、技术资料服务费、技术服务费等。目前该合同正在履行中。
经本所经办律师核查，本所认为，上述银行授信合同和重大业务合同的内容和形式合法有效，截止至本法律意见书出具之日，不存在法律纠纷或潜在风险，相关合同的履行不存在法律障碍。
（二）根据发行人陈述并经本所经办律师核查，截止至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等方面的原因而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人的陈述、《审计报告》并经本所经办律师核查，截止至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间的债权、债务关系均系因正常生产经营活动而发生，不会对本次发行上市构成重大不利影响，且发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
2. 发行人与关联企业的相互担保情况
根据发行人的陈述和《审计报告》并经本所经办律师核查，截止至本法律意见书出具日，不存在发行人与关联方之间相互提供担保的情形。
（四）根据《审计报告》、发行人的陈述并经本所经办律师核查，发行人截止至 2009年 6 月 30 日的金额较大的其他应收款、应付款，均因正常的生产经营活动发生，系合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）据本所了解并经发行人确认，截止至本法律意见书出具之日，发行人已经开始进行或拟进行的资产收购或出售行为包括：
1. 为消除发行人与烟台海融之间的关联交易与同业竞争，发行人收购烟台海融有关微油点火业务资产及为发行人生产配套的相关资产。
2. 为了战略发展的需要，发行人收购北京国电科环洁净燃烧工程技术有限公司的全部资产及业务。
经本所经办律师核查，本所认为，前述资产收购行为符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
（二）根据发行人的陈述，发行人自设立至本法律意见书出具日未发生合并、分立、减少注册资本及重大资产置换、剥离或出售的行为。
（三）根据发行人的陈述，截止至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的重大资产置换、剥离、出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所经办律师核查，本所认为，发行人的公司章程的制定及在报告期内
的修改已履行法定程序，在形式和内容方面均符合公司法及其他现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所经办律师审查，本所认为，发行人的公司章程内容符合《公司法》、
《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
根据发行人提供的发行人组织机构图及发行人的陈述，发行人设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员，并设置了市场部、国际合作部、计划部、开发部、技术部、技术中心、生产部、质管部、工程部、总经理工作部、财务部、供应部、审计部、证券部等部门及北京、上海、深圳、沈阳、成都、武汉、西安七个分公司，其中主要机构的情况如下：
1. 股东大会。股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，按照公司法及公司章程的规定行使权利。
2. 董事会。董事会是发行人的常设权力机构，对股东大会负责，按照公司法及公司章程的规定行使职权。发行人董事会应有董事12人（其中包括独立董事4人）设董事长1人，副董事长1人。发行人现有董事12人，其中包括4位独立董事。发行人董事会设董事会秘书，是发行人的高级管理人员，对董事会负责，按照公司章程的规定行使职权。董事会秘书由董事会聘任或解聘。
3. 监事会。监事会是发行人常设的监督性机构，负责对董事会及其成员和总经理、副总经理等管理人员行使监督职能。监事会按照公司法和公司章程的规定行使职权。发行人监事会应有监事3人，包括2名股东代表，1名职工代表。发行人现有监事3人，其中包括1位职工代表监事。
4. 总经理、副总经理及其他高级管理人员。根据发行人的公司章程，发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，按照公司法及公司章程规定行使职权。公司设副总经理4名，总会计师、总工程师和总经济师各1名，由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总经济师和总工程师均为公司高级管理人员。
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经本所经办律师核查，本所认为，上述内部组织机构及职能部门符合公司章程和有关法律的规定，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
1．发行人于 2008 年 2 月 23 日召开了创立大会，审议通过了《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。发行人分别在 2008 年 8月 5 召开的 2008 年度第一次临时股东大会、2009 年 4 月 10 日召开的 2008年度股东大会、2009 年 7 月 25 日召开的 2009 年第一次临时股东大会上，依据修改后的发行人公司章程，对发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行了相应的修改。
本所经办律师对发行人制订的上述三个议事规则及历次修改内容进行了核查，该等议事规则均符合当时适用的相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；发行人对上述议事规则的修改依法定程序进行，符合当时适用的有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。据此，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则均按照发行人公司章程及其相关的上市公司治理制度的规定执行，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2．经审阅发行人向本所提供的有关资料及经本所经办律师的核查，本所认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
（三）经审阅发行人向本所提供的有关资料及经本所经办律师的核查，本所认为，发行人股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所经办律师核查，发行人现有董事 12 名（其中独立董事 4 名）、监事 3名（其中 1 名为职工代表监事）、1 名总经理、1 名副总经理，1 名董事会秘书、1 名总会计师及 1 名总工程师，发行人的董事、监事和总经理的每届任期为 3 年。
根据上述人员的声明、发行人的陈述并经本所经办律师核查，上述人员任职资格符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件和公
司章程的规定，其任职均经合法程序产生。
（二）经本所经办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员在最近两年内的变更符合有关规定，履行了必要的法律手续。
（三）根据发行人提供的资料并经向发行人核查，发行人目前有 4 名独立董事，独立董事占董事会人数的 1/3 以上。经审查，本所认为，发行人现任 4 名独立董事具备有关规定所要求的任职资格，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
1. 经本所经办律师核查，发行人依法取得了山东省烟台经济技术开发区国家税务局、烟台经济开发区地方税务局颁发的编号为鲁烟税字 370602705877689 号的《税务登记证》。
2．根据发行人的陈述并经本所经办律师核查，发行人目前执行的主要税种和税率为：
（1）增值税
发行人总公司、沈阳分公司、西安分公司、上海分公司、武汉分公司、深圳分公司、北京分公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额，增值税的销项税率为 17%；成都分公司为小规模纳税人，增值税应纳税额按照应税收入的 4%计缴。
（2）营业税
按应税技术服务收入的 5%计缴。
（3）城市维护建设税、教育费附加
发行人为外商投资企业，总公司、沈阳分公司、北京分公司、西安分公司、成都分公司、上海分公司无需交纳城市维护建设税、教育费附加；深圳分公司按交纳的增值税 1%交纳城市维护建设税；武汉分公司按销售收入的 0.1%交纳教育费附加，按销售收入的 0.1%交纳平抑基金。
（4）企业所得税
发行人 2008 年前三季度暂按 25%的企业所得税税率缴纳企业所得税。根据
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烟台市科学技术局、烟台市财政局、山东省烟台市国家税务局和烟台市地方税务局于 2009 年 2 月 1 日联合发布的《关于公布“烟台三环科技有限公司”等 55 家企业为山东省 2008 年第一批高新技术企业的通知》（烟科[2009]2号），发行人被认定为山东省 2008 年第一批高新技术企业，发证日期为 2008年 12 月 5 日，认定有效期为 3 年。据此，自 2008 年至 2010 年，发行人按照 15%的所得税税率缴纳企业所得税。
各分公司在总公司所在地汇总缴纳企业所得税，按季度在分公司所在地预缴。
经本所经办律师核查，本所认为，发行人执行的上述税种、税率符合现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，不存在违反现行法律、法规和规范性文件的规定的情形。
（二）发行人享受的优惠政策和财政补贴
1．所得税优惠
（1） 发行人是设立在经济技术开发区的生产性外商投资企业，是山东省对外贸易经济合作厅认定的先进技术企业，根据山东烟台经济技术开发区国家税务局《先进技术企业减半征收企业所得税审核确认书》准予公司从 2004 年至 2006 年按照适用税率减半征收企业所得税，实际征收税率为 10%。
（2） 2007 年度，发行人作为设立在经济技术开发区的生产性外商投资企业，企业所得税税率为 15%。
（3） 根据烟台市科学技术局、烟台市财政局、山东省烟台市国家税务局和烟台市地方税务局于 2009 年 2 月 1 日联合发布的《关于公布“烟台三环科技有限公司”等 55 家企业为山东省 2008 年第一批高新技术企业的通知》（烟科[2009]2 号），发行人被认定为山东省 2008 年第一批高新技术企业，认定有效期为 3 年，故自 2008 年起至 2010 年止，发行人减按 15%的税率缴纳企业所得税。
经本所经办律师核查，本所认为，发行人所享受的上述税收优惠政策符合有关法律、法规的规定，合法有效。
（三）发行人的完税情况
根据发行人提供的年度纳税申报表、烟台经济技术开发区国家税务局出具
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的证明、烟台开发区地方税务局出具的证明，发行人出具的承诺并经本所经办律师适当核查，发行人适用的税种、税率及享受的税收优惠政策符合法律、法规、规章及规范性文件的规定。依法、足额缴纳税款，未有重大涉税违法行为，未受到行政处罚。
本所经办律师在尽职调查过程中发现，2006 年 8 月 14 日，烟台市经济技术开发区国家税务局对龙源有限 2005 年涉税情况进行检查，向发行人出具了
《涉外税务审计处理决定书》（烟开国税外处字[2006]26 号），具体处理内容如下：
1、2005 年提取的工程项目安装费人民币 24,727,865.00 元，未支付，调增
2005 年应纳税所得额，补缴企业所得税人民币 2,472,786.50 元。
2、2005 年帐龄超过 2 年的对方未要求偿还的招标费人民币 2,700 元，调增
2005 年应纳税所得额，补缴企业所得税 270 元。
3、2005 年支付的开发费人民币 45,600 元的凭证不符合规定，调增 2005 年应纳税所得额，补缴企业所得税人民币 4,560 元。
以上事项共补缴企业所得税人民币 2,477,616.50 元，滞纳金人民币
146,179.37 元。
2008 年 4 月 16 日，烟台市经济技术开发区国家税务局出具《税收处理情况说明》，认为上述情况，不属于重大税务违法行为。经本所经办律师核查，发行人存在的上述国税缴纳方面的不规范事项，目前已经予以规范，并按照税务主管机关的要求及时、足额地缴纳了应交税金和滞纳金，且税务主管机关亦已确认其不属于重大税务违法行为。据此，本所认为，上述税务问题已经获得妥善解决，不存在任何潜在的行政处罚，因此，不会对本次发行与上市构成法律障碍。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
本所经办律师在尽职调查过程中发现，原烟台龙源电力技术有限公司于 2007 年 3 月 29 日因使用大气污染处理设施不当，导致粉尘污染环境，被环保部门处以罚款人民币 4,000 元的行政处罚，公司接受处罚，并按环保部门的要求进行了整改。烟台经济技术烟台开发区城市管理环保局对发行人出具了“烟开环证[2008]10 号”文件，认为发行人在接受处罚后已按相关规定
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进行整改，且自 2005 年至今，发行人生产经营活动符合国家和地方有关环境保护法律、法规及规范性文件的要求。经本所经办律师核查，发行人发生前述环保问题后，按照环保主管机关的规定及时、足额地缴纳了罚金，并进行了整改且整改后的效果获得了环保主管机关的认可，发行人存在的前述环保问题目前已经予以规范。据此，本所认为，前述环保问题不属于重大违法行为，且已经获得妥善解决，不存在任何潜在的行政处罚，因此，不会对本次发行与上市构成实质法律障碍。
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，除上述情况以外，发行人的生产经营活动不存在违反有关环境保护要求的情况，且其生产经营活动和拟投资项目符合国家关于环境保护的有关要求。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据烟台市质量技术监督局出具的证明、发行人出具的承诺并经本所经办律师适当核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年无违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章及规范性文件的行为，未受到任何行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
发行人本次拟发行2,200 万股人民币普通股（A 股），占发行后总股本的25%，本次发行募集资金将用于等离子体节能环保设备增产、等离子体低氮燃烧推广工程、营销网络建设、其他与主营业务相关的营运资金 4 个项目。
经本所经办律师核查，本所认为，发行人本次募集资金投向项目符合国家产业政策，所涉及的固定资产投资项目已经有权政府部门批准，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人实施该项目不存在法律障碍。
（二）经本所经办律师核查，发行人实施上述募集资金投资项目，不涉及与他人的合作，不会导致同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的陈述，发行人的业务发展目标是：创新赢得市场，融合创造力量，诚信铸就品牌，以上市为契机，通过资本运作与产业运营相结合，实现从等离子体点火系统到等离子体无燃油电厂和等离子体低 NOx 燃烧系
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统的成功跨越，将公司打造成为煤粉燃烧技术领域世界领先的专业化公司。
经本所经办律师核查，本所认为发行人目前的业务发展目标与其目前的主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家产业政策，并符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人的发展目标不存在现实的或者潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的确认并经本所经办律师适当核查，发行人及其控股子公司目前不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东、发行人的控股股东及其实际控制人出具的确认函并经本所经办律师适当核查，发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东、发行人的控股股东及其实际控制人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（三）根据发行人董事长、总经理的陈述并经本所经办律师适当核查，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所经办律师参与了招股说明书的讨论，并已审阅招股说明书，特别对招股说明书所引用的由本所经办律师出具的法律意见书和律师工作报告的内容进行了认真审阅。
本所经办律师对发行人招股说明书中引用法律意见书的相关内容无异议，该相关内容与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所经办律师确认发行人招股说明书不致因引用法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本所认为需要说明的其他问题
（一）发行人税收优惠对净利润的影响
发行人享受的税收优惠为所得税的税收优惠（详见本法律意见书之“十六/
（二）”部分），根据《审计报告》，发行人的税收优惠对净利润的影响如下：
单位：人民币元
2009 年1-6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | |
若有优惠政策的净利润 | 36,382,782.80 | 71,699,381.47 | 67,682,048.50 | 46,606,405.65 |
若无优惠政策的净利润 | 32,102,455.41 | 58,407,097.26 | 54,368,472.37 | 34,971,619.61 |
差异 | 4,280,327.39 | 13,292,284.21 | 13,313,576.13 | 11,634,786.04 |
根据《审计报告》，发行人 2006 年、2007 年、2008 年、2009 年 1-6 月的主营业务收入分别为人民币 254,926,697.56 元、人民币 320,829,535.83 元、人民币 357,735,659.51 元和人民币 163,954,791.75 元；2006 年、2007 年、2008
年、2009 年 1-6 月的经营活动产生的现金流量净额分别为人民币
-5,263,862.12 元、人民币 77,495,800.91 元、人民币 54,806,889.86 元和人民
币 66,749,621.88 元。据此，本所认为，尽管发行人曾经享受的税收优惠对其净利润有一定影响，但是，发行人的经营成果对税收优惠并不构成严重依赖。
（二）发行人社会保险和住房公积金费用缴纳
经本所经办律师核查，截至 2009 年 6 月 30 日，发行人共有员工 464 名，发行人为上述员工办理社会保险和住房公积金的具体情况包括：（1）在烟台经济技术开发区办理社会保险和住房公积金登记手续的，由发行人在烟台市为其缴纳社会保险费用和住房公积金；（2）在发行人分公司所在地办理社会保险和住房公积金登记手续的，由各分公司按照当地相关规定为其缴纳社会保险费用和住房公积金；（3）劳资关系尚未转入发行人所在地（即烟台经济技术开发区）的，暂由其本人在其劳资关系所在地的社保机构和住房公积金管理中心缴纳社会保险费用和住房公积金，然后由发行人根据其实际缴纳费用的发票予以报销，待其劳资关系转移手续完成后，将由发行人直接为其缴纳社会保险和住房公积金；（4）与发行人签署劳务合同的，按照国家相关政策及劳务合同的约定，发行人无须为其缴纳社会保险费用和住房公积金。
报告期内，发行人报告期内实际缴纳社会保险费用和住房公积金的具体情况如下：
2009 年1-6 月 （人民币元） | 2008 年度 （人民币元） | 2007 年度 （人民币元） | 2006 年度 （人民币元） | |
养老保险 | 2,647,040.00 | 3,505,313.73 | 1,202,495.08 | 833,490.84 |
2009 年1-6 月 （人民币元） | 2008 年度 （人民币元） | 2007 年度 （人民币元） | 2006 年度 （人民币元） | |
医疗保险 | 664,962.00 | 1,184,330.33 | 384,409.70 | 290,639.88 |
失业保险 | 211,036.38 | 371,594.65 | 120,746.61 | 87,973.40 |
工伤保险 | 54,303.32 | 136,205.24 | 94,007.06 | 32,742.38 |
生育保险 | 43,618.29 | 110,858.20 | 36,423.14 | 26,789.52 |
住房公积金 | 2,041,982.52 | 1,565,516.15 | 991,743.36 | 2,711,222.2 |
合计 | 5,662,942.51 | 6,873,818.30 | 2,829,824.95 | 3,982,858.22 |
注：烟台市在 2006 年及以前没有规定缴纳住房公积金缴费基数的上限，故发行人在 2006 年度根据
其员工在 2005 年度的实际工资为其缴纳住房公积金；自 2007 年起，烟台市出具了规定，住房公积金缴纳基数不得超过烟台市上一年度职工月平均工资的三倍，由此，发行人按照新的规定为其员工缴纳了住房公积金。由于发行人员工实际工资高于烟台市职工平均工资，故在前述表格住房公积金一栏中发行人 2006 年度缴纳的住房公积金高于 2007 年度和 2008 年度。
经核查，在报告期内，发行人已经按照社会保险和住房公积金的规定为其员工及时、足额地缴纳了社会保险费用和住房公积金，不存在欠缴、少缴、不缴社会保险费用和住房公积金或因此而受到行政处罚的情况。2009 年 7月 6 日，烟台经济技术开发区人事劳动和社会保障局出具了《证明》，确认发行人在报告期内劳动用工规范，依法安排职工参加工伤、医疗、失业、养老、生育五项社会保险，及时足额缴纳社会保险费，无违反劳动保障法律、法规、规章及规范性文件的行为，未受到行政处罚。2009 年 7 月 6 日，烟台市住房公积金管理中心开发区管理部出具了《证明》，确认发行人在报告期内依法安排职工参加住房公积金，并及时足额缴纳住房公积金，无违反有关住房公积金法律、法规、规章及规范性文件的行为，未受到行政处罚。
基于上述，本所认为，在报告期内，发行人已经为其员工足额交纳了社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的交纳符合国家有关劳动保障的法律法规。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人除尚需取得中国证监会审核批准的批文和证券交易所同意外，已具备本次发行上市的实质性条件和程序性条件，发行人不存在影响本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险。
本法律意见书书正本三份，副本八份，仅供本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页为关于烟台龙源电力技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书的签字页）
北京市纵横律师事务所
负 责 人：
沈志耕 律师
经办律师：
李 军 律师
丁晓东 律师
年 月 日
3－3－1－47