Contract

xx臨海水族園（ 仮称） 整備等事業基本協定書（ 案）

xx臨海水族園（ 仮称）整備等事業（ 以下「本事業」という。）に関して、xxx（ 以下「都」という。）と、入札参加グループ（ ●）の代表企業、構成企業、協力企業（ 入札参加資格審査書類に、それぞれ入札参加グループの代表企業、構成企業、協力企業として明記された者をいう。以下これらを総称して「事業者」という。）との間で、以下のとおり合意し、本基本協定（ 以下「本協定」という。） を締結する。

（目的）

第1条 本協定は、本事業に関し、事業者が落札者として決定されたことを確認し、都と、代表企業及び構成企業が設立する本事業の遂行予定者（ 以下

「事業予定者」という。） との間で、本事業及び本事業に係る資金調達並びにこれらに付随し、関連する事項に関する契約（ 以下「事業契約」とい

う。） の締結に向けて、都及び事業者双方の義務について、必要な事項を定めることを目的とする。

（当事者の義務）

第2条 都及び事業者は、都と事業予定者との間で締結する事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応しなければならない。

２ 事業者は、事業契約締結のための協議において、本事業の入札手続における都及びxx臨海水族園（ 仮称） 整備等事業技術審査委員会の要望事項を尊重しなければならない。

（事業予定者の設立）

第3条 代表企業及び構成企業は、本協定締結後、速やかに事業予定者を会社法

（平成 17 年法律第 86 号） に定める株式会社として設立し、その商業・法人登記簿謄本、定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを都に提出しなければならない。その後、商業・法人登記簿、定款又は株主名簿が変更された場合も同様とする。当該株式会社は東京都内に設立するものとし、事業予定地内での設立も可能とする。

２ 代表企業及び構成企業は、必ず事業予定者に出資しなければならない。また、代表企業は、事業期間を通じて出資者中最大の出資割合を持つものとし、代表企業及び構成企業が保有する議決権の合計割合は、事業予定者の総株主の議決権の 2 分の 1 を上回り、かつ、構成員以外の株主の議決権保有割合が

株主中最大とならないものとする。

３ 事業予定者の定款には、会社法第 107 条第 2 項第 1 号に基づく株式の譲渡制限を規定しなければならない。

４ 代表企業及び構成企業は、出資者保証書（ 様式第 1 号）に定める数量の事業予定者の株式の引受を行うものとする。

５ 代表企業及び構成企業は、次条に規定する場合を除き、事業契約期間中、事業予定者の株式の譲渡、担保xxの設定その他の処分を行うことはできない。

６ 事業予定者の定款の変更を行う場合には、事前に都に通知し、変更後の定款の原本証明付写しを都に提出するものとする。

（株式の譲渡）

第4条 代表企業及び構成企業は、入札説明書等に示す事業期間が終了するまで事業予定者の株式を保有するものとし、保有する事業予定者の株式の譲 渡、担保xxの設定その他の処分を行う場合には、都の事前の書面による承認を得なければならない。

２ 代表企業及び構成企業は、前項の規定に基づき都の承認を得て事業予定者の株式の譲渡、担保xxの設定、その他の処分を行った場合には、当該処分に係る契約書の写しをその締結後、速やかに都に提出しなければならない。

（業務の委託、請負）

第5条 代表企業及び構成企業は、事業予定者をして、本事業の実施に関し、事業者が都に提出した提案書に従い、設計に係る業務及び工事監理に係る業務を［ ］ に、建設に係る業務を［ ］ に、開業準備に係る業務を［ ］に、維持管理に係る業務を［ ］ に、付帯事業に係る業務を［ ］ にそれぞれ委託せしめ、又は請け負わせるものとする。

２ 代表企業及び構成企業は、事業契約が都と事業予定者との間で締結された後、速やかに、前項に定める各業務を委託せしめ、又は請け負わせる者と事業予定者との間において、各業務に関する業務委託契約又は請負契約若しくはこれらに代わる覚書等を締結させるものとする。また、当該契約等の締結後、速やかに、当該契約書等の写し等、各業務を委託せしめ、又は請け負わせた事実を証する書面を、都に提出するものとする。

３ 事業予定者から業務を受託し、又は請け負った者は、当該業務を誠実に実施しなければならない。

（事業契約の締結等）

第6条 代表企業及び構成企業は、本協定締結後、令和４ 年 10 月下旬までに、都と事業予定者との間において、本事業に係る仮事業契約を締結するものとする。

２ 都及び事業者は、入札説明書に併せて公表する事業契約書（ 案）（ 以下「事業契約書（案）」という。） の内容に関し、入札前に確定することができなかった事項を除いては、原則としては変更しないものとする。

３ 都及び事業者は、仮事業契約締結後も、本事業の円滑な実施のために互いに協力しなければならない。

４ 都は、事業者の責めに帰すべき事由により事業予定者と事業契約を締結することができない場合には、事業者に対し違約金を請求することができるものとする。なお、違約金は、本事業に係る落札金額の 100 分の 3 に相当する金額とする。

５ 前項の規定は、都に生じた損害額が前項に規定する損害額を超える場合、都がその超過分について賠償を請求することを妨げるものではない。

６ 事業者が前 2 項の賠償金を都の指定する期間内に支払わないときは、事業者は、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、契約日における政府契約の支払遅延防止等に関する法律（ 昭和 24 年法律第 256 号）第 8 条第 1 項の規定に基づき財務大臣が決定した率（ 以下「支払遅延防止法の率」という。）で計算した金額を遅延損害賠償金として、都に支払わなければならない。この場合の計算方法は、年 365 日の日割計算とする。

（出資者保証書）

第7条 代表企業及び構成企業は、事業契約の締結の日において、出資者保証書

（様式第 1 号） を都に提出［ し、また、代表企業及び構成企業以外の事業者の当初株主をして、その者全員から誓約書（様式第 2 号） による誓約書を徴求して、都に提出］しなければならない。

＊代表企業及び構成企業以外の株主がいないときは、[ ]内の記述は削除します。

（準備行為）

第8条 事業者は、事業契約締結前にも、自己の費用と責任において、本事業の実施に関し必要かつ相当な範囲において準備行為を行うことができるものとし、都は、必要かつ合理的な範囲で、当該準備行為に協力しなければならない。

２ 前項の準備行為の結果は、事業契約締結後、事業予定者が速やかにこれを引き継ぐものとする。

（資金調達）

第9条 代表企業及び構成企業は、事業者が本事業に関して都に提出した事業者提案に従い、事業予定者への出資、募集、借り入れその他事業予定者の資金調達を実現させるために最大限努力するものとする。

２ 代表企業及び構成企業は、前項に基づく資金調達を行うに当たり、事業予定者に対して融資を行う金融機関等が決定した場合には、当該金融機関等の名称その他の詳細を明らかにする資料を、都に提出しなければならない。また、当該金融機関等と事業予定者とが融資契約を締結した場合には、速やかに当該契約書の写しを都に提出しなければならない。

（事業契約不調の場合の処理）

第10条 都と事業予定者との間で事業契約の締結に至らなかった場合には、第 6条第 4 項から第 6 項まで、及び第 12 条に規定する金額を請求する場合を除き、事由の如何を問わず、本協定に別段の定めがない限り、都及び事業者

（事業予定者を含む。以下、本条において同じ。） が本事業の準備に関してそれぞれ要した費用については、各自がそれぞれ負担するものとし、ま

た、都及び事業者は、相互に債権債務関係が生じないものとする。

（有効期間）

第11条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、事業契約のすべてが終了した日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。ただし、本協定の有効期間の終了にかかわらず、第 6 条第 5 項から第 6 項、第 10 条、第 12 条、第 13 条及び第 15 条の規定の効力は存続するものとする。

２ 事業契約が締結に至らなかった場合には、事業契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし、本協定の終了後も、第 6条第 5 項から第 6 項、第 10 条、第 12 条、第 13 条及び第 15 条の規定の効力は存続するものとする。

（談合等の不正行為に係る損害の賠償）

第12条 都は、第 6 条第 1 項及び第 2 項の規定にかかわらず、事業契約の本契約締結前に、本事業の入札手続に関し、事業者のいずれかにおいて次の各号のいずれかの事由が生じたときは、事業予定者との間で事業契約を締結しないことができる。

（ 1） 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（ 昭和 22 年法律第

54 号。以下「独占禁止法」という。）第 8 章第 2 節に規定する手続きに従って、同法第 7 条、第 8 条の 2、第 17 条の 2、又は第 20 条のいずれかの

排除措置命令を受け、当該排除措置命令が確定したとき。

（ 2） 独占禁止法第 8 章第 2 節に規定する手続きに従って、同法第 7 条の 2、第 8 条の 3、又は第 20 条の 2 から第 20 条の 6 までのいずれかの課徴金納付命令を受け、当該課徴金納付命令が確定したとき。

（ 3） 自ら又はその役員若しくは使用人その他の従業者について、刑法（ 明治 40 年法律第 45 号） 第 96 条の 6 又は第 198 条の規定に違反し、これらの規定による刑が確定したとき。

２ 都は、本事業の入札手続きに関し、事業者のいずれかが前項各号のいずれかに該当したときは、都が事業契約を締結するか否か、又は解除するか否かにかかわらず、事業者に対し、本事業に係る落札金額（ ただし、事業契約締結後においては事業契約に定められた契約金額とする。） の 100 分の 3 に相当する金額を違約金として請求することができるものとする。

３ 前項の規定は、都に生じた損害額が前項の規定する損害額を超える場合は、都がその超過分について賠償を請求することを妨げるものではない。

４ 事業者が前 2 項の賠償金を都の指定する期間内に支払わないときは、事業者は、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、支払遅延防止法の率で計算した金額を遅延損害賠償金として、都に支払わなければならない。この場合の計算方法は、年 365 日の日割計算とする。

（秘密保持）

第13条 都及び事業者は、本協定に規定する各事項について、相手方の同意を得ることなく、これを第三者に開示及び本協定の目的以外に使用してはならない。ただし、裁判所より開示が命ぜられた場合、代表企業及び構成企業が本事業に関する資金調達に必要として開示する場合及び都が法令に基づき開示する場合は、この限りでない。

（基本協定の変更）

第14条 本協定の規定は、全当事者の書面による合意がなければ、変更することはできないものとする。

（準拠法及び裁判管轄）

第15条 本協定は、日本国の法令に従い解釈されるものとし、また、本協定に関する当事者間に生じた一切の紛争については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

（その他）

第16条 本協定に定めのない事項が発生したとき及び疑義が生じたときは、必要に応じて、都及び事業者が協議のうえ定めるものとする。

本協定の締結を証するため、本書を 2 通作成し、都及び事業者が記名押印のうえ、都及び事業者の代表企業がそれぞれ 1 通を保有する。

令和●年●月●日

xxx

xxxxxxxxxxxx0 x0xxxx

代表者 xxx知事 [ ]

事業者

（代表企業）

（構成企業）

（構成企業）

（協力企業）

様式第 1 号（ 第 3 条、第 7 条関係）

令和 年 月 日

xxx知事 殿

x x 者 保 証 書

xxx（ 以下「都」という。） 及び［ ］（以下「事業者」という。）の間において、令和●年[ ]月[ ]日付で締結されたxx臨海水族園（ 仮称） 整備等事業に係る事業契約（ 以下「事業契約」という。）に関して、株主である［ ］、［ ］、及び［ ］（ 以下「当社ら」という。）は、都に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ、表明及び保証いたします。なお、特に明示の無い限り、本出資者保証書において用いられる用語の定義は、事業契約に定めるとおりとします。

記

１ 事業者が、令和●年[ ]月[ ]日に、会社法（平成 17 年法律第 86 号） 上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。

２ 本日時点における事業者の発行済株式総数は[ ]株であること。

３ 本日時点における当社らの保有する事業者の株式の総数は[ ]株であり、そのうち[ ]株は[ ]会社が、 [ ]株は[ ]会社が、[ ]株は [ ]会社が、それぞれ保有すること。

４	本日時点における当社ら以外の者が保有する事業者の株式の総数は[	]株であ
	り、そのうち[ ]株は[ ]会社が、[ ]株は[	]会社が、
	[ ]株は[ ]会社が、それぞれ保有すること。

５ 事業者の本日現在における株主構成は、[（ 入札参加グループの代表企業、構成企業） ] が保有する議決権の合計割合が全議決権の●％ を超える議決権を保有しており、かつ、[（ 入札参加グループの代表企業）] の議決権保有割合が株主中最大となっていること。

６ 事業者が、株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合、当社らは、これらの発行を承認する株主総会において、前項記載の議決権保有比率の維持が可能か否かを考慮したうえ、その保有する議決権を行使すること。

７ 当社らは、事業契約が終了する時まで事業者の株式を保有するものとし、都の事前の書面による承認がある場合を除き、当該株式の譲渡、担保xxの設定その他一切の処分を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する事業者の株式の全部又は一部につき譲渡、担保xxの設定、その他の処分をする場合においても、都の事前の書面による承認を得て行うこと。都の承認を得て、当社らが保有する事業者の株式の譲渡、担保xxの設定、その他の処分をする場合、処分に係る契約の締結後速やかに、当該処分に係る契約書の写しを、都に提出すること。

８ 当社らは、事業契約が終了する時まで、株主として、事業者をして、法令等及び事業契約の定めを遵守させるために株主としての権利行使を行うほか、都の事前の書面による承諾なくして、株主として、事業者をして、次に掲げる行為を行わせないために必要な株主としての権利行使を行うこと。

(1) 定款の変更、合併、株式交換、株式移転、会社分割、事業譲渡、解散その他会社の基礎の変更

(2) 株式、新株予約権又は新株予約権付社債の発行 (3) 定款記載の目的の範囲外の行為

以上

（所在地）

（商号又は名称） [ ]会社

（代表者） 印

（所在地）

（商号又は名称） [ ]会社

（代表者） 印

（所在地）

（商号又は名称） [ ]会社

（代表者） 印

様式第 2 号（ 第 7 条関係）

令和 年 月 日

xxx知事 殿

誓 約 書

当社は、［ ］（ 以下「事業者」という。） の株式を譲り受けるに当たり、 都の事前の書面による承認がある場合を除き、当該株式の譲渡、担保xxの設定その他一切の処分を行わず、また、都の承認を得て、当社が保有する事業者の株式の譲 渡、担保xxの設定、その他の処分をする場合、処分に係る契約の締結後速やかに、当該処分に係る契約書の写しを都に提出することをここに誓約致します。

（所在地）

（商号又は名称）

（代表者） 印