名称 陕西燃气集团有限公司 住所 陕西省西安市经开区 A1 区开元路 2 号新楼 法定代表人 邢天虎 注册资本 446,156.66 万元人民币 统一社会信用代码 916100005835106342 股权比例 陕西延长石油(集团)有限责任公司 52.45%长安汇通有限责任公司 47.55% 公司类型 其他有限责任公司 经营范围 天然气勘探、开发、储运与销售;输气管网、燃气化工、加气站、分布式能源及液化(压缩)天然气项目的建设、运营与管理;涉气产业装备的研发...

证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2021-046

陕西省天然气股份有限公司

关于与控股股东签订重大研发引导基金合同暨关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

一、关联交易概述

陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）在役天然气管道掺氢输送可行性研究、天然气能量计量实验室能力建设和管理体系搭建、中型燃气轮机国产化首台套重大技术装备示范应用、“有人值守、远程操作”站场可行性研究及试点应用、离心式压缩机组远程诊断5个项目属公司2021年度科技计划项目，被选为公司控股股东陕西燃气集团有限公司（以下简称“陕西燃气集团”）2021年度重大研发引导基金项目。公司就上述5个项目拟与陕西燃气集团签订引导基金合同，共计获得陕西燃气集团资助经费405万元。

陕西燃气集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十一次会议于 2021年10月27日审议通过了《关于与控股股东签订重大研发引导基金合同暨关联交易的议案》，并授权公司经营层办理签订2021年度重大研发引导基金项目合同事宜。依照《深圳证券交易所股票上市规则》，

董事会审议时，关联董事xxx、xxx、xx、xxx、李宁、xxx、xxxxx表决，本项议案以5票赞成，0票反对、0票弃权获得董事会通过；监事会审议时，关联监事xx、xxx回避表决，本项议案以3票赞成，0票反对、0票弃权获得监事会通过。公司独立董事已事先认可本次关联交易，并就本次关联交易发表“同意”的独立意见。

该项关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

名称	陕西燃气集团有限公司
住所	xxxxxxxxx X0 xxxx 0 xxx
法定代表人	xxx
注册资本	446,156.66 万元人民币
统一社会信用代码	916100005835106342
股权比例	陕西延长石油(集团)有限责任公司 52.45% 长安汇通有限责任公司 47.55%
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	天然气勘探、开发、储运与销售;输气管网、燃气化工、加气站、分布式能源及液化(压缩)天然气项目的建设、运营与管理;涉气产业装备的研发、制造与销售;工程项目的勘察、设计、施工、监理、检测、技术咨询与管理；设备租赁；房屋租赁；实业投资（仅限自有资金）。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期	2011-09-28
营业期限	2011-09-28 至 无固定期限
关联关系	陕西燃气集团有限公司为公司的控股股东
主要财务指标	截至 2021 年 6 月 30 日,资产总额 1,969,247.49 万元,净资 产 799,887.50 万元,营业收入 569,069.28 万元,净利润 32,034.17 万元（未经审计）
是否失信被执行人	否

三、关联交易标的基本情况

x次公司与陕西燃气集团签署重大研发引导基金项目合同，涉及

在役天然气管道掺氢输送可行性研究、天然气能量计量实验室能力建设和管理体系搭建、中型燃气轮机国产化首台套重大技术装备示范应用、“有人值守、远程操作”站场可行性研究及试点应用、离心式压缩机组远程诊断 5 项，共计获得资助经费 405 万元。

四、交易的定价政策及定价依据

根据陕西燃气集团《重大研发引导基金项目管理办法》规定，通过组织专家对各项目进行综合评审，结合陕西燃气集团重大研发引导基金年度投入和各项目资助分配情况，确定重大研发引导基金项目合同金额。按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面合同确定交易关系。

五、交易协议的主要内容

（一）合同主体

1.甲方：陕西燃气集团有限公司

2.乙方：陕西省天然气股份有限公司

（二）研究目标

1.通过开展天然气掺氢管道输送的工艺设计、管道材料、关键设备、安全保障以及对下游用户的影响等方面的系统研究，解决在役天然气管道掺氢输送的技术难题；

2.开展天然气能量计量实验室能力建设和管理体系搭建的研究，建设天然气能量计量实验室，建立管理办法及相关制度、标准，取得能力认可；开展天然气组成分析，温度和压力等计量器具、设备的检测、校准业务；研究建立测定天然气组成的分析方法，推进公司贸易计量由体积计量向能量计量的转变和发展，为天然气能量计量的准确

性、统一性、溯源性和法制性提供强有力的技术支撑，形成公司及行业内能量计量产业化发展链；

3.建设 15MW 级国产燃气轮机首台套示范基地，培养公司自主维保维修队伍，实现降本增效；

4.将现行的生产运行管理模式由传统的“有人值班、有人操作”转变为“有人值守、远程操作”，降低站场生产一线人员危险区域暴露风险和劳动强度，以适应不断发展的技术和管理要求，促进站场运行数字化、信息化、智能化，为公司生产运行管理优化进行有益探索，实现降本增效的目标任务；

5.离心式压缩机组远程诊断基于远程数据采集、传输、人工智能分析、趋势预测等技术的机组远程健康管理与运维支持系统，可以有效提升压缩机组运行的安全平稳性，降低机组故障，达到提质增效的目的。

（三）财务条款

1.资助金额

1.1 在役天然气管道掺氢输送可行性研究资助经费共计人民币

1,000,000.00 元（大写：壹佰万元整)；

天然气能量计量实验室能力建设和管理体系搭建项目资助经费共计人民币 950,000.00 元（大写：玖拾xxx整)；

中型燃气轮机国产化首台套重大技术装备示范应用项目资助经费共计人民币 900,000.00 元（大写：玖拾万元整)；

“有人值守、远程操作”站场可行性研究及试点应用项目资助经费共计人民币 700,000.00 元（大写：柒拾万元整)；

离心式压缩机组远程诊断项目资助经费共计人民币 500,000.00 元

（大写：伍拾万元整)。

1.2 资助经费为向乙方支付的所有费用，为固定不变价格。

2.支付时间、方式

2.1 支付时间：合同将按照实施进度，分两阶段支付。（1）合同签订后 15 日内，甲方向乙方支付总合同额的 50%；（2）项目完成并xxxxxxxx，xxxx方支付剩余总合同额的 50%。

2.2 支付方式：银行转账。

（四）其他条款

1.甲方（陕西燃气集团）

1.1 负责及时划拨项目经费给项目承担单位。

1.2 负责协调、监督项目实施，检查项目执行情况，审计项目经费使用情况。经检查审计，如发现违反合同，有权暂停或停止划拨经费。

1.3 按《集团公司重大研发引导基金项目管理办法》等有关规定，依据本合同所规定的内容和要求对项目进行验收。

2.乙方（项目承担单位）

2.1 负责项目组织实施，进行项目日常管理及检查监督，并按规定向甲方报送项目年度执行情况报告。

2.2 乙方须按时呈交项目研究进展、阶段成果和经费使用情况报告。在项目中期检查前提交中期检查申请书（包括计划任务完成情况、主要成果及创新点、成果应用及效果、知识产权与经费使用情况等）；在项目结题验收前提交验收申请书、合同书、财务决算及内部审计报告、项目验收评价报告、项目研究报告、自验收意见等。

2.3 按合同规定的开支范围，对甲方划拨项目经费实行专款专用。

2.4 接受甲方对项目执行及经费使用等情况进行检查或审计。

3.知识产权归属

全额补助基金项目形成的专利权、技术秘密和计算机软件著作权等知识产权归陕西燃气集团所有；配套补助基金项目形成的专利权、技术秘密和计算机软件著作权等知识产权归基金合同双方单位共有。

4.技术资料的保密

4.1 非经甲方同意，保密资料不得向第三方泄露。

4.2 对必须由保密审查部门审查后方能公开发表的保密资料，乙方不得擅自发表，擅自发表者要承担失密责任，直至依法对当事人追究刑事责任。

5.合同的变更或解除

5.1 任何一方提出变更合同或解除合同的要求，需与另一方协商，签订变更条款或协议，作为本合同的正式附件，方可执行。

5.2 一方因他方违反合同或发生不可抗力，或国家计划调整，致使合同履行成为不可能或不必要，有权通知另一方解除合同。

5.3 当事人一方逾期两个月不履行合同规定的义务，对方有权解除合同。

5.4 变更或解除合同造成的损失由双方协商或按责任原则分别承担。

6.不可抗力和风险责任的承担

6.1 任何一方因不可抗力或国家计划调整不能履行合同的全部或部分义务时，应及时通知另一方，并采取措施减少损失，在合理期限

x提供合同不能履行的证明。

6.2 甲方不履行合同内容，导致项目失败或部分失败，所资助经费不得追回。乙方不履行合同内容，导致项目失败或部分失败，应全部退还或部分退还甲方所资助经费，情节严重者要追究责任。

6.3 乙方在执行合同过程中发生风险情况，应及时通知甲方，并采取措施减少损失。乙方没有及时通知甲方并采取适当措施，导致损失扩大的，应就扩大的损失承担责任，甲方有权要求乙方支付违约金或赔偿经济损失。

六、交易目的和对上市公司的影响

x次重大研发引导基金项目合同的签订可获得项目资金资助，降低公司科技项目投入成本，助推公司重大研发项目的探索研究，提升企业创新能力和水平。本次关联交易是经交易各方协商一致确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允情形，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该类型业务不会对该关联方形成依赖。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2021 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与陕西燃气集团及其受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人发生的关联交易累计总金额为 303,690.19 万元（含已披露的关联交易总金额）。

自上个关联交易披露日（2021 年 4 月 27 日）至本公告披露日，

公司与关联人发生的关联交易累计总金额为 3,587.44 万元（含本次关联交易）。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）本次交易已经独立董事事前认可。独立董事认为：

1.本次交易符合公司生产经营和业务发展需要，交易符合平等互利、等价有偿的市场原则，交易金额公允合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

2.同意将该议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议，并提请公司关联董事在审议此项议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

（二）独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：

1.公司董事会在审议《关于与控股股东签订重大研发引导基金合同暨关联交易的议案》前取得了我们的事前认可。本次交易内容为公司与陕西燃气集团签订重大研发引导基金项目合同，符合公司正常生产经营和业务发展的需要，不会对关联方形成依赖。

2.本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易金额合理、公允，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司全体非关联股东、特别是中小股东的利益。

3.审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。

九、备查文件

1.第五届董事会第十三次会议决议及签字页；

2.第五届监事会第十一次会议决议及签字页；

3.独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可和独立意见；

4.2021 重大研发引导基金合同-在役天然气管道掺氢输送项目；

5.2021 重大研发引导基金合同-天然气能量计量实验室能力建设和管理体系搭建项目；

6.2021 重大引导基金合同-中型燃气轮机国产化首台套重大技术装备示范应用项目；

7.2021 年重大研发引导基金合同-“有人值守、远程操作”站场可行性研究及试点应用项目；

8.2021 重大研发引导基金合同-离心式压缩机组远程诊断项目；

9.关联交易情况概述表。

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

2021 年 10 月 29 日