3 博乐公司 5 博乐公司最终穿透为自然人 YUE LINGYAN、TAY CHEE KEONG, JEREMIAH, JEREMY、KOK Siu Kam、WANG LeTian4 名自然人，以及财政部 4 长沙恒健 不超过 28 普通合伙人卢建之；普通合伙人北京然成投资管理有限公司穿透至唐彩霞、王远燕 2 名自然人；有限合伙人湖南湘晖资产经营股份有限公司穿透至侯建明、熊勇、黄慎谦、李芳春、陈德权 5 名自然人；有限合伙人西藏信托有限公司将成立信托计划参与本次中润资源非公开发行股票的...

证券代码：000506 证券简称：中润资源

中润资源投资股份有限公司

（xxxxxxxxx 00000 xxxxxxx 00 x）

非公开发行股票预案（反馈修订稿）

二〇一六年三月

公司声明

1、本公司及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。2015 年 6 月 18 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过

了相关议案。2016 年 3 月 13 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过《非公开发行股票预案（反馈修订稿）》。本次发行方案尚需中国证监会核准。

2、2016 年 3 月 13 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了

《非公开发行股票预案（反馈修订稿）》，主要补充修订内容如下：

（1）补充披露了：①中英益利－京盛资产管理计划设立情况；②天时（深圳）基金、长沙恒健合伙人变更情况，天时（深圳）基金新增有限合伙人万向信托有限公司；长沙恒健新增普通合伙人北京然成投资管理有限公司及有限合伙人西藏信托有限公司；③天时（深圳）基金及中英益利－京盛资产管理计划的投资者的穿透情况。

（2）根据 2015 年 1-9 月数据更新公司业务、财务等情况。

（3）根据信永中和会计师事务所出具的审计报告更新标的资产 2015 年 1-9

月财务数据。

（4）披露北京中企华资产评估有限责任公司出具的标的资产以 2015 年 9

月 30 日为基准日的《评估报告》的有关信息。

（5）披露了上市公司、标的资产等有关方的其他新情况。

3、本次非公开发行的认购对象为南午北安财富、长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、中英益利－京盛资产管理计划、温州合瑞、华安资产航盛 1号专项资产管理计划、国金鼎兴资本－中润定增基金、xxxx、博乐公司，所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。

截至目前，公司本次非公开发行认购对象最终穿透人数情况如下：

序号	认购对象	人数	备注
1	南午北安财富	2	南午北安财富的股东南午北安资产穿透至卢粉、黄永波 2 名自然人
2	xxxx	2	xxxx的股东为xxx、xxx 2 名自然人

3	博乐公司	5	博乐公司最终穿透为自然人 XXX XXXXXXX、XXX XXXX XXXXX, XXXXXXXX, XXXXXX、KOK Xxx Xxx、WANG Le Tian4 名自然人，以及财政部
4	长沙恒健	不超过 28	普通合伙人xxx；普通合伙人北京然成投资管理有限公司穿透至唐彩霞、王远燕 2 名自然人；有限合伙人湖南湘晖资产经营股份有限公司穿透至侯建明、xx、xxx、xxx、陈德权 5 名自然人；有限合伙人西藏信托有限公司将成立信托计划参与本次中润资源非公开发行股票的 认购，截至目前，信托计划尚未设立。西藏信托有限公司 已承诺最终穿透总人数不超过 20 名
5	天时（深圳）基金	8	天时（深圳）基金普通合伙人天时（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）穿透至国资委及xx、xxx、胡德忠 3 名自然人；有限合伙人万向信托有限公司代表的万向信托-欧海证券信托计划穿透至xxx、xxx、xx x、王洪美 4 名自然人
6	温州合瑞	4	温州合瑞普通合伙人杭州兆恒投资管理有限公司穿透至xxx、方慧 2 名自然人；有限合伙人奥康投资控股有限 公司穿透至xxx、xx 2 名自然人
7	横xxx	7	横琴鸿拓普通合伙人珠海市横琴润楚投资有限公司穿透至xx、唐亚丹 2 名自然人；有限合伙人珠海市潇荣投资 管理有限公司穿透至xxx、xx、xx 3 名自然人；有限合伙人珠海市横xxx投资有限公司穿透至xxx、王 为 2 名自然人
8	中英益利－京盛资产管理计划	6	中英益利－京盛资产管理计划委托人中原信托有限公司 代表的中原信托-中润资源定向增发集合资金信托计划投 资人穿透至xxx、xxx、xxx、王洪美 4 名自然人；万向信托有限公司代表的万向信托-英海证券信托计划穿 透至xxx、xxx、xxx、陈丕强 4 名自然人；穿透 总人数为 6 名
9	华安资产航盛 1 号专项资产管理计划	不超过 20	华安资产承诺华安资产航盛 1 号专项资产管理计划最终穿 透总人数不超过 20 名
10	国金鼎兴资本－ 中润定增基金	不超 过 10	国金资本承诺国金鼎兴资本－中润定增基金最终穿透总 人数不超过 10 名
合计	-	不超 过 92	-

经合并计算，本次参与中润资源非公开发行股票认购的全部认购对象最终穿透认购总人数将不超过 200 名。

截至目前，相关认购对象基金管理人及私募基金登记、备案情况如下：

序号
认购对象 是否完成基金管 理人登记
是否完成私募基金备案

1	xxxx	是	否
2	天时（深圳）基金	是	否
3	温州合瑞	是	否
4	横xxx	是	是
5	中英益利－京盛资产管理计划	不适用	尚需向中国保监会报告
6	华安资产航盛1 号专项资产管理计划	不适用，华安资产已取得《特定客户资产管理业务资 格证书》（编号： A004-01）	否
7	国金鼎兴资本－中润定增基金	是	否

长沙恒健、天时（深圳）基金、温州合瑞已出具《承诺函》，承诺将依法办理私募基金备案手续。中英利益、华安资产及国金资本已出具《承诺函》，保证资管计划成立后，依法按时向相关主管部门办理资管计划备案手续。

4、本次发行对象南午北安财富为公司控股股东南午北安资产的全资子公司，故南午北安财富与上市公司存在关联关系。同时，本次发行后，其他发行对象均将成为持股发行人 5%以上股份的主要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述发行对象均为发行人的关联方。因此，公司本次向南午北安财富、xxxx、横xxx、天时（深圳）基金、中英益利－京盛资产管理计划、温州合瑞、华安资产航盛 1 号专项资产管理计划、国金鼎兴资本－中润定增基金、xxxx、博乐公司发行股票的行为构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。独立董事已对本次关联交易发表意见。

5、本次非公开发行价格为 5.90 元/股，不低于公司第八届董事会第十二次会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的 90%，即 5.90 元/股。本次非公开发行股票数量为不超过 4,808,158,775 股，募集资金总额不超过

28,368,136,773.80 元。具体情况如下：

序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（元）
1	南午北安财富	610,169,492	3,600,000,002.80
2	xxxx	508,474,576	2,999,999,998.40
3	横琴鸿拓	508,474,576	2,999,999,998.40
4	天时（深圳）基金	508,474,576	2,999,999,998.40
5	中英益利－京盛资产管理计划	508,474,576	2,999,999,998.40

序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（元）
6	温州合瑞	474,576,271	2,799,999,998.90
7	华安资产航盛1 号专项资产管理计划	392,881,356	2,318,000,000.40
8	国金鼎兴资本－中润定增基金	369,830,508	2,181,999,997.20
9	xxxx	338,983,051	2,000,000,000.90
10	博乐公司	587,819,793	3,468,136,780.00
合计		4,808,158,775	28,368,136,773.80

发行对象已于 2015 年 5 月 31 日分别与本公司签订了附条件生效的股份认购合同。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。

6、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》以及中国证监会、证券交易所等监管部门的其他相关规定，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

7、本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

8、公司本次非公开发行募集资金总额不超过 28,368,136,773.80 元，募集资金用于收购铁矿国际、明生公司、新拉勒高特各 100%股权，偿还标的公司贷款，扩建采选矿项目，以及补充流动资金等。本公司已于 2015 年 5 月 31 日签署了收购标的公司 100%股权的协议，其中，铁矿国际和明生公司 100%股权收购对价合计为 193,500 万美元，新拉勒高特 100%股权收购对价为 6,200 万美元。收购完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司。本次发行募集资金净额不足以满足上述募集资金投资项目资金需求的部分由中润资源自筹解决。

9、本次非公开发行股票尚需经中国证监会的核准等。本次非公开发行股票募集资金境外投资需获得国家发改委、商务部以及外汇管理部门的备案或批准。本次募集资金扩建采选矿项目实施需得到蒙古国矿产资源局等相关部门的审批。

10、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

11、本次非公开发行股票在发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

12、截至本预案公告之日，南午北安资产为中润资源控股股东，其在中润资源拥有权益的股份共计 23,300 万股，占中润资源总股本的 25.08%。卢粉持有南午北安资产 90%股份，为南午北安资产控股股东，为公司实际控制人。截至本预案公告之日，卢粉直接持有发行人 570.0040 万股，通过南午北安资产持有发行

人 23,300 万股，合计持有发行人 23,870.0040 万股，占发行人总股本的 25.69%。

本次发行完成后，南午北安资产的全资子公司南午北安财富持有中润资源股票共 61,016.95 万股，占中润资源总股本的 10.64%。南午北安资产直接和间接持有中润资源股票共计 84,316.95 万股，占中润资源总股本的 14.70%，仍为公司第一大股东。卢粉直接持有发行人 570.0040 万股，通过南午北安资产持有发行人

84,316.9500 万股，合计持有发行人 84,886.9540 万股，占发行人总股本的 14.80%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票未导致中润资源控制权发生变化。

13、为进一步落实中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，公司第八届董事会第十二次会议对《公司章程》中有关利润分配的条款进行补充和完善，并制订了《中润资源投资股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第七节 公司利润分配政策及分红情况”。

14、标的公司产品结构及销售模式变化的风险

x次交易上市公司收购的铁矿国际、新拉勒高特主要从事铁矿石采选业务，均属于自然人xxxxx下的企业。本次交易，上市公司未收购xxxxx的从事铁矿石销售业务的卢森堡公司、德明公司。

本次收购前，铁矿国际和新拉勒高特的铁矿石产品主要销售给卢森堡公司，实行包销方式，2015 年 3 月前，销售价格为每吨 53 美元的固定价格，2015 年 3月以后，按市场价作为包销价。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，标的公司的产品结构将由销售铁矿石转变为销售铁精粉；同时，标的公司产品将不再通过卢森堡公司、德明公司等关联方对外销售，标的公司将实行新的销售模式，以市场定价为基础直接对外销售。

标的公司变更销售模式，在人才储备、业务资质等方面不存在实质性障碍。但标的公司业务模式变更，需要调整销售业务流程、延续客户认知度、签订新的销售合同等，新销售模式流畅运行所需时间存在不确定性。同时，新的业务模式采用新的定价方式，加大了标的公司的业绩波动幅度。

15、标的公司存在大额关联交易的风险

x次交易，上市公司主要收购了xxxxx的从事铁矿石采选业务的铁矿国际和新新拉勒高特。本次上市公司收购的标的资产并非铁矿石业务完整的产业链，报告期内，标的公司销售收入大都来自关联方卢森堡公司。上市公司收购完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，标的公司将在上市公司的管理下构建自有销售体系，直接面向市场对外销售，从而解决关联交易问题。因此，标的公司报告期内基于关联交易的财务数据对于判断其未来盈利能力存在局限性。

16、2015 年 3 月以前，标的公司下属在蒙古国注册的伊罗河公司按成本加成模式确定的价格向关联方销售铁矿石产品，但在申报缴纳资源税时，以税务部门核定的销售价格进行申报缴纳。

报告期内，标的公司下属在蒙古国注册的伊罗河公司，向其供应商采购设备和存货的报关定价，与实际采购价格存在差异，存在被税务部门进行纳税调整或处罚的风险。伊罗河公司在编制申报报表时已对设备和存货的账面价值按照实际采购价格进行了调整，报关价格与实际采购价格差异对应的增值税和关税已进行了计提。

截至 2014 年 12 月 31 日，报关价格与实际采购价格差异对应的应交增值税

178,483,812.85 元人民币、应交关税 49,372,543.14 元人民币，合计 227,856,355.99

元人民币，根据债务豁免协议规定，由标的公司的原控股股东xx矿业承接，xx矿业于当年承诺同意无条件放弃包括上述增值税和关税在内的铁矿国际公司及其下属子公司欠付的款项合计 2,968,037,992.31 元，已计入铁矿国际公司资本公积。

2015 年 1-9 月，伊罗河公司向其供应商采购存货的报关定价与实际采购价格

差异对应的应交增值税 702,366.85 元、应交关税 324,898.50 元，已在标的公司申

报报表的应交税费中列报。

根据蒙古国《税法通则》第 74 条之规定：如果纳税人通过下列行为或与逃避增值税相关的不作为等方式隐瞒应税所得以及收入以外的其它项目，税务机关或税务稽查员除了征收所有未缴纳税金外，还要征收相当于应缴税金 30%的罚金。

根据蒙古国《海关关税法》第 46 条之规定：未缴纳关税以及其它税项应由

税务机关依据《税法通则》进行没收。同时根据蒙古国《税法通则》第 74 条之规定，如果纳税人隐瞒应税所得以及收入以外的其它项目，税务机关或税务稽查员除了征收所有未缴纳税金外，还要征收相当于应缴税金 30%的罚金。

鉴于此，蒙古国税务机关对伊罗河公司和英菲尼迪公司在报告期内应交所得

税和资源税进行了检查认定：经查，依据蒙古国税法及相关法律申报各种财务报表，伊罗河公司和英菲尼迪公司按时向国家预算缴纳税金，其企业经营行为稳定正常。检查结论证明伊罗河公司和新拉勒高特公司全资子公司英菲尼迪公司在报告期内各期应交所得税与申报缴纳的所得税一致。

2015 年 5 月 21 日，标的公司的实际控制人xxxxx向发行人出具了《承诺函》，承诺如下：若标的公司及其下属企业因交割日前发生的税、费问题受到相关部门追缴税、费、处罚或其他强制措施，给发行人造成损失，本人将对发行人承担包括赔偿一切损失在内的全部法律责任。

2015 年 5 月 21 日，标的公司实际控制人xxxxx向发行人出具了《承诺函》，承诺如下：若标的公司及其下属企业因交割日前发生的任何问题、情形等而受到任何第三方追索或相关部门的强制措施，从而给发行人造成损失，本人将对发行人承担包括赔偿一切损失在内的全部法律责任。

2015 年 5 月 31 日，依据上市公司与xxxxx的蒙伊钢铁、福城公司和腾

鍵有限公司三家交易对手方分别签订的《股权转让协议》第 7 条“索赔限制和通知”之 7.1、7.2 项相关规定，对于交割日前发生的包括税、费等在内的任何潜在的索赔问题，除了协议及相关附件已披露的事项或情形外，xxxxx及其控股的前述 3 家交易对手就其各自协议项下各自承担最高责任总额合计不超过对价

的 1.5 倍。

17、标的资产采用收益法评估时，预测铁矿石价格在 2016 年至 2025 年呈持续上涨趋势，2025 年以后售价维持不变，上述预计价格趋势与历史价格趋势背离；并请投资者关注铁矿石价格变动对标的资产估值影响程度的敏感性分析。

序 号	标的资产名称	评估价值（2014年9月30 日为基准日）（万元）	评估价值（2015年9月30 日为基准日）（万元）	收购价格（万 元美元）
1	铁矿国际100% 股权	1,295,830.97	1,117,559.95	193,500.00
2	明生公司100% 股权	50,638.39	50,127.89
3	新 x x 高 特 100%股权	42,741.47	-20,867.32	6,200.00
合计		1,389,210.83	1,146,820.52	199,700.00

18、发行人本次拟收购标的的收购价格高于评估价值，其中新拉勒高特评估价值-2.09 亿元，收购价格 3.79 亿元，收购价格高于评估价值 5.88 亿元；本次交易标的公司作价与评估值的对比情况如下：

假设在实际购买日 2015 年 9 月 30 日公开市场的有序交易的情况下，标的资

产购买价格未发生变化仍为 19.97 亿美元（按 2015 年 9 月 30 日美元人民币汇率

6.3613 折算人民币为 1,270,351.61 万元）；本次收购完成后确定的合并基准日的

标的公司可辨认净资产公允价值按照 2015 年 9 月 30 日评估值为基础，鉴于标的资产中最重要资产采矿权采用折现现金流量法计算，不考虑其他资产增值应确认的递延所得税负债，本次评估的净资产价值视同可辨认净资产公允价值。根据企业会计准则规定，初始投资成本大于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额确认为商誉，商誉确认价值为 123,531.09 万元。

按照企业会计准则要求，收购当年年末及未来每年年末均要求对商誉进行减值测试，假设以前述铁矿石价格变动对估值影响的敏感性分析数据为基础，以前段假设为依据测算商誉减值，当包含商誉的资产组或者资产组组合的可收回金额大于收购价时商誉不存在减值，当包含商誉相关的资产组或者资产组组合的可收回金额小于收购价时商誉计提减值，铁矿石价格变动指数为正常值时确认商誉减值 123,531.09 万元计入当期损益；铁矿石价格变动指数为-5%时确认商誉减值

123,531.09 万元，差额计提相关资产减值；铁矿石价格变动指数为-10%时确认商

誉减值 123,531.09 万元，差额计提相关资产减值。具体计算数据如下：

单位：万元

铁矿石价格变动指数	收购价①	包含商誉相关的资产组或者资产组组 合的可收回金额②	①-②	预计商誉计提减值 准备	相关资产减值
10%	1,270,351.61	1,558,633.46	-288,281.85
5%	1,270,351.61	1,352,263.98	-81,912.37
正常值	1,270,351.61	1,146,820.52	123,531.09	123,531.09
-5%	1,270,351.61	936,330.51	334,021.10	123,531.09	210,490.01
-10%	1,270,351.61	703,720.98	566,630.63	123,531.09	443,099.54

19、标的资产转让方，未就本次转让作出业绩承诺。

20、与本次发行相关的风险包括铁矿石产品价格波动的风险、募集资金拟投资项目相关风险、财务风险、汇率波动风险等，具体详见本预案“第八节、本次非公开发行相关的风险说明”。

目 录‌

目 录 11

释 义 15

一、普通术语 15

二、专业术语 17

第一节 x次非公开发行概要 20

一、公司基本情况 20

二、本次非公开发行的背景和目的 20

三、发行对象及其与公司的关系 23

四、交易对方基本情况 23

五、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 44

六、募集资金投向 46

七、本次发行是否构成关联交易 46

八、本次发行是否需履行重大资产重组审核程序 46

九、本次发行是否导致公司控制权发生变化 47

十、本次非公开发行的审批情况 47

第二节 发行对象的基本情况 49

一、南午北安财富的基本情况 49

二、xxxx的基本情况 52

三、横xxx的基本情况 55

四、天时（深圳）基金的基本情况 57

五、中英益利及中英益利－京盛资产管理计划的基本情况 60

六、温州合瑞的基本情况 63

七、华安资产及华安资产航盛 1 号专项资产管理计划的基本情况 65

八、国金资本及国金鼎兴资本－中润定增基金的基本情况 67

九、xxxx的基本情况 70

十、博乐公司的基本情况 72

十一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性说明 74

十二、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款的说明 81

第三节 附条件生效的非公开发行股份认购合同及其补充合同的主要内容 91

一、认购合同主要内容 91

二、补充合同的主要内容 93

第四节 标的资产基本情况 96

一、标的资产基本情况 96

二、标的资产涉及的矿业权情况 180

三、矿业权评估情况 187

四、2015 年9 月30 日为基准日评估与 2014 年9 月 30 日为基准日评估差异 271

五、标的资产的主营业务 272

六、附条件生效的股权转让协议的主要内容 317

第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 327

一、本次募集资金的使用计划 327

二、项目实施背景及发展前景 328

三、项目实施具有可行性 329

四、本次募集资金拟收购的标的公司基本情况 331

五、本次募集资金其他投资项目基本情况 335

六、募集资金投资项目涉及报批事项情况 350

第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 352

一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构 的影响 352

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 353

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争 等变化情况 354

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 354

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 354

第七节 公司利润分配政策及分红情况 356

一、中润资源利润分配政策 356

二、公司未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划 357

三、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 360

第八节 x次非公开发行相关的风险说明 361

一、铁矿石产品价格波动的风险 361

二、资产估值风险 361

三、标的资产无未来盈利承诺风险 364

四、整合风险 365

五、募集资金拟投资项目相关风险 365

六、矿业权相关风险 367

七、市场风险 370

八、标的公司产品结构及销售模式变化的风险 371

九、标的公司存在大额关联交易的风险 371

十、无形资产大额摊销的风险 371

十一、标的公司税务风险 372

十二、管理风险 374

十三、行业政策变化风险 374

十四、上市公司亏损风险 374

十五、标的资产交割风险 375

十六、审批风险 375

十七、股市风险 376

十八、汇率波动风险 376

十九、标的公司加期评估值低于交易价格及资产减值的风险 378

二十、本次交易中发行对象资金来源及违约的风险 380

二十一、每股收益摊薄风险 380

释 义‌

除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

一、普通术语‌

发行人/中润资源/公司 /本公司/上市公司	指	中润资源投资股份有限公司
x次发行/本次非公开 发行	指	中润资源投资股份有限公司本次向特定投资者非公开发 行 4,808,158,775 股 A 股的行为
x预案	指	中润资源投资股份有限公司非公开发行股票预案
本次交易	指	上市公司拟收购铁矿国际、明生公司、新拉勒高特各 100% 的股权的行为
定价基准日	指	x次非公开发行股票的董事会决议公告日
认购合同	指	附条件生效的非公开发行股份认购合同
南午北安资产	指	深圳市南午北安资产管理有限公司
南午北安财富	指	深圳市南午北安财富管理有限公司
长沙恒健	指	长沙市恒健股权投资合伙企业（有限合伙）
xxxx	指	珠海市横琴鸿拓股权投资合伙企业（有限合伙）
天时（深圳）基金	指	天时（深圳）并购投资基金企业（有限合伙）
中英益利	指	中英益利资产管理股份有限公司
温州合瑞	指	温州合瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
华安资产	指	华安未来资产管理（上海）有限公司
国金资本	指	国金鼎兴资本管理有限公司
xxxx	指	宁波杉杉正盛服装有限公司
博乐公司	指	Berleg Company Limited（中文译名：博乐有限公司）
铁矿国际	指	Iron Mining International（Mongolia） Limited（中文译名： 铁矿国际（蒙古）有限公司）
明生公司	指	Xxxxx Xxxx Limited（中文译名：明生有限公司）
新拉勒高特	指	Mongolia New La Le GaoTe Iron Mining Company Limited （中文译名：蒙古新拉勒高特铁矿有限公司）
标的公司	指	铁矿国际、明生公司、新拉勒高特
标的资产	指	铁矿国际 100%股权、明生公司 100%股权、新拉勒高特 100%股权
蒙铁控（香港）	指	Mon IMIL Holdings（HK） Limited（中文译名：蒙铁控（香 港）有限公司）

蒙东戈壁	指	Mongolian Dornyn Gobi Iron Ore Company Limited（中文译 名：蒙东戈壁铁矿有限公司）
伊罗河公司	指	Boldtumur Eruu Gol LLC（中文译名：伊xxx矿有限公司）
铭和有限	指	Peace Fame Limited（中文译名：x和有限公司）
xxx修	指	二连xx铁路维修开发有限公司
英菲尼迪公司	指	Infinity Space LLC（中文译名：英菲尼迪有限公司）
xx矿业	指	Lung Ming Mining Co.,Ltd（. 中文译名：xx矿业有限公司）
二xxx铭	指	二xxx铭矿业投资有限公司
卢森堡公司	指	Luxembourg lmil S.a.r.l.（中文译名：卢森堡xxx有限责 任公司）
德明公司	指	EVERMATE TRADING LIMITED（中文译名：德明贸易有 限公司）
蒙泰矿业	指	（中文译名：蒙泰矿业有限公司），系伊罗河公司的前身
东方戈壁	指	蒙古东方戈壁有限公司
蒙伊铁矿	指	Mongolia Yiluohe Steel and Iron Mining Company Limited （中文译名：蒙古伊xxx矿有限公司）
福城公司	指	City Ford Limited（中文译名：福城有限公司）
腾键公司	指	Successful Key Limited（中文译名：腾键有限公司）
xxx公司	指	Kanbell Global Ventures Limited（中文译名：xxx环球有 限公司）
Country Xxxx	指	Country Xxxx Limited，系中国投资有限责任公司控制的附属 公司 Bridge Xxxx Investments Limited 之全资附属公司
伊xxx矿	指	指伊罗河公司拥有的蒙古国巴彦郭勒矿区铁矿系大型原生 磁铁矿
股东大会	指	中润资源投资股份有限公司股东大会
董事会	指	中润资源投资股份有限公司董事会
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》	指	中华人民共和国公司法
《证券法》	指	中华人民共和国证券法
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
外汇管理局	指	国家外汇管理局
报告期	指	2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元
美元/万美元/亿美元	指	美元元/美元万元/美元亿元

二、专业术语‌

原矿	指	指已采出而未经选矿或其他加工过程的矿石
铁矿石	指	铁矿石是钢铁生产企业的重要原材料，天然矿石（铁矿石）经过破碎、磨矿、磁选、浮选、重选等程序获得块矿、粉 矿或者铁精粉等产品
块矿	指	个体颗粒直径大小为10mm—40mm范围的粗颗粒组成的 矿石，系用于高炉炼铁的原料
粉矿	指	全部由小颗粒矿石组成，个体颗粒直径上限为10mm的矿 石，系用于钢铁厂烧结的原料
铁精粉	指	采用破碎、磨矿及选矿等工艺，使大部分非铁矿物以尾矿形式从铁矿石原矿中分离，从而提高铁矿石的品位，并且使颗粒直径小于200目（0.074毫米）的个体达到一定比例 的矿粉，系钢铁厂烧结、球团的主要原料
贫矿	指	相对能直接生产块矿和粉矿的高品位富矿而言，品位较低 的原矿，经过选别能获得更高品位的铁精粉
烧结	指	把粉状物料转变为致密体，是一个传统的工艺过程
尾矿	指	原矿经过选矿处理后的剩余物
炉渣	指	又称熔渣。火法冶金过程中生成的浮在金属等液态物质表 面的熔体，其组成以氧化物为主，还常含有硫化物并夹带少量金属
品位	指	矿石中有用元素或它的化合物含量的百分率。含量的百分 率愈大，品位愈高。据此可以确定矿石为富矿或贫矿
TFe	指	总铁或全铁的意思，即Total Fe
t/a	指	吨/年，其中t表示吨（ton），a表示年（age）
单位 t、x t	指	吨、万吨
复垦	指	对因采掘、建材工业发展和其他工矿废弃物堆积等被占用或破坏的土地，通过整治改造使失去的生产力得到恢复再 利用
剥岩	指	在开采矿石之前，将覆盖在矿石上面的那层岩石（矿物含 量很小的石头，俗称贫矿）剥去，专业术语叫做基建剥岩
探矿权	指	在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的 权利
采矿权	指	在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和 获得所开采的矿产品的权利
基础储量	指	经过详查或勘探，达到控制的和探明的程度，在进行了预可行性研究或可行性研究后，经济意义属于经济的或边际 经济的那部分矿产资源储量。基础储量按照三轴状态的不

		同，又被分为6类：基础储量（111b）、基础储量（121b）、基础储量（122b）、基础储量（2M11）、基础储量（2M21）、 基础储量（2M22）
探明的内蕴经济资源储量（331）	指	是指在勘查工作程度已达到勘探阶段要求的地段，地质可 靠程度为探明的，但未做可行性研究或预可行性研究，仅做了概略研究
控制的内蕴经济资源 量（332）	指	是指在勘查工作程度已达到详查阶段要求的地段，地质可 靠程度为控制的，可行性评价仅做了概略研究
推断的内蕴经济储量 （333）	指	是指在勘查工作程度只达到普查阶段要求的地段，地质可靠程度为推断的，资源量只根据有限的数据计算的，可行 性评价仅做了概略研究
预测的资源储量（334）	指	依据区域地质研究成果，航空，遥感，地物，地化等异常或极少量工程资料，确定具有矿化潜力的地区，并和已知 矿床类比而估计的资源储量，属于潜在矿产资源
资源量	指	查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源，包括经可行性研究或预可行性研究证实为次边际经济的矿产资源以及经过勘查而未进行可行性研究或预可行性研究的内蕴经济的矿 产资源，以及经过预查后预测的矿产资源
普查	指	对可供普查的矿化潜力较大地区、物化探异常区，采用露头检查、地质填图、数量有限的取样工程及物化探方法，大致查明普查区内地质、构造概况；大致掌握矿体（层）的形态、产状、质量特征；大致了解矿床开采技术条件；矿产的加工选冶性能已进行了类比研究。地质普查的目的 在于提出是否有进一步详查的价值，或圈定详查区范围
详查	指	对普查圈定的详查区域通过大比例尺地质填图及各种勘查方法和手段，比普查阶段更密地系统取样，基本查明地质、构造、主要矿体形态、产状、大小和矿石质量；基本确定矿体的连续性；基本查明矿床开采技术条件；对矿石的加工选冶性能进行类比或实验室流程试验研究，做出是否具有工业价值的评价。必要时，圈出勘探范围，并可供预可行性研究、矿山总体规划和矿山项目建议书使用。对直接提供开发利用的矿区，其加工选冶性能试验程度，应达到 可供矿山建设设计的要求
勘探	指	对已知具有工业价值的矿床或详细圈出的勘探区，通过加密各种采样工程，其间距足以肯定矿体（层）的连续性，详细查明矿床地质特征，确定矿体的形态、产状、大小、空间位置和矿石质量特征，详细查明矿体开采技术条件， 对矿产的加工选冶性能进行实验室流程试验或实验室扩大

		连续试验。必要时应进行半工业试验，为可行性研究或矿 山建设设计提供依据
露天开采	指	从敞露地表的采矿场采出有用矿物的过程，或者先将覆盖在矿体上面的土石剥掉（剥离），自上而下把矿体分为若 干梯段，直接在露天进行采矿的方法
选矿	指	根据矿石的矿物性质，主要是不同矿物的物理、化学性质，采用不同的方法，将有用矿物与脉石矿物分离，并使各种共生的有用矿物尽可能相互分离，除去或降低有害杂质， 以获得冶炼或其他工业所需原料的过程
剥采比	指	采矿过程中，剥离岩土量与采出矿石量的比例
普氏指数、普氏铁矿石 指数	指	由普氏能源资讯（Platts）制定的国际通用铁矿石价格指数

x预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 x次非公开发行概要‌

一、公司基本情况‌

中文名称：中润资源投资股份有限公司

英文名称：Zhongrun Resources Investment Corporation

统一社会信用代码：91370000206951100B税务登记号码：370103206951100

注册资本：92,901.78 万元实收资本：92,901.78 万元法定代表人：xxx

住所：山东省济南市经十路 13777 号中润世纪广场 17 栋

办公地址：山东省济南市经十路 13777 号中润世纪广场 17 栋邮政编码：250014

公司类型：股份有限公司

股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：中润资源

股票代码：000506

经营范围：矿产资源勘探、开发投资；矿产品加工、销售；公司股权投资。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的‌

（一）本次非公开发行背景

中润资源本次非公开发行股票募集资金拟用于收购铁矿国际、明生公司、新

x勒高特各 100%股权，偿还标的公司贷款，扩建采选矿项目，以及补充流动资金。

1、上市公司寻求新的利润增长点

中润资源主营业务之一为房地产开发。长期以来，房地产市场一直是国家宏观调控的重点之一。2013 年 2 月 26 日，国务院办公厅下发了《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》，要求完善稳定房价工作责任制、坚决抑制投机投资性购房、加强市场监管和预期管理等。在房地产宏观调控政策持续施压的背景下，中润资源面临着日益激烈的市场竞争环境：超大型的房地产企业在竞争中凭借其资本优势往往能获取优质的项目资源，房地产企业的优胜劣汰愈演愈烈，房地产行业集中度随之在不断提升。在政策及经济因素影响下，中润资源的房地产业务面临着较大的盈利压力。

中润资源另一主营业务为贵金属业务，虽然 2014 年国内贵金属市场依然保持相对弱势行情，全年基本在一个十分狭窄的区间内震荡，但中润资源矿山业务从无到有，逐步壮大。2014 年实现营业收入 33,739.26 万元，占公司营业收入的比例达到 89.30%，矿山业务已成为公司主要收入来源，并成为公司可持续发展的基础，但总体盈利能力还比较薄弱。由于矿山业务具有良好的政策支持背景以及突出的竞争优势，公司将积极扩大融资渠道、抓住市场调整机遇，开拓市场，提升公司的核心竞争力，确保公司的经营业绩改善和提升。

综上所述，在现有业务的结构下，中润资源房地产业务面临发展瓶颈，矿山业务逐渐成为公司未来业务发展的重点方向。为此，中润资源急需在现有矿业基础上寻求新的矿山资源，实现股东利益最大化。

2、中国铁矿石进口依存度依然很高

随着国内城镇化进程的不断推进，固定资产投资持续高增长，我国在相当长时期内钢铁需求量较大，国内铁矿石产量远不能满足需求，每年需从国外进口大量铁矿石，钢铁工业依赖进口铁矿石的局面十分严重。

根据中国钢铁工业协会的统计，自 2000 年以来，我国对进口铁矿石的依存度不断加大，近年来已超过 70%。下图为 2000 年-2013 年我国进口铁矿石的依

存度情况：

单位：千吨

注：铁矿石进口依存度根据进口铁矿石量和全国生铁产量测算的铁矿石消耗量数据计算

资料来源：Wind 资讯

3、积极进行海外铁矿资源开发是提升我国铁矿石资源保障能力的重要手段近年来由于我国钢铁工业高速发展，我国铁矿石消耗量也逐年递增。2013

年，我国生铁产量达 7.09 亿吨，按铁矿石/生铁=1.60 的比例测算，2013 年全国铁矿石消耗量达到 11.34 亿吨。与铁矿石消耗量形成鲜明对比的是，我国资源保障能力有限，根据 WIND 资料统计，2013 年，我国铁矿石储量仅占全球储量的 13.53%，而同年我国铁矿消耗量占全球总产量的 58.82%，采储比在全球基本属于最高水平。不仅如此，我国铁矿资源普遍存在资源分散、品位低、处理难、成本高、深部资源及xx资源勘探程度低以及矿山企业规模小、产出成本高等问题，国内产量大幅增长难度较大。铁矿资源的保障能力差，是制约我国钢铁工业发展的重要原因。因此，开发新的海外铁矿对于加强我国铁矿资源保障，提高铁矿供应能力，满足市场需求，提升企业国际化经营水平，促进经济发展具有重要的意义。

（二）本次非公开发行股票目的

中润资源拟以本次非公开发行股票募集资金收购铁矿国际、明生公司、新拉勒高特各 100%股权，偿还标的公司贷款，扩建采选矿项目，以及补充流动资金，

由此进入前景广阔的海外铁矿石资源开采行业，增加上市公司的利润增长点，强化可持续发展能力。通过本次非公开发行股票，中润资源的财务状况将得以改善，抗风险能力大为增强，符合上市公司及全体股东的利益。

三、发行对象及其与公司的关系‌

本次发行对象南午北安财富为公司控股股东南午北安资产的全资子公司，故南午北安财富与上市公司存在关联关系。同时，本次发行后，其他发行对象xxxx、横xxx、天时（深圳）基金、中英益利－京盛资产管理计划、温州合瑞、华安资产航盛 1 号专项资产管理计划、国金鼎兴资本－中润定增基金、xxxx、博乐公司均将成为持股发行人 5%以上股份的主要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述发行对象均为发行人的关联方。

四、交易对方基本情况‌

（一）蒙伊铁矿基本情况

1、企业概况

公司名称：Mongolia Yiluohe Steel and Iron Mining Company Limited

中文名称：蒙古伊罗河钢铁矿业有限公司注册资本：1 美元

成立日期：2007 年 10 月 31 日注册号：1440863

注册地址：英属维尔京群岛经营范围：无禁止性限制

截至本预案公告之日，蒙伊铁矿未持有上市公司股票。

2、股权架构及控制关系

截至本预案公告之日，蒙伊铁矿由xxx 100%控股。

蒙伊铁矿、福城有限公司、腾键有限公司、Hong Kong Qinlong Group Limited和二xxx铭矿业投资有限公司五家公司的实际控制人系xxxxx。xxx系xxxx女儿，其所拥有的 Yu Rui Holdings Limited 和 Eastern Ocean Finance Ltd与前述五家公司存在关联关系。

3、交易对方与上市公司之间的关联关系

蒙伊铁矿在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

4、交易对方与发行对象之间的关联关系

蒙伊铁矿在本次交易前与发行对象不存在关联关系。

5、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

蒙伊铁矿及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二）福城有限基本情况

1、企业概况

公司名称：City Ford Limited

中文名称：福城有限公司注册资本：50,000 美元

成立日期：2015 年 1 月 2 日注册号：1855902

注册地址：英属维尔京群岛经营范围：无禁止性限制

截至本预案公告之日，福城有限未持有上市公司股票。

2、股权架构及控制关系

截至本预案公告之日，xxxx有福城有限公司 100%的股权。

蒙伊铁矿、福城有限公司、腾键有限公司、Hong Kong Qinlong Group Limited和二xxx铭矿业投资有限公司五家公司的实际控制人系xxxxx。xxx系xxxx女儿，其所拥有的 Yu Rui Holdings Limited 和 Eastern Ocean Finance Ltd与前述五家公司存在关联关系。

3、交易对方与上市公司之间的关联关系

福城有限公司在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

4、交易对方与发行对象之间的关联关系

福城有限公司在本次交易前与发行对象不存在关联关系。

5、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

福城有限公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）腾键公司基本情况

1、企业概况

公司名称：Successful Key Limited

中文名称：腾键有限公司注册资本：50,000 美元

成立日期：2015 年 3 月 18 日注册号：1866479

注册地址：英属维尔京群岛经营范围：无禁止性限制

截至本预案公告之日，腾键公司未持有上市公司股票。

2、股权架构及控制关系

截至本预案公告之日，xxxx有腾键有限公司 100%的股权。

蒙伊铁矿、福城有限公司、腾键有限公司、Hong Kong Qinlong Group Limited和二xxx铭矿业投资有限公司五家公司的实际控制人系xxxxx。xxx系xxxx女儿，其所拥有的 Yu Rui Holdings Limited 和 Eastern Ocean Finance Ltd与前述五家公司存在关联关系。

3、交易对方与上市公司之间的关联关系

腾键有限公司在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

4、交易对方与发行对象之间的关联关系

腾键有限公司在本次交易前与发行对象不存在关联关系。

5、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

腾键有限公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（四）Asia Winston Limited 基本情况

1、企业概况

公司名称：Xxxx Xxxxxxx Limited

注册资本：1 美元

成立日期：2010 年 11 月 22 日注册号：1616368

注册地址：英属维尔京群岛经营范围：无禁止性限制

截至本预案公告之日，Asia Winston Limited 未持有上市公司股票。

2、股权架构及控制关系

截至本预案公告之日，Xxxx Xxxxxxx Limited 由 Liu Honggang100%控股。 3、交易对方与上市公司无关联关系

Asia Winston Limited 在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

4、交易对方与发行对象无关联关系

Asia Winston Limited 在本次交易前与发行对象不存在关联关系。

5、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

Asia Winston Limited 及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）Brighter Fortune Holdings Limited 基本情况

1、企业概况

公司名称：Brighter Fortune Holdings Limited

注册资本：50,000 美元

成立日期：2015 年 2 月 9 日注册号：1861968

注册地址：英属维尔京群岛经营范围：无禁止性限制

截至本预案公告之日，Brighter Fortune Holdings Limited 未持有上市公司股票。

2、股权架构及控制关系

截至本预案公告之日，Brighter Fortune Holdings Limited 由 Liu Yining100%

控股。Brighter Fortune Holdings Limited 与 Simply Success Trading Limited 两家公司的实际控制人系 Xxx Xxxxxx。

3、交易对方与上市公司之间的关联关系

Brighter Fortune Holdings Limited 在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

4、交易对方与发行对象之间的关联关系

Brighter Fortune Holdings Limited 在本次交易前与发行对象不存在关联关系。

5、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

Brighter Fortune Holdings Limited 及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）Kanbell Global Ventures Limited 基本情况

1、企业概况

公司名称：Kanbell Global Ventures Limited

注册资本：50,000 美元

成立日期：2012 年 2 月 21 日注册号：1696979

注册地址：英属维尔京群岛经营范围：无禁止性限制

截至本预案公告之日，Kanbell Global Ventures Limited 未持有上市公司股票。

2、股权架构及控制关系

截至本预案公告之日，Kanbell Global Ventures Limited 由蒙古国自然人

Delgersaikhan Borkhuu100%控股。

Kanbell Global Ventures Limited 与New Dornyn Gobi Limited 的实际控制人同为蒙古国自然人 Delgersaikhan Borkhuu 。

3、交易对方与上市公司之间的关联关系

Kanbell Global Ventures Limited 在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

4、交易对方与发行对象之间的关联关系

Kanbell Global Ventures Limited 在本次交易前与发行对象不存在关联关系。

5、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

Kanbell Global Ventures Limited 及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（七）Da Guan Limited 基本情况

1、企业概况

公司名称：Da Guan Limited

注册资本：1 美元

成立日期：2010 年 11 月 17 日注册号：1615593

注册地址：英属维尔京群岛经营范围：无禁止性限制

截至本预案公告之日，Da Guan Limited 未持有上市公司股票。

2、股权架构及控制关系

截至本预案公告之日，Da Guan Limited 由xxx 100%控股。

3、与上市公司之间的关联关系

Da Guan Limited 在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

4、与发行对象之间的关联关系

Da Guan Limited 在本次交易前与发行对象不存在关联关系。

5、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

Da Guan Limited 及其董事最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（八）中国人寿保险（海外）股份有限公司基本情况

1、企业概况

公司名称：中国人寿保险（海外）股份有限公司

英文名称：China Life Insurance （Overseas） Company Limited

成立日期：2007 年 12 月 26 日注册号：440301103089882

注册地址：深圳市罗湖区深南东路 4003 号世界金融中心 A 座 30 号 30 楼

AH 单元

经营范围：承保各种人寿保险、人身意外保险；代理其他保险公司保险业务；各种投资买卖黄金、股票、债券

截至本预案公告之日，中国人寿保险（海外）股份有限公司未持有上市公司股票。

2、股权架构及控制关系

截至本预案公告之日，中国人寿保险（海外）股份有限公司由中国人寿保险

（集团）公司 100%控股。

3、与上市公司之间的关联关系

中国人寿保险（海外）股份有限公司在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

4、与发行对象之间的关联关系

中国人寿保险（海外）股份有限公司在本次交易前与发行对象不存在关联关系。

5、近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

中国人寿保险（海外）股份有限公司及其董事最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（九）Duet International Limited 基本情况

1、企业概况

公司名称：Duet International Limited

成立日期：2007 年 7 月 9 日注册号：1416909

注册地址：英属维尔京群岛经营范围：无禁止性限制

截至本预案公告之日，Duet International Limited 未持有上市公司股票。

2、股权架构及控制关系

截至本预案公告之日，Duet International Limited 由 Niu Shiming 100%控股。 3、与上市公司之间的关联关系

Duet International Limited 在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

4、与发行对象之间的关联关系

Duet International Limited 在本次交易前与发行对象不存在关联关系。

5、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

Duet International Limited 及其董事最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（十）Boost Luck Group Limited 基本情况

1、企业概况

公司名称：Boost Luck Group Limited

成立日期：2014 年 8 月 18 日注册资本：1 港元

注册号：2134387注册地址：香港

截至本预案公告之日，Boost Luck Group Limited d 未持有上市公司股票。

2、股权架构及控制关系

截至本预案公告之日，Boost Luck Group Limited 由 Saint Group Int. 100%控股。

截至本预案公告之日，Saint Group Int.的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
Heng Siew Mei	US$1	100%
合计	US$1	100%

Boost Luck Group Limited 、Super Wisdom Investments Limited 和 Magic Flower Enterprises Limited 三家公司的实际控制人系 Heng Siew Mei。

3、与上市公司关联关系

Boost Luck Group Limited 在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

4、与发行对象关联关系

Boost Luck Group Limited 在本次交易前与发行对象不存在关联关系。

5、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

Boost Luck Group Limited 及其董事最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（十一）MAGIC FLOWER ENTERPRISES LIMITED 基本情况

1、企业概况

公司名称：MAGIC FLOWER ENTERPRISES LIMITED

注册资本：1 港元

成立日期：2014 年 8 月 18 日注册号：2134323

注册地址：香港

截至本预案公告之日，MAGIC FLOWER ENTERPRISES LIMITED 未持有上市公司股票。

2、股权架构及控制关系

截至本预案公告之日，Magic Flower Enterprises Limited 由 Saint Group Int.

100%控股。

截至本预案公告之日，Saint Group Int.的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
Heng Siew Mei	US$1	100%
合计	US$1	100%

Boost Luck Group Limited 、Super Wisdom Investments Limited 和 Magic Flower Enterprises Limited 三家公司的实际控制人系 Heng Siew Mei。

3、与上市公司关联关系

Magic Flower Enterprises Limited 在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

4、与发行对象关联关系

Magic Flower Enterprises Limited 在本次交易前与发行对象不存在关联关系。

5、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

Magic Flower Enterprises Limited 及其董事最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（十二）New Dornyn Gobi Limited 基本情况

1、企业概况

公司名称：New Dornyn Gobi Limited

注册资本：10,000,000 美元 成立日期：2014 年 5 月 12 日注册号：1825073

注册地址：英属维尔京群岛经营范围：无禁止性限制

截至本预案公告之日，New Dornyn Gobi Limited 未持有上市公司股票。

2、股权架构及控制关系

截至本预案公告之日，New Dornyn Gobi Limited 由 Jin He Investment Holdings Limited 100%控股。

截至本预案公告之日，Jin He Investment Holdings Limited 的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
Delgersaikhan Borkhuu	US$1	100%

合计 US$1 100%

Kanbell Global Ventures Limited 与New Dornyn Gobi Limited 的实际控制人系蒙古国自然人 Delgersaikhan Borkhuu。

3、与上市公司之间的关联关系

New Dornyn Gobi Limited 在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

4、与发行对象之间的关联关系

New Dornyn Gobi Limited 在本次交易前与发行对象不存在关联关系。

5、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

New Dornyn Gobi Limited 及其董事最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（十三）Clarity China Partners, L.P. 基本情况

1、企业概况

公司名称：Clarity China Partners, L.P.

成立日期：2007 年 2 月 27 日注册号：WK-19342

注册地址：开曼群岛

截至本预案公告之日，Clarity China Partners, L.P. 未持有上市公司股票。2、股权结构及控制关系

截至本预案公告之日，Clarity China Partners, L.P.合伙人出资如下表：

名称	总所有权%
JFM China Partnership II, L. P.	23.81%
Clarity China Genpar L.P.	12.88%
Aribo Investments LLC	9.38%

Maverick Enterprises, Inc.	9.38%
其他合伙人	44.55%
合计	100.00%

3、与上市公司之间的关联关系

Clarity China Partners, L.P 在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

4、与发行对象之间的关联关系

Clarity China Partners, L.P 在本次交易前与发行对象不存在关联关系。

5、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

Clarity China Partners, L.P 及其董事最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（十四）Pine Grand Limited 基本情况

1、企业概况

公司名称：Pine Grand Limited

注册资本：30,000 美元

成立日期：2007 年 7 月 30 日注册号：1421951

注册地址：英属维尔京群岛经营范围：无禁止性限制

截至本预案公告之日，Pine Grand Limited 未持有上市公司股票。2、股权结构及控制关系

截至本预案公告之日，Pine Grand Limited 的股权结构如下：

股东姓名	股数（股）	持股比例
Xxxx Xxxxxx	5,000	16.67%

Xx Xxxx 25,000 83.33%

3、与上市公司之间的关联关系

Pine Grand Limited 在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

4、与发行对象之间的关联关系

Pine Grand Limited 在本次交易前与发行对象不存在关联关系。

5、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

Pine Grand Limited 及其董事最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（十五）Simply Success Trading Limited 基本情况

1、企业概况

公司名称：Simply Success Trading Limited

注册资本：30,000 美元

成立日期：2015 年 2 月 9 日注册号：1861962

注册地址：英属维尔京群岛经营范围：无禁止性限制

截至本预案公告之日，Simply Success Trading Limited 未持有上市公司股票。

2、股权结构及控制关系

截至本预案公告之日，Simply Success Trading Limited 由 Liu Yining100%控股。

3、与上市公司之间的关联关系

Simply Success Trading Limited 在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

4、与发行对象之间的关联关系

Simply Success Trading Limited 在本次交易前与发行对象不存在关联关系。

5、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

Simply Success Trading Limited 及其董事最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（十六）SUPER WISDOM INVESTMENTS LIMITED 基本情况

1、企业概况

公司名称：SUPER WISDOM INVESTMENTS LIMITED

注册资本：1 港元

成立日期：2014 年 12 月 12 日注册号：2180648

注册地址：香港

经营范围：无禁止性限制。

截至本预案公告之日，SUPER WISDOM INVESTMENTS LIMITED 未持有上市公司股票。

2、股权结构及控制关系

截至本预案公告之日，Super Wisdom Investments limited 由 Saint Group Int.

100%控股。

截至本预案公告之日，Saint Group Int.的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
Heng Siew Mei	US$1	100%
合计	US$1	100%

Boost Luck Group Limited 、Super Wisdom Investments Limited 和 Magic

Flower Enterprises Limited 三家公司的实际控制人系 Heng Siew Mei。

3、与上市公司之间的关联关系

Super Wisdom Investments limited 在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

4、与发行对象之间的关联关系

Super Wisdom Investments Limited 在本次交易前与发行对象不存在关联关系。

5、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

Super Wisdom Investments Limited 及其董事最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（十七）Hong Kong Qinlong Group Limited 基本情况

1、企业概况

公司名称：Hong Kong Qinlong Group Limited

注册资本：1 港元

成立日期：2006 年 10 月 25 日注册号：1082788

注册地址：香港

截至本预案公告之日，未持有上市公司股票。

2、股权结构及控制关系

截至本预案公告之日，Hong Kong Qinlong Group Limited 由xxxxx100%

控股。

蒙伊铁矿、福城有限公司、腾键有限公司、Hong Kong Qinlong Group Limited

和二xxx铭矿业投资有限公司五家公司的实际控制人系xxxxx。xxx系xxxx女儿，其所拥有的 Yu Rui Holdings Limited 和 Eastern Ocean Finance Ltd与前述五家公司存在关联关系。

3、与上市公司之间的关联关系

Hong Kong Qinlong Group Limited 在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

4、与发行对象之间的关联关系

Hong Kong Qinlong Group Limited 在本次交易前与发行对象不存在关联关系。

5、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

Hong Kong Qinlong Group Limited 及其董事最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（十八）Yu Rui Holdings Limited 基本情况

1、企业概况

公司名称：Xx Xxx Holdings Limited

成立日期：2008 年 7 月 2 日注册号：154237B

注册地址：巴哈马

截至本预案公告之日，未持有上市公司股票。

2、股权结构及控制关系

截至本预案公告之日，Yu Rui Holdings Limited 由xxx 100%控股。xxx系xxxx女儿，其所拥有的 Yu Rui Holdings Limited 和 Eastern

Ocean Finance Ltd 与xxxxx控制的蒙伊铁矿、福城有限公司、腾键有限公司、 Hong Kong Qinlong Group Limited 和二xxx铭矿业投资有限公司五家公司存在关联关系。

3、与上市公司之间的关联关系

Yu Rui Holdings Limited 在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

4、与发行对象之间的关联关系

Yu Rui Holdings Limited 在本次交易前与发行对象不存在关联关系。

5、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

Yu Rui Holdings Limited 及其董事最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（十九）森泉株式会社基本情况

1、企业概况

公司名称：森泉株式会社

英文名称：Morinoizumi Co.Ltd注册资本：3,300,000,000 日元成立日期：2009 年 10 月 28 日注册号：0000-00-000000

经营范围：投资业务、经营咨询业务；房地产的买卖、中介、协调、租赁和管理；建筑材料的进出口和销售，及相关的设计、施工和承包；美术品的买卖、中介和进出口；珠宝的销售和进出口；以上各项附带的一切业务。

注册地址：日本

截至本预案公告之日，森泉株式会社未持有上市公司股票。

2、股权结构及控制关系

截至本预案公告之日，森泉株式会社的股东为日本自然人神原实树，持有其

100%的股权。

3、与上市公司之间的关联关系

森泉株式会社在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

4、与发行对象之间的关联关系

森泉株式会社在本次交易前与发行对象不存在关联关系。

5、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

森泉株式会社及其董事最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二十）Eastern Ocean Finance Ltd 基本情况

1、企业概况

公司名称：Eastern Ocean Finance Ltd

成立日期：2011 年 2 月 28 日注册号：1634102

注册地址：英属维尔京群岛

截至本预案公告之日，Eastern Ocean Finance Ltd 未持有上市公司股票。

2、股权结构及控制关系

截至本预案公告之日， Eastern Ocean Finance Ltd 系xxx 100%控股。xxx系xxxx女儿，其所拥有的 Yu Rui Holdings Limited 和 Eastern

Ocean Finance Ltd 与xxxxx控制的蒙伊铁矿、福城有限公司、腾键有限公司、 Hong Kong Qinlong Group Limited 和二xxx铭矿业投资有限公司五家公司存在关联关系。

3、与上市公司之间的关联关系

Eastern Ocean Finance Ltd 在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

4、与发行对象之间的关联关系

Eastern Ocean Finance Ltd 在本次交易前与发行对象不存在关联关系。

5、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

Eastern Ocean Finance Ltd 及其董事最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二十一）二xxx铭矿业投资有限公司基本情况

1、企业概况

公司名称：二xxx铭矿业投资有限公司注册资本：3,000 万元人民币

注册号：152501000008395

成立日期：2011 年 4 月 11 日

注册地址：内蒙古自治区锡林郭勒盟二连浩特市友谊路西、欧亚大陆南个体综合楼 01 号

经营范围：矿业投资及技术服务；边境小额贸易、一般贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本预案公告之日，二xxx铭矿业投资有限公司未持有上市公司股票。

2、股权结构及控制关系

截至本预案公告之日，二xxx铭矿业投资有限公司股权结构如下：

投资者	认缴出资额（人民币万元）	出资比例
xxx	1,530	51%
xxx	1,020	34%
xx山	450	15%
合计	3,000	100%

二xxx铭矿业投资有限公司与蒙伊铁矿、福城有限公司、腾键有限公司、 Hong Kong Qinlong Group Limited 共五家公司实际控制人同为xxxxx。同时，xxx系xxxxx。因此，前述五家公司与xxx所拥有的 Yu Rui Holdings Limited 和 Eastern Ocean Finance Ltd 存在关联关系。

3、与上市公司之间的关联关系

二xxx铭矿业投资有限公司在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

4、与发行对象之间的关联关系

二xxx铭矿业投资有限公司在本次交易前与发行对象不存在关联关系。

5、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

二xxx铭矿业投资有限公司及其董事最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期‌

（一）非公开发行股票的种类

x次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。

（二）发行价格和定价原则

x次非公开发行股票发行价格拟定为 5.90 元/股，不低于中润资源第八届董

事会第十二次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日公司股票均价的

90%，即 5.90 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前

20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格随之进行调整。

（三）定价依据

1、发行价格不低于最近一期经审计的上市公司每股净资产；

2、本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

3、公司股票二级市场价格及对未来趋势的判断；

4、与有关方面协商确定。

（四）发行数量及认购方式

x次非公开发行股票数量为不超过 4,808,158,775 股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，股票发行数量随之进行调整。

本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金方式、相同价格认购本次公司非公开发行的股票。

序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（元）
1	南午北安财富	610,169,492	3,600,000,002.80
2	xxxx	508,474,576	2,999,999,998.40
3	横琴鸿拓	508,474,576	2,999,999,998.40
4	天时（深圳）基金	508,474,576	2,999,999,998.40
5	中英益利－京盛资产管理计划	508,474,576	2,999,999,998.40
6	温州合瑞	474,576,271	2,799,999,998.90
7	华安资产航盛1 号专项资产管理计划	392,881,356	2,318,000,000.40
8	国金鼎兴资本－中润定增基金	369,830,508	2,181,999,997.20
9	xxxx	338,983,051	2,000,000,000.90
10	博乐公司	587,819,793	3,468,136,780.00
合计		4,808,158,775	28,368,136,773.80

根据发行对象与公司签订的附条件生效的非公开发行股份认购合同，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

（五）限售期

x次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》以及中国证监会、证券交易所等监管部门的其他相关规定，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（六）上市地点

在限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

六、募集资金投向‌

本次发行拟募集资金总额不超过 28,368,136,773.80 元人民币，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于收购铁矿国际、明生公司、新拉勒高特各 100%股权，偿还标的公司贷款，扩建采选矿项目，以及补充流动资金。

中润资源募集资金净额不足以满足上述募集资金投资项目资金需求的部分由中润资源自筹解决；若实际募集资金净额超过上述募集资金投资项目资金需求，超过部分将用于补充中润资源流动资金。

七、本次发行是否构成关联交易‌

本次发行对象南午北安财富为公司控股股东南午北安资产的全资子公司，故南午北安财富与上市公司存在关联关系。同时，本次发行后，其他发行对象均将成为持股发行人 5%以上股份的主要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述发行对象均为发行人的关联方。因此，公司本次向南午北安财富、xxxx、横xxx、天时（深圳）基金、中英益利－京盛资产管理计划、温州合瑞、华安资产航盛 1 号专项资产管理计划、国金鼎兴资本－中润定增基金、xxxx、博乐公司发行股票的行为构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。独立董事已对本次关联交易发表意见。

八、本次发行是否需履行重大资产重组审核程序‌

依据本次非公开发行股票的交易对方及其实际控制人出具的承诺函，暨交易对方及其实际控制人本次交易前与本次非公开发行股票的发行对象之间不存在关联关系，且不以任何方式参与本次非公开发行股票的认购。因此，本次非公开发行股票的发行对象与标的资产及其股东之间不存在关联关系。

鉴于此，本公司此次非公开发行股票的行为不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产”的情形，不属于上市公司发行股份购买资产的行为。

同时，《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”

本公司拟按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定非公开发行股票募集资金，并按中国证监会核准的募集资金用途收购标的资产的行为，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

九、本次发行是否导致公司控制权发生变化‌

截至本预案公告之日，南午北安资产为中润资源控股股东，其在中润资源拥有权益的股份共计 23,300 万股，占中润资源总股本的 25.08%。卢粉持有南午北安资产 90%股份，为南午北安资产控股股东，为公司实际控制人。截至本预案公告之日，卢粉直接持有发行人 570.0040 万股，通过南午北安资产持有发行人

23,300 万股，合计持有发行人 23,870.0040 万股，占发行人总股本的 25.69%。

中润资源本次拟非公开发行股票数量不超过 4,808,158,775 股，南午北安财富、长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、中英益利－京盛资产管理计划、温州合瑞、华安资产航盛 1 号专项资产管理计划、国金鼎兴资本－中润定增基金、xxxx、博乐公司等十个发行对象参与认购。

本次发行完成后，南午北安资产的全资子公司南午北安财富持有中润资源股票共 61,016.95 万股，占中润资源总股本的 10.64%。南午北安资产直接和间接持有中润资源股票共计 84,316.95 万股，占中润资源总股本的 14.70%，仍为公司第一大股东。卢粉直接持有发行人 570.0040 万股，通过南午北安资产持有发行人

84,316.9500 万股，合计持有发行人 84,886.9540 万股，占发行人总股本的 14.80%，仍为公司实际控制人。

综上，本次非公开发行股份未导致中润资源控制权变化。

十、本次非公开发行的审批情况‌

（一）上市公司内部审批情况

2015 年 5 月 31 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，会议审议通过了

《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。2015 年 6 月 18 日，公司召开 2015

年第二次临时股东大会，审议通过了相关议案。2016 年 3 月 13 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过《非公开发行股票预案（反馈修订稿）》。

（二）上市公司外部审批情况

x次非公开发行股票尚需经中国证监会的核准。博乐公司为境外战略投资者，战略投资中润资源本次非公开发行股票事宜已经取得商务部原则批准。

本次非公开发行股票募集资金境外投资需获得国家发展和改革委员会、商务部以及外汇管理部门的备案或批准，本次募集资金扩建采选矿项目实施需得到蒙古国矿产资源局等相关部门的审批。

本次非公开发行股票尚需中国证监会的核准。

第二节 发行对象的基本情况‌

本次非公开发行股票的发行对象为南午北安财富、长沙恒健、横xxx、天时（深圳）基金、中英益利－京盛资产管理计划、温州合瑞、华安资产航盛 1号专项资产管理计划、国金鼎兴资本－中润定增基金、xxxx、博乐公司，基本情况如下：

一、南午北安财富的基本情况‌

（一）企业概况

公司名称：深圳市南午北安财富管理有限公司注册资本：10,000 万元

法定代表人：xxx

成立日期：2015 年 4 月 28 日

注册地址：深圳市罗湖区笋岗街道笋岗东路 3012 号中民时代广场 A 座 6 楼经营范围：受托资产管理、投资管理、财富管理（不得从事信托、金融资产

管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易

截至本预案公告之日，南午北安财富未持有上市公司股票。

（二）股权架构及控制关系

截至本预案公告之日，南午北安财富的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
南午北安资产	10,000	100%
合计	10,000	100%

南午北安资产的基本情况如下：

企业名称 深圳市南午北安资产管理有限公司

注册地址	深圳市罗湖区笋岗街道笋岗东路3012号中民时代广场A座6楼
法定代表人	xxx
注册资本	1亿元
成立日期	2015年4月20日
经营范围	受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；项目投资（具体项目另行申报）；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；企业管理咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务
股权结构	股东名称	出资额（万元）	出资比例
	x粉	9,000	90%
	黄永波	1,000	10%
	合计	10,000	100%

南午北安资产股东卢粉与xxxx夫妻关系，南午北安资产股东卢粉与法定代表人xxx为姐弟关系。

截至本预案公告之日，南午北安资产持有公司 23,300 万股股票，占公司总股本的 25.08%，为公司控股股东；卢粉持有南午北安资产 90%股份，为南午北安资产控股股东，为本公司实际控制人。截至本预案公告之日，卢粉直接持有发行人 570.0040 万股，通过南午北安资产持有发行人 23,300 万股，合计持有发行人 23,870.0040 万股，占发行人总股本的 25.69%。

卢粉女士，1960 年 12 月出生，中国国籍，身份证号 44152219601222****；卢粉女士曾任职于xx市企业局，曾任深圳市金信贸易有限公司副总经理，现任香港大和基金管理有限公司投资部副总经理等职务。

截至本预案公告之日，南午北安财富股权架构及控制关系如下：

90%

xxx

x粉

10%

深圳市南午北安资产管理有限公司

100%

深圳市南午北安财富管理有限公司

姓名	职务
xxx	执行董事、总经理
x粉	监事

（三）董事、监事、高级管理人员及其处罚、诉讼或仲裁情况南午北安财富现任董事、监事、高级管理人员如下：

南午北安财富的董事、监事和高级管理人员，最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）最近三年的主营业务情况

南午北安财富成立于 2015 年 4 月 28 日，主营业务为受托资产管理、投资管理、财富管理、受托管理股权投资基金等。截至本预案公告之日，南午北安财富除参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业务。

（五）最近一年及一期简要财务数据

南午北安财富成立于 2015 年 4 月 28 日。截至 2015 年 9 月 30 日，南午北安财富成立未满一年，其控股股东南午北安资产亦成立未满一年，均无最近一年及一期的财务报表。

（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况

截至本预案公告之日，南午北安财富未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。本次发行完成后，南午北安财富与上市公司之间不存在

因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

（七）本预案公告前 24 个月内的重大交易情况

x预案公告前 24 个月内，南午北安财富及其关联方与公司及子公司之间不存在其他重大交易。

二、xxxx的基本情况‌

（一）企业概况

企业名称：长沙市恒健股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额：5,000 万元

执行事务合伙人：xxx

成立日期：2015 年 2 月 11 日

注册地址：长沙xx开发区麓谷产业基地麓谷 E 家人 A 栋 1403 房

经营范围：以自有资产进行股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）

截至本预案公告之日，xxxx未持有上市公司股票。

（二）股权架构及控制关系

截至本预案公告之日，长沙恒健的股权结构如下：

合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
湖南湘晖资产经营股 份有限公司	有限合伙人	4,900	49%
xxx	普通合伙人	100	1%
北京然成投资管理有 限公司	普通合伙人	100	1%
西藏信托有限公司	有限合伙人	4,900	49%
合计	-	5,000	100%

湖南湘晖资产经营股份有限公司的基本情况如下：

企业名称 湖南湘晖资产经营股份有限公司

注册地址	长沙市芙蓉区五一大道389号华美欧大厦1502室
法定代表人	xxx
注册资本	25,000万元
成立日期	2000年2月17日
经营范围	以自有资产进行高科技产业、房地产业、运输仓储业、旅游业、体育、文化艺术业及股权投资，资产管理，提供投资策划咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；金属材料、建材、家用电器的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	股东名称	出资额（万元）	出资比例
	候建明	10,500	42%
	xx	7,500	30%
	黄慎谦	3,000	12%
	xxx	2,500	10%
	陈德权	1,500	6%
	合计	25,000	100%

北京然成投资管理有限公司的基本情况如下：

企业名称	北京然成投资管理有限公司
注册地址	北京市东城区南竹杆胡同6号楼9层11-56
法定代表人	xxx
注册资本	3,000万元 人民币
成立日期	2015年04月01日
经营范围	投资管理；项目投资；资产管理；企业管理；企业策划；市场营销策划；会议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流；技术推广服务；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构	股东名称	出资额（万元）	出资比例
	xxx	2,550	51%
	唐彩霞	2,450	49%
	合计	5,000	100%

西藏信托有限公司将成立信托计划作为xxxx的有限合伙人，参与本次中润资源非公开发行股票的认购，截至本预案公告之日，信托计划尚未设立完成。

截至本预案公告之日，长沙恒健的股权架构及控制关系如下：

42%

30%

12%

10%

6%

49%

51%

湖南湘晖资产经

营股份有限公司

1%

49%

49%

1%

长沙市恒健股权投资合伙企业（有限合伙）

xxx

北京然成投资管理有限公司

西藏信托有限公司

xxx

x彩霞

xxx

x芳春

xxx

x x

x建明

（三）管理人员及其处罚、诉讼或仲裁情况

xxxx现任执行事务合伙人为xxx。xxx最近 5 年未受过行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）最近三年的主营业务情况

长沙恒健成立于 2015 年 2 月 11 日，主营业务为股权投资。截至本预案公告之日，xxxx除参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业务。

（五）最近一年及一期简要财务数据

长沙恒健成立于 2015 年 2 月 11 日，截至 2015 年 9 月 30 日，xxxx成立未满一年，无最近一年的财务报表。长沙恒健的有限合伙人湖南湘晖资产经营股份有限公司最近一年及一期的简要财务数据如下表：

单位：万元

项目	2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月	2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额	231,056.52	176,105.45
负债总额	222,939.25	164,449.08
所有者权益	8,117.27	11,656.37

项目	2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月	2014 年 12 月 31 日/2014 年度
营业收入	0	3.23
净利润	-3,539.09	-7,614.78

（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况

截至本预案公告之日，xxxx未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。本次发行完成后，xxxx与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

（七）本预案公告前 24 个月内的重大交易情况

x预案公告前 24 个月内，xxxx与公司及子公司之间不存在其他重大交

易。

三、横xxx的基本情况‌

（一）企业概况

企业名称：珠海市横琴鸿拓股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额：240,000 万元

执行事务合伙人委派代表：xx成立日期：2015 年 4 月 17 日

注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-2537

经营范围：受托管理股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务截至本预案公告之日，横琴鸿拓未持有上市公司股票。

（二）股权架构及控制关系

截至本预案公告之日，横琴鸿拓的股权结构如下：

合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
珠海市横琴润楚投资有限公司	普通合伙人	24,000	10%
珠海市潇荣投资管理有限公司	有限合伙人	60,000	25%
珠海市横琴润杰投资有限公司	有限合伙人	156,000	65%

合计 240,000 100%

xxxx执行事务合伙人珠海市横琴润楚投资有限公司的基本情况如下：

企业名称	珠海市横琴润楚投资有限公司
注册地址	珠海市横琴新区宝华路6号105室－2538
法定代表人	xx
注册资本	18,000万元
成立日期	2015年4月16日
经营范围	实业投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询（企业经营涉及行政许可 的，凭许可证经营）
股权结构	股东名称	出资额（万元）	出资比例
	xx	16,200	90%
	唐亚丹	1,800	10%
	合计	18,000	100%

截至本预案公告之日，横琴鸿拓的股权架构及控制关系如下：

姓名	职务
xx	执行事务合伙人委派代表
xxx	xx总监
xxx	风控总监

（三）管理人员及其处罚、诉讼或仲裁情况横xx拓现任管理人员如下：

横xxx的管理人员，最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）最近三年的主营业务情况

横琴鸿拓成立于 2015 年 4 月 17 日，主营业务为受托管理股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务。截至本预案公告之日，横xxx除参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业务。

（五）最近一年及一期简要财务数据

横琴鸿拓成立于 2015 年 4 月 17 日。截至 2015 年 9 月 30 日，横琴鸿拓成立未满一年，其无限合伙人珠海市横琴润楚投资有限公司亦成立未满一年，均无最近一年及一期的财务报表。

（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况

截至本预案公告之日，横xxxx从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。本次发行完成后，横xxx与上市公司之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。

（七）本预案公告前 24 个月内的重大交易情况

x预案公告前 24 个月内，横xxx及其关联方与公司及子公司之间不存在其他重大交易。

四、天时（深圳）基金的基本情况‌

（一）企业概况

企业名称：天时（深圳）并购投资基金企业（有限合伙）认缴出资额：1,000,000 万元

执行事务合伙人委派代表：xxxxx日期：2014 年 4 月 16 日

注册地址：广东省深圳市市辖区前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资投资型企业和管理型企业（具体项目另行申报）；企业管理咨询（不含限制项目）

截至本预案公告之日，天时（深圳）基金未持有上市公司股票。

（二）股权架构及控制关系

截至本预案公告之日，天时（深圳）基金的股权结构如下：

合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
天时（天津）股权投资基金管理 合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	100,000	7.68%
万向信托有限公司	有限合伙人	300,000	23.08%
山东英达钢结构有限公司	有限合伙人	300,000	23.08%
江苏涤诺日化集团有限公司	有限合伙人	300,000	23.08%
弘康人寿保险股份有限公司	有限合伙人	200,000	15.38%
北京丰汇达投资有限公司	有限合伙人	50,000	3.85%
北京恒信金汇投资管理有限公司	有限合伙人	50,000	3.85%
合计		1,300,000	100%

天时（深圳）基金执行事务合伙人天时（天津）股权投资基金管理合伙企业

（有限合伙）的基本情况如下：

企业名称	天时（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
注册地址	天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层J302
执行事务合伙 人委派代表	xxx
认缴出资额	10,000万元
成立日期	2010年10月15日
经营范围	受托管理股权投资基金，从事投融资管理
股权结构	合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额 （万元）	出资比例
	北京丰汇达投资有限公司	普通合伙人	3,500	35%
	中粮信托有限责任公司	有限合伙人	3,500	35%
	xxx	有限合伙人	1,500	15%
	xx	有限合伙人	1,500	15%
	合计	-	10,000	100%

天时（天津）基金执行事务合伙人北京丰汇达投资有限公司的基本情况如下：

企业名称 北京丰汇达投资有限公司

注册地址	北京市东城区交道口北头条76号1523房间
法定代表人	xx
注册资本	1,000万元
成立日期	2011年12月1日
经营范围	投资与资产管理；企业管理；经济信息咨询；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构	股东名称	出资额（万元）	出资比例
	xx	700	70%
	金耀辉	300	30%
	合计	1,000	100%

万向信托有限公司拟通过设立万向信托-欧海证券投资集合资金信托计划作为天时（深圳）基金的有限合伙人，参与本次中润资源非公开发行股票的认购。万向信托-欧海证券投资集合资金信托计划基本情况如下：

序号	有限合伙人	发行信托计划	信托计划认购人	最终出资人
1	万向信托有限公司	万向信托-欧海证券投资集合资金信托计划	西咸新区xx新城 宏润投资有限公司	xxx
				xxx
			西咸新区xx新城 鸿锦投资有限公司	xxx
				xxx

天时（深圳）基金的股权架构及控制关系如下：

（三）管理人员及其处罚、诉讼或仲裁情况

天时（深圳）基金现任管理人员如下：

姓名	职务
xxx	执行事务合伙人委派代表、投资总监
xxx	财务总监

天时（深圳）基金的管理人员，最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）最近三年的主营业务情况

天时（深圳）基金成立于 2014 年 4 月 16 日，主营业务范围为投资兴办实业，投资投资型企业和管理型企业，企业管理咨询等。

（五）最近一年及一期简要财务数据

天时（深圳）基金最近一年及一期的简要财务数据如下表：

单位：万元

项目	2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月	2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额	142,696.12	107,646.75
负债总额	1,619.48	5,525.48
所有者权益	141,076.64	102,121.27
营业收入	0.00	0.00
净利润	15.37	321.27

（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况

截至本预案公告之日，天时（深圳）基金未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。本次发行完成后，天时（深圳）基金与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

（七）本预案公告前 24 个月内的重大交易情况

x预案公告前 24 个月内，天时（深圳）基金及其关联方与公司及子公司之间不存在其他重大交易。

五、中英益利及中英益利－京盛资产管理计划的基本情况‌

（一）中英益利概况

企业名称：中英益利资产管理股份有限公司注册资本：10,000 万元

法定代表人：xx

成立日期：2013 年 4 月 12 日

注册地址：北京市朝阳区曙光xx甲 5 号院 22 号楼 1805、1806 和 1807 单

元

经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务

截至本预案公告之日，中英益利未持有上市公司股票，未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。

（二）中英益利股权架构及控制关系

截至本预案公告之日，中英益利的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
中英人寿保险有限公司	4,100	41%
信泰人寿保险股份有限公司	3,400	34%
华润深国投信托有限公司	2,000	20%
上海凯石投资管理有限公司	500	5%
合计	10,000	100%

中英益利的股权架构及控制关系结构如下：

国务院国有资产监督管理委员会

100%

中粮集团有限公司

100%

中粮资本控股有限公司		英杰华集团
	50%	50%

20%

41%

34%

上海凯石投资管理有限公司

华润深国投信托有限公司

信泰人寿保险股份有限公司

中英益利资产管理股份有限公司

中英人寿保险有限公司

5%

（三）中英益利－京盛资产管理计划概况

中英益利－京盛资产管理计划拟用于投资中润资源本次非公开发行的股票，由中英益利按照协议约定依法设立，是非分级资产管理计划产品。

序号	资产委托人	发行信托计划	信托计划认购人	最终出资人
1	中原信托有限公司	中原信托-中润资源定向增发集合资金信托计划	西咸新区xx新城 金宏投资有限公司	xxx
				xx东
			西咸新区xx新城 鸿锦投资有限公司	xxx
				xxx
2	万向信托有限公司	万向信托-英海证券投资集合资金信托计划	西咸新区xx新城 金宏投资有限公司	xxx
				xx东
			西咸新区xx新城 x达投资有限公司	xxx
				xxx

截至本预案公告之日，中英益利－京盛资产管理计划确定的资产委托人及信托计划认购人情况如下：

（四）发行对象董事、监事、高级管理人员及其处罚、诉讼或仲裁情况中英益利－京盛资产管理计划不涉及此项。

（五）发行对象最近三年的主营业务情况

截至本预案公告之日，中英益利－京盛资产管理计划设立尚未完成，其拟用于认购中润资源本次非公开发行的股票，不涉及其他经营业务。

（六）发行对象最近一年及一期简要财务数据

中英益利－京盛资产管理计划设立尚未完成，其管理公司中英益利最近一年及一期的简要财务数据如下表：

单位：万元

项 目	2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 月	2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额	11,676.21	11,201.04
负债总额	470.32	872.85
所有者权益	11,205.88	10,328.19
营业收入	2,425.89	3,865.73
净利润	935.18	283.40

（七）本次发行后同业竞争和关联交易情况

x次发行前后，中英益利及中英益利－京盛资产管理计划与上市公司不存在同业竞争及关联交易的情形。本次发行完成后，中英益利及中英益利－京盛资产管理计划与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

（八）本预案公告前 24 个月内的重大交易情况

截至本预案公告之日，中英益利－京盛资产管理计划设立尚未完成。本预案公告前 24 个月内，中英益利及中英益利－京盛资产管理计划与公司及子公司之间不存在其他重大交易。

六、温州合瑞的基本情况‌

（一）企业概况

企业名称：温州合瑞股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额：30,000 万元

执行事务合伙人委派代表：xxxxx日期：2015 年 4 月 21 日

注册地址：温州市泰顺县xx镇南大街 185 号-A经营范围：股权投资、实业投资及投资管理咨询

截至本预案公告之日，温州合瑞未持有上市公司股票。

（二）股权架构及控制关系

截至本预案公告之日，温州合瑞的股权结构如下：

合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例
杭州兆恒投资管理有限公司	普通合伙人	500	1.67%
奥康投资控股有限公司	有限合伙人	29,500	98.33%
合计	-	30,000	100.00%

温州合瑞执行事务合伙人杭州兆恒投资管理有限公司的基本情况如下：

企业名称	杭州兆恒投资管理有限公司
注册地址	西湖区西斗门路20号第五层526室
法定代表人	xxx
注册资本	1,000万元
成立日期	2014年2月26日
经营范围	投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，商务信息咨询（除 中介），企业形象策划，市场营销策划
股权结构	股东名称	出资额（万元）	出资比例
	方慧	600	60%
	xxx	400	40%
	合计	1,000	100%

截至本预案公告之日，温州合瑞的股权架构及控制关系如下：

姓名	职务
xxx	执行事务合伙人委派代表

（三）管理人员及其处罚、诉讼或仲裁情况温州合瑞现任管理人员如下：

温州合瑞的管理人员，最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）最近三年的主营业务情况

温州合瑞成立于 2015 年 4 月 21 日，主营业务为私募股权投资、受托资产管理、并购重组和财务顾问等。截至本预案公告之日，温州合瑞除参与本次非公开发行外，未实际开展其他业务。

（五）最近一年及一期简要财务数据

温州合瑞成立于 2015 年 4 月 21 日，截至 2015 年 9 月 30 日，温州合瑞成立未满一年，无最近一年的财务报表。温州合瑞的普通合伙人杭州兆恒投资管理有限公司最近一年及一期的简要财务数据如下表：

单位：万元

项 目	2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月	2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额	1,307.29	1,001.03
负债总额	350.00	0.10
所有者权益	957.29	1000.93
营业收入	0	233.01
净利润	-43.49	0.93

（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况

截至本预案公告之日，温州合瑞未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。本次发行完成后，温州合瑞与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

（七）本预案公告前 24 个月内的重大交易情况

x预案公告前 24 个月内，温州合瑞及其关联方与公司及子公司之间不存在其他重大交易。

七、华安资产及华安资产航盛 1 号专项资产管理计划的基本情况‌

（一）华安资产概况

企业名称：华安未来资产管理（上海）有限公司注册资本：3,000 万元

法定代表人：顾建国

成立日期：2013 年 10 月 1 日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路 8 号 633 室

经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务

截至本预案公告之日，华安资产未持有上市公司股票，未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。

（二）华安资产股权架构及控制关系

截至本预案公告之日，华安资产的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
华安基金管理有限公司	1,530	51%
上海敦享投资管理中心（有限合伙）	1,470	49%
合计	3,000	100%

华安资产的股权架构及控制关系结构如下：

注：由于华安基金管理有限公司的五个股东均直接或间接由上海市国资委控制，因此华安资产的实际控制人为上海市国资委。

（三）华安资产航盛 1 号专项资产管理计划概况

华安资产航盛 1 号专项资产管理计划拟用于投资中润资源本次非公开发行的股票，由华安资产按照协议约定依法设立，是非分级资产管理计划产品。截至本预案公告之日，华安资产航盛 1 号专项资产管理计划尚未设立完成。

（四）发行对象董事、监事、高级管理人员及其处罚、诉讼或仲裁情况华安资产航盛 1 号专项资产管理计划不涉及此项。

（五）发行对象最近三年的主营业务情况

截至本预案公告之日，华安资产航盛 1 号专项资产管理计划设立尚未完成，其拟用于认购中润资源本次非公开发行的股票，不涉及其他经营业务。

（六）发行对象最近一年及一期简要财务数据

华安资产航盛 1 号专项资产管理计划设立尚未完成，其管理公司华安资产最近一年及一期的简要财务数据如下表：

单位：万元

项目	2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 月	2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额	12,538.56	10,065.50
负债总额	6,012.65	5,676.72
所有者权益	6,525.91	4,388.78
营业收入	5,999.97	7,506.21
净利润	1,457.07	2,049.94

（七）本次发行后同业竞争和关联交易情况

x次发行前后，华安资产及华安资产航盛 1 号专项资产管理计划与上市公司不存在同业竞争及关联交易的情形。本次发行完成后，华安资产及华安资产航盛

1 号专项资产管理计划与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

（八）本预案公告前 24 个月内的重大交易情况

截至本预案公告之日，华安资产航盛 1 号专项资产管理计划设立尚未完成。

本预案公告前 24 个月内，华安资产及华安资产航盛 1 号专项资产管理计划与公司及子公司之间不存在其他重大交易。

八、国金资本及国金鼎兴资本－中润定增基金的基本情况‌

（一）国金资本概况

企业名称：国金鼎兴资本管理有限公司注册资本：5,000 万元

法定代表人：xxx

成立日期：2014 年 1 月 29 日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华申路 221 号 2 幢 1 层 126 室

经营范围：资产管理、投资管理、实业投资、投资咨询（除经纪）、财务咨询（除代理记帐）

截至本预案公告之日，国金资本未持有上市公司股票，未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。

（二）国金资本股权架构及控制关系

截至本预案公告之日，国金资本的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
国金鼎兴投资有限公司	5,000	100%
合计	5,000	100%

国金资本的股权架构及控制关系结构如下：

（三）国金鼎兴资本－中润定增基金概况

国金鼎兴资本－中润定增基金拟用于认购中润资源本次非公开发行的股票，由国金资本按照协议约定依法设立，是非分级资产管理计划产品。截至本预案公告之日，国金鼎兴资本－中润定增基金设立尚未完成。

（四）发行对象董事、监事、高级管理人员及其处罚、诉讼或仲裁情况国金鼎兴资本－中润定增基金不涉及此项。

（五）发行对象最近三年的主营业务情况

截至本预案公告之日，国金鼎兴资本－中润定增基金设立尚未完成，其拟用于投资中润资源本次非公开发行的股票，不涉及其他经营业务。

（六）发行对象最近一年及一期简要财务数据

国金鼎兴资本－中润定增基金尚未设立完成，其管理公司国金资本最近一年及一期的简要财务数据如下表：

单位：万元

项目	2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月	2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额	1,262.66	1,000.00
负债总额	35.45	-
所有者权益	1,227.21	1,000.00
营业收入	331.30	-
净利润	227.21	-

（七）本次发行后同业竞争和关联交易情况

x次发行前后，国金鼎兴资本－中润定增基金与上市公司不存在同业竞争及关联交易的情形。本次发行完成后，国金资本及国金鼎兴资本－中润定增基金与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

（八）本预案公告前 24 个月内的重大交易情况

截至本预案公告之日，国金鼎兴资本－中润定增基金设立尚未完成。本预案公告前 24 个月内，国金资本及国金鼎兴资本－中润定增基金与公司及子公司之间不存在其他重大交易。

九、xxxx的基本情况‌

（一）企业概况

企业名称：宁波杉杉正盛服装有限公司注册资本：150 万元

法定代表人：xxx

成立日期：2007 年 5 月 16 日

注册地址：宁波市鄞州区望春工业区杉立路 58 号

经营范围：服装服饰、面料、辅料的制造、加工、销售截至本预案公告之日，xxxx未持有上市公司股票。

（二）股权架构及控制关系

截至本预案公告之日，xxxx的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
xxx	73.5	49%
吴明昌	76.5	51%
合计	150	100%

截至本预案公告之日，xxxx的股权架构及控制关系如下：

51%

xxx

xxx

xxxxxx服装有限公司

49%

姓名	职务
xxx	执行董事、总经理
xxx	监事
章文才	副总经理
xxx	副总经理

（三）董事、监事、高级管理人员及其处罚、诉讼或仲裁情况xxxx现任董事、监事、高级管理人员如下：

xxxx的董事、监事和高级管理人员，最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）最近三年的主营业务情况

杉杉正盛成立于 2007 年 5 月 16 日，最近三年的主营业务为服装生产、销售和批发。

（五）最近一年及一期简要财务数据

xxxx最近一年及一期的简要财务数据（未经审计）如下表：

单位：万元

项 目	2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月	2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额	1,051.75	1,279.92
负债总额	767.35	1,010.96

项 目	2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月	2014 年 12 月 31 日/2014 年度
所有者权益	284.40	268.96
营业收入	2,018.26	2,343.49
净利润	15.44	16.76

（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况

截至本预案公告之日，xxxx未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。本次发行完成后，xxxx与上市公司之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。

（七）本预案公告前 24 个月内的重大交易情况

x预案公告前 24 个月内，xxxx及其关联方与公司及子公司之间不存在其他重大交易。

十、博乐公司的基本情况‌

（一）企业概况

公司名称：Berleg Company Limited

中文译名：博乐有限公司

授权股份：50,000 股（每股面值 1 美元）成立日期：2015 年 05 月 13 日

注册地址：Floor 4,Willow House,Cricket Square,PO Box 268,Grand Cayman KY1-1104,Cayman Islands

截至本预案公告之日，博乐公司未持有上市公司股票。

（二）股权架构及控制关系

截至本预案公告之日，博乐公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（美元）	出资比例
Sant Fund,L.P.	1	100%
合计	1	100%

Sant Fund,L.P.的基本情况如下：

公司名称	SantFund,L.P.
注册地址	Floor 4,Willow House,Cricket Square,PO Box 268,Grand Cayman KY1-1104,Cayman Islands
成立日期	2015年05月11日

截至本预案公告之日，博乐公司股权架构及控制关系如下：

（三）Sant Fund,L.P.概况

Sant Fund,L.P.拟以境外战略投资人身份，通过向特定投资者募集资金，并以所募集资金通过博乐公司以现金方式认购中润资源本次非公开发行的股票。Sant Fund,L.P.已在开曼依法设立，普通合伙人为 Sant Investment。截至本预案公告之日，Sant Fund,L.P.向特定投资者的资金募集计划尚未完成。

姓名	职务
xx	董事

（四）董事、管理人员及其处罚、诉讼或仲裁情况博乐公司现任董事、管理人员如下：

博乐公司的董事、管理人员，最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）最近三年的主营业务情况

博乐公司成立于 2015 年 05 月 13 日，主营业务为投资。截至本预案公告之日，博乐公司除参与本次非公开发行外，未实际开展其他业务。

（五）最近一年及一期简要财务数据

博乐公司成立于 2015 年 05 月 13 日。截至 2015 年 9 月 30 日，博乐公司成立未满一年，其控股股东 Sant Fund,L.P.亦成立未满一年，均无最近一年及一期的财务数据。

（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况

截至本预案公告之日博乐公司未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。本次发行完成后，博乐公司与上市公司之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。

（七）本预案披露前 24 个月内的重大交易情况

x预案披露前 24 个月内，博乐公司其关联方与公司及子公司之间不存在其他重大交易。

十一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性说明‌

（一）资管产品或有限合伙等认购对象备案情况

1、发行对象

发行人本次非公开发行的认购对象为：南午北安财富、xxxx、横xxx、天时（深圳）基金、中英益利－京盛资产管理计划、温州合瑞、华安资产航盛 1号专项资产管理计划、国金鼎兴资本－中润定增基金、杉杉正盛、博乐公司共十名特定投资者，全部投资者均以现金认购本次非公开发行的股票。

2、备案情况

就作为本次发行认购对象的资管产品或有限合伙是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，保荐机构及发行人律师查阅了上述认购对象的私募基金备案文件或基金管理人登记证书，并通过登录中国证券

投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）官方网站私募基金管理人公示系统（以下简称“私募基金管理人公示系统”）及“私募基金公示系统”对上述查询结果进行确认。

（1）xxxx、天时（深圳）基金、温州合瑞、横琴鸿拓

发行人本次非公开发行的认购对象中长沙恒健、天时（深圳）基金、温州合瑞、横琴鸿拓均为资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的合伙企业，适用《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，应当办理私募投资基金备案。以上各认购对象关于私募基金备案及基金管理人登记情况如下：

xxxx的执行事务合伙人北京然成投资管理有限公司已取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1014636），经查询“私募基金管理人公示系统”，北京然成投资管理有限公司已在基金业协会办理了私募基金管理人登记。

天时（深圳）基金的执行事务合伙人为天时（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），根据其《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1002372）并查询“私募基金管理人公示系统”，天时（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）已在基金业协会办理了私募基金管理人登记。

温州合瑞的执行事务合伙人为杭州兆恒投资管理有限公司，根据其《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1005664）并查询“私募基金管理人公示系统”，杭州兆恒投资管理有限公司已在基金业协会办理了私募基金管理人登记。

xxxx的执行事务合伙人为珠海市横琴润楚投资有限公司，根据其《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1011405）并查询“私募基金管理人公示系统”，珠海市横琴润楚投资有限公司已在基金业协会办理了私募基金管理人登记。根据横xxx的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S35034）并查询“私募基金公示系统”，本次认购对象横琴鸿拓已在基金业协会办理了私募基金备案。

截至本预案公告之日，xxxx、天时（深圳）基金、温州合瑞尚未办理私募投资基金备案手续，根据上述认购对象出具的《承诺函》，各认购对象承诺将依法办理私募基金备案手续。

（2）中英益利－京盛资产管理计划、华安资产航盛 1 号专项资产管理计划、国金鼎兴资本－中润定增基金

中英益利－京盛资产管理计划为中英益利设立的资管产品，中英益利－京盛资产管理计划属于《关于保险资金运用监管有关事项的通知》（保监发[2012]44号）、《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金[2013]124 号）、《保险资金运用管理暂行办法》（保监会令 2014

年第 3 号）规定的资管产品，根据相关规定，保险资产管理公司发行产品，实行初次申报核准，后续产品事后报告。中英益利已发起设立《中英益利-稳存资产管理产品》并取得中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）核发的批复文件《关于核准中英益利-稳存资产管理产品的批复》（保监许可[2014]601 号）。因此，中英益利－京盛资产管理计划不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需在基金业协会备案，但应根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金[2013]124 号）的规定，在资管计划完成发行后向中国保监会报告。根据《中英益x-x盛资产管理产品产品合同》、

《中英益x-x盛资产管理产品募集说明书》、《中原信托-中润资源定向增发集合资金信托合同》、《万向信托-英海证券投资集合资金信托计划信托合同》等文件，中英益利－京盛资产管理计划已经由中英益利发起设立，资产委托人为中原信托有限公司及万向信托有限公司，资管计划的产品份额由中原信托有限公司代表中原信托-中润资源定向增发集合资金信托计划、万向信托有限公司代表万向信托-英海证券投资集合资金信托计划全额认购。

华安资产航盛 1 号专项资产管理计划为华安资产拟设立的资管产品。华安资产已取得中国证监会核发的《特定客户资产管理业务资格证书》（编号：A004-01）。华安资产航盛 1 号专项资产管理计划属于《中华人民共和国证券投资基金法》、

《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（证监会令第 83 号）规定的资产管理计划。因此，中英益利－京盛资产管理计划不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，但根据《关于做好有关私募产品备案管理及风险监测工作的通知》

（证监办发[2014]41 号）的规定，中英益利－京盛资产管理计划应在基金业协会履行备案手续。

国金鼎兴资本－中润定增基金为国金资本设立的资管产品，国金鼎兴资本－

中润定增基金管理人国金资本已在基金业协会办理了私募基金管理人登记并已取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1007068），国金鼎兴资本－中润定增基金属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金。

截至本预案公告之日，上述资管产品尚未完成相关主管部门的报告或备案手续，中英利益、华安资产及国金资本已出具《承诺函》，保证资管计划成立后，依法按时向相关主管部门办理资管计划备案手续。

（二）关于资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定的说明

《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：

（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；

（二）发行对象不超过十名。

发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”

《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称“发行对象不超过 10 名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者

其他合法投资组织不超过 10 名。

证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”

根据中润资源有关批准本次发行的股东大会材料、《附条件生效的非公开发行股份认购合同》及《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》、《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》及认购对象出具的《承诺函》，南午北安财富、xxxx、横xxx、天时（深圳）基金、温州合瑞、xxxx、中英益利－京盛资产管理计划、华安资产航盛 1 号专项资产管理计划、国金鼎兴资本－中润定增基金、博乐公司，作为发行人本次非公开发行股票的认购对象已经通过股东大

会审议通过，符合股东大会决议规定的条件，认购对象不超过十名。

长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、温州合瑞系依法设立的有限合伙企业；中英益x-x盛资产管理计划系中英益利依法设立的资管产品；华安资产、国金资本已出具承诺将依法设立华安资产航盛 1 号专项资产管理计划、国金鼎兴资本-中润定增基金；南午北安财富、杉杉正盛系境内公司法人；博乐公司为境外战略投资者，战略投资中润资源本次非公开发行股票事宜已经取得商务部原则批准。

综上，保荐机构认为，若上述各认购对象承诺得以履行，资管产品或有限合伙等参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

发行人律师认为，若上述各认购对象承诺得以履行，资管产品或有限合伙等参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

（三）关于委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排的说明

1、认购对象承诺

根据xxxx、横xxx、天时（深圳）基金、温州合瑞、中英益利、华安资产、国金资本出具的《承诺函》，保证本次认购发行人非公开发行股票出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及分级收益的结构化安排，不存在任何结构化融资方式。

2、股份认购合同约定

根据xxxx、横xxx、天时（深圳）基金、温州合瑞与中润资源签署的

《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》约定，以上各认购对象本次用于认股中润资源非公开发行股票的资金全部来源于自筹资金。以上各认购对象保证，认购对象及其合伙人出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及分级收益的结构化安排，不存在任何结构化融资方式。

根据中英益利与中润资源签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同之

补充合同》约定，资管计划用于认股中润资源非公开发行股票的资金，系由中英益利设立中英益x-x盛资产管理计划向委托人依法筹集，全部来源于委托人的自筹资金。中英益利保证，委托人出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及分级收益的结构化安排，不存在任何结构化融资方式。

根据华安资产与中润资源签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》约定，资管计划用于认股中润资源非公开发行股票的资金，系由华安资产设立华安资产航盛 1 号专项资产管理计划向委托人依法筹集，全部来源于委托人的自筹资金。华安资产保证，委托人出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及分级收益的结构化安排，不存在任何结构化融资方式。

根据国金资本与中润资源签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》约定，资管计划用于认股中润资源非公开发行股票的资金，系由国金资本设立国金鼎兴资本-中润定增基金向委托人依法筹集，全部来源于委托人的自筹资金。国金资本保证，委托人出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及分级收益的结构化安排，不存在任何结构化融资方式。

3、合伙协议约定

根据各合伙企业的《合伙协议之补充协议》的约定，各合伙人缴纳合伙企业财产份额的出资系合伙人自筹资金，各合伙人出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及分级收益的结构化安排，不存在任何结构化融资方式。

4、资管合同约定

根据中英益利与资产委托人中原信托有限公司、万向信托有限公司分别签署的《中英益x-x盛资产管理产品产品合同》约定，资产委托人已在合同义务条款中保证出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及分级收益的结构化安排，不存在任何结构化融资方式。

据此，保荐机构认为xxxx、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、温州合瑞、中英益利、华安资产、国金资本分别出具了《承诺函》，承诺认购发行人本次非公开发行股票的委托人或合伙人出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及分级收益的结构化安排，不存在任何结构化融资方式。

发行人律师认为，xxxx、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、温州合瑞、中英益利、华安资产、国金资本已分别出具了《承诺函》，承诺认购发行人本次非公开发行股票的委托人或合伙人出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及分级收益的结构化安排，不存在任何结构化融资方式。

（四）关于发行人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿的说明

根据中润资源、中润资源实际控制人卢粉及中润资源第一大股东深圳市南午北安资产管理有限公司出具的《承诺函》，以上各方及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接向参与本次非公开发行股票认购的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿的情形。

根据xxxx、横xxx、天时（深圳）基金、温州合瑞、博乐公司、南午北安财富、xxxx出具的《承诺函》，以上各方保证本次认购中润资源非公开发行股票的资金系合法自筹资金，资金来源合法，不存在来源于中润资源、控股股东、实际控制人及关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况。

根据中英益利、华安资产、国金资本出具的《承诺函》，以上各方保证本次认购中润资源非公开发行股票的资金系合法募集资金，资金来源合法，不存在来源于中润资源、控股股东、实际控制人及关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况。

保荐机构认为，发行人、控股股东、实际控制人及其关联方已经公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

发行人律师认为，发行人、控股股东、实际控制人及其关联方已经公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接

对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

十二、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款的说明‌

（一）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况；

1、xxxx

根据xxxx的《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》、其与中润资源签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》、《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》以及其出具的《承诺函》，合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况相关的约定及承诺的情况如下：

序号	合伙人	合伙人身份	身份证号/注册号	认缴出资
1	xxx	普通合伙人	4323251970****4352	100 万元
2	北京然成投资管理有限公司	普通合伙人	110101018860568	100 万元
3	湖南湘晖资产经营股份有限 公司	有限合伙人	430000000009717	4,900 万元
4	西藏信托有限公司	有限合伙人	5400001000067	4,900 万元

关于合伙人的具体身份、人数，根据《合伙协议》的规定，xxxx的合伙人情况如下：

经xxxx说明，xxxx的有限合伙人西藏信托有限公司将成立信托计划参与本次中润资源非公开发行股票的认购，截至本预案公告之日，信托计划尚未设立。西藏信托有限公司已出具《承诺函》，承诺最终穿透至自然人、国资委、股份公司总数不超过 20 名。

关于合伙人的资产状况，根据《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》关于合伙人出资能力的约定，长沙恒健保证，长沙恒健各合伙人资产状况良好，有能力按照约定及中国证监会规定按时足额向长沙恒健缴纳合伙企业财产份额出资用于认购中润资源非公开发行的股票，并能承担与该等出资对应的风险。根据《合伙协议之补充协议》的约定，各合伙人资产状况良好，有能力按照

约定及中国证监会规定按时足额向长沙恒健缴纳合伙企业财产份额出资用于认购中润资源非公开发行的股票，并能承担与该等出资对应的风险。

关于合伙人的认购资金来源，根据《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》、《承诺函》的约定及承诺，长沙恒健保证本次认购中润资源非公开发行股票的资金系长沙恒健合法自筹资金，资金来源合法，不存在来源于中润资源、控股股东、实际控制人及关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况。根据《合伙协议之补充协议》的约定，各合伙人缴纳合伙企业财产份额的出资系合伙人自筹资金，不存在接受中润资源、控股股东、实际控制人及关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况。

关于合伙人与发行人的关联关系，根据xxxx出具的《承诺函》，长沙恒健承诺xxxx及其合伙人与中润资源不存在任何关联关系。根据《合伙协议之补充协议》的约定，各合伙人与中润资源及其关联方不存在任何关联关系。

2、横琴鸿拓

根据横xxx的《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》、其与中润资源签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》、《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》以及其出具的《承诺函》，合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况相关的约定及承诺的情况如下：

关于合伙人的具体身份、人数，根据《合伙协议》的规定，横xxx的合伙人情况如下：

序号	合伙人	合伙人身份	注册号	认缴出资
1	珠海市横琴润楚投资有限公司	普通合伙人	440003000066340	24,000 万元
2	珠海市潇荣投资管理有限公司	有限合伙人	440003000066358	60,000 万元
3	珠海市横琴润杰投资有限公司	有限合伙人	440003000066399	156,000 万元

关于合伙人的资产状况，根据《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》关于合伙人出资能力的约定，各合伙人资产状况良好，有能力按照约定及中国证监会规定按时足额向横琴鸿拓缴纳合伙企业财产份额出资用于认购中润资源非公开发行的股票，并能承担与该等出资对应的风险。根据《合伙协议之补充协议》的约定，各合伙人缴纳合伙企业财产份额的出资系合伙人自筹资金，不存在接受中润资源、控股股东、实际控制人及关联方直接或间接提供的资金、

财务资助及补偿的情况。

关于合伙人的认购资金来源，根据《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》、《承诺函》的约定及承诺，横琴鸿拓保证本次认购中润资源非公开发行股票的资金系横琴鸿拓合法自筹资金，资金来源合法，不存在来源于中润资源、控股股东、实际控制人及关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况。根据《合伙协议之补充协议》的约定，各合伙人缴纳合伙企业财产份额的出资系合伙人自筹资金，不存在接受中润资源、控股股东、实际控制人及关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况。

关于合伙人与发行人的关联关系，根据横xxx出具的《承诺函》，横琴鸿拓承诺横xxx及其合伙人与中润资源不存在任何关联关系。根据《合伙协议之补充协议》的约定，各合伙人与中润资源及其关联方不存在任何关联关系。

3、天时（深圳）基金

根据天时（深圳）基金的《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》、其与中润资源签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》、《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》以及其出具的《承诺函》，合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况相关的约定及承诺的情况如下：

关于合伙人的具体身份、人数，根据《合伙协议》的规定，天时（深圳）基金的合伙人情况如下：

序号	合伙人	合伙人身份	注册号/统一社会信用 代码	认缴出资
1	天时（天津）股权投资基金 管理合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	9112011656266612XA	100,000 万元
2	万向信托有限公司	有限合伙人	330000000065832	300,000 万元
3	弘康人寿保险股份有限公司	有限合伙人	911101055996230431	200,000 万元
4	山东英达钢结构有限公司	有限合伙人	91370502775283448L	300,000 万元
5	北京丰汇达投资有限公司	有限合伙人	110101014464267	50,000 万元
6	北京恒信金汇投资管理有限 公司	有限合伙人	110105014443367	50,000 万元
7	江苏涤诺日化集团有限公司	有限合伙人	91320682252022361D	300,000 万元

其中，有限合伙人万向信托有限公司代表万向信托-欧海证券投资集合资金

信托计划参与本次中润资源非公开发行股票的认购，万向信托-欧海证券投资集合资金信托计划基本情况如下：

序号	有限合伙人	发行信托计划	信托计划认购人	最终出资人
1	万向信托有限公司	万向信托-欧海证券投资集合资金信托计划	西咸新区xx新城 宏润投资有限公司	xxx
				xxx
			西咸新区xx新城 鸿锦投资有限公司	xxx
				xxx

关于合伙人的资产状况，根据《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》关于合伙人出资能力的约定，天时（深圳）基金保证，天时（深圳）基金各合伙人资产状况良好，有能力按照约定及中国证监会规定按时足额向天时

（深圳）基金缴纳合伙企业财产份额出资用于认购中润资源非公开发行的股票，并能承担与该等出资对应的风险。根据《合伙协议之补充协议》的约定，各合伙人缴纳合伙企业财产份额的出资系合伙人自筹资金，不存在接受中润资源、控股股东、实际控制人及关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况。

关于合伙人的认购资金来源，根据《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》、《承诺函》的约定及承诺，天时（深圳）基金保证本次认购中润资源非公开发行股票的资金系天时（深圳）基金合法自筹资金，资金来源合法，不存在来源于中润资源、控股股东、实际控制人及关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况。根据《合伙协议之补充协议》的约定，各合伙人缴纳合伙企业财产份额的出资系合伙人自筹资金，不存在接受中润资源、控股股东、实际控制人及关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况。

关于合伙人与发行人的关联关系，根据天时（深圳）基金出具的《承诺函》，天时（深圳）基金承诺天时（深圳）基金及其合伙人与中润资源不存在任何关联关系。根据《合伙协议之补充协议》的约定，各合伙人与中润资源及其关联方不存在任何关联关系。

4、温州合瑞

根据温州合瑞的《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》、其与中润资源签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》、《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》以及其出具的《承诺函》，合伙人的具体身份、人数、资产

状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况相关的约定及承诺的情况如下：关于合伙人的具体身份、人数，根据《合伙协议》的规定，温州合瑞的合伙

人情况如下：

序号	合伙人	合伙人身份	注册号/统一社会信 用代码	认缴出资
1	杭州兆恒投资管理有限公司	普通合伙人	330106000305772	500 万元
2	奥康投资控股有限公司	有限合伙人	310115001156046	29,500 万元

关于合伙人的资产状况，根据《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》关于合伙人出资能力的约定，温州合瑞保证，温州合瑞各合伙人资产状况良好，有能力按照约定及中国证监会规定按时足额向温州合瑞缴纳合伙企业财产份额出资用于认购中润资源非公开发行的股票，并能承担与该等出资对应的风险。根据《合伙协议之补充协议》的约定，各合伙人缴纳合伙企业财产份额的出资系合伙人自筹资金，不存在接受中润资源、控股股东、实际控制人及关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况。

关于合伙人的认购资金来源，根据《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》、《承诺函》的约定及承诺，温州合瑞保证本次认购中润资源非公开发行股票的资金系温州合瑞合法自筹资金，资金来源合法，不存在来源于中润资源、控股股东、实际控制人及关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况。根据《合伙协议之补充协议》的约定，各合伙人缴纳合伙企业财产份额的出资系合伙人自筹资金，不存在接受中润资源、控股股东、实际控制人及关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况。

关于合伙人与发行人的关联关系，根据温州合瑞出具的《承诺函》，温州合瑞承诺温州合瑞及其合伙人与中润资源不存在任何关联关系。根据《合伙协议之补充协议》的约定，各合伙人与中润资源及其关联方不存在任何关联关系。

5、中英益利

根据中英益利与中润资源签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》、

《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》、《中英益x-x盛资产管理产品产品合同》、《中原信托-中润资源定向增发集合资金信托合同》、《万向信托-英海证券投资集合资金信托计划信托合同》以及其出具的《承诺函》，委托人

的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况相关的约定及承诺的情况如下：

关于委托人的具体身份、人数，根据《中英益x-x盛资产管理产品产品合同》约定，资产委托人及信托计划认购人情况如下：

序号	资产委托人	发行信托计划	信托计划认购人	最终出资人
1	中原信托有限公司	中原信托-中润资源定向增发集合资金信托计划	西咸新区xx新城 金宏投资有限公司	xxx
				xx东
			西咸新区xx新城 鸿锦投资有限公司	xxx
				xxx
2	万向信托有限公司	万向信托-英海证券投资集合资金信托计划	西咸新区xx新城 金宏投资有限公司	xxx
				xx东
			西咸新区xx新城 x达投资有限公司	xxx
				xxx

关于委托人的资产状况，根据《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》关于委托人出资能力的约定，中英益利保证，中英益x-x盛资产管理计划的委托人有能力按照约定及中国证监会规定按时足额缴纳资管计划的出资，并能承担与该等出资对应的风险。根据《中英益x-x盛资产管理产品产品合同》约定，资产委托人已在合同义务条款中保证有能力按照合同约定缴纳资管产品出资，并能承担与该等出资对应的风险。

关于委托人的认购资金来源，根据《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》、《承诺函》的约定及承诺，中英益利保证，资管计划用于认购中润资源非公开发行股票的资金，系由中英益利设立中英益x-x盛资产管理计划向委托人依法筹集，全部来源于委托人的自筹资金。中英益利保证，委托人出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及分级收益的结构化安排，不存在任何结构化融资方式。根据《中英益x-x盛资产管理产品产品合同》约定，资产委托人已在合同义务条款中保证与中润资源不存在任何关联关系，出资不存在来源于中润资源、其控股股东、实际控制人及关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况。

关于委托人与发行人的关联关系，根据中英益利出具的《承诺函》，中英益利保证将对资管计划的委托人身份、人数、资产状况、认购资金来源、与中润资

源的关联关系等情况进行核实，并保证中英益利、委托人与中润资源不存在关联关系。根据《中英益x-x盛资产管理产品产品合同》约定，资产委托人已在合同义务条款中保证与中润资源不存在任何关联关系。

6、华安资产

根据华安资产与中润资源签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》、

《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》以及其出具的《承诺函》，委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况相关的约定及承诺的情况如下：

根据《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》关于委托人出资能力的约定，华安资产保证，华安资产航盛 1 号专项资产管理计划的委托人有能力按照约定及中国证监会规定按时足额缴纳资管计划的出资，并能承担与该等出资对应的风险。

根据《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》、《承诺函》的约定及承诺，华安资产保证，资管计划用于认购中润资源非公开发行股票的资金，系由华安资产设立华安资产航盛 1 号专项资产管理计划向委托人依法筹集，全部来源于委托人的自筹资金。华安资产保证，委托人出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及分级收益的结构化安排，不存在任何结构化融资方式。

根据华安资产出具的《承诺函》，华安资产保证将对资管计划的委托人身份、人数、资产状况、认购资金来源、与中润资源的关联关系等情况进行核实，并保证华安资产、委托人与中润资源不存在关联关系。

7、国金资本

根据国金资本与中润资源签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》、

《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》以及其出具的《承诺函》，委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况相关的约定及承诺的情况如下：

根据《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》关于委托人出资能力的约定，国金资本保证，金鼎兴资本-中润定增基金的委托人有能力按照约

定及中国证监会规定按时足额缴纳资管计划的出资，并能承担与该等出资对应的风险。

根据《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》、《承诺函》的约定及承诺，国金资本保证，资管计划用于认购中润资源非公开发行股票的资金，系由国金资本设立金鼎兴资本-中润定增基金向委托人依法筹集，全部来源于委托人的自筹资金。国金资本保证，委托人出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及分级收益的结构化安排，不存在任何结构化融资方式。

根据国金资本出具的《承诺函》，国金资本保证将对资管计划的委托人身份、人数、资产状况、认购资金来源、与中润资源的关联关系等情况进行核实，并保证国金资本、委托人与中润资源不存在关联关系。

（二）在非公开发行获得证监会核准后、发行方案备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位

根据长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、温州合瑞与中润资源签署的

《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》关于认购资金缴付的约定，以上认购对象保证，中润资源非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，合伙企业用于认购中润资源本次非公开发行股票的资金募集缴付到位。根据xxxx、横xxx、天时（深圳）基金、温州合瑞《合伙协议之补充协议》约定，各合伙人将按照《合伙协议》约定的期限足额缴纳其认缴的合伙企业出资，且在中润资源非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，将各合伙人用于认购中润资源非公开发行股票的出资全额缴付至合伙企业。

根据中英益利、华安资产、国金资本与中润资源签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》关于认购资金缴付的约定，以上认购对象保证，中润资源非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，资管计划用于认购中润资源本次非公开发行股票的资金募集缴付到位。根据中英益利与资产委托人中原信托有限公司、万向信托有限公司分别签署的《中英益x-x盛资产管理产品产品合同》，中原信托有限公司、万向信托有限公司已在合同义务条款中保证中润资源非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案

在中国证监会备案前，根据合同认购的全部资管产品份额的资金缴付到位。

（三）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任根据xxxx、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、温州合瑞、中英益利、华安

资产、国金资本与中润资源签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》关于违约责任的约定，一方违反合同项下约定，未能全面履行合同，或在合同所作xx与保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。认购对象未能按照合同的约定如期缴付认购款或出现其他违约情况的，则构成认购对象违约。在此情形下，中润资源有权取消认购对象本次发行股票的资格，并要求认购对象承担认购股票价款总金额 0.03%（万分之三）的违约金，同时中润资源有权将有关情况上报中国证监会。认购对象在被取消认购资格以后，其原可以认购的相应股份由中润资源按照已确定的认购规则发行给其他投资者。

（四）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙

根据xxxx、横xxx、天时（深圳）基金、温州合瑞与中润资源签署的

《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》关于限售期的约定，上述认购对象承诺，其所认购的中润资源股票自中润资源本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让；上述认购对象各合伙人在上述非公开发行股票锁定期内，不得部分或全部转让合伙企业的财产份额或退出合伙企业。根据xxxx、横xxx、天时（深圳）基金、温州合瑞《合伙协议之补充协议》的约定，各合伙人在上述非公开发行股票锁定期内，不得部分或全部转让合伙企业的财产份额或退出合伙企业。

根据中英益利、华安资产、国金资本与中润资源签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》关于限售期的约定，承诺其通过资管计划认购的中润资源股票自中润资源本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让；各资管计划委托人在上述非公开发行股票锁定期内，不得部分或全部转让资管计划产品份额或退出资管计划。

根据中英益利与资产委托人中原信托有限公司、万向信托有限公司分别签署

的《中英益x-x盛资产管理产品产品合同》，中原信托有限公司、万向信托有限公司已在合同义务条款中保证在资管产品认购中润资源非公开发行股票 36 个月的锁定期内，不得部分或全部转让资管产品份额或退出资管产品。

《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购合同》、《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》、《中英益x-x盛资产管理产品产品合同》或/及《承诺函》已经明确约定了合伙人的具体身份、人数，合伙人及委托人的资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况；在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。中润资源已补充说明了上述事项并将相应合同、协议或承诺进行了公开披露。截至本预案公告之日，华安资产航盛 1 号专项资产管理计划及国金鼎兴资本

-中润定增基金尚未设立，华安资产及国金资本均已出具将依法设立的承诺，该等承诺合法、有效，对以上承诺各方具有法律约束力。

第三节 附条件生效的非公开发行股份认购合同及其补充合同的主要内容‌

一、认购合同主要内容‌

2015 年 5 月 31 日，中润资源与本次非公开发行股票的发行对象南午北安财富、xxxx、xxxx、横xxx、天时（深圳）基金、温州合瑞、中英益利

－京盛资产管理计划、华安资产航盛 1 号专项资产管理计划、国金鼎兴资本－中润定增基金、博乐公司分别签署了附条件生效的非公开发行股份认购合同。认购合同主要内容如下：

（一）合同主体及签订时间

甲方：中润资源投资股份有限公司

乙方：南午北安财富／xxxx／xxxx／横xxx／天时（深圳）基金

／温州合瑞／中英益利－京盛资产管理计划／华安资产航盛 1 号专项资产管理计划／国金鼎兴资本－中润定增基金/博乐公司

合同签订时间为 2015 年 5 月 31 日。

（二）合同主要内容

1、标的股票的认购价格、认购方式、认购数量

双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币 5.9 元，不低于定

价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算

公式：定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日

甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。

若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。

发行对象以现金认购本次非公开发行的股票情况如下：

序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（元）
1	南午北安财富	610,169,492	3,600,000,002.80
2	xxxx	508,474,576	2,999,999,998.40
3	横琴鸿拓	508,474,576	2,999,999,998.40
4	天时（深圳）基金	508,474,576	2,999,999,998.40
5	中英益利－京盛资产管理计划	508,474,576	2,999,999,998.40
6	温州合瑞	474,576,271	2,799,999,998.90
7	华安资产航盛1 号专项资产管理计划	392,881,356	2,318,000,000.40
8	国金鼎兴资本－中润定增基金	369,830,508	2,181,999,997.20
9	xxxx	338,983,051	2,000,000,000.90
10	博乐公司	587,819,793	3,468,136,780.00
合计		4,808,158,775	28,368,136,773.80

2、认购款的支付时间、支付方式

乙方不可撤销地同意按照本合同第三条约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知所要求的最后缴款期限前，以现金方式将全部认购款划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。

3、限售期

乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

4、合同生效

x合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

（1）本合同及本次发行获得发行人董事会审议通过；

（2）本合同及本次发行获得发行人股东大会批准；

（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

若前款所述之生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方的法律责任。

5、违约责任

一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的xx和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

若乙方未能按照本合同的约定如期缴付认购款项或出现其他违约情况的，则构成乙方违约。在此情形下，甲方有权取消乙方认购本次发行股票的资格，并要求乙方承担认购股票价款总金额 0.03%（万分之三）的违约金，同时甲方有权将有关情况上报中国证监会。乙方在被取消认购资格以后，其原可以认购的相应股份由甲方按照已确定的认购规则发行给其他投资者。

在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。

本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；及/或（3）中国证监会的核准，则本合同终止，发行人不构成违约。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。

二、补充合同的主要内容‌

（一）补充合同的主体

甲方：中润资源投资股份有限公司

乙方：南午北安财富／xxxx／xxxx／横xxx／天时（深圳）基金

／温州合瑞／中英益利－京盛资产管理计划／华安资产航盛 1 号专项资产管理计划／国金鼎兴资本－中润定增基金/博乐公司

（二）补充合同主要内容

1、委托人/合伙人的出资能力

乙方保证，委托人/合伙人有能力按照约定及中国证监会规定按时足额缴纳上述资管计划/合伙企业的出资，并能承担与该等出资对应的风险。

2、认购资金的来源

乙方保证，资管计划/合伙企业用于认购甲方非公开发行股票的资金，系由乙方设立资管计划/合伙企业向委托人依法筹集，全部来源于委托人/合伙人的自筹资金。乙方保证，委托人/合伙人出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及分级收益的结构化安排，不存在任何结构化融资方式。

3、认购资金的缴付

乙方保证，甲方非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，上述资管计划/合伙企业用于认购甲方本次非公开发行股票的资金募集缴付到位。

4、限售期

乙方承诺，其所认购的甲方股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让；各委托人/合伙人在上述非公开发行股票锁定期内，不得部分或全部转让资管计划产品份额/财产份额或退出资管计划/合伙企业。

5、其他

x补充合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在

《附条件生效的非公开发行股份认购合同》生效时生效。

本补充合同为《附条件生效的非公开发行股份认购合同》之补充合同，与《附条件生效的非公开发行股份认购合同》具有同等法律效力。本补充合同未尽事宜，以《附条件生效的非公开发行股份认购合同》约定为准，本补充合同与《附条件

生效的非公开发行股份认购合同》约定不一致的，以本补充合同为准。

本补充合同一式陆份，具有同等法律效力，合同双方各持一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。

第四节 标的资产基本情况‌

本次交易以非公开发行股票募集资金的方式，拟购买的资产为铁矿国际、明生公司和新拉勒高特各 100%股权。

一、标的资产基本情况‌

（一）铁矿国际（蒙古）有限公司

1、铁矿国际基本情况

英文名称	Iron Mining International （Mongolia） Limited
中文名称	铁矿国际（蒙古）有限公司
注册资本	10,000 美元
注册号	1490463
注册地址	英属维尔京群岛
成立时间	2008 年 7 月 2 日

2、历史沿革

（1）铁矿国际设立及更名

铁矿国际前身为 Ample Bright Investments Limited，系由xx矿业于 2008 年 7 月 2 日在英属维尔京群岛投资设立的国际商业企业，xx矿业系其唯一股东。 2008 年 8 月 21 日，Ample Bright Investments Limited 更名为“Iron Mining International （Mongolia） Limited,Company”（即“铁矿国际”）。

（2）铁矿国际的股权转让

序号	股东名称	股数（股）	持股比例
1	蒙伊铁矿	300,000.00	30.000%
2	腾键公司	130,000.00	13.000%
3	福城公司	130,000.00	13.000%

2015 年 5 月 21 日，xx矿业与其所有股东签订股权转让协议，按照xx矿业股东的实际持股比例，将其持有的铁矿国际 100%股权分别转让给其股东。本次股权转让完成后，xx矿业各股东获得铁矿国际股数及持股比例如下表：

序号	股东名称	股数（股）	持股比例
4	NEW DORNYN GOBI LIMITED	100,000.00	10.000%
5	Yu Rui Holdings Limited	92,541.00	9.254%
6	Kanbell Global Ventures Limited	76,947.00	7.695%
7	China Life Insurance （Overseas） Company Limited	33,333.00	3.333%
8	MORINOIZUMI CO.,LTD	27,140.00	2.714%
9	Boost Luck Group Limited	26,087.00	2.609%
10	Clarity China Partners, L.P	22,953.00	2.295%
11	Magic Flower Enterprises Limited	17,874.00	1.787%
12	Hong Kong Qinlong Group Limited	11,062.00	1.106%
13	Super Wisdom Investments Limited	9,771.00	0.977%
14	DUET INTERNATIONAL LIMITED	9,380.00	0.938%
15	Pine Grand Limited	5,765.00	0.577%
16	Brighter Fortune Holdings Limited	2,479.00	0.248%
17	Asia Winston Limited	2,254.00	0.225%
18	Eastern Ocean Finance Ltd	1,071.00	0.107%
19	Simply Success Trading Limited	1,033.00	0.103%
20	Da Guan Limited	310.00	0.031%
总计		1,000,000.00	100.000%

3、股权结构图

蒙伊铁矿、腾键公司、福城公司为xxxxx 100%控股公司。铁矿国际的实际控制人为xxxxx。截至本预案公告之日，铁矿国际产权控制关系结构图如下：

Boldtumur Eruu Gol LLC

中文译名：伊罗河有限公司

蒙伊铁矿	30%
	腾键公司	13.000%
福城公司		13.000%
	NEW DORNYN GOBI LIMITED	10.000%
Yu Rui Holdings Limited		9.254%
	Kanbell Global Ventures Limited	7.695%
China Life Insurance (Overseas) Company Limited		3.333%
	MORINOIZUMI CO.,LTD	2.714%
Boost Luck Group Limited		2.609%
	Clarity China Partners, L.P	2.295%
Magic Flower Enterprises Limited		1.787%
	Hong Kong Qinlong Group Limited	1.106%
Super Wisdom Investments Limited		0.977%
	DUET INTERNATIONAL LIMITED	0.938%
Pine Grand Limited		0.577%
	Brighter Fortune Holdings Limited	0.248%
Asia Winston Limited		0.225%
	Eastern Ocean Finance Ltd	0.107%
Simply Success Trading Limited		0.103%
	Da Guan Limited	0.031%

Iron Mining International（Mongolia） Limited

中文译名：铁矿国际（蒙古）有限公司

100%

Mon IMIL Holdings(HK) Limited中文译名：蒙铁控（香港）有限公司

100%

Mongolian Dornyn Gobi Iron Ore Company Limited中文译名：蒙东戈壁铁矿有限公司

100%

4、下属公司情况

（1）蒙铁控（香港）

1）蒙铁控（香港）基本情况

英文名称	Mon IMIL Holdings（HK） Limited
中文名称	蒙铁控（香港）有限公司
注册地址	香港
注册号	1254461
注册时间	2008 年 7 月 9 日