关于收购 WFC 形成的客户关系及商誉。2017 年 9 月，发行人以 1.3 亿欧元收购 WFC，识别可辨认无形资产（客户关系、专利权、未完成订单等）3,998.36万欧元，确认商誉 4,557.02 万欧元。其中，客户关系对应客户为 FCA 集团及其关联方，2016 年-2018 年，WFC 来自 FCA 集团以及关联方的收入和占比逐年下滑。发行人以与该等客户相关订单正处于恢复、爬坡期为由未对客户关系计提减值。收购后 WFC 连亏两年，发行人 2017 年、2018 年亦未对 WFC...
关于埃夫特智能装备股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 发行注册环节反馈意见落实函回复报告
上海证券交易所：
上海证券交易所（以下简称“贵所”）于2020年5月8日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》已收悉。根据《发行注册环节反馈意见落实函》的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“申报会计师”）对《发行注册环节反馈意见落实函》中涉及本所的有关问题进行专项核查。
现就《发行注册环节反馈意见落实函》提出的有关问题向贵所回复如下：
目录
关于收购 WFC 形成的客户关系及商誉。2017 年 9 月，发行人以 1.3 亿欧元收购 WFC，识别可辨认无形资产（客户关系、专利权、未完成订单等）3,998.36万欧元，确认商誉 4,557.02 万欧元。其中，客户关系对应客户为 FCA 集团及其关联方，2016 年-2018 年，WFC 来自 FCA 集团以及关联方的收入和占比逐年下滑。发行人以与该等客户相关订单正处于恢复、爬坡期为由未对客户关系计提减值。收购后 WFC 连亏两年，发行人 2017 年、2018 年亦未对 WFC 计提商誉减值，原因系并购后 WFC 经营未出现明显恶化迹象，总体经营符合行业特征。申报期间发行人对 WFC 商誉减值进行复核，于 2019 年 9 月末计提商誉减值准备 2,003.99 万元人民币。
请发行人：（1）结合 WFC 与 FCA 历史合作中，各投资周期不同阶段收入确认情况、xxx变化情况、投资周期长短等，补充说明收购时点进行评估预测时已充分考虑 FCA 集团投资周期尾声的具体证据，FCA 集团 2018 年四季度开始新一轮投资周期后，WFC 承接该集团及其关联方的订单是否显著低于前几轮投资周期同阶段承接订单水平，请予以定量分析。（2）结合前述情况及收购时预测收入、利润、毛利率等与实际经营数据变动及偏差情况，分析说明对 WFC商誉进行复核时各参数选择的合理性，结合报告期各商誉复核时点在手订单、毛利率波动情况进一步定量分析 2017 年、2018 年未对 WFC 计提商誉减值的理由是否充分合理。（3）结合收购时对 FCA 及其关联方收入预测情况、收购后相关方实际订单大幅减少及推迟、WFC 来自于主要客户 FCA 集团及其关联方的收入占比逐年下滑等事实、报告期各期 WFC 新签订订单中 FCA 集团及其关联xx签订单占比、在手未执行订单中 FCA 集团占比情况等，进一步分析收购及减值测试时预测收入及构成、69%的收入贡献率、6%的客户流失率等参数确定的合理性，结合收购时相关参数模拟测算减值测试时点客户关系价值，补充说明收购产生的客户关系是否存在减值迹象。
请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见。
【回复】
（一）结合 WFC 与 FCA 历史合作中，各投资周期不同阶段收入确认情况、毛利率变化情况、投资周期长短等，补充说明收购时点进行评估预测时已充分考虑 FCA 集团投资周期尾声的具体证据，FCA 集团 2018 年四季度开始新一轮投资周期后，WFC 承接该集团及其关联方的订单是否显著低于前几轮投资周期同阶段承接订单水平，请予以定量分析
WFC 与 FCA 集团自 1995 年便建立合作关系。FCA 集团投资周期为 5 年，其每 5 年公告一次投资计划。2017 年 9 月末发行人收购 WFC 时，正处于 FCA集团 2014-2018 年投资周期的尾声；由于 FCA 集团的前任 CEO 去世及管理层变动等因素，2018 年第四季度 FCA 集团才开始新的投资周期，WFC 在 FCA 集团本轮投资周期期初（2019 年及 2020 年）承接的订单水平与上轮投资周期期初
（2014 年及 2015 年）较为接近，未出现显著低于前轮投资周期同阶段承接订单水平情形，具体分析如下：
1、WFC 与 FCA 历史合作中，FCA 本轮投资周期及上轮投资周期不同阶段收入确认情况、xxx变化情况、投资周期长短等情况
（1）本轮投资周期和上轮周期不同阶段收入、毛利率、经营业绩比较情况
WFC 与 FCA 集团前身自 1995 年建立合作关系。2014 年菲亚特与克莱斯勒合并为菲亚特克莱斯勒汽车公司（Fiat Chrysler Automobiles NV，以下简称 FCA集团）。自 2014 年 FCA 集团成立至今，WFC 持续保持与 FCA 集团的良好合作关系。
项目 | 2019 年度 | 2018 年 | 2017 年 |
营业收入（千欧元） | 77,101.82 | 63,305.13 | 56,533.09 |
营业收入增长率（%） | 21.79 | 11.98 | -37.90 |
xxx（%） | 17.95 | 11.47 | 18.95 |
费用率（%） | 13.22 | 17.24 | 17.14 |
净利润（千欧元） | 3,236.44 | -2,416.59 | -698.88 |
EBIT（千欧元） | 4,537.44 | -2,296.64 | -58.81 |
XXXX xxx（%） | 5.88 | -3.63 | -0.11 |
FCA 集团自合并起每五年公布一次未来五年商业计划书，其上一轮投资周期为 2014 年至 2018 年，本轮投资周期为 2018 年至 2022 年。本轮投资周期、上轮投资周期的 WFC 收入、毛利率等数据变化情况如下：
项目 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
营业收入（千欧元） | 91,033.78 | 122,154.00 | 117,542.23 |
营业收入增长率（%） | -25.48 | 3.92 | / |
xxx（%） | 27.51 | 34.51 | / |
费用率（%） | 10.24 | 12.81 | / |
净利润（千欧元） | 13,568.37 | 30,178.00 | 13,005.24 |
EBIT（千欧元） | 19,372.76 | 26,510.00 | 14,041.50 |
XXXX xxx（%） | 21.28 | 21.70 | / |
注：1、2016年度、2017年度为审阅数据，2014年度、2015年度数据为未审数据，摘自安永对WFC收购事项尽职调查报告；2018年度、2019年度数据为审计数据；
2、2014年度数据为WFC子公司Autorobot、GME、OLCI Italy经营数据直接汇总，未考虑子公司间合并抵消；营业收入、净利润为集团各子公司简单相加，未计算具体的毛利率、费用率等指标。
3、费用率=（销售费用+管理费用+研发费用）/营业收入。
（2）本轮投资周期和上轮投资周期不同阶段 FCA 集团收入占比情况
WFC 在FCA 集团这两轮投资周期的各年收入、毛利率及签署订单情况如下：
单位：万元
项目名称 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
营业收入 | 84,258.16 | 66,662.21 | 43,139.27 | 49,445.10 | 59,584.28 |
其中来自 FCA 集 团收入： | / | 47,001.55 | 16,343.15 | 5,167.19 | 27,788.73 |
FCA 集团销售占比 | / | 70.51% | 37.88% | 10.45% | 46.64% |
毛利率 | 34.51% | 27.51% | 18.95% | 11.05% | 15.87% |
与 FCA 集团签署订单 金额（万欧元） | 8,137.98 | 1,293.76 | 2,900.81 | 2,639.47 | 4,497.93 |
注：1、2018-2019 年数据为审计数据（埃夫特集团层面合并抵消前 WFC 单体收入）；
2016-2017 年数据为审阅数据；
2、2015 年数据为未审数据，取自收购 WFC 前发行人聘请安永出具的尽调财务报告，该报告未单独核算来自 FCA 集团收入，根据管理层报表测算，2015 年来自 FCA 集团收入占
WFC 营业收入比重约为 85%；
3、2014 年 WFC 前身 OLCI Italy、GME、Autorobot 尚未合并，暂无合并口径下 2014
年度 WFC 集团的经营业绩指标。
根据上表，WFC 集团 2015 年至 2019 年经营业绩变动趋势如下图：
图 1：WFC 2015 年至 2019 年经营业绩
根据FCA 集团 2014 年 5 月公布的《2014-2018 年五年财务指标规划》及 2018年 6 月公布的《2018-2022 年商业计划书》，FCA 集团两轮投资周期的资本支出计划如下图所示：
图 2：FCA 集团两轮投资周期资本支出计划
根据图 1 WFC 2015 年至 2019 年经营业绩及图 2 FCA 集团两轮投资周期资本支出计划，WFC 收入及订单承接规模与 FCA 集团投资周期资本支出计划变动趋势基本一致：
① WFC 收入及毛利率变动趋势与 FCA 集团投资周期资本支出计划变动一致，且均具有周期性：投资周期期初，资本支出逐年上升，WFC 收入相应上升
（本轮投资周期 2018 年至今），至投资周期期中资本支出达到峰值，并逐年下降，
WFC 收入相应下降（上一轮投资周期 2015 年至 2018 年）；
② WFC 与 FCA 集团签署订单的金额变动趋势除 2016 年外，也与 FCA 集团投资周期资本支出变动一致。WFC 与 FCA 集团 2016 年订单签署规模下降系 2015 年签署订单规模较大，WFC 产能接近饱和，因此 2016 年减少订单承接量。
2、补充说明收购时点进行评估预测时已充分考虑 FCA 集团投资周期尾声的具体证据
（1）发行人充分考虑 FCA 投资周期尾声的具体证据
① 公司在收购WFC 过程中，除了委托专业机构进行财务和法律尽调以外，还聘请了具有行业背景的 MBL（曼信资本）对其进行业务尽调，曼信资本充分提示风险，认为 2018 年之后由于 FCA 订单周期性波动，WFC 将出现业绩波动。该风险提示与发行人自身业务尽调结论是相同的。
② 在充分意识到 2017 年为 FCA 集团投资周期尾声情形下，发行人将交易价格进行了下调。按照预测，2018 年开始 FCA 集团进入新一轮周期，预计 WFC经营业绩有所提升，出于平滑 WFC 未来经营业绩波动的考量，发行人认为 WFC的收购价格应相应降低，因此发行人在与 WFC 进行商业谈判时，最终协商后确定 PE 倍数由原 2016 年 11 月签署的投资意向书中的 11.2 倍降至 10 倍，收购价格由 1.5 亿欧元降至 1.3 亿欧元，保底价格由 1.2 亿欧元降至 1.08 亿欧元。
（2）收购价格分摊报告已充分考虑 2017 年作为投资周期尾声年份情形
2017 年 9 月发行人收购 WFC 时，聘请的安永（中国）企业咨询有限公司北京分公司出具的收购价格分摊报告，考虑到 2017 年度为 FCA 集团上轮投资周期尾声，WFC 2017 年度经营业绩预测数相应较低。预测假设为 2017 年为上轮周期尾声，2018 年为新的投资周期开始，具体如下：
（1）从收入变动趋势分析，2017 年全年预测数据为 72,572 千欧元，收入是上一轮周期的最低值；由于正常情况下，2018 年第二季度，FCA 集团将开始新的投资周期，2018 年度将成为新的投资周期第一年，因此 WFC 营业收入开始逐步增加；同时根据收购协议和发行人规划，WFC 收购后，将开拓中国及亚洲市场，同时开拓大众、通用等客户，营业收入充分考虑了未来的增长趋势；
xx在出具收购价格分摊报告时，已经获悉由 WFC 管理层提供的 2017 年
1-9 月相关财务数据（未审）同时并关注到了 2017 年 1-9 月 WFC 业绩受行业波
动的影响，在进行无形资产评估时，根据 2017 年 9 月 30 日已获取未完工订单及
潜在订单对 2017 年第四季度进行收入预测为 29,843 千欧元（其中已获取未完工
订单收入 14,115 千欧元），与 2017 年第四季度实际营业收入 14,380.20 万元
（18,446 千欧元）存在部分差异，主要由于在基准日部分新客户的订单出现延迟、对于客户投资周期尾声订单滞后及削减情况未能准确预计所致。但 2017 年第四季度对客户关系的评估结果的资产组现值数据为负且较小，对整体评估结果影响较为轻微。
（2）从成本、费用上分析，由于 2017 年为上一轮投资周期尾声，2017 年度成本、费用为上一轮周期最低值，2018 年开始新的投资周期，成本、费用随着营业收入增长，逐步开始增长。
（3）从 EBIT、EBITDA 分析，由于 2017 年系上一轮投资周期尾声，产能空闲较多，利润水平是上一轮最低值，2018 年开始新的投资周期，EBIT、EBITDA重新开始增长。
综上所述，发行人在收购时点进行评估预测时已充分考虑 FCA 集团投资周期尾声。
3、FCA 集团 2018 年四季度开始新一轮投资周期后，WFC 承接该集团及其关联方的订单未显著低于前轮投资周期同阶段承接订单水平
（1）FCA 集团前任 CEO 于 2018 年去世，引发的管理层变动延缓了 FCA集团的决策进度，FCA 集团新一轮投资周期于 2018 年四季度开始，FCA 集团上轮投资周期为 2014 年至 2018 年，两轮投资周期的完整起始年度分别为 2014 年及 2019 年。WFC 在 2014-2015 年与 FCA 集团及其关联方的新订单签署情况，以及 2019-2020 年新订单签署情况比较如下：
① 2014 年-2015 年与 2019 年-2020 年（全年预测）订单签署情况分析
鉴于境外汽车行业不存在明显季节性，发行人以 WFC 2020 年 1-4 月新签署
订单规模为基础，预测 2020 年全年订单签署规模，具体情况如下：
单位：万欧元
项目名称 | 2019 年度 | 2020 年度注 | 2019-2020 年度 | 2014-2015 年度 |
签署订单总金额 | 7,186.55 | 15,250.30 | 22,436.85 | 22,827.36 |
FCA 集团及其重要 关联方订单小计 | 4,562.83 | 14,598.06 | 19,160.89 | 21,781.82 |
其中：FCA 集团 | 4,497.93 | 14,598.06 | 19,095.99 | 19,998.48 |
CNH | 64.90 | - | 64.90 | - |
TOFAS | - | - | - | 1,783.74 |
注：2020 年度订单金额=2020 年 1-4 月新签订单金额*3*（1-10%），调减 10%系考虑 FCA
在疫情影响下计划 2020 年减少 10%资本支出计划。
根据上表所示，WFC 集团 2014-2015 年度签署订单总额为 2.28 亿欧元，
2019-2020 年签署订单总额为 2.24 亿欧元（2020 年度按 1-4 月新签订金额数据乘以 3 再调减 10%预计），较为接近。新签订单与投资计划保持匹配关系，未出现显著低于前轮投资周期同阶段承接订单水平情形。
上述预测2020 年订单采用了1-4 月新签订金额数据乘以3 再调减10%预计，具有合理性，原因在于：
A、下游客户资产投资计划季节性波动较小，无明显季节性。目前 FCA 集团投资周期处于上升阶段，以 1-4 月的订单数据乘以 3，符合下游行业特点。
B、鉴于新冠疫情在欧洲及南美地区尚未得到有效控制，上述对 2020 年订单的预计，虽然根据 FCA 集团公布的 2020 年一季度财报中的投资计划修改，相应下调了 10%，但仍可能存在一定误差。
② 2014 年-2015 年 4 月与 2019 年-2020 年 4 月订单签署情况分析
WFC 在 2014 年-2015 年 4 月与 2019 年-2020 年 4 月实际签署订单具体情况如下：
单位：万欧元
项目名称 | 本轮投资周期 | 上轮投资周期 | ||||
2019 年 度 | 2020 年 1-4 月 | 2019-2020.4 合计 | 2014 年 度 | 2015 年 1-4 月 | 2014-2015.4 合计 | |
签署订单总金额 | 7,186.55 | 5,648.26 | 12,834.81 | 13,467.84 | 2,040.70 | 15,508.54 |
FCA 及其重要关 联方订单小计 | 4,562.83 | 5,406.69 | 9,969.52 | 12,953.17 | 2,008.62 | 14,961.79 |
其中：FCA 集团 | 4,497.93 | 5,406.69 | 9,904.62 | 11,860.10 | 1,501.12 | 13,361.22 |
CNH | 64.90 | - | 64.90 | - | - | - |
TOFAS | - | - | - | 1,093.07 | 507.50 | 1,600.57 |
A、根据上表所示，WFC 集团 2014-2015 年 4 月签署订单总额为 1.55 亿欧
元，2019-2020 年 4 月签署订单总额为 1.28 亿欧元，较为接近。
B、WFC 集团 2014-2015 年 4 月签署来自 FCA 集团及其重要关联方订单为
1.50 亿欧元，2019-2020 年 4 月签署来自 FCA 集团及其重要关联方订单为 1.00亿欧元，上一轮投资周期同阶段订单规模较大，是因为 FCA 集团新建巴西工厂， WFC 相应建立子公司 BWS 承接位于巴西 Pernambuco 的 FCA Goiana 工厂焊装车间主拼线项目（4,495.18 万欧元），该等项目实施完毕后，子公司 BWS 注销。若扣除该等因素，WFC 上述两个期间承接来自 FCA 集团及其重要关联方的订单水平较为接近。
综上所述，WFC 实际新签订单与 FCA 集团投资计划保持匹配关系，未出现显著低于前轮投资周期同阶段承接订单水平情形。
（二）结合前述情况及收购时预测收入、利润、毛利率等与实际经营数据变动及偏差情况，分析说明对 WFC 商誉进行复核时各参数选择的合理性，结合报告期各商誉复核时点在手订单、毛利率波动情况进一步定量分析 2017 年、2018年未对 WFC 计提商誉减值的理由是否充分合理。
1、收购时预测收入、利润、毛利率等数据及预测说明
（1）发行人收购 WFC 时正处于 WFC 主要客户 FCA 集团上一轮固定资产投资周期尾声，新的投资周期计划尚未公布。因此在收购时点，WFC 较难预测未来主要客户 FCA 集团下一轮投资周期的规模以及从 FCA 集团获取的订单。
（2）发行人在收购 WFC 的过程中获取了 WFC 管理层的预测。但是由于主要客户FCA 集团尚未公布下一个投资周期计划，WFC 管理层基于历史期间（2015 年至 2017 年 9 月）的平均收入以及利润率水平进行预测。
（3）根据收购时点未审计数据，WFC 公司 2015 年度、2016 年度、2017 年前三季度营业收入分别为 122,153 千欧元、91,494 千欧元、42,729 千欧元；息税前利润分别为 26,510 千欧元、14,569 千欧元、-1,615 千欧元。
（4）基于历史期间平均水平，在收购合并日，WFC 的财务预测如下：
项目 | 2017 年四季度 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
营业收入（千欧） | 29,843 | 108,531 | 108,479 | 110,479 | 111,979 |
项目 | 2017 年四季度 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
xxx（%） | 17.06 | 25.68 | 24.36 | 24.37 | 24.34 |
费用率（%） | 13.48 | 8.34 | 7.71 | 7.84 | 7.90 |
XXXX xxx（%） | 3.58 | 17.34 | 16.65 | 16.53 | 16.44 |
注：2017 年第四季度及以后数据基于 2017 年 9 月 30 日合并日的管理层预测。
具体预测说明如下：
① 预期订单情况
收购时发行人知悉 WFC 的主要客户 FCA 集团正处于投资周期的尾声，2017年当年签订的合同金额较少。而新的预期订单则需要基于 FCA 集团新的投资周期计划的实施。因此，收购时并未获取按客户列示的订单并以此预测收入。根据收购 WFC 前发行人聘请xx出具的尽调财务报告及管理层提供的订单情况， 2015 至 2017 年 9 月 WFC 确认的来自于 FCA 及其关联方的收入比例约为 69%，因此，预测时假定 FCA 及其关联方后续订单占比总体为 69%。
② 预期毛利率、费用率、息税前利润率情况
A、收购时 WFC 2017 年-2019 年的预测主要以历史年份的平均毛利率、费用率、息税前利润率水平进行预测。由于主要客户 FCA 集团新一轮投资周期尚未开始，收购当年处于 FCA 集团订单的尾声，当年新签订单较少，也尚无法准确估计 FCA 集团的下一个投资周期订单获取时间及规模情况，相关预测主要依 据 2015 年-2016 年的平均利润率水平。
鉴于 WFC 在白车身焊装领域的技术优势，以及与 FCA 集团长期稳定的客户关系，预期未来能持续获得 FCA 集团的订单，同时 WFC 也开拓大众、通用等客户，以降低 FCA 集团投资周期的影响，从而维持 WFC 历史的收入和利润的平均水平。
B、除 2017 年四季度外，预测期内 WFC 费用率低于历史水平（2015 年 12.81%
和 2016 年 10.24%），主要系：
（a）本次重组前，WFC 的费用规模较大，主要系 WFC 自 2015 年开始，进行同一控制下整合，将原控股股东控制的独立的控股公司整合进 WFC。WFC 在整合过程中，聘请了财务、IT 及法律等中介机构（如聘请中介机构编制 2015 及 2016 年模拟合并财务报表等），产生较多的中介机构服务费，导致其 2015 年和
2016 年费用规模较大。
（b）发行人筹划在收购 WFC 后，通过派驻人员参与 WFC 日常经营，实现技术转化和业务协同，在推进整合进程中，加强对其费用方面的管控；同时预期将与在同一地区由发行人之前收购的Evolut 及CMA 公司在市场开拓方面产生协同性，进一步降低相关销售费用。因此在收购时预测的后期，WFC 费用率有所下降。
（c）WFC 收购时点费用率的预测基于以前年度费用水平减去一次性费用发行人 2016 年及 2017 年费用明细如下：
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2017 年 1-9 月【注】 | 2017 年度 |
销售费用 | 846.16 | 653.82 | 945.67 |
其中：职工薪酬 | 549.12 | 516.28 | 701.03 |
管理费用 | 5,979.12 | 5,028.32 | 6,447.20 |
其中：职工薪酬 | 2,615.63 | 2,618.93 | 3,457.30 |
中介机构费用 | 1,038.38 | 677.11 | 878.21 |
交通差旅费 | 188.01 | 116.97 | 237.06 |
费用合计 | 6,825.28 | 5,682.15 | 7,392.87 |
营业收入 | 66,662.21 | 28,759.07 | 43139.27 |
注：1、2016 年度及 2017 年度数据为审阅数据；
2、2017 年 1-9 月为未审数据，为 2017 年度审阅数据减去 2017 年 10-12 月审计数据结果。
为推进收购事宜，WFC 调整统一的股权结构，发生一次性中介机构服务费
较多，如扣除该项费用，则 2016 年度 WFC 费用率降至 8.68%。此外，为配合发行人尽调，WFC 管理层陪同发行人赴 WFC 各地子公司现场走访，导致当期交通差旅费规模较大。如不考虑上述因收购产生的一次性费用，则 WFC 费用率将进一步下降，因此预测 2018 年费用率为 8.34%，并逐期降低。
（d）发行人在收购 WFC 时，原预计 2020 年第四季度以后申报 IPO，2018年 11 月之后，科创板启动，2018 年度、2019 年度，发行人准备科创板 IPO 申报，发生了较多的相关的费用，导致 2018、2019 年费用率高于收购时的预测值。
综上所述，收购时相关的预测内容具有历史数据的支撑，具有合理性。
2、收购时预测数据与实际经营数据变动及偏差情况
WFC 收购时预测数据与实际经营数据对比情况如下：
预测 | 数据 | |||||
项目 | 2017 年四 季度 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | |
营业收入（千欧） | 29,843 | 108,531 | 108,479 | 110,479 | 111,979 | |
xxx（%） | 17.06 | 25.68 | 24.36 | 24.37 | 24.34 | |
费用率（%） | 13.48 | 8.34 | 7.71 | 7.84 | 7.90 | |
XXXX xxx（%） | 3.58 | 17.34 | 16.65 | 16.53 | 16.44 |
实际经营数据
项目 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年度 | |
营业收入（千欧） | 91,033.78 | 56,533.09 | 63,305.13 | 77,101.82 | |
xxx（%） | 27.51 | 18.95 | 11.47 | 17.95 | |
费用率（%） | 10.24 | 17.14 | 17.24 | 13.22 | |
XXXX xxx（%） | 17.27 | 1.81 | -5.77 | 4.73 |
注：此处 EBIT 利润率（%）不含非经常性损益。2016 年及 2017 年数据系审阅数据。
WFC 实际经营数据与预期之间存在一定的偏差，2017 年、2018 年以及 2019
年，WFC 未达到收购之前的盈利和收入水平。其中：
（1）2017 年第四季度预测数据出现偏差的原因
① 2017 年 9 月底发行人完成收购 WFC，部分新客户的订单出现延迟。原
基本中标的阿尔斯通、通用等客户订单在 2018 年第一季度才正式签订；
② FCA 集团上一轮投资周期接近尾声，原在谈预计获取概率较大的部分订单出现暂停或取消情形。
虽然 2017 年第四季度营业收入与预测值存在差异，但 EBIT 差异为 255.76千欧元，实现率为 76%。同时，2017 年第四季度对客户关系的评估结果的资产组现值数据为负且较小，因此，实际收入与预测收入存在差异，对客户关系估值整体影响较小。
（2）2018 年预测数据出现偏差原因
2018年WFC收入未达预期的主要原因是：
① 2018年FCA集团的前任CEO突然去世，FCA集团整个管理层发生重大变动，延缓了其资本性支出的决策进度，订单下达和执行推迟了三个季度，推迟至 2018年第四季度才开始。这导致WFC2018年来自FCA集团的收入大幅下降。
② 同时WFC为了FCA集团的订单预留了产能，产生了产能放空，因此相关固定成本摊薄了WFC整体项目毛利率。
（3）2019 年预测数据出现偏差原因
2019 年 WFC 无法完成预测的收入、利润，系主要客户 FCA 集团及主要关联方 TOFAS 的部分订单启动时间推迟；息税前利润率未达预期主要系在订单不饱和的情形下，WFC 人工等固定成本分摊比例上升。
3、报告期各商誉复核时点在手订单分析
2017 年末、2018 年末预测订单情况：
单位：万元人民币
项目 | 在手未完 工订单金额 | 在手未完工 订单次年预测收入 | 已中标未 签订合同订单金额 | 已中标未签订 合同订单次年预测收入 | 商誉减值 预测次年收入 | 订单覆盖率 |
2018 年末 | 159,771.56 | 36,369.82 | 15,633.77 | 6,982.66 | 71,291.70 | 60.81% |
2017 年末 | 97,632.72 | 22,129.18 | 12,596.77 | 9,447.58 | 56,059.95 | 56.33% |
2017 年末、2018 年末商誉减值测试时已确定订单对于预测收入的订单覆盖率分别达到 56.33%、60.81%，订单覆盖率较高，商誉减值测试的预测收入合理。历史年度，WFC 来自于主要客户 FCA 集团及其关联方 CNH、TOFAS 的收
入占比一直较高。2016 年与 2017 年，收入分别为 60,065.37 万元、21,843.95 万元，占比分别为 90.10%、50.64%。因此，FCA 集团及其关联方投资计划的推迟，直接导致 WFC2017 年与 2018 年商誉减值测试中预测收入未及预期。
发行人来自于主要客户 FCA 集团及其关联方的订单主要系推迟，并未发生实质性的取消，2018 年末商誉减值测试预测的后期订单获取情况如下：
① FCA 集团订单：发行人收购时处于主要客户 FCA 集团的投资周期尾声，新的投资计划尚未公布，2018 年 6 月 FCA 集团公布了新的投资计划，但由于当年 7 月 FCA 集团前任 CEO 去世，管理层发生重大变动，延缓了其资产投资的决策进度，FCA 投资周期整体延后，导致预期订单推迟，2018 年四季度 FCA 集团的订单开始恢复。目前 FCA 订单获取（招投标定标）基本达到预期，但是订单正式下达和执行的时间较原先预判有滞后，影响了 2019 年收入的达成；
② FCA 重要关联方 TOFAS 受全球宏观经济的影响，汽车整车厂的投资趋
于谨慎，原计划于 2019 年年中开始获得订单，但由于其投资计划延期至 2020
年，其第一笔关于 Doblo 3.0 车型换代焊装线订单的报价请求（RFQ，x 2,000万欧元）推迟至 2019 年 12 月 16 日才下达至 WFC，因此，对 TOFAS 订单尚未达到预期；
③ 除 FCA 集团、TOFAS 外，发行人相关订单的获取基本符合预期。收购之后，WFC 根据公司整体战略，积极开拓大众、通用等客户，同时拓展汽车工业以外的应用领域，如轨道交通等。该等客户开拓整体符合发行人收购时的预期。
4、WFC 毛利率波动的主要原因
发行人于 2017 年 9 月并购 WFC，WFC 在收购前一个完整会计年度 2016 年毛利率较高，费用率较低。收购完成后，WFC 毛利率水平较 2016 年度较低，费用率水平较高，主要分析如下：
收购完成后及收购前一个会计年度，WFC 各期的收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年 10-12 月 | 2016 年度 | ||||
金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
营业收入 | 57,411.99 | 100.00 | 48,660.56 | 100.00 | 14,380.20 | 100.00 | 66,662.21 | 100.00 |
其中：主营业务收入 | 57,411.99 | 100.00 | 48,626.88 | 99.93 | 14,370.92 | 99.94 | 66,633.97 | 99.96 |
营业成本 | 48,302.16 | 84.13 | 43,285.84 | 88.95 | 12,130.89 | 84.36 | 48,323.29 | 72.49 |
其中：主营业务成本 | 48,302.16 | 84.13 | 43,285.84 | 88.95 | 12,130.89 | 84.36 | 48,323.29 | 72.49 |
其中：直接材料 | 21,216.73 | 43.93 | 19,162.13 | 44.27 | 4,336.09 | 35.74 | 17,292.51 | 35.79 |
直接人工 | 11,482.41 | 23.77 | 11,609.89 | 26.82 | 2,841.19 | 23.42 | 9,511.65 | 19.68 |
制造费用 | 15,603.02 | 32.30 | 12,513.81 | 28.91 | 4,953.60 | 40.83 | 21,519.12 | 44.53 |
毛利率 | 15.87% | - | 11.05% | - | 15.64% | - | 27.51% | - |
注：1、营业收入占比、主营业务收入占比、营业成本占比、主营业务成本占比=各科目当期金额/当期营业收入金额；直接材料占比、直接人工占比、制造费用占比=各科目当期金额/当期营业成本金额。
2、WFC 于 2017 年 9 月 30 日收购完成，自 2017 年 10 月纳入发行人合并报表范围。
3、2017 年 10-12 月数据、2018 年度数据、2019 年度数据均经过审计，为发行人集团层面合并抵消后的金额。2016 年数据经过审阅。
4、制造费用含外包金额。
收购后，WFC毛利率水平较2016年度较低，主要系直接材料和直接人工占营业收入的比重升高及WFC收入规模下降导致利润空间摊薄，具体分析如下：
（1）开拓新客户及新应用领域，存在前期试错成本，导致直接材料和直接人工占比较收购前水平升高
2016年度、2017年10-12月、2018年度、2019年度WFC的直接材料占营业成本比重分别为35.79%、35.74%、44.27%、43.93%，整体呈现上升趋势；直接人工占营业成本比重分别为19.68%、23.42%、26.82%、23.77%，2016年至2018年逐期上升，2019年较上期下降，但仍高于收购前水平。
收购后，报告期各期，WFC主要项目的成本构成情况如下：
年度 | 项目 | 是否属于 FCA 集团 | 营业成本占当期总营业 成本比 | 直接材料占营业成本比 | 直接人工占营业成本比 | 营业收入占当期总营业 收入比 |
2017 年 10-12 月 | VALMETD3 | 否 | 15.44% | 46.44% | 22.59% | 14.11% |
SKODASK307（大众） | 否 | 13.62% | 59.77% | 12.49% | 11.99% | |
GMB-GVT | 否 | 9.88% | 28.67% | 44.50% | 10.05% | |
GMB-SCS | 否 | 14.51% | 32.16% | 28.62% | 13.80% | |
合计 | 53.45% | 42.67% | 25.70% | 49.95% | ||
2018 年度 | 121-MAGNA/COSMAB MWG-20 | 否 | 8.06% | 45.61% | 31.38% | 5.88% |
Vw-310-316-Zwickau | 否 | 9.22% | 45.12% | 41.79% | 8.98% | |
125-GEM-CLOSURES | 否 | 16.75% | 60.95% | 14.92% | 16.45% | |
GMB-GVT | 否 | 6.53% | 42.11% | 20.71% | 6.96% | |
GMB-SCS | 否 | 13.43% | 55.14% | 16.04% | 9.91% | |
合计 | 53.98% | 52.23% | 22.95% | 48.18% | ||
2019 年度 | Magneti Marelli - Poland - GSEN3 model -Bielsko | 否 | 9.77% | 60.59%[注 1] | 6.59% | 8.27% |
Vw-310-316-Zwickau | 否 | 14.68% | 43.01% | 10.32% | 13.60% | |
135 - FCA - Betim - X1P - retooling | 是 | 12.18% | 43.51% | 29.87% | 12.68% | |
476 Progetto 560 Melfi Linea Cofano - Portellone | 是 | 8.50% | 39.66% | 13.14% | 8.70% | |
489 332 MIRAFIORI LINEA COP e PLD_S | 是 | 7.79% | 32.84% | 12.24% | 7.51% | |
合计 | 52.93% | 44.34% | 14.87% | 50.76% | ||
注：1、2019年度的Magneti Marelli - Poland - GSEN3 model -Bielsko项目为以前年度项目复制线，无需进行额外设计，因此主要成本为采购的直接材料费用。
2、营业成本占当期总营业成本比=项目营业成本/当期WFC营业成本总额。
3、直接材料占营业成本比=项目直接材料/项目营业成本；直接人工占营业成本比=
项目直接人工/项目营业成本。
WFC按照发行人整体战略安排，一方面开拓FCA集团以外的主机厂客户，如大众、通用等，另一方面拓展汽车工业以外的应用领域，如轨道交通等。该等客户开拓和应用领域拓展需要投入较大的前期设计研发成本及试错成本，导致直接材料和直接人工水平提高。
① 直接材料占比较收购前上升
一方面，直接材料占比上升与 WFC 客户结构有关。发行人收购前，WFC主要客户为 FCA 集团。FCA 集团线体没有太多的标准化单元，给供应商自制的空间较大，WFC 一般直接购买原材料进行自制，因此直接材料费用较少。发行人收购后，WFC 开拓 FCA 集团以外的客户，如大众、通用等，其通常要求 WFC采购标准品单元，导致 WFC 的直接材料费用上升，例如 2017 年承接的大众系统集成项目 SKODASK307（大众）直接材料占营业成本比重为 59.77%，其收入占 WFC 集团主营业务收入 12.08%，成本占 13.62%。
另一方面，直接材料占比上升与客户需求和现场条件变化有关。收购后， WFC 开拓的新的战略客户及新领域的系统集成项目，客户需求和现场条件变化，产生较大的前期研发及试错成本，例如：
A、2018 年承接的MAGNA 系统集成项目121-MAGNA/COSMABMWG-20，
WFC 希望通过本次和汽车零配件知名制造商MAGNA 的合作进入终端客户宝马
（BMW）的供应商体系。该项目中 Magna 指定采购了机器人操作系统、铆钉及固定设备等材料，额外增加了材料成本，导致该项目直接材料占营业成本比重为 45.61%；
B、2018 年首次承接的大众新能源领域系统集成项目 Vw-310-316-Zwickau，该项目为大众首个 MEB（新能源车型）平台产线项目，大众就功能实现方面不断提出优化意见，产生返工，增加了材料成本，且要求 WFC 采购其技术规范中规定的标准品单元，采购成本较高，导致其 2018 年度直接材料占营业成本比重为 45.12%，2019 年度直接材料占营业成本比重为 43.01%；
C、2018 年 GMB-GVT 项目由于设备发货至通用（GM）现场并安装调试期间，WFC 发现原产线实际三维数据和 GM 提供的设计图纸存在差异，导致部分
设备无法在焊装线工位上稳固安装。因此，WFC 重复设计加工设备，直接材料超出预期，占营业成本比重为 42.11%；
D、2018 年度 GMB-SCS 项目，客户 GM 未明确告知 WFC 焊枪的技术标准，并且就安装平台的结构由悬挂式改为地装，WFC 产生额外的采购及制造成本，直接材料占营业成本的比重为 55.14%。
② 直接人工较收购前上升
一方面，收购前，WFC 主要承接 FCA 集团白车身系统集成项目，其工艺较为成熟，收购后，WFC 因拓展业务领域及主要客户 FCA 集团投资周期延迟的影响开拓新客户及新应用领域，熟悉新工艺的过程中产生较多前期设计投入，同时也相应提高技术人员薪资水平，导致收购后直接人工的占比较收购前提升。
另一方面，收购后，WFC 开拓的新的战略客户及新领域的系统集成项目，由于研究开发新型设计及客户需求和现场条件变化，导致项目设计、安装调试等环节的成本上升，直接人工费用上升，例如：
A 、 WFC 于 2018 年 承 接 的 MAGNA 系 统 集 成 项 目 121-MAGNA/COSMABMWG-20，WFC 希望通过本次和汽车零配件知名制造商 MAGNA 的合作进入终端客户 BMW 的供应商体系。在项目进程中，终端客户 BMW 的技术要求发生变更，额外增加了设计成本，导致该项目直接人工占营业成本比重为 31.38%；
B、2018 年承接的大众新能源领域系统集成项目 Vw-310-316-Zwickau，该项目为 WFC 首次承接的新能源车型平台的产线项目，前期设计投入较多成本，导致其 2018 年度直接人工占营业成本比重为 41.79%；
（2）收入规模下降，导致利润空间摊薄
公司于 2017 年第四季度完成对 WFC 的收购，WFC 主要客户 FCA 集团投资周期交替，及集团前任 CEO 去世，管理层发生重大变动，延缓了其资本性支出的决策进度，进而影响了当年 WFC 从 FCA 获得的订单情况，收入规模下降，导致固定成本摊销比例增大。2018 年汽车行业整体发展经营下滑，导致整车厂普遍对上游供应商的成本控制趋紧，WFC 汽车工业系统集成项目合同价格水平较 2016 年下降，摊薄了 WFC 系统集成项目利润率，导致毛利率较收购前下降。此外，WFC 与 FCA 集团合作xxx始终保持在较高水平，并未出现显著下
降的情形。2016 年至 2019 年，FCA 集团及其重要关联方毛利率分别为 28.79%、 31.55%、35.92%、26.57%，远高于 WFC 其他客户毛利率。随着 FCA 订单量的恢复、对新客户开拓的完成及 WFC 在新领域业务系统集成技术的逐渐成熟， WFC 的毛利率水平将逐渐提高。2019 年度，WFC 毛利率为 15.87%，较 2018 年已提高 4.82 个百分点。
因此，发行人商誉减值测试时预测期毛利率高于收购后实际经营期间的毛利率具有合理性。
5、费用率水平波动的原因
收购完成后及收购前一个会计年度，WFC 各期费用率情况如下：
单位：万元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年 10-12 月 | 2016 年度 | ||||
金额 | 费用率 （%） | 金额 | 费用率 （%） | 金额 | 费用率 （%） | 金额 | 费用率 （%） | |
销售费用 | 1,776.63 | 2.98 | 1,343.92 | 2.72 | 291.85 | 2.01 | 846.16 | 1.27 |
管理费用 | 6,101.40 | 10.24 | 7,182.36 | 14.53 | 1,418.88 | 9.79 | 5,979.12 | 8.97 |
研发费用 | - | - | - | - | - | - | - | - |
合计 | 7,878.03 | 13.22 | 8,526.28 | 17.24 | 1,710.72 | 11.81 | 6,825.28 | 10.24 |
注：1、WFC与2017年9月30日收购完成，自2017年10月纳入发行人合并报表范围，2017年10-12月数据、2018年度数据、2019年度数据均经过审计。2016年度经过审阅。
2、上表财务数据为不含并购带来的PPA影响的金额。
3、各期间费用率=各期间费用当期金额/当期营业收入金额。
4、上表合计费用率不考虑财务费用。
收购后各期WFC的费用率水平相较于收购前较高，主要受管理费用率、销售费用率提升影响。
（1）管理费用率
收购后，WFC管理费用率较收购前2016年管理费用率高，主要系职工薪酬及咨询费占营业收入的比重提高。
收购完成后及收购前一个会计年度，WFC 管理费用中的职工薪酬及咨询费占比情况如下：
单位：万元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年 10-12 月 | 2016 年度 | ||||
金额 | 占收入比 （%） | 金额 | 占收入比 （%） | 金额 | 占收入比 （%） | 金额 | 占收入 比（%） | |
职工薪酬 | 3,724.22 | 6.25 | 4,100.94 | 8.29 | 838.37 | 5.79 | 2,615.63 | 3.92 |
咨询费 | 689.91 | 1.16 | 1,188.50 | 2.40 | 201.10 | 1.39 | 668.73 | 1.00 |
管理费用 | 6,101.40 | 10.24 | 7,182.36 | 14.53 | 1,418.88 | 9.79 | 5,979.12 | 8.97 |
注：1、职工薪酬占比=管理费用中的职工薪酬金额/营业收入；咨询费占比=咨询费/营业收入。
2、2017年10-12月数据、2018年度数据、2019年度数据均经过审计。2016年度经过
审阅。
① 收购后咨询费占比较收购前提高
收购后咨询费提高，主要系公司收购整合及IPO事项产生的一次性中介机构费用增加。
2018年度，因公司收购整合产生的一次性中介机构费用为481.76万元，其中
343.69万元为因收购整合，引用统一财务及技术软件产生的IT咨询服务费用，
79.57万元为收购整合后跨境、转移定价进行税务方面策划产生的税务咨询费用，
58.49万元为因整合产生的法务咨询费用。
2019年度及之后预测年度，WFC管理费用中咨询费较2018年度降幅较大，主要系一次性中介费用的影响已消除。
② 收购后职工薪酬占比较收购前提高
2018年职工薪酬提高，主要系收购整合后，为增强管理层稳定性，提高了管理人员薪酬水平，且因收购整合及IPO事项新增了管理人员加班工资。2019年度， WFC管理费用中职工薪酬较2018年度小幅下降。
（2）销售费用率
收购后，WFC 销售费用率较收购前 2016 年销售费用率高，主要系职工薪酬占营业收入的比重提高。WFC 销售费用主要由职工薪酬构成，收购完成后及收购前一个会计年度，WFC 各期销售费用中的职工薪酬占比情况如下：
单位：万元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年 10-12 月 | 2016 年度 | ||||
金额 | 占收入 比（%） | 金额 | 占收入 比（%） | 金额 | 占收入 比（%） | 金额 | 占收入 比（%） | |
职工薪酬 | 1,370.31 | 2.30 | 1,054.82 | 2.13 | 184.75 | 1.28 | 549.12 | 0.82 |
销售费用 | 1,776.63 | 2.98 | 1,343.92 | 2.72 | 291.85 | 2.01 | 846.16 | 1.27 |
注：1、职工薪酬占比=销售费用中的职工薪酬金额/营业收入。
2、2017年10-12月数据、2018年度数据、2019年度数据均经过审计。2016年度经过
审阅。
收购后职工薪酬占比较收购前提高，主要系收购整合前，WFC主要客户为 FCA，收购整合后，WFC开始开拓较多外部客户，如大众、通用等，产生较多市场开拓费用及销售提成。
随着整合及IPO事项的完成，公司一次性的相关费用不再产生，且公司将加强对WFC的管控，对其各项费用进行严格的管控和审批，WFC实施精细化管理，减少不必要的支出，有效控制各项费用，WFC的费用率将逐渐降低。2019年度， WFC费用率为13.22%，较2018年度已明显下降。
因此，发行人商誉减值测试时预测期费用率相比申报期间较低，主要系收购后一次性费用支出增加及收购后收入总额下降导致，费用率处于收购前的合理水平，具有合理性。
6、2017 年、2018 年未对 WFC 计提商誉减值的理由是否充分合理
（1）2017年商誉减值测试
2017 年末商誉减值测试的预测过程具体如下表：
单位：千欧元
项目 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年及 以后 |
一、营业收入 | 73,465 | 88,379 | 101,737 | 111,923 | 123,054 | 123,054 |
减：营业成本 | 56,238 | 65,586 | 74,299 | 80,215 | 86,974 | 86,974 |
税金及附加 | 000 | 000 | 000 | 250 | 275 | 275 |
销售费用 | 1,527 | 1,819 | 2,072 | 2,256 | 2,468 | 2,468 |
管理费用 | 9,080 | 9,375 | 9,666 | 9,957 | 10,251 | 10,251 |
二、息税前利润 | 6,457 | 11,401 | 15,473 | 19,244 | 23,086 | 23,086 |
加：折旧和摊销 | 2,439 | 2,446 | 2,448 | 2,448 | 2,447 | 2,447 |
减：资本性支出 | 2,413 | 2,419 | 2,421 | 2,422 | 2,420 | 2,447 |
减：净营运资金变动 | -851 | 862 | 889 | 66 | 860 | - |
税前现金流量 | 7,334 | 10,566 | 14,611 | 19,205 | 22,252 | 23,086 |
折现率 | 15.03% | 15.03% | 15.03% | 15.03% | 15.03% | 15.03% |
折现期(期中折现/年） | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 |
折现系数 | 0.93 | 0.81 | 0.70 | 0.61 | 0.53 | 4.09 |
现金流量现值 | 6,838 | 8,565 | 10,296 | 11,765 | 11,852 | 94,376 |
经营性资产组价值 | 143,692 | |||||
经测试，2017 年末 WFC 未发生商誉减值，具体原因分析如下：
① 2017 年处于主要客户 FCA 投资周期最后一年，2017 年业绩下降在预期 之中。
发行人于 2017 年 9 月完成对 WFC 的收购。至 2017 年末，发行人控制 WFC仅 3 个月，且发行人在收购时即已充分知悉 WFC 的主要客户处于投资周期的最后一年，收购对价已经充分考虑了主要客户投资周期波动带来的业绩影响。
② 2018 年 WFC 实际业绩未达 2017 年商誉减值测试的预测值主要系 2018 年主要客户的管理层突发变动等不可抗力事项，导致投资周期的实施推迟
从 2018 年开始 FCA 将进入新的投资周期，因此，管理层基于历史上投资周期的推进情况基于 2017 年末对 WFC 未来的业绩进行了预测，并以此进行了商誉减值测试。尽管 2018 年实际由于 FCA 集团管理层突发变动等不可抗力原因， 导致其实际投资周期推后，但是相关因素属于无法事先预测的事项。发行人 2017年末商誉减值测试基于历史投资周期的推进情况预测符合事实基础。
项目 | 实际数 | 预测数 | |||||
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | |
收入增长率(%) | / | -37.90 | 29.95 | 20.30 | 15.11 | 10.01 | 9.95 |
xxx(%) | 27.51 | 18.95 | 23.45 | 25.79 | 26.97 | 28.33 | 29.32 |
费用率(%) | 10.24 | 17.14 | 14.44 | 12.67 | 11.54 | 10.91 | 10.34 |
③ 发行人作出上述预测的依据符合历史水平，具有相应的事实支撑。商誉减值测试中预测数与公司历史业绩对比如下：
2017 年商誉减值测试中 2018 年及 2018 年之后的收入增长率、xxx、费
用率主要系基于历史 2015 年-2016 年的水平进行估计，由于 2017 年处于主要客户 FCA 集团投资周期的最后一年因此业绩较差，但是随着 2018 年主要客户 FCA集团投资周期的正常推进，WFC 的收入增长率、毛利率、费用率预计将恢复到
2016 年的历史平均水平。
发行人作出上述预测的依据符合历史水平，具有相应的事实支撑，相关商誉减值测试审慎。
因此，2017 年未对 WFC 计提商誉减值的理由充分合理。
（2）2018年末商誉减值测试
2018 年末商誉减值测试的预测过程具体如下表：
单位：千欧元
项目 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 及以后 |
一、营业收入 | 91,276 | 103,277 | 112,984 | 118,260 | 122,767 | 122,767 |
减：营业成本 | 66,782 | 75,652 | 81,849 | 83,383 | 86,284 | 86,284 |
税金及附加 | 000 | 000 | 000 | 355 | 367 | 367 |
销售费用 | 2,435 | 2,289 | 2,454 | 2,484 | 2,586 | 2,586 |
管理费用 | 9,730 | 9,256 | 9,530 | 9,648 | 9,950 | 9,950 |
二、息税前利润 | 12,045 | 15,765 | 18,810 | 22,391 | 23,580 | 23,580 |
加：折旧和摊销 | 1,708 | 1,708 | 1,708 | 1,708 | 1,708 | 1,708 |
减：资本性支出 | 829 | 829 | 1,650 | 1,650 | 1,650 | 1,708 |
减：净营运资金变动 | 6,731 | 4,569 | 3,530 | 1,452 | 1,661 | |
税前现金流量 | 6,193 | 12,076 | 15,338 | 20,996 | 21,976 | 23,580 |
折现率 | 15.36% | 15.36% | 15.36% | 15.36% | 15.36% | 15.36% |
折现期(期中折现/年） | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 |
折现系数 | 0.93 | 0.81 | 0.70 | 0.61 | 0.53 | 4.12 |
现金流量现值 | 5,766 | 9,746 | 10,731 | 12,732 | 11,553 | 97,079 |
经营性资产组价值 | 147,607 | |||||
经测试，2018 年末 WFC 未发生商誉减值，具体原因分析如下：
① 2018 年，WFC 在经历主要客户 FCA 集团管理层变动导致订单推后的情 形下，2018 年四季度订单情况已经恢复，2018 年末正处于订单的恢复及爬升期。 WFC 基于历史的盈利水平以及在手订单、正在洽谈的订单的收入、利润水平进行的预测，具有事实支撑。
② 发行人聘请大学评估对于 2018 年末商誉减值测试进行复核，相关评估参数具有客观性，商誉减值测试具有审慎性。
③ 2019 年WFC 未完成2018 年末商誉减值测试的收入预计系主要客户FCA
集团及主要关联方 TOFAS 的部分订单启动时间推迟；息税前利润率未达预期主
要系在订单不饱和的情形下，WFC 人工等固定成本分摊比例上升。
④ WFC 收入增长率、毛利率和费用率的预测符合公司历史业绩、在手订单、预期订单及订单的利润率水平，具有事实支撑。
商誉减值测试中预测数与实际数对比如下：
项目 | 实际数 | 预测数 | ||||||
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | |
收入增长率(%) | / | -37.90 | 11.98 | 44.18 | 13.15 | 9.40 | 4.67 | 3.81 |
xxx(%) | 27.51 | 18.95 | 11.47 | 26.83 | 26.75 | 27.56 | 29.49 | 29.72 |
费用率(%) | 10.24 | 17.14 | 17.24 | 10.66 | 8.96 | 8.44 | 8.16 | 8.11 |
① WFC 收入增长率的预测基础：2019 年，WFC 的收入增长率主要基于在手的订单并结合预期的订单的进行预测，其中在手订单合计 5,550 万欧元，订单覆盖率为 60.81%，并结合正在洽谈的订单金额以及获取订单的概率进行综合预测。
由于 2018 年四季度 WFC 主要客户 FCA 集团的订单恢复，因此根据在手清单以及预期可获得的订单，预计 2019 年收入可恢复至 2016 年左右的水平。
2020 年-2021 年，WFC 收入的增长主要来自于 FCA 集团的订单将随着投资周期的深入而增加；2022 年-2023 年，尽管 FCA 集团因本轮投资周期尾声而缩减投资规模，但 WFC 的收入仍保持增长，主要来源为大众、通用等收购以来开拓和培养的客户。
汽车工业自动化生产线的资产投资计划与短期汽车产销量并不呈正向关系，而是和整车厂本轮投资周期的产能需求相关。考虑到汽车工业电动化、个性化的发展趋势，未来汽车工业自动化生产线投资向“小产能、易切换、易扩展”方向发展。而新能源车型自动化生产线的特点主要体现为减少产线的初期投资，车型可以快速换型和灵活扩产，即“小产能、易切换、易扩展”的模式。而 WFC 在混线切换领域具有一定的技术领先优势，契合行业发展的趋势。因此，发行人在综合考虑 WFC 主要客户投资周期波峰波谷、WFC 在混线切换领域的技术契合汽车行业自动化产线发展趋势以及 WFC 拓展客户群体的基础上预测未来收入，具有合理性。
② 毛利率：WFC2019 年-2023 年的毛利率预测值在 26%-30%之间，主要基于历史正常年份 2015 年-2016 年的水平进行预测。在经历了 2017-2018 年的主要
客户 FCA 集团投资周期尾期以及 FCA 集团管理层变动，订单不饱和导致毛利率下降之后，2018 年四季度订单已经开始恢复，因此 2019 年的毛利率以 2016 年左右的水平进行预测，并且结合在手订单的利润率综合确定，已充分考虑 FCA及其关联方投资周期的波动及订单占比影响，以及新增客户订单毛利率差异的因素。
在收购 WFC 后，根据 WFC 过往收入主要来自于 FCA 集团，同时整车厂的投资周期通常有波峰波谷的情况。发行人制定了开拓客户群体和应用领域的整体战略安排，以平滑单一客户投资周期的影响：客户群体方面，开拓大众、通用等整车厂；应用领域方面，开拓轨道交通等通用行业。开拓新客户群体和应用领域需要投入一定规模的前期设计研发成本，但随着合作经验的积累，该等成本将逐渐下降，相关同类型合同毛利将逐步恢复至行业正常水平。因此，发行人预计 2022 年和 2023 年，经历过 4-5 年的磨合后，WFC 与大众、通用等公司的毛利率
将提升。同时出于谨慎考虑，考虑到 2022 年投资周期结束之后新客户销售占比的增加，2022 年之后的毛利率也呈小幅下降趋势。综上，预测数据已充分考虑了投资周期波动、新客户销售毛利率低于 FCA 集团且逐步提升的情况。
③ 费用率：销售费用和管理费用的预测，根据具体的费用明细、费用特征及 WFC 未来运营计划，对于各项费用明细分别进行预测，2017-2018 年由于订单不饱和，收入下降导致费用率上升，但预测期整体的费用金额与历史的水平变化不大。
综上所述，WFC 收入增长率、毛利率和费用率的预测符合公司历史业绩和在手订单、预期订单及其他相关订单的利润率水平，具有事实支撑。
因此，2018 年末未对 WFC 计提商誉减值的理由充分合理。
（3）商誉减值测试结果分析
WFC2017 年末、2018 年末资产组账面价值及可回收金额如下表所示：
单位：千欧元
项目 | 2018 年末 | 2017 年末 | |
资产组账面价值 | 商誉 | 46,695.73 | 46,697.80 |
固定资产 | 12,816.93 | 15,012.76 | |
在建工程 | 2,324.08 | 1,494.08 | |
无形资产 | 36,603.91 | 39,604.99 | |
长期待摊费用 | 4.79 | 14.65 | |
合计（A） | 98,445.40 | 102,824.30 | |
含营运资金的可回收金额 | 147,607.19 | 143,691.89 | |
扣除营运资金后的可回收金额（B） | 124,397.09 | 121,078,69 | |
差额（C=A-B） | -25,961.69 | -18,254,39 | |
计提的商誉减值金额 | / | / | |
注：1、2017年末、2018年末数据为审计数据；
2、资产组=商誉+固定资产+在建工程+无形资产+长期待摊费用
此外发行人关注到 WFC 的订单及业绩变化情况，于 2019 年 9 月末基本确 定无法完成 2019 年的经营业绩的情况下及时进行商誉减值测试并根据测试结果计提了相应减值损失。
综上，发行人对 WFC 商誉进行复核时各参数的选择具有合理性，2017 年、
2018 年未对 WFC 计提商誉减值的理由充分合理。
（三）结合收购时对 FCA 及其关联方收入预测情况、收购后相关方实际订单大幅减少及推迟、WFC 来自于主要客户 FCA 集团及其关联方的收入占比逐年下滑等事实、报告期各期 WFC 新签订订单中 FCA 集团及其关联方新签订单占比、在手未执行订单中 FCA 集团占比情况等，进一步分析收购及减值测试时预测收入及构成、69%的收入贡献率、6%的客户流失率等参数确定的合理性，结合收购时相关参数模拟测算减值测试时点客户关系价值，补充说明收购产生的客户关系是否存在减值迹象。
1、收购时对 FCA 及其关联方收入预测情况
发行人收购WFC 时正处于WFC 主要客户 FCA 集团上一轮固定资产投资周期尾声，新的投资周期计划尚未公布。因此，基于收购时点 WFC 较难预测未来主要客户 FCA 投资周期获取订单。
发行人收购过程中获取了 WFC 管理层的预测，但是由于主要客户 FCA 尚未公布下一个投资周期计划，因此管理层也未能在预测中反映该投资周期的具体影响，即未预测投资周期影响带来的波谷、波峰，而是基于历史期间（2015 年 至 2017 年 9 月）的平均收入以及利润率水平进行预测。
基于收购合并日，发行人获取的财务预测如下：
项目 | 2017 年四季度 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
营业收入（千欧） | 29,843 | 108,531 | 108,479 | 110,479 | 111,979 |
毛利率（%） | 17.06 | 25.68 | 24.36 | 24.37 | 24.34 |
费用率（%） | 13.48 | 8.34 | 7.71 | 7.84 | 7.90 |
EBIT 利润率（%） | 3.58 | 17.34 | 16.65 | 16.53 | 16.44 |
注：1、财务预测系基于 2017 年 9 月 30 日合并日的管理层预测。
2、根据收购 WFC 前发行人聘请安永出具的尽调财务报告及管理层提供的订单情况，
2015 至 2017 年 9 月 WFC 确认的来自于 FCA 及其关联方的收入比例约为 69%，因此，预测时假定 FCA 及其关联方后续订单占比为 69%。
3、收购时 WFC 2017 年-2019 年的预测主要以 2015 年-2016 年的平均毛利率、费用率、息税前利润率水平进行预测。
2、WFC 来自于主要客户 FCA 集团及其关联方的收入情况
2016 年至 2019 年，WFC 来自于主要客户 FCA 集团及其关联方CNH、TOFAS的收入分别为 60,065.37 万元、21,843.95 万元、9,867.75 万元和 30,327.70 万元，占比分别为 90.10%、50.64%、19.96%和 50.90%，收入及占比变动较大，主要受来自于 FCA 集团以及 TOFAS 的收入波动影响。
2016 年至 2019 年 WFC 对 FCA 集团收入波动主要系 FCA 集团上一个资产投资周期于 2017 年步入尾声，其业务订单减少；另一方面系 FCA 集团前任 CEO于 2018 年去世，引发的管理层变动延缓了 FCA 集团的决策进度，进而影响了 WFC 从 FCA 集团获取的订单规模。随着 FCA 集团 2018-2022 年商业计划的公布以及资本支出力度的加大，WFC 2019 年来自于 FCA 集团的收入逐步恢复，目前处于订单的爬坡阶段。
TOFAS 的汽车生产线投资周期与 FCA 投资周期相似，但是存在一定的滞后性。目前 TOFAS 相应投资计划已在陆续实施，WFC 也已于 2019 年 12 月及 2020年分别正式收到并回复 TOFAS 关于 Doblo 3.0 车型及 Egea 356 车型的报价请求
（RFQ），WFC 已提交报价，但受疫情影响，相关订单评审、比价程序将延迟。预计其他订单也将随着 TOFAS 新的投资计划恢复实施之后再行爬升。
收购WFC 前发行人聘请安永出具的尽调财务报告及管理层提供的订单情况，
2015 至 2017 年 9 月 WFC 确认的来自于 FCA 及其关联方的收入比例约为 69%，
因此，进行客户关系估值时预测假定 FCA 及其关联方后续订单占比为 69%，与历史期间 FCA 及其关联方的订单占比情况基本一致。
3、报告期各期 WFC 新签订订单中 FCA 集团及其关联方新签订单占比
单位：万欧元
项目 | 新签订单总额 | 与 FCA 集团及其关联 方新签订单 | 占比 |
2019 年 | 7,186.55 | 4,562.83 | 63.49% |
2018 年 | 6,933.20 | 3,312.31 | 47.77% |
2017 年 | 11,430.85 | 4,090.58 | 35.79% |
报告期内，由于 FCA 投资计划的推迟，导致 WFC 新签订订单中 FCA 集团及其关联方新签订单占比低于 69%，但随着 FCA 集团及其关联方投资计划的实施，预计整个投资周期内 FCA 及其关联方订单占比依然可以达到 69%。
4、在手未执行订单中 FCA 集团及其关联方占比情况
单位：万欧元
项目 | 在手未执行订单总额 | 对 FCA 集团及其关联 方的未执行订单 | 占比 |
2019 末 | 13,064 | 6,802 | 52.07% |
2018 末 | 20,456 | 7,548 | 36.90% |
2017 末 | 12,795 | 2,273 | 17.76% |
尽管短期内主要客户 FCA 集团及其关联方 TOFAS、CNH 收入存在周期性波动，但并不影响长期的销售占比稳定性，未来随着 FCA 集团和 TOFAS 订单的恢复及爬升，FCA 集团及其关联方给 WFC 带来的收入及占比也会逐步恢复。
5、分析收购及减值测试时预测收入及构成、69%的收入贡献率、6%的客户流失率等参数确定的合理性
预测收入系按照与商誉同口径的预测基础，WFC 营业收入随着下游客户开拓、FCA 投资周期的变化，目前处于订单爬升阶段。
收购及减值测试时，最终归属于客户关系的收入基于总体收入做了两个层次的折算，第一个层次系收入贡献率，基于 WFC 拓展新客户的发展战略，因此整体 69%作为老客户产生的收入；另一个层次系客户流失率，基于 WFC 与 FCA
集团等客户长期稳定的客户关系，预期 16.84 年作为受益年限，推算出剩余受益年限的流失率（收购时点为 6%）。两个层次的客户关系收入演变，使得客户关系收入随着受益年限的推进逐步递减。
（1）收入贡献率
① 收入价格分摊时收入贡献率确定为 69%的依据：A、2015 年至 2017 年 9月主要客户收入占比；B、同时考虑主要客户（FCA 集团及关联方 TOFAS 以及其他少量客户）对于未来收入的贡献率，综合确定
② 客户关系减值测试仍然确定为 69%的依据：2019 年 9 月 30 日进行客户关系减值测试时，主要客户 FCA 集团及关联方 TOFAS 等投资周期带来的订单收入预测以及其他少量客户等的收入预期，未来三年客户关系带来的收入平均为 73.35%，考虑未来中长期客户关系的稳定预期，基于谨慎性假设，申报期内客户关系减值测试收入贡献率仍采用 69%。
未来三年客户关系带来的收入平均为 73.35%的测算依据：随着 FCA 集团 2018 年四季度逐步启动本轮投资周期，WFC 来自于 FCA 集团的收入比例及订 单比例呈增长态势：2019 年度来自 FCA 集团的收入占比 46.64%，与 FCA 集团 签订的订单占全年新接订单的 4,497.93 万欧元，占年度总订单 62.59%；同时考 虑到 TOFAS 投资周期通常滞后于 FCA 集团，预计来自 FCA 集团及其关联方的 收入及在手订单、意向订单的规模在 2020 年继续呈现增长态势（如 2020 年 1-4 月与 FCA 集团签署订单为 5,406.69 万欧元，占全部年度新签订单 95.72%）。通过上述在手订单及意向订单，结合 FCA 本轮投资周期的资本性支出计划及上一个周期来自 FCA 集团的收入及订单规模发行人预测 2019 年 4 季度、2020 年、 2021 年、2022 年 FCA 集团及关联方收入占WFC 销售比分别达到 46.08%、80.06%、
87.31%、79.95%，因此预计未来三年客户关系带来的收入占比平均为 73.35%。
（2）客户流失率
客户关系流失率系管理层根据客户关系有效年限 16.84 年，使用直线法计算得到的客户流失率。有效年限较长系基于现有主要客户与 WFC 合作年限较长以及汽车整车厂严格的供应商体系、技术平台更新周期较长等原因，符合汽车行业特征。
（3）收购及减值测试时预测收入及构成
发行人收购价格分摊报告，及减值测试时，预测收入均按照主要客户收入占比 69%，未来新客户收入占比为 31%进行预测。
2016 年度至 2019 年，主要客户 FCA 集团订单推迟等因素属于周期性波动，不影响长期销售占比的稳定性。FCA 集团及关联方仍作为 WFC 的核心客户。根据 FCA 集团的投资计划周期，FCA 的订单在 2020 年、2021 年达到高点。2019年由于 FCA 集团及关联方部分订单的签署和启动推迟，FCA 集团的收入占比 50.90%。根据目前在执行项目/合同（含新签订合同和完工进度小于 90%的项目）所处阶段和项目实施时间表，预计该等在手订单在 2020 年实现收入 3,875.41 万欧元，其中来自于 FCA 集团 2,718 万欧元，占比为 70.14%；处于洽谈阶段的潜在订单中获得概率在 50%以上的订单合同金额合计 11,680 万欧元，其中来自于 FCA 集团的订单合同金额为 8,280 万欧元， 占比为 70.89%。
① WFC 主要从事白车身焊装生产线系统集成项目，业务流程包括概念设计
（如技术方案）、深化设计（如仿真模拟）、项目实施（制造、安装和调试）等，大部分项目的实施周期超过 1 年。WFC 承接项目后，制定项目实施时间表并测算项目预计总成本。根据目前在执行项目/合同（含新签订合同和完工进度小于 90%的项目）所处阶段和项目实施时间表，发行人测算该等在手订单在 2020 年度可实现的收入为 3,875.41 万欧元，其中来自于 FCA 集团的收入为 2,718 万欧元，占比为 70.14%。
② 截至 2019 年末，对于未覆盖的收入预测基础主要为已获得客户报价请求在洽谈阶段且预估获得概率超过 50%的订单，合同金额合计约 11,680 万欧元，具体预测情况如下：
单位：千欧元
订单种类 | 2020 年度 | 其中：FCA 集团 | |||
合同金额 | 获得概率 | 合同金额 | 获得概率 | 占该项 订单比 | |
已中标待签订单 | 17,800 | 80% | 17,800 | 80% | 100% |
技术方案及报价调整订单 | 25,000 | 75~80% | 25,000 | 75~80% | 100% |
已完成技术方案在报价订单 | 74,000 | 50~75% | 40,000 | 50~75% | 54.05% |
合计 | 116,800 | / | 82,800 | / | 70.89% |
对于预估WFC 获得概率在 50%以上的潜在订单（洽谈接单，尚未正式签订），合同金额合计约 11,680 万欧元，其中来自 FCA 集团的合同金额合计约 8,280 万欧元，占比为 70.89%。
截至 2020 年 2 月末，发行人上表“已中标待签订单”中，已正式签署的合
同金额合计 812.45 万欧元；上表“技术方案及报价调整订单”和“已完成技术
方案在报价订单”中，新增中标的合同金额合计 4,415.35 万欧元。
③ 对于以下潜在订单，认定为获得概率在 50%以上：
A、WFC 中标参与客户原焊装产线项目新线的设计、制造及安装，后期客户提出生产节拍或车型更新等改造需求，考虑到对原产线的设计工艺及制造标准较为熟悉，通过与客户在前期技术及商务沟通过程中的反馈，WFC 预测获得该等订单的概率大于 50%。
B、客户新建或更新焊装产线，WFC 作为合格供应商接收到客户发来的报价请求(RFQ）并提供相关设计方案及商务报价，在多轮技术及商务沟通中明确由 WFC 提交的方案认可度较高的项目。
因此，发行人客户关系未来预测中使用的收入贡献率和流失率具有合理性。
6、结合收购时相关参数模拟测算减值测试时点客户关系价值
（1）收购时点相关参数及客户关系测算
① 相关参数说明
A、收入预测参照商誉及商誉减值测试的收入预测基础结合客户关系的剩余受益年限进行确认；
B、收入贡献率按照 69%；
C、年度客户流失率按照客户关系剩余摊销年限（即预计受益年限）进行确定，年度流失率 6%。
② 客户关系测算
（2）2019 年 9 月 30 日测算过程
2019 年 9 月 30 日在进行前三季度财务数据审阅时，发行人对 WFC 客户关系进行了减值测试，减值测试时，上述参数未发生变化，减值测试结果如下：
起始 2019-10-1 2020-1-1 2021-1-1 2022-1-1 2023-1-1 2024-1-1 2025-1-1 2026-1-1 2027-1-1 2028-1-1 2029-1-1 2030-1-1 2031-1-1 2032-1-1 2033-1-1 2034-1-1
结束 2019-12-31 2020-12-31 2021-12-31 2022-12-31 2023-12-31 2024-12-31 2025-12-31 2026-12-31 2027-12-31 2028-12-31 2029-12-31 2030-12-31 2031-12-31 2032-12-31 2033-12-31 2034-12-31
千欧元
总收入 | 19,544 | 91,511 | 109,813 | 118,598 | 122,749 | 122,749 | 125,572 | 128,460 | 131,414 | 134,437 | 137,529 | 140,692 | 143,928 | 147,239 | 150,625 | 154,089 |
收入增长率 | 20.00% | 8.00% | 3.50% | 2.30% | 2.30% | 2.30% | 2.30% | 2.30% | 2.30% | 2.30% | 2.30% | 2.30% | 2.30% | 2.30% | ||
调整后的收入 | 19,544 | 91,511 | 109,813 | 118,598 | 122,749 | 122,749 | 125,572 | 128,460 | 131,414 | 134,437 | 137,529 | 140,692 | 143,928 | 147,239 | 150,625 | 154,089 |
客户关系带来的收入 69% | 13,414 | 62,807 | 75,369 | 81,398 | 84,247 | 84,247 | 86,185 | 88,167 | 90,195 | 92,270 | 94,392 | 96,563 | 98,784 | 101,056 | 103,380 | 105,758 |
流失率 | 99% | 93% | 87% | 81% | 75% | 69% | 63% | 57% | 51% | 45% | 39% | 33% | 27% | 21% | 15% | 8% |
归属于无形资产的收入 | 13,213 | 58,097 | 65,194 | 65,526 | 62,764 | 57,709 | 53,866 | 49,814 | 45,549 | 41,060 | 36,341 | 31,383 | 26,178 | 20,716 | 14,990 | 8,989 |
息税前利润 | 760 | 5,461 | 11,996 | 11,074 | 9,352 | 8,599 | 8,026 | 7,422 | 6,787 | 6,118 | 5,415 | 4,676 | 3,900 | 3,087 | 2,234 | 1,339 |
息税前利润率 | 6% | 9% | 18% | 17% | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% |
所得税费 | -210 | -1,507 | -3,311 | -3,056 | -2,581 | -2,373 | -2,215 | -2,049 | -1,873 | -1,689 | -1,494 | -1,291 | -1,077 | -852 | -616 | -370 |
净利润 | 550 | 3,954 | 8,685 | 8,017 | 6,771 | 6,225 | 5,811 | 5,374 | 4,914 | 4,429 | 3,920 | 3,385 | 2,824 | 2,235 | 1,617 | 970 |
贡献资产报酬（含技术） 3.3% | -433 | -1,905 | -2,138 | -2,148 | -2,058 | -1,892 | -1,766 | -1,633 | -1,493 | -1,346 | -1,192 | -1,029 | -858 | -679 | -491 | -295 |
税后超额收益 | 117 | 2,049 | 6,547 | 5,869 | 4,713 | 4,333 | 4,045 | 3,740 | 3,420 | 3,083 | 2,729 | 2,356 | 1,966 | 1,556 | 1,126 | 675 |
折现期间 | 0.25 | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | 5.00 | 6.00 | 7.00 | 8.00 | 9.00 | 10.00 | 11.00 | 12.00 | 13.00 | 14.00 | 15.00 |
折现系数 14.7% | 0.9663 | 0.8718 | 0.7601 | 0.6627 | 0.5778 | 0.5037 | 0.4392 | 0.3829 | 0.3338 | 0.2910 | 0.2537 | 0.2212 | 0.1929 | 0.1681 | 0.1466 | 0.1278 |
税后超额收益的现值 | 113 | 1,786 | 4,977 | 3,889 | 2,723 | 2,183 | 1,776 | 1,432 | 1,142 | 897 | 692 | 521 | 379 | 262 | 165 | 86 |
现值合计 | 23,024 | |||||||||||||||
税收摊销收益 | 2,836 | |||||||||||||||
无形资产价值（含税收摊销收益） | 25,860 |
WFC 的客户关系基于 2019 年 9 月 30 日的模拟估值为 2,586.00 万欧元，高于账面值，WFC 的客户关系未发生减值。测试结果亦反映了 WFC 客户关系的客观情况。
发行人 2019 年 9 月 30 日的预测中，预测 2019 年四季度实现收入 19,544 千欧元，实际实现收入 20,430 千欧元，实现率 104.53%，达到此前的预测业绩。 2019 年末，WFC 的客户关系并未出现减值迹象，且鉴于 2019 年 9 月末发行人已对客户关系实施减值测试，相隔时间较短，外部市场环境和内部经营并无出现重大不利影响，因此发行人未实施进一步的减值测试。
7、补充说明收购产生的客户关系是否存在减值迹象
（1）2019 年末，WFC 客户关系是否存在重大减值风险
新冠疫情系 2020 年初首先在中国爆发，并于 2020 年 3 月起在全世界范围内迅速扩散，2019 年末仍属于发行人不能够合理预计的期后突发事件。发行人于 2019 年末对客户关系减值迹象进行识别时未考虑该因素，符合企业会计准则的规定。
发行人于 2019 年 9 月 30 日对WFC 的客户关系进行减值测试，经减值测试，客户关系未出现减值；2019 年末，WFC 与客户仍保持紧密的合作关系，主要客户 FCA 集团自 2018 年第四季度开始新一轮的投资周期后，相关订单正在处于恢复、爬坡期，增长较快，相关订单的开展情况符合预期，客户关系未出现减值迹象，因此，发行人未实施客户关系减值测试。
综上所述，2019 年末，WFC 客户关系不存在重大减值风险。
（2）2020 年，WFC 客户关系是否存在重大减值风险
2020 年 3 月中下旬中国有效控制疫情后，新冠疫情在全世界范围内流行。 WFC 注册地意大利及生产经营第巴西成为疫情较为严重的国家，其他境外生产经营地如波兰和印度的疫情也逐渐加重，这对 WFC 生产经营造成了较大的负面影响。
① 随着意大利政府提升防疫措施，意大利控股公司在 3 月和 4 月的开工率大幅下降，整体产能和工作效率大幅下降。发行人三家子公司在欧洲地区的业务销售占发行人营业收入比重超过 40%，而欧洲地区业务上下游公司出现大面积停工状态。预计第二季度，欧洲地区经营主体将受到较大影响。自 2020 年 5 月起，公司意大利、巴西地区控股公司开工率约 50%左右，同时，随着波兰、巴西等国家疫情逐渐趋稳，发行人当地控股子公司已陆续复工复产， 波兰子公司开工率
约 70%，印度目前仍处于半停工状态。
② 因此欧洲地区业务上下游公司出现大面积停工状态。下游客户停工，导致已经获取的订单无法按期启动，项目执行整体滞后，影响全年收入确认；已经启动的项目，由于停产无法进行制造和装配，或是由于客户停工，无法在客户现场进行安装调试，因此项目执行停滞，影响全年收入确认。欧洲、南美地区疫情尚未得到有效控制，下游主要汽车厂商 FCA 集团、TOFAS、CNH 等客户出现停工情形。WFC 及其客户关系对应的主要客户（FCA 集团、TOFAS、CNH 等客户）欧洲地区业务从 5 月开始才复工复产。
③ 同时，受疫情影响，相关客户销售活动受到较大限制，部分业务订单的签订与确定出现了延迟，在手订单执行也会受到较大的负面影响，WFC 2020 年
经营业绩预计将受到冲击，客户关系于 2020 年为公司带来经济利益的能力预计低于预期，因此，WFC 的客户关系于 2020 年出现了一定的减值迹象。发行人已披露新冠疫情对客户关系减值的风险。
④ 根据疫情发展的可能性，发行人模拟了考虑新冠疫情因素影响下的客户关系减值测试，假设基础如下：
A、4 月中旬至 6 月末 WFC 及主要客户开工率 50%左右。
B、至 6 月末，欧洲及南美地区疫情得到有效控制，WFC 及其上下游于 2020
年 6 月末前可全面实现复工复产及恢复订单。
疫情影 | 响下 2019 年末 | 测算数据 | |||
项 目 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
总收入（千欧元） | 73,209 | 98,832 | 118,598 | 122,749 | 126,432 |
归属于无形资产的收 入（千欧元） | 48,524 | 60,858 | 67,451 | 64,038 | 60,011 |
息税前利润（千欧元） | 2,281 | 11,381 | 11,602 | 9,734 | 9,122 |
息税前利润率 | 5% | 19% | 17% | 15% | 15% |
C、发行人基于上述假设基础 A、B 调整了 2020 年至 2024 年的预测收入及息税前利润率，2025 年及之后年度收入增长率均为 2.3%；客户关系年度流失率 6.85%基于 2019 年底的剩余客户关系摊销年限确定，高于原 2019 年 9 月末适用的客户关系流失率；收入贡献率、所得税率、贡献资产报酬率折现率等其他参数依然采用与 2019 年 9 月末测试的同口径。2020 年-2024 年收入及息税前利润数据对比如下：
2019 年 9 月末测算数据
项 目 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
总收入（千欧元） | 91,511 | 109,813 | 118,598 | 122,749 | 122,749 |
归属于无形资产的收 入（千欧元） | 58,097 | 65,194 | 65,526 | 62,764 | 57,709 |
息税前利润（千欧元） | 5,461 | 11,996 | 11,074 | 9,352 | 8,599 |
息税前利润率 | 9% | 18% | 17% | 15% | 15% |
具体测试过程如下：
经测试，客户关系未出现减值；如客户关系涉及的年度客户关系流失率采用 2019 年 9 月末测试时的 6%，客户关系依然不存在减值。
由于疫情影响，WFC 下游客户订单向后推迟，但未出现取消情形，因此，预计 2022 年之后逐步恢复正常。鉴于 2019 年 12 月 PSA 和 FCA 集团签署的合并协议，根据该协议，合并完成后，新公司三分之二的产能将集中转至目前 PSA下属的 EMP1、EMP2 两个车型平台，意味着 FCA 集团下属的工厂，后期投资计划，将在原投资计划基础上，面向 EMP1、EMP2 两个车型平台，逐步升级改造自动化生产线，增加对 EMP1、EMP2 两个车型平台的兼容性，相关固定资产投资将增加。按照合并计划，2021 年第一季度完成合并，下一投资周期为 2024 年，因此，2024 年之后预测收入较 2019 年 9 月 30 日预测值略有上升。但基于谨慎性起见，每年增加的收入数值较小，对预测结果影响不大。
但由于目前全球疫情形势尚不明朗，相关预测具有较大不确定性。如果 2020年 6 月前 WFC 所在的意大利、波兰、巴西等地区新冠疫情得不到有效控制， WFC 及其上下游企业复工复产收到严重影响，上述减值测试假设条件将不满足，
WFC 客户关系存在减值风险。综上所述，2019 年末，WFC 客户关系不存在重大减值风险。在新冠肺炎疫情影响下，WFC 的客户关系于2020 年出现了减值风险。公司将在 2020 年 6 月 30 日，结合境外新冠疫情发展趋势，进一步判断客户关系是否发生减值，并根据判断进行减值测试相关的工作。
申报会计师履行了如下核查程序：
1、核查了发行人收购 WFC 时咨询机构出具的相关报告及签订的相关合同。
2、核查了 FCA 集团发布的商业计划书等公开文件。
3、复核了 WFC 2014 年至 2019 年收入及毛利率相关情况。
4、获取 WFC 的财务报表情况并访谈发行人管理层，了解其经营状况及盈利能力、客户关系构成及稳定性。
5、获取外部估值机构出具的 WFC 的估值报告与并购日收购价格分摊审阅报告；了解无形资产识别过程和评估情况，包括但不限于估值方法、主要估值假设和参数，检查估值报告、估值说明等底稿，并与实际经营业绩进行对比分析。
6、复核 2019 年 9 月末 WFC 客户关系减值测试和模拟测试过程；评价采用的关键假设是否合理，包括：预测期收入及增长率、收入贡献率、客户关系流失率等，并将相关参数与商誉减值测试中选取的参数进行比较。
7、复核 WFC 商誉减值测试过程；评价采用的关键假设是否合理，包括：预测期收入及增长率、折现率、毛利率等。
8、复核 WFC 在手订单、潜在订单情况，主要客户的 FCA 集团的订单情况。
9、查询公开信息及访谈发行人管理层了解新冠肺炎疫情对 WFC 经营情况和订单的影响。
10、复核发行人提供的模拟新冠肺炎疫情影响的客户关系减值测试的具体过程；评价采用的关键假设是否合理，包括：预测期收入及增长率、息税前利润率和适用的折现率等相关假设，并将相关参数与商誉减值测试中选取的参数进行比较。
经核查，申报会计师核查意见如下：
1、发行人收购 WFC 时已考虑 2017 年为 WFC 主要客户 FCA 集团上一轮投资周期尾声，因此发行人收购时对 WFC 2017 年度的经营业绩水平预测较低。
2、2018 年第四季度 FCA 集团新一轮投资周期开始后，WFC 承接 FCA 集团及其关联方的订单规模上升，但考虑到减小单一客户依赖，WFC 开拓新客户， 2019 年获取 FCA 集团订单规模低于 FCA 集团上一轮投资周期同阶段承接订单水平。
3、对 WFC 商誉减值测试进行复核时各参数的选择合理，2017 年、2018 年未对 WFC 计提商誉减值的理由充分合理。
4、发行人收购及减值测试时预测收入及构成、69%的收入贡献率、6%的客户流失率等参数确定合理，结合收购时相关参数选取逻辑，模拟测算客户关系价值，经测算，2019 年末，WFC 客户关系未出现减值迹象。
5、受 2020 年新冠肺炎疫情影响，WFC 的客户关系于 2020 年出现了一定的减值风险。发行人已披露新冠疫情对客户关系减值的风险。
6、发行人模拟新冠肺炎疫情影响下对客户关系执行模拟减值测试。经测试，客户关系未出现减值。但由于目前全球疫情形势尚不明朗，相关预测具有较大不确定性，如 2020 年 6 月末新冠疫情得不到有效控制，WFC 客户关系可能出现减值情形。
关于 EVOLUT 商誉确认及减值。公司于 2016 年 1 月以 842 万欧元收购
Evolut，确认专利技术价值 87.9 万欧元，确认商誉为 779.29 万欧元。2016 年 11月末，EVOLUT 董事会审议作价 800 万欧元向芜湖埃华路出售知识产权和技术事项。根据反馈回复，发行人收购 Evolut 主要目的为吸收消化 Evolut 在金属加工领域形成的系统集成核心技术，并将该等技术成熟推广开拓中国市场。收购 EVOLUT 和购买知识产权时对无形资产的评估差异较大。公司表示收购时识别无形资产金额较小主要由于 Evolut 连年亏损、净资产为负，持续经营存在不确
定性，相关知识产权带来的价值受限。收购前后 EVOLUT 持续亏损，申报期间，公司对商誉减值进行复核，于 2016 年末至 2018 年末补提商誉减值分别为 561.95万元、0 万元、2,759.81 万元。截至 2019 年末，EVOLUT 商誉账面价值 1,548.98万元，未进一步计提减值。
请发行人：（ 1 ） 结合 EVOLUT 收购目的，知识产权中 ISOLA DI SBAVATURA 等 18 个项目资料、ASSERIMENTO MACCHINE UTENSILI 等 16 个项目资料以及 PALLETTIZZAZIONE LINGOTTI ALLUMINIO 等 9 个项
目资料的形成时间、相关技术成果及成果产生时间、对芜湖埃华路技术提升等情况，补充说明以持续经营存在不确定性、相关知识产权带来价值受限为由在收购时点评估时未识别知识产权公允价值的理由是否充分合理，结合前述情况说明收购时点商誉确认是否准确，是否符合企业会计准则及中国证监会会计部
《2013 年上市公司年报会计监管报告》、《2018 年上市公司年报会计监管报告》中关于“收购时应充分识别被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的满足可辨认标准的无形资产”的相关要求。（2）结合 2017 年 EVOLUT 实际收入、毛利率、息税前利润与 2016 年商誉复核预测数的差异情况，与 2016 年实际数
据相比的变化情况，以及 2017 年承接部分技术难度较大、付款条件较苛刻的项
目等情况，说明复核后 2017 年未计提商誉减值的理由是否充分合理。请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见。
【回复】
（一）结合 EVOLUT 收购目的，知识产权中 ISOLA DI SBAVATURA 等 18个项目资料、ASSERIMENTO MACCHINE UTENSILI 等 16 个项目资料以及 PALLETTIZZAZIONE LINGOTTI ALLUMINIO 等 9 个项目资料的形成时间、
相关技术成果及成果产生时间、对芜湖埃华路技术提升等情况，补充说明以持续经营存在不确定性、相关知识产权带来价值受限为由在收购时点评估时未识别知识产权公允价值的理由是否充分合理，结合前述情况说明收购时点商誉确认是否准确，是否符合企业会计准则及中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》、《2018 年上市公司年报会计监管报告》中关于“收购时应充
分识别被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的满足可辨认标准的无形资产”的相关要求。
1、整体说明
（1）发行人 2016 年 2 月收购 EVOLUT，在收购价格分摊时，聘请了专业机构 BDO 出具收购价格分摊报告，按照企业会计准则的要求充分辨认和识别了无形资产（下称收购价格分摊时无形资产）。该等无形资产均为可辨认、清晰识别的无形资产；
收购时点除已辨认的无形资产外，其余以碎片化存在技术诀窍、经验等，存在于过往实施的客户项目中，这些项目资料均为根据客户的特殊需求进行的定制化方案，如果不进行归纳、总结、优化和标准化，则无法形成可以直接使用的技术模块，无法辨认价值，从而无法确认未来是否能够带来经济利益，成本也无法可靠计量。因此，在收购时点该知识产权不满足《企业会计准则第 6 号——无形
资产》第三条对无形资产可辨认性标准的条件；也不满足《企业会计准则第 6
号——无形资产》第四条无形资产确认的条件
（2）发行人 2016 年 11 月经 EVOLUT 董事会审议的内部知识产权交易（下称知识产权内部交易），实质是未来知识产权归纳、整理、研发、交付等相关步骤和进度安排的规划，其目的为将 EVOLUT 过往形成以及收购完成后不断形成的经验和技术诀窍，转移到发行人国内子公司芜湖埃华路，在新的目标市场产生价值。但是这些经验和技术诀窍是以碎片化的形式存在，与 EVOLUT 人员的关联性极大，因此需要按应用场景进行整理、归纳、优化、更新和标准化，才能形成可以直接复用的标准技术模块。预估值 800 万欧元，系发行人与 EVOLUT 根据预计投入成本加上合理利润确定的，是发行人对 EVOLUT 经整理、归纳、优化、更新和标准化后形成的可辨认的知识产权的预估价值。该等原始资料到项目资料和技术成果形成的步骤需要中意双方的持续投入，涉及大量人员投入，执行完成需要时间，一次性转移无法完成，因此董事会决定分步分期执行，同时上述步骤也是基于 EVOLUT 持续经营的基础上的。
（3）收购后知识产权交易，由于 EVOLUT 持续投入，其范围、价值均发生了变化。收购后，在发行人主导下，EVOLUT 在其初始知识产权上持续进行投入，对其收购时点的知识产权进行归纳、整理，形成 43 个应用场景（其中 6 个
应用场景包含 2016 年初辨认的无形资产），达到形态上可辨认。
（4）收购后知识产权交易，经专业评估机构 System Consulting S.r.l.评估复核，公允价值为 871.0611 万欧元。芜湖埃华路与 EVOLUT 定价 800 万欧元，整体公允、合理。该公允价值充分考虑了 2016 年至 2018 年相关投入，采取了较为审慎的估值假设，其本质上是未来收益的折现。
（5）发行人收购 EVOLUT 整体方案，系经芜湖国资委审批，与收购后知识产权内部交易，系两次独立交易，不属于一揽子交易，不存在分步收购的问题，内部知识产权交易的金额，不影响收购价格分摊报告中无形资产价值的公允性。收购价格分摊与知识产权内部交易所涉无形资产，可辨认的范围不同，估值不一致具有合理性。收购价格分摊报告已经充分识别无形资产，无形资产和商誉的划分准确。收购价格分摊和知识产权内部交易两个事项虽然都涉及无形资产，但 无形资产辨认和定价的目的、假设条件存在不同，无形资产的范围、形态、价值有本质区别。不是同一事项，也不存在矛盾。
（6）发行人收购 EVOLUT 系技术并购，发行人收购后，将原不可辨认的知 识产权，经过归纳、整理，并结合新的应用场景持续研发，在中国境内形成申请相关专利 110 项，目前授权 70 项，其中授权发明专利 1 项，授权实用新型专利
64 项，软件著作权 3 项。并实现自主可控的“智能抛光和打磨系统解决方案”核心技术，达到了技术并购的初心。
2、公司收购时，除已识别的知识产权外，其余知识产权不具备可辨认标准和条件
（1）企业会计准则的规定
① 按照《企业会计准则第 6 号——无形资产》第三条规定：“资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：
（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。
（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。”
② 按照《企业会计准则第 6 号——无形资产》第四条规定：“无形资产同
时满足下列条件的，才能予以确认：
（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。”
（2）识别明细
① 识别的无形资产
公司进行收购对价分摊时，聘请了专业机构 BDO 出具收购价格分摊报告，已经充分识别了 EVOLUT 相关资产。在识别和评估无形资产过程中，从一般市场参与者的角度出发进行评估，以成本法确认技术及非专利技术无形资产 92.66万欧元。具体的识别过程如下：
项目 | 识别过程说明 | 是否辨认并估值 |
专利及非专利技术 | EVOLUT 在金属加工领域具有核心技术，应当识别为无形资产，评估时基于市场参与者角度，考虑EVOLUT 当时经营及财务状况，以成本法作为评估方法。 | 是 |
客户关系 | EVOLUT 具有一定的客户资源，主要系汽车零部件、金属铸造等行业客户，发行人与客户按项目结算，各汽车整车厂具有严格认证的供应商体系，考虑到EVOLUT的经营状况和财务状况，经济利益的流入存在较大不一 定性，因此并未单独辨认客户关系。 | 否 |
未完工订单 | EVOLUT 有部分已经签署但未完工的订单，但基于 EVOLUT 的经营状况和财务状况，经济利益的流入存在较大不确定性，因此并未单独辨认未完工订单。 | 否 |
商标 | EVOLUT 属于金属加工领域的系统集成商，主要以技术 获取业务，因此并未确定商标作为无形资产。 | 否 |
优于市场价格 的受益合同 | EVOLUT 基准日未签署优于市场价格的受益合同。 | 否 |
② 识别的知识产权明细
根据 BDO 出具的关于 EVOLUT 收购价格分摊报告，截至 2016 年 1 月 31
日，EVOLUT 无形资产估值为 97.6 万欧元，其中专利及非专利技术公允价格为
92.66 万欧元，具体明细如下：
技术名称 | 形成时间 | 内容 | 相关技术成果 |
Alien2D 视觉系统 | 2006-2015 | 基于主要项目原始代码研发出Alien2D 视 觉系统，主要应用于机床上下料，码垛等项目。 | 图纸、代码 |
打磨工艺专家系统 | 2013-2015 | 根据主要项目应用原始数据结合不同金属件打磨工艺要求，总结和开发出打磨工艺专家系统模型。包括针对不同的金属件质地、砂轮、刀具材质牌号生成主轴转速、 进给量、轨迹等参数，形成数据库和代码。 | 图纸、数据库、代码 |
（3）其余知识产权不满足可辨认标准
在收购时点，除了上述两项技术外，EVOLUT 其他技术均以碎片化的技术诀窍、经验等方式存在过往所实施的大量客户项目原始资料和工程师的脑海中，并非源自合同性权利或其他法定权利；这些项目资料均为根据客户的特殊需求进 行的定制化的方案，如果不进行归纳，总结，优化和标准化，则无法形成可复用的技术模块，与 EVOLUT 人员经验关联度较高，无法从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，进行商业化应用。在收购时点，除了上述两项技术外，其他技术不满足可辨认性标准。
同时知识产权内部交易还包括收购后由于持续研发、及新的客户项目实施 所产生的新的技术成果，在收购时点并没有产生，自然无法辨认。
（4）其余知识产权不满足可确认条件
由于 EVOLUT 持续经营存在不确定性，难以预计与该等知识产权有关的经济利益很可能流入企业。该等非专利技术，需要经过持续归纳、整理，转变为可以直接使用的图纸、代码、专利等，才能产生收益；需要结合具体人员培训、管理、现场指导才能得以发挥价值。同时，该等无形资产的确认还需结合企业内部其他资产如营运资本、人力资源、固定资产等共同发挥作用，才能给企业带来确定的未来经济利益流入，在 EVOLUT 持续经营能力受限的情况下，该等知识产权不满足可确认的条件。
（5）2016 年 11 月大部分无形资产仍然无法满足可辨认的标准及资产确认条件
2016 年 11 月 EVOLUT 董事会决议时，大部分无形资产仍然尚未成形，无法分离或划分，进行单独出售。但是董事会明确了知识产权交易的步骤，范围和 方法，为了规避跨境知识产权转移过程中产生的税务风险，预估未来 2016 年度及 2017 年度、2018 年度已发生、将发生的成本投入，以及适当的利润空间，以
成本加成的方式进行定价预估。所涉及知识产权成形和完成交易仍需要时间和持续投入，因此，EVOLUT 董事会决定采取了分三批交付的方式。
综上所述，收购时，除已识别的知识产权外，其余知识产权不满足可辨认 标准，不具备可辨认条件，收购价格分摊报告对无形资产的辨认是充分的，其公允价值确认是严谨的，符合会计准则的规定。
3、收购后知识产权交易相关说明
（1）知识产权内部交易的背景
2016 年 11 月，发行人决定与子公司 EVOLUT 之间知识产权交易，交易执
行期为 2016 至 2018 年，分三批交付，预估值为 800 万欧元，交易规定 EVOLUT
必须向芜湖埃华路移交和提供以下方面技术资料和技术服务：
① 2015 年之前 EVOLUT 所有实施的客户项目，同时增加 2016~2018 三年最新实施的客户项目（共计约 2,200 个）所对应的原始技术资料；
② 基于原始技术资料，并结合收购后 EVOLUT 持续研发形成的最新成果，按不同的应用场景进行抽象、归纳、总结，并按最新技术方案进行迭代更新形成结构化、模块化的技术图纸、代码、设计文档，达到可辨认，可复用的目的。
③ EVOLUT 意大利工程师在意大利对埃华路中国工程师进行技术培训，或者在中国协助埃华路中国工程师将相关技术应用到实际项目中去。
④ 为埃华路在中国根据相关技术成果申请专利和软件著作权提供必要的技术支持。
2016 年 11 月董事会该交易开始启动，至 2018 年 12 月交易完成，根据前期交付结果，芜湖埃华路与 EVOLUT 最终签署协议，确认价格为 800 万欧元，并聘请的 System Consulting S.r.l.对知识产权进行评估复核，评估结果 871. 0611 万欧元。整体公允。
（2）进行知识产权内部交易原因
可以看到以上技术转化的安排，主要基于收购之后将 EVOLUT 作为发行人 通用工业系统集成的欧洲技术中心，进行境内外技术协同和转化，除此以外还考虑了以下因素：
① 收购后根据境内业务拓展新的客观需求作出的相应安排
发行人收购 EVOLUT 主要目的，是消化吸收其在通用工业领域系统集成相关技术诀窍和经验， 以拓展中国市场。收购完成前后，发行人即开始依托 EVOLUT 技术团队在华开展相应业务，由于 EVOLUT 技术经验与诀窍和其工程师个人经验高度相关，成型的技术资料较少，境内主体无法脱离意方技术人员的指导而直接使用，因此境内业务开展主要以 EVOLUT 派驻技术团队赴华与客户技术沟通、方案设计与技术调试形式进行。收购后，随着业务开展的深入，管理层发现如单纯依靠意大利技术团队，客户响应速度较慢、项目实施成本较高，不利于业务开拓。因此，发行人开始逐步要求 EVOLUT 按照通用工业常见的应用场景，将相关技术诀窍进行系统梳理、整理、归纳和标准化，形成独立的技术模块。形成技术模块后，在意大利工程师进行技术指导后，境内主体可以快速掌握，并可重复应用到相似应用场景，从而提高市场响应速度，降低项目实施成本。
经过前期初步整理、归纳，管理层认为该方案可行性较高，因此，EVOLUT于 2016 年 11 月通过董事会决议，在公司治理层面正式作出了正式的启动指令，并规划和明确了预期形成的相关知识产权范围，及归纳、整理、研发、交付等相关步骤和进度安排。因此，收购后的知识产权交易，是收购后管理层根据境内市场开拓客观需要，作出的新的安排，相关知识产权的归纳、整理、更新、移交工作，系收购之后开始决定和进行的。
② 减少技术消化吸收过程中经营风险，加快技术消化吸收
发行人并购 EVOLUT 后，EVOLUT 持续亏损，净资产为负，出现偿债能力风险，EVOLUT 债权人可能主张债权或提起保全等措施。因此若采用授权使用方式，可能存在由于持续经营不确定性带来的风险。因此，发行人采用购买无形资产方式，以确保尽快消化吸收 EVOLUT 核心技术。同时，购买知识产权，可以改善 EVOLUT 财务状况，减少其财务风险。
③ 规避技术跨境转让风险
近些年，对华技术出口及中国的知识产权保护等事项越来越成为国际贸易中的敏感议题。若不就受让的知识产权支付对价，可能存在税收上因涉嫌转移定价
而被调查的监管风险和政治与外贸风险。
出于预防技术跨境转移的政治与外贸风险的考虑，芜湖埃华路与 EVOLUT签署《知识产权出售协议》，并聘请 EVOLUT 所在地机构对相关知识产权进行无形资产估值。
（3）知识产权交易步骤
收购后发行人就相关境内外技术协同工作和对应的知识产权内部交易形成初步方案，并就初步方案征询了 EVOLUT 管理层意见，经讨论确定了可执行的方案并报 EVOLUT 董事会决议批准。执行的具体步骤如下：
① 分批将所有客户项目产生的原始技术资料按应用场景整理、归纳和更新 为可供转化和利用的技术资料和成果
EVOLUT 技术团队结合自身项目经验，根据埃华路技术转化的要求，对已实施的各类项目的工艺图纸，程序代码等原始信息进行分类整理和归纳总结，并根据最新技术成果进行更新，分批形成针对不同工业应用场景自动化解决方案的结构化项目资料交付埃华路。其中：
A、ISOLA DI SBAVATURA 等（机器人打磨自动化单元）等 18 个应用场景资料的形成时间为 2016 年年底；
B、ASSERIMENTO MACCHINE UTENSILI（机床上下料自动化单元）等 16 个应用场景资料的形成时间为 2017 年年底；
C、PALLETTIZZAZIONE LINGOTTI ALLUMINIO（自动化铝锭码垛单元）
等 9 个应用场景资料的形成时间为 2018 年年底。
② 在每一批技术资料形成和交付后，EVOLUT 的技术人员赴华对芜湖埃华路 工程师进行详细技术讲解和传授，并通过对芜湖埃华路实施中的同类项目进行指导和集中学习等形式，完成技术转化。
③ 芜湖埃华路在技术转化吸收后，结合实际业务需求，有选择在中国申请 专利以保护相关技术成果。
以上从原始资料到项目资料和技术成果形成的步骤需要中意双方的持续投
入，涉及大量人员投入，执行完成需要时间，一次性转移无法完成，因此 2016年召开的 EVOLUT 董事会决定分步分期执行，同时上述步骤也是基于 EVOLUT持续经营的基础上的。
4、收购后知识产权内部交易，由于 EVOLUT 持续投入，其范围、价值均发生了变化。
（1）知识产权交易内部交易所涉及无形资产与收购价格分摊所辨认的无形资产形态和范围发生了变化
收购后的知识产权内部交易，于 2016 年 11 月 EVOLUT 董事决议审议，于 2018 年年底完成的知识产权交易，其所涉及的知识产权与 2016 年 2 月交割时的无形资产形态和范围是不同的。A、收购后经过 EVOLUT 持续投入，进行按应用场景进行归纳、总结、优化和标准化等一系列“再加工”，将各个客户定制化 项目原始资料变为以应用场景归纳的标准技术包，其可以直接应用于类型应用场景，与 EVOLUT 人员的经营关联度较小，能从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起进行商业化应用。因此无形资产的形态与收购时点发生了明显变化。B、收购后由于 EVOLUT 持续研发投入和新的客户项目实施，增加了新的研发所产生的技术资料，知识产权的范围、形态发生了变化，即收购后的内部知识产权交易范围，要大于收购时点的知识产权的范围。
以 2016 年年底交付的知识产权为例，2016 年 11 月，经过 2016 年对相应原
始资料按场景进行归纳，总结、优化和标准化，加上 2016 年新的项目和应用场
景产生的新的技术成果，其知识产权的范围和价值已与 2016 年 2 月收购时点产生了较大的变化。2016 年 12 月，EVOLUT 向芜湖埃华路交付第一批资料，其中 EVOLUT 在 2016 年度新增投入 212 万欧元，该批成果已具备可辨认形态，在价
值上基本可以计量，但由于这些成果源于 2016 年度再加工和持续投入，是收购之后产生的，并不能以这些成果对收购时点已辨认出的无形资产进行调整。
对于 EVOLUT 原始资料进行再加工的过程，可参照乐高搭积木的例子，进行说明如下：
EVOLUT 原始技术资料相当于大量已经用乐高积木搭好的房子，每个房子风格和设计理念都是不一样的，都是根据各个客户需求定制的。收购时点除了部
分模块的说明书外，只有这些房子整体的照片，没有模块划分的方案，没有分模块的图纸。因此如果要再搭新的风格房子，仅靠这些装好的成品照片是无法直接借鉴的，也没法快速完成不同风格房子的搭建。
收购后进行的“再加工”工作，就是把这些房子按模块进行拆分，拆成基座， 窗户，门，横梁、烟囱各个模块，进行模块化；并对常用的基座，窗户，门，横 梁，烟囱的类型进行归类和标准化，形成标准模块库，便于后面搭新的房子可以 根据需求进行快速匹配；同时将基座，窗户，门，横梁、烟囱再拆分成标准的乐 高积木模块，整理出如何利用乐高积木单元快速搭出这些模块的详细步骤说明书。这样对应于不同风格的房子的搭建需求，如巴洛克、哥特、洛可可，不管什么风 格，都可以先分解成不同的部分和模块，然后在模块库中选择合适的种类，再根 据不同模块种类所对应的搭建说明书用标准的乐高积木完成快速搭建。这就相当 于上文说的对原有原始资料的归纳、总结、优化和标准化。
同时如果后续新搭建房子过程中遇到的新的模块，需要重新设计和形成搭 建步骤说明书，更新到模块库中，不断丰富了模块库；甚至为了快速搭建，针对于一些新的模块，重新设计了新的乐高积木单元。这就相当于上文说的，知识产权范围内增加了收购后新的项目和应用场景产生的新的技术成果。
（2）知识产权形态、范围的变化的具体表现
① 收购时点知识产权形态、范围
收购时辨认的技术名称 | 知识产权交易时对应的相关 技术名称（按应用场景分类） | 具体差异 |
Alien2D 视觉系统 | 精密机床上下料应用；模具上下料应用； 码垛机器人单元； | 1）将“Alien2D 视觉系统”与上下料、码垛等工业场景结合，形成标准化、可复用的解决方案。 2）从Alien2D 升级到 Alien3D。 |
打磨工艺专家系统 | 铸铁件打磨应用；铝件打磨应用； | 将“打磨工艺专家系统”根据铸件类型和应用场景进行二次开发，将该工艺专家系统与特定的应用场景结合，导入同类项目数据，完善数据库，形成标准化、 可复用的解决方案。 |
以收购前已经形成的技术成果“Alien2D 视觉系统”和“打磨工艺专家系统”为例，具体在前后两次无形资产识别过程中的变化情况如下：
可以看到，收购时点已经辨认出的知识产权通过收购后的一系列的再加工，其归类规则发生了变化，同时升级、完善、更新了相关新的技术成果，形态和范围发生了明显变化。
其他知识产权内部交易所涉及相关技术成果及在收购进行的“再加工”内容具体明细请参阅“5、知识产权内部交易所涉及项目资料的形成时间、相关技术成果及成果产生时间”。这一系列“再加工”工作使得相关技术成果变得可以复 用、可以辨认以及进行了相应增值。
② 后续知识产权交易形态、范围
2016 年 11 月份的知识产权交易，将相关知识产权按应用场景进行归类，在 EVOLUT 过往在该应用场景所实施的原始项目基础上，在收购后 EVOLUT 和埃华路共同进行了持续的改进，优化，并结合收购后最新实施的项目和取得的技术成果进行更新，从而分批将无形的碎片化的经验和原始资料转为了成型的技术资料，同时通过在埃华路的技术转化和后续专利、软件著作权等知识产权申请，形成了最终三批技术成果、43 个应用场景。根据董事会决议，三批技术成果的预估值分别为 350 万欧元、300 万欧元、150 万欧元，共计 800 万欧元。具体如下：
序号 | 知识产权名称（按应 用场景归纳） | 所涉及主要原始项目 完成时间 | 为形成相应技术资料，在收购 后所完成的具体工作举例 | 技术资料形成时 间 | 相关技术成果 | 最终成果形成 时间 |
1 | 机器人打磨自动化单元 | 2009, 2012~2015, 2016 | 根据所涉及主要项目原始数据，完成对机器人打磨转台模块，输送模块，常用加持模块的标准化，形成 标准三维数字模型和图纸。 | 2016.12 | 图纸、代码、专利 | 2017.8 |
2 | 铸铁件打磨应用 | 2009~2010,2012~2015,2016 | 根据所涉及主要项目原始数据及铸铁件通用打磨工艺要求，总结和开发出可以复用的工艺专家系统，主要包括针对不同的砂轮材质牌号，铸铁件牌号生成主轴转速、进给量、 轨迹等参数，形成数据库和代码。 | 2016.12 | 图纸、数据库、代码、专利 | 2017.8 |
3 | 铝件打磨应用 | 2013~2015,2016 | 根据所涉及主要项目原始数据及铸铝件打磨工艺要求，总结和开发出可以复用的工艺专家系统，主要包括针对不同的砂轮、刀具材质牌号，铸铝件牌号生成主轴转速、进给量、 轨迹等参数，形成数据库和代码。 | 2016.12 | 图纸、数据库、代码、专利 | 2017.8 |
4 | 特殊塑模压机上下料 | 2008~2012,2015 | 根据所涉及主要项目原始数据，经过优化设计，形成注塑模具压机自动化系统的标准工作单元，形成末端抓手、转台、输送系统、PLC 和 HMI 等模块的标准化，形成标准化 的三维数字模型和图纸。 | 2016.12 | 图纸、代码 | 2017.6 |
5 | 机器人自动化包装单元 | 2009~2013，2015 | 根据所涉及主要项目原始数据，经过优化设计，形成机器人包装自动化系统的标准工作单元，实现末端抓手、外部包装设备通讯接口（现场总线网管）、输送系统、PLC 和 HMI 等模块的标准化，形成标准化 的三维数字模型和图纸。 | 2016.12 | 图纸、代码 | 2017.6 |
6 | 机器人自动切割和打磨单元 | 2013~2015,2016 | 根据所涉及主要项目原始数据及铸铝件打磨工艺要求，总结和开发出可以复用的工艺流程专家系统和智能编程系统，主要包括复杂工艺流程及 HMI 系统、机器人轨迹和离线编程系统、基于外部传感器的机器 人快速编程系统，形成图纸、代码。 | 2016.12 | 图纸、代码、专利 | 2017.11 |
7 | 铸造产线上下料应用 | 2013~2015,2016 | 根据所涉及主要项目原始数据，经过优化设计，形成铸造产线上下料自动化系统的标准工作单元，实现抓手、转台、输送系统、PLC 和 HMI等模块的标准化，形成标准的连线 仿真流程。 | 2016.12 | 图纸、代码 | 2017.6 |
8 | 精密机床上下料应用 | 2006~2015,2016 | 根据所涉及主要项目原始代码，进行重构和重新编码，考虑多操作系统兼容，开发相关人机接口，形成 Alien2D/3D 的视觉系统。 | 2016.12 | 图纸、代码、专利、软著 | 2017.11 |
9 | 商用车机器人铆焊工作站 | 2007,2012 | 根据所涉及主要项目原始数据，经过优化设计，形成商用车铆焊自动化系统的标准工作单元，实现焊枪、夹持具、PLC 和 HMI 等模块的标准化，形成标准化的三维数字模型和图纸；形成标准的连线仿真流程， 形成标准图纸，代码。 | 2016.12 | 图纸、代码 | 2017.6 |
10 | 机床上下料和装配方案 | 2006~2015,2016 | 根据所涉及主要项目原始数据，经过优化设计，形成机加工标准工艺流程（包括上下料、装配、检测等环节），实现抓手、料仓、输送、转台、PLC 和 HMI 等模块的标准化，形成标准化的三维数字模型， 图纸和代码。 | 2016.12 | 图纸、代码、专利、软著 | 2017.11 |
11 | 光伏面板上下料单元 | 2010,2013 | 根据所涉及主要项目原始数据，经过优化设计，形成光伏面板上下料单元的标准工作单元，实现抓手、转台、输送系统、PLC 和 HMI 等模块的标准化，形成标准化的三维数字模型和图纸；形成机器人标准控 制程序模块，形成代码。 | 2016.12 | 图纸、代码 | 2017.12 |
12 | 机器人浇口切割和集群分离工艺系统 | 2008,2012,2014 | 根据所涉及主要项目原始数据及机器人浇口切割和集群分离系统的工艺要求，总结和开发出可复用的工 艺流程专家系统和智能编程系统， | 2016.12 | 图纸、代码 | 2017.6 |
主要包括复杂工艺流程及 HMI 系统、机器人轨迹和离线编程系统， 形成图纸、代码。 | ||||||
13 | 铸铁件打磨单元 | 2009~2010,2012~2015,2016 | 根据所涉及主要项目原始数据，经过优化设计，完成铸铁件机器人打磨单元整体标准化工作，包括自动上下料及检测系统，除尘系统，数据采集系统，HMI 人机交互系统标 准化。形成图纸和代码。 | 2016.12 | 图纸、代码 | 2017.6 |
14 | 铝铸件侧围打磨单元 | 2011,2015,2016 | 在铝铸件打磨工艺基础上，根据所涉及主要项目原始数据及侧围类部件特殊工艺要求，经过优化设计，开发并完成铝铸件机器人打磨单元整体标准化工作，包括自动上下料及检测系统，除尘系统，数据采集系统，HMI 人机交互系统标准化。 形成图纸和代码。 | 2016.12 | 图纸、代码 | 2017.6 |
15 | 铸造浇口切割和分离机器人系统 | 2009,2010,2013,2014 | 在机器人浇口切割和集群分离工艺系统基础上，根据所涉及主要项目原始数据，开发并完成浇口切割和分离机器人系统整体标准化工作，包括自动上下料系统，浇口检测系统，清洗系统、除尘系统、数据采集系统，HMI 人机交互系统的标准 化。形成图纸和代码。 | 2016.12 | 图纸、代码、专利 | 2017.8 |
16 | 机器人切割和打磨单元 | 2012~2015, 2016 | 根据所涉及主要项目原始数据，针对切割和打磨连续工作的复杂场 景，经过优化设计，完成机器人系统整体标准化工作，包括复杂柔性抓手，快速切换装置，除尘系统、数据采集系统，HMI 人机交互系统 标准化。形成图纸和代码。 | 2016.12 | 图纸、代码、专利 | 2017.11 |
17 | 机器人铝件自动焊接单元 | 2011~2013,2015 | 根据所涉及主要项目原始数据，针对铝件焊接工艺的复杂性，在众多项目原始数据中总结出机器人铝件焊接系统标准硬件单元，形成图纸；同时形成包括焊接电流、机器人轨迹姿态在内的焊接参数专家系统， 形成数据库。 | 2016.12 | 图纸、数据库，代码 | 2017.6 |
18 | 冒口切割 2.2JTD 自动化单元 | 2010,2012~2015, 2016 | 根据所涉及主要项目原始数据，经过优化设计，形成冒扣切割自动化单元的标准软硬件单元；完成抓手、转台、输送系统、PLC 和 HMI 等模块的标准化，形成标准化的三维数字模型和图纸；形成机器人标准控 制程序模块，形成代码。 | 2016.12 | 图纸、代码 | 2017.6 |
19 | 机床上下料自动化单元 | 2006~2015,2016,2017 | 根据所涉及主要项目原始数据，经过优化设计，形成机床上下料机器人系统标准硬件单元，实现双指/三 指抓手、切换装置、料仓、输送、 | 2017.12 | 图纸、代码 | 2018.6 |
转台、PLC 和 HMI 等模块的标准化，形成标准化的三维数字模型， 图纸和代码。 | ||||||
20 | 模具上下料应用 | 2008~2012,2015 | 根据所涉及主要项目原始数据，经过优化设计形成模具上下料自动化系统的标准工作单元，实现抓手、夹具、转台、输送系统、PLC 和 HMI等模块的标准化，形成标准化的三维数字模型和图纸；新增模具视觉 检测软件，形成代码。 | 2017.12 | 图纸、代码 | 2018.6 |
21 | 砂磨应用 | 2012~2015,2016,2017 | 根据所涉及主要项目原始数据，系统研究抛磨应用中砂轮牌号，转速/带速对金属表面质量的影响，形成标准硬件单元，形成图纸；形成工 艺专家系统，形成数据库和代码。 | 2017.12 | 图纸、数据库、代码、专利 | 2018.5 |
22 | 机加工装配与上下料应用 | 2006~2015,2016,2017 | 根据所涉及主要项目原始数据，进一步优化机加工标准工艺流程（包括上下料、装配、检测等环节），改进包括抓手、料仓、输送、转台、 PLC 和 HMI 等模块的标准化和柔 性程度；新增无序三维分拣功能，形成标准化的三维数字模型，图纸 和代码。 | 2017.12 | 图纸、代码 | 2018.6 |
23 | 螺旋件加工应用 | 2009,2013 | 根据所涉及主要项目原始数据，系 | 2017.12 | 图纸、代码 | 2018.6 |
统研究机器人螺旋件加工相关工 艺，形成标准硬件单元，形成图纸；形成图形化人机界面，形成代码。 | ||||||
24 | 铝件打磨应用 | 2011~2013,2015,2016,2017 | 根据所涉及主要项目原始数据优化已有的铝件工艺专家系统，扩大适应材质范围至铝合金，修正和优化相关工艺专家系统参数，形成数据库；优化相关硬件单元（主要是末 端工具），形成图纸和代码。 | 2017.12 | 图纸、数据库、代码、专利 | 2018.8 |
25 | 模具上下料应用（压铸模） | 2012~2014,2016,2017 | 根据所涉及主要项目原始数据，经过优化设计，形成压铸模具上下料自动化系统的标准工作单元，实现抓手、转台、输送系统、涂膜剂喷涂系统、PLC 和 HMI 等模块的标准化，形成标准化的三维数字模型和 图纸。 | 2017.12 | 图纸、代码 | 2018.6 |
26 | 钢圈上下料应用 | 2012,2013 | 根据所涉及主要项目原始数据，经过优化设计，形成钢圈类零件上下料自动化系统的标准工作单元，实现抓手、转台、输送系统、PLC 和 HMI 等模块的标准化，形成标准化 的三维数字模型和图纸。 | 2017.12 | 图纸、代码、专利 | 2018.7 |
27 | 执行器盖打磨抛光应用 | 2006,2007 | 根据所涉及主要项目原始数据及铸 铝件打磨工艺要求，针对执行器盖 | 2017.12 | 图纸、代码、专利 | 2018.8 |
打磨和抛光应用，总结出结构化工艺流程专家系统和硬件系统（柔性抓具、砂带机、末端砂轮和加持具、 转台），形成图纸、代码。 | ||||||
28 | 飞轮自动化加工机器人单元 | 2010~2011,2014 | 根据所涉及主要项目原始数据，经过优化设计，形成飞轮类零件机器人加工系统（包括上下料、装配、检测等）标准硬件单元，实现双指/三指抓手、切换装置、料仓、输送、转台、PLC 和 HMI 等模块的标准 化，形成标准化的三维数字模型， 图纸和代码。 | 2017.12 | 图纸、代码 | 2018.6 |
29 | 汽车仪表盘涂胶应用 | 2012,2013 | 根据所涉及主要项目原始数据，通过优化和标准化设计，形成汽车仪表盘类零件机器人涂胶系统（包括供胶系统、夹具）标准硬件单元，形成标准化的三维数字模型，图纸；形成标准化的涂胶质量视觉检测系 统，形成代码。 | 2017.12 | 图纸、代码 | 2018.6 |
30 | 汽车仪表盘切割单元 | 2012,2013 | 根据所涉及主要项目原始数据，经过优化设计，形成汽车仪表盘类零件机器人切割系统（包括末端刀具、夹具）标准硬件单元，形成标准化的三维数字模型，图纸；形成标准 化的切割表面质量视觉检测系统， | 2017.12 | 图纸、代码 | 2018.6 |
形成代码。 | ||||||
31 | 电机加工清洁包装机器人工作站 | 2014,2015 | 根据所涉及主要项目原始数据，经过优化设计，形成电机加工清洁包装机器人工作站标准单元，实现抓手、外部清洗，包装设备通讯接口、输送系统、PLC 和 HMI 等模块的标准化，形成标准化的三维数字模型 和图纸。 | 2017.12 | 图纸、代码 | 2018.6 |
32 | 交换机上下料工作站 | 2011~2013 | 根据所涉及主要项目原始数据，经过优化设计，形成交换机类产品机器人上下料系统标准硬件单元，实现柔性抓手、吸盘、切换装置、输送系统、转台、PLC 和 HMI 等模块的标准化，形成标准化的三维数字 模型，图纸和代码。 | 2017.12 | 图纸、代码 | 2018.6 |
33 | 铸机上下料机器人单元 | 2013~2015,2016,2017 | 根据所涉及主要项目原始数据，针对新的铸造工艺（平浇，立浇）优化铸机上下料自动化系统的标准工作单元，实现抓手、转台、输送系统、PLC 和 HMI 等模块的标准化， 形成标准的连线仿真流程。 | 2017.12 | 图纸、代码、专利 | 2018.9 |
34 | 飞轮车削和切割机器人工作站 | 2010, 2013,2014 | 根据所涉及主要项目原始数据，通过优化和标准化设计，形成飞轮类 车削和切割零件机器人加工系统标 | 2017.12 | 图纸、代码 | 2018.6 |
准硬件单元，实现末端夹持具、末端刀具、切换装置、料仓、输送、转台、PLC 和 HMI 等模块的标准化，形成标准化的三维数字模型， 图纸和代码。 | ||||||
35 | 自动化铝锭码垛单元 | 2007~2009,2011 | 根据所涉及主要项目原始数据，基于铝锭码垛场景一般工艺和工序要求，通过优化和标准化设计，形成标准化的硬件单元（包括抓手、末端测距仪、视觉系统、输送系统等），形成标准化的三维数字模型，图纸和代码。 | 2018.12 | 图纸、代码 | 2019.1 |
36 | 码垛机器人单元 | 2013~2016 | 根据所涉及主要项目原始数据，基于通用码垛场景一般工艺和工序要求，通过优化和标准化设计，形成标准化的硬件单元（包括机械抓手、海绵吸盘抓手、视觉系统、输送系统等），形成标准化的三维数字模型，图纸和代码；开发基于视觉的 任意垛型码垛算法，形成代码。 | 2018.12 | 图纸、代码 | 2019.1 |
37 | 特殊支架加工的机器人单元 | 2008,2010,2011 | 根据所涉及主要项目原始数据，基于特殊支架（钢结构）加工工艺和工序要求，通过优化和标准化设计， 形成标准化的硬件单元（包括焊枪、 | 2018.12 | 图纸、代码 | 2019.1 |
末端夹具、视觉系统、变位系统）， 形成标准化的三维数字模型，图纸和代码； | ||||||
38 | FMS 产线（装配）-一阶段-项目 | 2012~2014, 2016，2017 | 根据所有涉及到复杂多场景柔性制造系统的项目资料，针对其中的装配环节，形成标准硬件单元（包括柔性夹持具、力反馈装置、定位装置等），形成标准化的三维数字模型，图纸；将力位混合控制装配策 略算法固化形成代码。 | 2018.12 | 图纸、代码、专利 | 2019.1 |
39 | FMS 产线（检验）机器人工作站 | 2012~2014, 2016，2017 | 根据所有涉及到复杂多场景柔性制造系统的项目资料，针对其中的检测环节，形成标准硬件单元（包括周边设备通讯接口、数据采集系统、定位装置等），形成标准化的三维数字模型，图纸；将视觉检测、数 据清洗等算法固化形成代码。 | 2018.12 | 图纸、代码 | 2019.1 |
40 | 自动贴签机器人工作站 | 2012,2014,2015 | 根据所涉及主要项目原始数据，针对常规的机器人贴标签作业要求，形成标准机器人工作单元，实现抓手、视觉系统、PLC 和 HMI 等模块的标准化，形成标准化的三维数字 模型，图纸和代码 | 2018.12 | 图纸、代码 | 2019.1 |
41 | 终端焊接机器人工作站 | 2006~2007， | 根据所涉及主要项目原始数据，并 | 2018.12 | 图纸、代码 | 2019.1 |
2011~2014,2017 | 基于埃夫特机器人开发经验，形成焊接机器人工作站标准硬件单元，将焊接送丝机构、焊枪与机器人本体深度结合，达到最佳性价比，形成标准化的三维数字模型，图纸和 代码 | |||||
42 | 塑料和金属盒子码垛机器人工作站 | 2011,2013,2014 | 根据所涉及主要项目原始数据，基于电商和第三方物流场景中针对金属和塑料盒子码垛工艺和工序要 求，通过优化和标准化设计，形成标准化的硬件单元（包括抓手、视觉系统、输送系统等），形成标准化的三维数字模型，图纸；形成常规形状和尺寸下的码垛和拆垛算法库，形成代码。 | 2018.12 | 图纸、代码 | 2019.1 |
43 | FMS2 产线（打磨）-一阶段 | 2012~2014, 2016~2018 | 根据所有涉及到复杂多场景柔性制造系统的项目资料，针对其中的打磨环节，通过优化和标准化设计，形成标准硬件单元（包括末端工具、柔性夹持具、砂带机和砂轮、变位机、激光视觉系统等），形成标准化的三维数字模型，图纸；新增基于工艺专家系统和主轴电流反馈的 多模态砂轮砂带磨损补偿算法固 | 2018.12 | 图纸、代码、专利 | 2019.4 |
化，形成代码。 |
注：1、上述楷体加粗部分应用场景，系包含了 2016 年收购时能够识别出的知识产权。
2、上述应用场景中，1-18 为“通用工业单场景系统集成技术包”，于 2016 年 12 月交付；19-34 为“通用工业多场景系统集成技术包”，于 2017 年 12 月交付；35-43 为“通
用工业柔性制造连线系统集成技术包”，于 2018 年 12 月交付。
从上述表格可以看到：
A、知识产权内部交易所涉及的原始技术资料除了部分来源于收购之前（2015 年及之前）的项目外，很多来源于收购后（2016~2018）的项目，2016 年 11 月决定按应用场景进行技术资料总结归纳和更新后，在后续年份，遇到类似的项目也会用于该场景技术资料的更新。
B、在知识产权内部交易之前，EVOLUT 的技术均是以按客户订单为单位的项目资料形式存在，是根据客户要求的定制化解决方案，没有按照上述应用场景进行分类。在通用工业系统集成领域，这些项目资料均为根据客户的特殊需求进行的定制化的方案，如果不进行归纳，总结，优化和标准化，则无法进行可复用的技术模块，无法辨认价值。
C、根据发行人的要求，EVOLUT 根据应用场景在项目原始资料基础上对其进行了整理、归纳、总结和更新的工作，使其能够转移到埃华路，能在中国市场实现复用，发挥其价值。
（3） 收购后 EVOLUT 为知识产权内部交易所作的具体工作
根据申报会计师核查，收购后，EVOLUT 按照发行人的要求，对相关技术进行分类整理、归纳、总结、优化和标准化，并完成技术转化。具体包括：
① 由 EVOLUT 主要负责人直接负责技术转化工作的管理，并委派专人按应用场景对技术分类整理、归纳、总结、优化和标准化。
根据发行人要求的技术转化目标，由 EVOLUT 主要负责人直接负责技术转化工作，并定期向发行人汇报进展。EVOLUT 技术部对以往年度项目及进行中的项目按照应用场景的模式对图纸、代码和数据库等分类、归纳和整理，以实现标准化、系统化和可复用的目标。
② 在发行人的主导下，EVOLUT 对原有技术持续研发、更新。
EVOLUT 结合自身的技术储备和发行人制定的研发方向，在金属加工领域持续研发。自收购以来，EVOLUT 及其子公司 WEBB 共立项研发项目 8 个（其中 2016 年至 2018 年共立项 6 个）。2016 年至 2018 年，EVOLUT 各年研发费用
分别为 94.00 万欧元、140.00 万欧元和 130.02 万欧元，折合人民币 690.12 万元、
1,068.31 万元、1,015.53 万元。
③ EVOLUT 派遣工程师到国内，对中方技术人员进行详细的技术讲解与传授，以及项目技术指导。
为实现境外技术的消化吸收，EVOLUT 每年派遣工程师来到国内，向中方技术人员当面讲解各项工艺并指导相关操作规程。同时，通过在国内同类项目实施过程中的指导，加深中方技术人员对相关工艺的理解，加快境外技术消化吸收的进度。2016 年至 2018 年，EVOLUT 技术管理人员和工程师来到国内的时间分别为 77 人天、78 人天和 90 人天；参与指导的项目包括布雷博、泰克西等。
④ EVOLUT 对来到意大利的中国工程师提供技术培训
收购以来，中方技术团队每年赴意大利接受技术培训，EVOLUT 技术团队予以指导和解释。2016 年至 2018 年，中方技术团队赴意大利分别为 243 人天、
201 人天和 156 人天。
（4）EVOLUT 为知识产权内部交易所投入的相关明细
收购后，知识产权内部交易中 EVOLUT 相关投入明细如下：
单位：万欧元
项目 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 小计 |
1）技术转化项目管理+归纳整理人工 | 70.0 | 45.0 | 45.0 | 160.0 |
2）新技术研发费用 | 94.0 | 140.0 | 130.0 | 364.0 |
3）赴中国技术传授人工+差旅 | 28.6 | 17.3 | 21.0 | 66.9 |
4）为埃华路赴意工程师提供技术培训+相关管理费 | 19.4 | 16.1 | 12.5 | 48.0 |
合计 | 212.0 | 218.4 | 208.5 | 638.9 |
以上所有投入均为该知识产权内部交易的直接和有效投入，第 1 项为了使 原有的经验和技术诀窍成为可以直接单独使用的标准技术模块，变得可以辨认；第 2 项根据新的客户项目和研发项目，更新和增加了相关技术成果，这部分新增成果也包含在本知识产权内部交易中；第 3，第 4 项主要为了使得相关技术成果可以有效的转化给芜湖埃华路，并使其在新的目标市场产生价值。
5、内部知识产权交易的定价依据
（1）2016 年 11 月定价 800 万欧元预估方法
由上述分析，2016 年 11 月，除收购时点至董事会决议持续投入形成的知识产权（对应第一批交付的无形资产）外，大部分无形资产仍然无法辨认。
2016 年 11 月 EVOLUT 董事会决议，知识产权交易价格为 800 万欧元，主
要是为了规避跨境知识产权转移过程中产生的税务风险，预估未来 2016 年度及
2017 年度、2018 年度已发生、将发生的成本投入，以及适当的利润空间，以成 本加成的方式定价的。
根据 2016 年度、2017 年度、2018 年度 成本投入总额为 638.9 万欧元，芜湖埃华路收购无形资产，在上述成本基础上，考虑到原已识别部分的无形资产价值 92.66 万欧元，利润加成比例 10.71%，总体合理。
① 2016 年 11 月董事会决议性质
2016 年 11 月 30 日，EVOLUT 召开董事会，审议向芜湖埃华路出售知识产
权和技术事项，审议确定，知识产权预估值 800 万欧元，分三批进行交付，具体如下：
其中 ISOLA DI SBAVATURA 等项目的资料，包括机械、电气图纸和软件源代码，预估值为 350 万欧元，于 2016 年底交付；其中 ASSERIMENTO MACCHINE UTENSILI 等项目的资料，包括机械、电气图纸和软件源代码，预估值为 300 万
欧元，于 2017 年底交付；其中 PALLETTIZZAZIONE LINGOTTI ALLUMINIO
等项目的资料，包括机械、电气图纸和软件源代码，预估值为 150 万欧元，于
2018 年底交付。
由上看出，该董事会决议实质是在公司治理层面对该项重要境内外技术协 同工作给出了正式的启动指令，规划和明确了预期形成的相关知识产权范围，及其归纳、整理、研发、交付等相关步骤和进度安排。决议中规划的预期形成的知识产权在收购时点并未成型，即使在董事会决议形成时点，大量工作也未完成，后续于 2017 年年底和 2018 年年底交付的知识产权也未成型，因此才需要时间进行分批整理、归纳、研发、更新后实现分批交付。
董事会决议于 2016 年 11 月，EVOLUT 对上述知识产权归纳、总结总成本
已有相对清晰的预估，预计总成本在 600-700 万欧元左右，根据跨境知识产权定价要求，加上 10%-15%的加成，最终定价为 800 万欧元。
② 交易最终完成为 2018 年 12 月
按照董事会决议的规划，EVOLUT 于 2016 年 12 月、2017 年 12 月、2018
年 12 月分三批将已经整理、归纳的知识产权向芜湖埃华路交付。并根据专业评
估机构最终的资产评估结果（871.0611 万欧元），双方于 2018 年 11 月签署了最
终的知识产权买卖协议。因此，知识产权交易最终完成时间为 2018 年 12 月。
③ 会计处理
A、2016 年度、2017 年度、2018 年度，EVOLUT 对知识产权归纳、整理持续投入，累计投入合计 638.9 万欧元，共进行 6 个研发项目立项。基于审慎性原则，EVOLUT 将该等费用全部费用化。
B、EVOLUT 向芜湖埃华路交付知识产权，EVOLUT 根据 2016 年 11 月董事会决议，将知识产权分为三部分，于 2016 年 12 月、2017 年 12 月、2018 年
12 月分次确认收入；
C、芜湖埃华路也分三次，于 2016 年 12 月、2017 年 12 月、2018 年 12 月分次确认无形资产。
D、EVOLUT 与芜湖埃华路知识产权交易的会计处理，系合并报表范围内部 交易，对合并报表影响较小。
④ EVOLUT 累计投入
收购后，EVOLUT 在技术上持续投入，2016 年 2-12 月、2017 年度、2018年度分别为 212 万欧元、218.4 万欧元、208.5 万欧元，合计 638.9 万欧元。该等投入系 EVOLLUT 向芜湖埃华路移交知识产权，为达到知识产权可辨认、可使用状态的必要工作。
（2）无形资产交易最终估值依据
2018 年 11 月 30 日，芜湖埃华路与 EVOLUT 最终签署协议，确认价格为 800万欧元，2018 年 12 月，EVOLUT 聘请的 System Consulting S.r.l.对知识产权进行评估复核，评估结果采用 C.I.V.（Calculated Intangible Value）估值法，该估值方法充分考虑了 2016 年至 2018 年相关投入，采取了较为审慎的估值假设，其本质上是未来收益的折现，以未来可带来的经济利益流入的现值进行估值。经评估，估值为 871.0611 万欧元。即交付的无形资产公允价值为 871.0611 万欧元。
因此，芜湖埃华路与 EVOLUT 定价 800 万欧元，整体公允、合理。该公允 价值不是基于历史成本进行计量，而是基于未来收益进行计算的。同时，2016年 11 月董事会决议时预估值是公允、合理的。
6、收购价格分摊时无形资产定价与知识产权内部交易定价差异的原因说明
发行人收购 EVOLUT 整体方案，系经芜湖国资委审批，与收购完成后 EVOLUT 与芜湖埃华路的内部知识产权交易，系两次独立交易，不属于一揽子交易，不存在分步收购的问题，内部知识产权交易的金额，不影响收购价格分摊报告中无形资产价值的公允性。
发行人对 EVOLUT 的收购价格进行分摊时，专利技术及非专利技术等知识产权价值为 92.66 万欧元； 2018 年 12 月 System Consulting S.r.l.出具知识产权估值报告，估值 871. 0611 万欧元，两次估值差异较大，具体原因情况如下：
（1）评估范围不同
2016 年 2 月PPA 对价分摊报告系基于 2016 年 1 月 31 日EVOLUT 的专有技
术和非专有技术等无形资产。
2018 年 12 月知识产权估值报告，系基于 2018 年 12 月 19 日，系收购后 EVOLUT 投入大量的人力、物力，整理、归纳、优化和更新后，收购后形成的 可辨认的无形资产。该内部交易无形资产涉及的范围，要大于收购价格分摊报告中的无形资产。
（2）评估目的不同
2016 年 2 月 PPA 对价分摊报告的无形资产评估主要系基于财务报告目的，
根据会计准则的要求进行评估；而 2018 年 12 月，知识产权的评估主要用于意大利当地税务机关的备案要求。两者的评估目的存在显著差异。
（3）评估假设不同
2016 年 2 月 PPA 对价分摊评估报告从市场参与者的角度出发进行评估，因此主要考虑了收购时 EVOLUT 的经营状况和财务状况。评估假设也从成本重置的角度出发进行评估。2018 年 12 月的知识产权评估报告则考虑了收购后带来了新的目标市场，假设无形资产可以永续带来超额收益。两者的评估假设存在较大差异。
（4）评估方法不同
2016 年 2 月 PPA 对价分摊评估报告对于无形资产的评估主要以成本法进行计量，收购时 EVOLUT 的经营状况和财务状况不佳，且无法获取市场上知识产权的转让价格，因此无法使用收益法、市场法进行评估而采用成本法估值。2018年 12 月的知识产权评估报告以 C.I.V.（Calculated Intangible Value）估值法。该评估方法假设无形资产可以永续带来超额收益，并非用于财务报告目的的评估中常见的评估方法。两者的评估方式方法存在较大差异。
（5）评估内容及过程
2016 年 2 月无形资产评估采用成本法，基于历史的成本进行评估，确认无形资产 92.66 万欧元。2018 年 12 月知识产权的评估根据C.I.V 估值法进行评估，具体根据公司无形资产带来的超额 EBITDA 收益，用 EV/EBITDA 方法得出无形资产超额价值，再加上无形资产标准价值，得出无形资产估值。两者的评估内容及过程存在较大差异。
基于不同的评估范围、评估目的、评估方法和评估假设，两次评估的内容及评估过程、评估结果因此也存在较大的差异。
7、对芜湖埃华路技术、业务整体提升等情况
（1）对芜湖埃华路技术提升
发行人成立芜湖埃华路（含广东埃华路），作为承接 EVOLUT 技术平台，通 过移交项目的机械设计图纸、电控图纸和软件源代码等核心技术资料、共同研发、共同完成了金属打磨、去毛刺、检测、装配、上下料复杂多场景连线解决方案及 ALIEN 视觉系统及离线编程和虚拟调试技术的转化等方式，将技术消化吸收， 并持续研发提升后，形成了自主可控的核心技术“智能抛光和打磨系统解决方案”。
芜湖埃华路对消化、吸收、持续创新形成的技术在中国申请专利以保护相关技术成果，截至本回复报告出具之日，芜湖埃华路及广东埃华路在中国共计申 请相关专利 110 项，目前授权 70 项，其中授权发明专利 1 项，授权实用新型专利 64 项，软件著作权 3 项。上述以专利、软件著作权形式存在的技术成果产生时间主要集中在 2017-2019 年度。授权的 70 项专利情况如下：
① 广东埃华路 59 项
序 号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 授权公告日 |
1 | 一种高精度机器人打磨系统及其 控制方法（注 1） | ZL201410395204.X | 发明 | 2014.08.12 | 2017.02.15 |
2 | 一种多功能汤勺抓取装置 | ZL201720975588.1 | 实用新型 | 2017.08.04 | 2018.04.10 |
3 | 一种伺服控制的砂带在线调偏机 构 | ZL201720974080.X | 实用新型 | 2017.08.04 | 2018.03.30 |
4 | 一种组合式浮动打磨抛光机 | ZL 201720974079.7 | 实用新型 | 2017.08.04 | 2018.03.30 |
5 | 一种砂带机用的力控张紧机构 | ZL 201720973988.9 | 实用新型 | 2017.08.04 | 2018.06.22 |
6 | 一种耗材自动补偿抛光机 | ZL 201720973971.3 | 实用新型 | 2017.08.04 | 2018.04.06 |
7 | 一种不锈钢汤勺打磨系统 | ZL 201720973950.1 | 实用新型 | 2017.08.04 | 2018.04.06 |
8 | 一种不锈钢碗自动打磨抛光系统 | ZL 201721056698.4 | 实用新型 | 2017.08.22 | 2018.04.06 |
9 | 一种单向压力控制双工位砂带机 | ZL 201721056700.8 | 实用新型 | 2017.08.22 | 2018.02.23 |
10 | 一种双向压力控制抛光机 | ZL 201721056741.7 | 实用新型 | 2017.08.22 | 2018.04.06 |
11 | 一种带有浮动功能的不锈钢汤碗 拉丝机 | ZL 201721056744.0 | 实用新型 | 2017.08.22 | 2018.02.23 |
12 | 一种抛光机的抛光轮进给补偿机 | ZL 201721056762.9 | 实用新型 | 2017.08.22 | 2018.02.23 |
构 | |||||
13 | 一种机械手用的砂带磨削机 | ZL 201721056765.2 | 实用新型 | 2017.08.22 | 2018.02.23 |
14 | 一种快速更换的气动夹紧装置 | ZL 201721056782.6 | 实用新型 | 2017.08.22 | 2018.02.23 |
15 | 一种拉丝机步进机构 | ZL 201721071943.9 | 实用新型 | 2017.08.22 | 2018.04.20 |
16 | 一种具有双向力控功能的组合式 砂光机 | ZL 201721611652.4 | 实用新型 | 2017.11.27 | 2018.05.29 |
17 | 一种线路板多功能自动识别贴胶 设备 | ZL 201721613165.1 | 实用新型 | 2017.11.27 | 2018.05.29 |
18 | 一种行李架打磨抛光系统 | ZL 201721624880.5 | 实用新型 | 2017.11.27 | 2018.05.29 |
19 | 一种铜角阀打磨抛光系统 | ZL 201721056688.0 | 实用新型 | 2017.08.22 | 2018.04.06 |
20 | 一种可调式不锈钢汤碗的拉丝机 构 | ZL 201721056696.5 | 实用新型 | 2017.08.22 | 2018.04.06 |
21 | 一种PCB 板自动分板系统 | ZL 201721929493.2 | 实用新型 | 2017.12.30 | 2018.07.27 |
22 | 一种椅脚打磨抛光系统 | ZL 201721609534.X | 实用新型 | 2017.11.27 | 2018.05.29 |
23 | 一种加工行李架用的多功能抓取 装置 | ZL 201721609535.4 | 实用新型 | 2017.11.27 | 2018.05.29 |
24 | 一种线路板多工位上料自动检测 设备 | ZL 201721609703.X | 实用新型 | 2017.11.27 | 2018.05.25 |
25 | 一种行李架加工定位装置 | ZL 201721609758.0 | 实用新型 | 2017.11.27 | 2018.06.01 |
26 | 一种机器人用的椅脚抓取装置 | ZL 201721611376.1 | 实用新型 | 2017.11.27 | 2018.05.29 |
27 | 一种双向力控抛光装置 | ZL 201721611622.3 | 实用新型 | 2017.11.27 | 2018.05.29 |
28 | 一种机械手抛光的椅脚抛光机 | ZL 201721611623.8 | 实用新型 | 2017.11.27 | 2018.05.29 |
29 | 一种可调式精准分捡夹具 | ZL 201721928804.3 | 实用新型 | 2017.12.30 | 2018.07.24 |
30 | 一种PCB 板包装系统 | ZL 201721928882.3 | 实用新型 | 2017.12.30 | 2018.07.27 |
31 | 一种PCB 板手动辅线设备 | ZL 201721929326.8 | 实用新型 | 2017.12.30 | 2018.07.27 |
32 | 一种PCB 板打码设备 | ZL 201721929417.1 | 实用新型 | 2017.12.30 | 2018.07.27 |
33 | 一种PCB 板烧录系统 | ZL 201721929418.6 | 实用新型 | 2017.12.30 | 2018.07.31 |
34 | 一种自动化 PCB 板生产线 | ZL 201721929419.0 | 实用新型 | 2017.12.30 | 2018.07.31 |
35 | 一种PCB 板自动烧录设备 | ZL 201721929442.X | 实用新型 | 2017.12.30 | 2018.07.06 |
36 | 力控式砂带机 | ZL201830458692.3 | 外观设计 | 2018.08.17 | 2018.12.07 |
37 | 拉丝机 | ZL 201730385576.9 | 外观设计 | 2017.08.21 | 2018.01.02 |
38 | 双砂带机 | ZL 201730353246.1 | 外观设计 | 2017.08.04 | 2017.12.29 |
39 | 大轮抛光机 | ZL 201730353739.5 | 外观设计 | 2017.08.04 | 2017.12.29 |
40 | 一种浮动电主轴 | ZL201820751525.2 | 实用新型 | 2018.05.17 | 2019.02.26 |
41 | 一种用于智能加工设备的可快速 更换的装夹工具 | ZL201821105541.0 | 实用新型 | 2018.07.11 | 2019.02.22 |
42 | 一种单工位模组化砂带机的涨紧 机构 | ZL201821339864.6 | 实用新型 | 2018.08.17 | 2019.03.29 |
43 | 一种单工位模组化砂带机 | ZL201821339901.3 | 实用新型 | 2018.08.17 | 2019.03.29 |
44 | 一种可自动补偿的柔性抛光机的 补偿机构 | ZL201821344774.6 | 实用新型 | 2018.08.17 | 2019.03.29 |
45 | 一种快速装夹工具 | ZL201821459547.8 | 实用新型 | 2018.09.06 | 2019.04.16 |
46 | 一种可自动补偿的柔性抛光机 | ZL201821339831.1 | 实用新型 | 2018.08.17 | 2019.05.03 |
47 | 一种可自动补偿的柔性抛光机的 送蜡结构 | ZL201821339902.8 | 实用新型 | 2018.08.17 | 2019.05.03 |
48 | 一种汽车缸体、缸盖加工用的检测 装置 | ZL201821948398.1 | 实用新型 | 2018.11.23 | 2019.07.09 |
49 | 一种汽车缸体、缸盖加工用的多工 位快换工具装置 | ZL201821948526.2 | 实用新型 | 2018.11.23 | 2019.07.09 |
50 | 一种汽车缸体、缸盖加工系统 | ZL201821950935.6 | 实用新型 | 2018.11.23 | 2019.07.09 |
51 | 一种汽车发动机缸体加工用的自 锁安装机构 | ZL201821951035.3 | 实用新型 | 2018.11.23 | 2019.08.09 |
52 | 一种汽车发动机缸体加工用的定 位安装机构 | ZL201821953232.9 | 实用新型 | 2018.11.23 | 2019.07.30 |
53 | 一种 AGV 模式的堆垛机的 AGV 模块 | ZL201821764618.5 | 实用新型 | 2018.10.29 | 2019.07.05 |
54 | 一种AGV 模式的堆垛机的行走机 构 | ZL201821768145.6 | 实用新型 | 2018.10.29 | 2019.07.19 |
55 | 一种 AGV 模式的堆垛机 | ZL201821768154.5 | 实用新型 | 2018.10.29 | 2019.08.20 |
56 | 一种 AGV 模式的堆垛机的 AGV 模块提升机构 | ZL201821768258.6 | 实用新型 | 2018.10.29 | 2019.09.20 |
57 | ZL201821768236.X | 实用新型 | 2018.10.29 | 2019.10.01 | |
58 | 一种AGV 模式的堆垛机的输送存 储机构 | ZL201821768319.9 | 实用新型 | 2018.10.29 | 2019.10.01 |
59 | 一种汽车缸体、缸盖加工用的旋转 机构 | ZL201821952309.0 | 实用新型 | 2018.11.23 | 2019.10.01 |
注：第 1 项专利为广东埃华路从埃夫特处继受取得；
② 芜湖埃华路 11 项
序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 授权公告日 |
1 | 一种家电行业机器人抱机抓具 | ZL201621328857.7 | 实用新型 | 2016.12.06 | 2017.06.20 |
2 | 一种汽车零部件行业机器人上 件用自动旋转存储料仓 | ZL201820304137.X | 实用新型 | 2018.03.06 | 2018.10.16 |
3 | 一种用于多轴式工业机器人视 觉采集固定机构 | ZL201820402131.6 | 实用新型 | 2018.03.23 | 2018.10.30 |
4 | 一种紧凑型工业机器人控制柜 | ZL201610447026.X | 发明 | 2016.06.21 | 2019.03.01 |
5 | 一种汽车发动机行业机器人缸 盖抓具 | ZL201821529268.4 | 实用新型 | 2018.09.19 | 2019.04.12 |
6 | 一种机器人抓手碰撞保护机构 | ZL201822098972.5 | 实用新型 | 2018.12.14 | 2019.08.23 |
7 | 一种多工序抽检输送系统 | ZL201822073526.9 | 实用新型 | 2018.12.11 | 2019.09.03 |
8 | 一种板、盘类零件的抓手工装 | ZL201822076486.3 | 实用新型 | 2018.12.11 | 2019.09.03 |
9 | 一种发动机缸盖缸体的机器人 自适应控制系统 | ZL201920062626.3 | 实用新型 | 2019.1.15 | 2019.12.10 |
10 | 一种发动机缸体上料定位装置 | ZL201920390857.7 | 实用新型 | 2019.3.26 | 2019.12.13 |
11 | 一种自除尘式升降打磨工装台 | ZL201920426957.0 | 实用新型 | 2019.4.1 | / |
注：第 4 项专利为芜湖埃华路从埃夫特处继受取得。
（2）对芜湖埃华路业务提升
在实现技术转化的基础上，芜湖埃华路整体营业收入逐年上升。其中芜湖埃华路 2019 年已接近盈亏平衡，扣非后净利润-30.83 万元，如果不考虑购买意大利无形资产产生的摊销，扣非净利润达到 575.39 万元。具体如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
营业收入 | 5,423.20 | 5,048.35 | 3,320.47 | 156.81 |
扣非后净利润 | -30.83 | -377.05 | -452.71 | -820.30 |
经调整扣非后净利润 | 575.39 | 121.24 | -177.58 | -798.99 |
注：上述经调整后的扣非后净利润，系扣除知识产权交易后的净利润
芜湖埃华路利用 EVOLUT 技术和经验积累，获得了萨来力、布雷博、泰克西、ATOS 等欧洲知名汽车零部件公司的中国境内订单，开拓了金麒麟、伯特利、新兴铸管等知名企业。通过上述技术的转换及应用，拓展了技术应用领域，在金属加工领域包括数控加工、表面处理（打磨、抛光）、铸造、精密装配等场景的机器人系统解决方案、机器视觉系统领域积累了大量的技术解决方案，进一步提升了发行人在上述领域的技术实力和市场竞争力。
8、符合企业会计准则及中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》、《2018 年上市公司年报会计监管报告》中关于“收购时应充分识别被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的满足可辨认标准的无形资产”的相关要求
（1）公司进行收购对价分摊时，聘请了专业机构 BDO 出具收购价格分摊报告，已经充分识别了 EVOLUT 相关资产。
在收购时点，EVOLUT 知识产权主要以工艺、经验，以非专利技术（know-how）形式存在。除了上述已经辨认的无形资产外，该等工艺、经验形式存在的知识产
权，不符合无形资产可辨认的条件。且该等非专利技术，需要进行持续的归纳、总结、优化和更新才能形成有形和可以复用的无形资产，同时还需要结合具体人员培训、管理、现场指导才能得以发挥价值。在收购时点，EVOLUT 持续经营能力受限的情况下，该等知识产权能否为 EVOLUT 带来经济利益流入存在重大不确定性。
因此，收购价格分摊报告对无形资产的辨认是充分的。其公允价值确认，是严谨的，符合会计准则的规定。
（2）发行人并购 EVOLUT 对价分摊聘请专业机构 BDO 进行识别评估，无形资产已经充分辨认，无形资产的评估从一般市场参与者的角度出发，结合 EVOLUT 的经营状况及财务状况进行评估，以成本法确认无形资产 92.66 万欧元符合会计准则以及评估准则的要求。
（3）对于并购溢价部分，在无形资产充分辨认情形下，收购时点确认的商誉 779.29 万欧元，发行人收购时点的账务处理审慎、客观、准确，符合业会计准则及中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》、《2018 年上市公司年报会计监管报告》中关于“收购时应充分识别被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的满足可辨认标准的无形资产”的相关要求。
（4）由于可辨认资产的公允价值计量是准确的，公司将企业合并成本大于合并中取得可辨认净资产公允价值的份额部分确认为商誉，收购时点商誉确认准确。
9、公司知识产权交易不属于《企业会计准则讲解—企业合并》中 “自购买日算起 12 个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整”规定的情形
根据《企业会计准则讲解——企业合并》的规定：“在购买日后 12 个月内，如果取得进一步的信息表明在购买日存在相关情况，需要对原先暂时确定的企业合并成本或取得的可辨认资产、负债的价值进行调整，应视同调整在购买日发生，即对原来已确认的商誉、合并中取得的资产、负债进行追溯调整”。发行人 2016年 2 月收购 EVOLUT，2016 年 11 月，EVOLUT 与芜湖埃华路进行内部资产产权交易，不属于该情形，具体说明如下：
（1）2016 年 2 月收购时点，收购价格分摊报告已经充分识别无形资产，不存在应识别未识别情形，不属于《企业会计准则讲解》规定的“暂时确定”的情形
发行人聘请了专业机构 BDO，出具收购价格分摊报告，按照企业会计准则的要求充分识别了无形资产，确认的无形资产均满足无形资产可辨认标准，未确认的知识产权均不符合无形资产的可辨认标准。
EVOLUT 在收购时点识别无形资产时，可辨认的无形资产，需要满足以下条件：① 满足无形资产的可辨认标准（满足下列条件之一：能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。）；② 与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业。
在收购时点，除了已充分识别的无形资产外，EVOLUT 的其他是碎片化的技术诀窍、经验，存在于过往所实施的客户项目中，这些项目资料均为根据客户的特殊需求进行的定制化的方案，如果不进行归纳、总结、优化和标准化，则无法形成可复用的技术模块，无法实现商业化应用和产生经济价值，不满足“能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换”，也不满足源自合同性权利或其他法定权利的条件，因此，不满足无形资产的可辨认标准。
在 EVOLUT 持续经营能力受限情形下，该等技术诀窍、经验具体应用场景不明，无法复用，不具备未来产生收益的价值，不满足“与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业”的条件。
（2）2016 年 11 月知识产权转移规划，系出于商业考量，且为内部预估值，并非出于对收购日的对价分摊无形资产价值的调整，知识产权内部交易所对应的技术成果和无形资产也未达到全部可识别状态，其公允价值不是基于历史成本进 行计量，而是基于未来收益进行计算的
① 为了规避跨境技术转移的税务风险，知识产权内部交易的预估定价采用成本加成的方法。该预估定价是系预计的 EVOLUT 在收购后对相关技术资料进行归纳、整理、优化、更新和标准化，及相应技术指导和转化这一过程所成本，
加上收购时点已经识别的无形资产价值，再加上合理利润后形成的。
② 2018 年 12 月，EVOLUT 聘请的 System Consulting S.r.l.对知识产权进行评估复核，评估结果采用 C.I.V.（Calculated Intangible Value）估值法，该估值方法充分考虑了 2016 年至 2018 年相关投入，采取了较为审慎的估值假设，其本质上是未来收益的折现。芜湖埃华路与 EVOLUT 定价 800 万欧元，整体公允、合 理。该公允价值不是基于历史成本进行计量，而是基于未来收益进行计算的。
（3）收购后知识产权交易，由于 EVOLUT 持续投入，其范围、价值均发生了变化。
收购后的知识产权内部交易于 2016 年 11 月进行董事决议，项目正式启动，
于 2018 年年底完成知识产权交易。其所涉及的知识产权与 2016 年 2 月交割时的无形资产范围是不同的。收购后经过 EVOLUT 持续投入，进行按应用场景进行归纳、总结、优化和标准化，同时增加了新的研发所产生的技术资料，知识产权的范围、形态发生了变化，即收购后的内部知识产权交易范围，要远大于收购时点的知识产权。以 2016 年年底交付的知识产权为例，2016 年 11 月，经过 2016
年对相应原始资料按场景进行归纳，总结、优化和标准化，加上 2016 年新研发
产生的成果，其知识产权的范围和价值已与 2016 年 2 月收购时点产生了较大的变化。
① 收购后，在发行人主导下，EVOLUT 在其初始知识产权上持续进行投入，对其收购时点的知识产权进行归纳、整理，达到形态上可辨认，其中 2016 年 2-12月、2017 年度、2018 年度分别投入 212 万欧元、218.4 万欧元、208.5 万欧元，合计 638.9 万欧元。
② 归纳、总结对知识产权形成的实质性贡献
在发行人主导下，EVOLUT 对其原有项目经验、技术诀窍进行归纳、总结。该等归纳、总结实质是将原有的项目经验，经过研发，形成针对具体应用场景的 知识产权过程，具体如下：
A、形成可以直接应用的机械、电气图纸；
B、形成可以直接使用的机器人，PLC，视觉系统对应的算法、代码； C、形成可以直接应用的工艺包、工艺专家系统（数据库）。
③ 2016 年 12 月，EVOLUT 向芜湖埃华路交付第一批资料，其中 EVOLUT
在 2016 年度新增投入 212 万欧元，该批成果已具备可辨认形态，在价值上基本
可以计量。但由于 2016 年度持续投入结果，其范围、价值与收购时点时不同的。
（4）EVOLUT 后续知识产权交易，并不是 12 个月之内完成的
2016 年 11 月董事会决议，是在公司治理层面正式的启动指令，本质是未来的规划，规划和明确了预期形成的相关知识产权范围，进行其归纳、整理、研发、交付等相关步骤和进度安排。很多整理、归纳和研发工作依然在进行中，主要的可辨认和复用的技术成果和资料，根据董事会决议，EVOLUT 将逐步形成的知识产权分为三部分，于 2016 年 12 月、2017 年 12 月、2018 年 12 月分次交
付，最终交付完成为 2018 年 12 月。
同时，根据实际交付情况，2018 年 11 月 30 日 EVOLUT 与芜湖埃华路签署协议，并聘请专门资产评估公司对 2016 年至 2018 年交易的知识产权交易价格采
用收益法复核，该估值方法充分考虑了 2016 年至 2018 年相关投入，采取了较为审慎的估值假设，其本质上是未来收益的折现。评估复核确认的无形资产公允价值为 871.0611 万欧元，评估复核结果得到双方确认，由于评估的公允价值与初
始预估成本加成定价 800 万欧元相比，差异不到 10%，经协商，双方未调整 2016
年的预估交易价格（800 万欧元）。
因此，收购后的知识产权交易，并不是在收购时点 12 个月之内完成的。
综上，发行人收购 EVOLUT 后的知识产权交易，不属于《企业会计准则讲解—企业合并》中 “自购买日算起 12 个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整”规定的情形。
（二）结合 2017 年 EVOLUT 实际收入、毛利率、息税前利润与 2016 年商誉复核预测数的差异情况，与 2016 年实际数据相比的变化情况，以及 2017 年
承接部分技术难度较大、付款条件较苛刻的项目等情况，说明复核后 2017 年未计提商誉减值的理由是否充分合理
1、2016 年 EVOLUT 商誉减值测试情况
（1）2016 年 EVOLUT 商誉减值测试数据
经复核后的 2016 年末商誉减值测试预测数据如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 稳定期基 数 |
一、营业收入 | 15,096.85 | 16,304.59 | 17,935.05 | 18,831.80 | 19,396.76 | 19,396.76 |
减：营业成本 | 12,379.41 | 12,880.63 | 13,989.34 | 14,500.49 | 14,741.54 | 14,741.54 |
税金及附加 | 16.03 | 23.39 | 27.58 | 28.90 | 30.35 | 30.35 |
销售费用 | 788.06 | 851.10 | 936.21 | 983.02 | 1,012.51 | 1,012.51 |
管理费用 | 2,113.56 | 1,956.55 | 1,614.15 | 1,506.54 | 1,551.74 | 1,551.74 |
加：营业外收入 | ||||||
减：营业外支出 | ||||||
二、息税前利润 | -200.21 | 592.93 | 1,367.76 | 1,812.85 | 2,060.62 | 2,060.62 |
加：折旧和摊销 | 243.06 | 364.58 | 364.58 | 364.58 | 364.58 | 364.58 |
减：资本性支出 | 254.11 | 259.19 | 259.19 | 259.19 | 259.19 | 364.58 |
减：净营运资金变动 | 364.26 | 420.19 | 538.99 | 569.30 | 480.52 | - |
税前现金流量 | -575.52 | 278.13 | 934.16 | 1,348.94 | 1,685.49 | 2,060.62 |
折现率 | 13.81% | 13.81% | 13.81% | 13.81% | 13.81% | 13.81% |
折现期(期中折现/年） | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 |
折现系数 | 0.9374 | 0.8236 | 0.7237 | 0.6359 | 0.5587 | 4.4848 |
现金流量现值 | -539.50 | 229.07 | 676.05 | 857.79 | 941.69 | 9,241.47 |
资产组可回收金额现值 | 11,406.57 | |||||
收入及收入增长率：2017 年-2021 年，EVOLUT 预计收入增长率分别为： 1.34%、8%、10%、5%和 3%。2017 年及之后的预测收入增长主要基于意大利工业 4.0 的政策刺激带来的增长预期。
毛利率：2017 年的预测毛利率为 18%，主要基于 2016 年的历史水平，2018年-2021 的预测毛利率为 21%-24%有所增加，主要系基于发行人对于后期收入增长带来的规模效应以及经营改善预期，该等毛利率属于行业正常水平。
费用率：2017 年，预测费用率为 19.22%，主要系基于 2016 年的历史水平。 2018 年及 2021 年度的费用率呈下降趋势，由于 EVOLUT 的费用率历史上较高，发行人制定了一系列费用管控措施，在持续整合的预期下，预期的费用率有所下降。
（2）2017 年 EVOLUT 实际收入、毛利率、息税前利润与 2016 年商誉复核预测数的差异情况
预测期间 | 主要参数/比例 | 商誉复核时预测 2017 年数据 | 2017 年度实际值（扣除知识 产权交易） |
2017 年 | 营业收入（万元） | 15,096.85 | 16,861.49 |
营业收入实现率 | 111.69% | - | |
毛利率 | 18.00% | 4.99% | |
息税折旧摊销前利润（万元） | 42.85 | -3,312.07 | |
息税折旧摊销前利润实现率 | / | / |
EVOLUT 在 2017 年度实际收入相对于商誉复核时预测的 2017 年度收入实现率为 111.69%。但是息税折旧摊销前利润与预测值差异较大。
主要系工业 4.0 政策落地时间推迟到 2017 年下半年启动，导致 EVOLUT 产能过饱和且集中于下半年，为了保障项目实施进度，EVOLUT 雇佣外部人员及支付加班工资，导致人力成本急剧上升，毛利率大幅下降，同时大量项目由于工期紧，导致发生错误和返工，产生大量额外成本。
（3）2017 年 EVOLUT 实际收入、毛利率、息税前利润与 2016 年实际数据相比的变化情况
预测期间 | 主要参数/比例 | 2017 年度实际值（扣 除知识产权交易） | 2016 年2-12 月实际值（扣 除知识产权交易） |
2017 年 | 营业收入（万元） | 16,861.49 | 14,230.09 |
毛利率 | 4.99% | 19.15% | |
息税折旧摊销前利润（万元） | -3,312.07 | -1,064.43 |
2017 年实际毛利率较 2016 年大幅下降，主要受以下因素影响：
① 产业政策的影响
根据公开信息，欧洲即将颁布工业 4.0 计划税收激励政策。为了充分享受该 税收激励政策，EVOLUT 下游客户根据该政策的颁布实施时间而修订了投资计 划，推迟了订单。工业 4.0 计划税收激励政策实际在 2017 年下半年启动，导致 EVOLUT 在2017 年上半年产能闲置，而当年下半年产能过饱和。2017 年上半年， 各项目分摊的固定成本增加，从而毛利率下降；2017 年下半年，EVOLUT 为了 保障项目实施进度而雇佣外部人员及支付加班工资，导致项目实施成本急剧上升，从而毛利率大幅下降。
② 经营策略的影响
发行人收购 EVOLUT 后，具体的生产经营仍由原管理层主导。收购以来， EVOLUT 从承接功能及应用场景较为单一的金属加工集成项目向多场景复杂应用的项目扩展。该等项目的前期试错成本较高，导致毛利率下降。
此外，EVOLUT 承接的部分项目工期紧张，在项目实施过程中出现错误导致返工，这也增加了成本。
在产业政策推迟出台和 EVOLUT 原管理层经营策略较为激进等因素的共同作用下，EVOLUT 在 2017 年毛利率大幅下降，进而导致息税前利润进一步下降。
2、2017 年 EVOLUT 商誉减值测试情况
（1）复核后的 2017 年末商誉减值测试数据
经复核后的 2017 年末商誉减值测试预测数据如下：
单位：万元
项目 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 稳定期基 数 |
一、营业收入 | 19,150.73 | 20,682.79 | 22,751.07 | 25,026.17 | 26,527.74 | 26,527.74 |
减：营业成本 | 15,129.08 | 16,132.57 | 17,518.32 | 19,019.89 | 19,630.53 | 19,630.53 |
税金及附加 | 16.03 | 23.39 | 27.58 | 28.90 | 30.35 | 30.35 |
销售费用 | 1,513.77 | 1,234.51 | 1,401.52 | 1,581.41 | 1,685.71 | 1,685.71 |
管理费用 | 2,624.46 | 3,041.53 | 2,919.92 | 2,940.96 | 2,955.48 | 2,955.48 |
加：营业外收入 | ||||||
减：营业外支出 | ||||||
二、息税前利润 | -132.61 | 250.79 | 883.72 | 1,455.01 | 2,225.67 | 2,225.67 |
加：折旧和摊销 | 243.06 | 364.58 | 437.50 | 486.08 | 486.08 | 486.08 |
减：资本性支出 | 254.11 | 330.34 | 363.38 | 399.72 | 450.11 | 486.08 |
减：净营运资金变动 | 215.06 | 286.72 | 375.00 | 333.22 | 264.60 | - |
税前现金流量 | -358.72 | -1.70 | 582.84 | 1,208.15 | 1,997.04 | 2,225.67 |
折现率 | 14.15% | 14.15% | 14.15% | 14.15% | 14.15% | 14.15% |
折现期(期中折现/年） | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 |
折现系数 | 0.94 | 0.82 | 0.72 | 0.63 | 0.55 | 4.31 |
现金流量现值 | -335.76 | -1.39 | 418.66 | 760.29 | 1,100.97 | 9,587.96 |
资产组可回收金额现值 | 11,530.72 | |||||
（2）EVOLUT 实际数据与复核后的 2017 年末商誉减值测试数据商誉减值测试中预测数与实际经营数据对比情况如下：
单位：万元
预测 | 数据 | ||||
项目 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | |
营业收入 | 19,150.73 | 20,682.79 | 22,751.07 | 25,026.17 | |
毛利率（%） | 21.00 | 22.00 | 23.00 | 24.00 | |
费用率（%） | 21.61 | 20.67 | 18.99 | 18.07 | |
息税前利润 | -132.61 | 250.79 | 883.72 | 1,455.01 |
实际经营数据
项目 | 2016 年 2-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | |
营业收入 | 14,230.09 | 16,861.49 | 22,968.09 | 14,754.38 | |
毛利率（%） | 19.15 | 4.99 | 12.52 | 7.78 | |
费用率（%） | 20.89 | 24.54 | 18.62 | 24.33 | |
息税前利润 | -10.68 | -4,642.35 | -1,719.22 | -2,855.05 |
注：实际经营数据为调整后的不包含无形资产交易的经营数据。
① 收入及收入增长率：2018 年-2022 年，EVOLUT 预计收入增长率分别为： 13.58%、8%、10%、10%和 6%。尽管 2017 年 EVOLUT 的经营业绩不佳，但是订单较为充足，意大利国家工业 4.0 计划已经正式颁布和实施仍会继续，因此下游客户的投资热情还会继续，因此后期收入将继续增长，其中：2018 年系结合在手订单及EVOLUT 管理层对工业 4.0 计划对整个投资活动影响的预判而确定， 2017 年末在手待执行订单金额 7,874.62 万元，已与客户就技术方案等达成一致
待签订订单 2,752.95 万元，订单金额合计 10,627.57 万元，订单覆盖率达 55.49%；
2019 年度及之后年度，系根据工业 4.0 计划的带动作用的预计及发行人对
EVOLUT 管理层考核指标确定。
② 毛利率：主要系基于 EVOLUT 历史正常经营年度的水平（2016 年）及同地区同行业正常水平预测。
2018 年的预测毛利率为 21%，与并购后 2016 年 2-12 月扣除知识产权交易后的毛利率 19.15%相比基本一致；2017 年，EVOLUT 毛利率较低主要系政策实施当年造成上下半年产能不平衡增加了闲置成本和人工加班成本，并非常态化的毛利率水平。在预期改善的情况下，固定成本和在一定程度上具有固定成本属性的成本（如人工等）占收入的比率适当下降，因此，预测 2018 年度毛利率为 21%。
2019 年-2022 的预测毛利率为 22%-26%，有所增加，主要系基于发行人对于后期收入增长带来的规模效应以及经营改善预期，毛利率能逐步达到智能制造行业的平均水平。具体行业中代表性上市公司毛利率水平如下：
A、同行业上市公司系统集成业务毛利率
公司名称 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
埃斯顿 | 36.01 | 35.99% | 33.44% | 31.65% |
新松机器人 | 27.92 | 31.39% | 32.94% | 31.67% |
库卡 | / | 22.39% | 21.68% | 25.99% |
同行业上市公司 均值 | 31.97% | 29.92% | 29.35% | 29.77% |
根据上表，报告期内，发行人同行业上市公司的系统集成业务毛利率均值在
29.5%左右。
B、系统集成业务同行业非上市公司 SIR 毛利率水平
发行人系统集成业务同行业非上市公司 SIR S.p.A（以下简称“SIR”），位于意大利摩德纳，是意大利工业机器人系统集成应用制造商。SIR 于 2014 年被国内上市公司卧龙电驱收购，经查询卧龙电驱 2019 年年度报告，其对 SIR 进行商誉减值测试时，根据历史经验及对市场发展的预测确定的毛利率水平为 31.30-31.92%。
③ 费用：2018 年，预测费用率为 21.61%，主要系基于 2016-2017 年的历史水平。2017 年工业 4.0 的政策引导下，EVOLUT 增加了人员，相关费用率有所上升，公司预计 2018 年初人工费用可能小幅上升外，随着发行人经营改善，相关经营费用会预计会小幅下降。该预测与实际管理费用与销售费用发生情况基本一致。
发行人预测 2019 年及 2022 年度的总体费用基本维持现有规模，销售费用随着销售规模的增长而增长，但管理费用水平保持相对稳定，总体费用率呈下降趋势。发行人对申报期内的销售费用、管理费用及研发费用分析如下：
A、销售费用分析
单位：万元
项 目 | 2016 年 2-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
职工薪酬 | 270.18 | 339.06 | 583.41 | 582.64 |
佣金、售后服 务费及技术服务费 | 287.16 | 920.25 | 369.18 | 173.07 |
其他费用 | 186.36 | 254.46 | 281.93 | 127.91 |
合 计： | 743.70 | 1,513.77 | 1,234.51 | 883.62 |
营业收入* | 14,884.54 | 16,861.49 | 22,968.09 | 14,754.38 |
销售费用率 | 5.00% | 8.98% | 5.37% | 5.99% |
注：营业收入系扣除知识产权交易后的金额。
发行人并购 EVOLUT 后，2016-2018 年 EVOLUT 销售人员增加，导致销售费用中职工薪酬持续增长，2019 年后保持稳定。
申报期销售费用的变化除受到薪酬变动的影响外，主要原因：2017 年 EVOLUT 开发新客户较多导致佣金增加；2017 年开发的新客户项目难度增加且受工业 4.0 的影响，导致 2017 年下半年产能过饱和，部分项目存在延期交付，导致预提的售后服务费及支付的技术服务费均明显增加，达到历史最高水平。随着发行人经营改善，发行人能够合理预期此部分佣金、售后服务费及技术服务费等费用后续均将大幅减少。
B、管理费用与研发费用汇总分析
单位：万元
项 目 | 2016 年 2-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
职工薪酬 | 1,120.47 | 1,573.75 | 1,614.94 | 1,593.23 |
其他费用 | 1,109.13 | 1,050.72 | 1,426.59 | 1,112.25 |
合 计： | 2,229.60 | 2,624.46 | 3,041.53 | 2,705.47 |
营业收入* | 14,884.54 | 16,861.49 | 22,968.09 | 14,754.38 |
管理费用率 | 14.98% | 15.56% | 13.24% | 18.34% |
注：营业收入系扣除知识产权交易后的金额。
EVOLUT 管理费用与研发费用中职工薪酬占比超过 50%，发行人并购 EVOLUT 后，2016-2018 年 EVOLUT 管理人员和研发人员增加，导致管理人员和研发人员薪酬总额持续增长，2019 年后保持稳定，且人员足以支持 2019 年
-2022 年的预期订单。
EVOLUT 主要在 2017 年度及 2018 年上半年承接较多多场景复杂应用的大
型系统集成项目，技术实施风险较高，导致 2018 年度发行人额外增加了部分其
他管理费用，随着经营策略的调整，上述费用在 2019 年逐步得到有效控制，2019
年管理费用率较高的主要原因系收入基数较低。
经复核，2017 年底 EVOLUT 在订单较为充足，在预期改善的情况下，且在 2016 年计提了部分商誉减值准备的前提下，2017 年末 EVOLUT 未再出现进一步减值迹象。
（3）复核后，2017 年末未计提商誉减值测试的原因
在进行商誉减值测试复核时，2017 年末进行商誉减值测试是根据 2017 年末在手订单的情况同时结合历史数据对 EVOLUT 内部订单执行能力进行预判，具体未计提的原因，是基于如下合理的假设：
① 考虑到 2017 年末意大利政府工业 4.0 刺激政策已经正式颁布和实施，因此下游客户的投资热情在 2018 年还会继续。
② EVOLUT 在手订单充足（对 2018 年预计收入覆盖率超过 50%），在产能均衡情况下，公司预期 EVOLUT 毛利率和费用率会恢复到历史正常水平。
因此，在 2017 年末，没有证据表明商誉存在进一步减值迹象。经复核，未进一步补提商誉减值。
申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了 BDO Italia S.p.A.出具的《EVOLUT 集团估值报告》、银信资产评估有限公司出具的《关于<意大利 EVOLUT 集团估值报告>的复核报告》，了解了 BDO Italia S.p.A.、银信资产评估有限公司出具的估值报告及相关复核报告的主要内容、估值方法、计算过程、结论。
2、访谈发行人管理层，了解有关交易的商业背景、各方考虑因素以及收购 EVOLUT 后的整合情况。
3、就发行人与 EVOLUT 发生交易的情况以及未来的整合安排等，向发行人了解情况并取得发行人的说明性文件。
4、查阅了芜湖埃华路收购 EVOLUT 知识产权的协议。
5、查阅了 System Consulting S.r.l.出具的知识产权评估报告，了解了评估报告出具时间、主要内容、估值方法、评估依据、估值过程、评估结论，了解估值存在差异的原因。
经核查，申报会计师核查意见如下：
1、发行人收购 EVOLUT，以持续经营存在不确定性、相关知识产权带来价值受限为由在收购时点评估时未识别知识产权公允价值的理由充分合理，收购时点商誉确认准确，符合企业会计准则及中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》、《2018 年上市公司年报会计监管报告》中关于“收购时应充分识别被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的满足可辨认标准的无形资产”的相关要求。
2、复核后 2017 年未计提商誉减值的理由充分合理。
关于会计差错更正、会计政策变更及政府补助确认。申报期间，发行人调 整了 3 项差错更正，1 项会计政策变更，1 项非经常性损益调整。前述累计会计 差错更正占初次申报时 2016 年-2018 年扣非后归母净利润的比例分别为 12.30%、
-2.30%、20.31%，占调整后 2016 年-2018 年扣非净利润的比例分别为 12.19%、
-2.15%、19.82%。其中，发行人关于应收账款坏账准备计提按组合 1、组合 2
划分的政策变更为不再划分客户组合，统一计提坏账。此外，发行人于 2018 年
12 月 28 日收到芜湖市鸠江区财政局文件，将公司 2014-2015 年、2016-2017 年分别向芜湖市鸠江区财政局申请的 5000 万元、6000 万元借款转为财政补助，发行人将上述补助确认在当期。
请发行人：（1）对照企业会计准则中关于会计政策变更的定义，逐项分析论述对应收账款客户组合坏账计提的调整认定为会计政策变更而非会计估计或会计差错调整的依据。（2）公司前述两笔借款的具体情况，包括但不限于借款目的、款项到账时点、利率约定及利息支付情况，请提供 2018 年 12 月 28 日公司收到芜湖市鸠江区财政局文件，结合文件内容及前期相关借款受益期间，补
充说明 2018 年底一次性将 1.1 亿元确认政府补助收益的合规性，是否符合企业会计准则的规定。（3）结合上述会计差错更正情况以及前述政府补助确认期间合理性、报告期内对 WFC 商誉及无形资产减值计提充分性等情况，补充说明报告期内会计差错更正的性质、重要性与累计影响程度。
请保荐机构及申报会计师结合科创板首发问答，就会计差错更正对发行人的影响程度、是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息是否以恰当披露等问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）对照企业会计准则中关于会计政策变更的定义，逐项分析论述对应收账款客户组合坏账计提的调整认定为会计政策变更而非会计估计或会计差错调整的依据
经审慎论证，并经公司 2020 年 5 月 24 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，公司将应收账款会计政策变更认定为会计差错更正。相关情况说明如下：
1、根据公司 2019 年 12 月 20 日召开的第二届第四次董事会会议决议，公司
对应收账款坏账政策进行变更：由原区分组合 1 和组合 2，其中组合 2 为“对 WFC 应收境外汽车行业相关公司的保证金及信用期内应收款项不计提坏账准备，超出信用期后逾期 1 年以内计提 5%，1 年以上计提 100%的组合政策”变更为不 再区分组合，统一计提坏账。同时，公司对前期财务报表进行相关追溯调整。
此外，公司 2019 年起实施新金融工具准则，所有境内外客户按照预期信用损失率计提坏账，公司统一组合分类，符合新金融工具准则规定。
2、经审慎论证，并经公司 2020 年 5 月 24 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，公司将应收账款会计政策变更认定为会计差错更正。申报会计师出具了“容诚审字[2020]241Z0073 号”标准无保留意见的审计报告，认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了埃夫特 2019 年 12
月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及
2019 年度、2018 年度、2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
3、与本次会计差错更正相关的财务数据重述已于 2019 年 12 月完成
根据公司 2019 年 12 月 20 日召开的第二届第四次董事会会议决议，公司从谨慎性角度出发，对应收账款坏账政策进行了变更，同时作为会计政策变更进行了追溯调整。所以，本次变更认定为会计差错更正，不需要重述本次首发申报财务报表数据。
（二）公司前述两笔借款的具体情况，包括但不限于借款目的、款项到账时点、利率约定及利息支付情况，请提供 2018 年 12 月 28 日公司收到芜湖市鸠
江区财政局文件，结合文件内容及前期相关借款受益期间，补充说明 2018 年底
一次性将 1.1 亿元确认政府补助收益的合规性，是否符合企业会计准则的规定
1、公司前述两笔借款的具体情况，包括但不限于借款目的、款项到账时点、利率约定及利息支付情况
（1）2014 年，芜湖市鸠江区经济和发展改革委员会与公司签订借款协议，为支持埃夫特年产 10000 台套工业机器人整机项目的发展，形成年产 10000 台套系列化工业机器人研发生产能力，芜湖市鸠江区经济和发展改革委员会同意给予公司 5,000.00 万元借款，用于企业的流动资金需求。
公司于 2014 年 9 月 2 日收到芜湖市鸠江区财政局拨款 1,500.00 万元，于 2014
年 12 月 4 日收到芜湖市鸠江区财政局拨款 2,000.00 万元，于 2015 年 5 月 29 日
收到芜湖市鸠江区财政局拨款 1,500.00 万元。
借款协议中约定该借款为无息借款，公司不需要支付借款利息。
（2）2016 年，芜湖市鸠江区经济和发展改革委员会与公司签订借款协议，为支持埃夫特通过股权投资方式收购 CMA、EVOLUT，将并购业务引入中国市场，推动机器人产业的发展，预计将需要投入较多的发展资金，以满足市场开拓、业务发展的需求，芜湖市鸠江区经济和发展改革委员会同意给予公司 6,000.00万元借款，用于收购后资金需求。
公司于 2016 年 1 月 15 日收到芜湖市鸠江区财政局拨款 2,000.00 万元，公司
于 2016 年 1 月 27 日收到芜湖市鸠江区财政局拨款 2,000.00 万元，于 2017 年 1
月 26 日收到芜湖市鸠江区财政局拨款 2,000.00 万元。
借款协议中约定该借款为无息借款，公司不需要支付借款利息。
2、结合文件内容及前期相关借款受益期间，补充说明 2018 年底一次性将
1.1 亿元确认政府补助收益的合规性，是否符合企业会计准则的规定
发行人报告期内政府补助均计入非经常性损益。其确认和计量，均严格按照
《企业会计准则》的规定进行，合法合规：
（1）2013 年国家发改委、财政部“发改办高技[2013]2533 号”文批复试点方案，芜湖机器人产业园成为全国首个国家级机器人产业园（资料来源：《产业专利分析报告（第 60 册）–关节机器人》）。埃夫特系芜湖机器人产业园龙头企业，为推进公司的发展，从而带动产业园的发展：
① 2014 年，芜湖市鸠江区经济和发展改革委员会与公司签订借款协议，芜
湖市鸠江区经济和发展改革委员会向公司提供 5,000.00 万元借款，用于企业的流动资金需求。
② 2016 年，芜湖市鸠江区经济和发展改革委员会与公司签订借款协议，为支持埃夫特通过股权投资方式收购 CMA 、EVOLUT，将并购业务引入中国市场，推动机器人产业的发展，芜湖市鸠江区经济和发展改革委员会同意给予公司 6,000.00 万元借款，用于收购后资金需求。
上述借款协议明确约定债权、债务，发行人具有偿还义务，并未满足政府补助的确认条件，因此，在 2018 年 12 月之前，公司将上述资金确认为负债。
（2）2018 年 12 月 28 日，公司收到芜湖市鸠江区财政局《关于给予埃夫特智能装备股份有限公司财政补助的通知》文件，文件内容如下：
“根据区政府相关会议精神，现决定将你公司 2016 年至 2017 年申请的借款
6000 万元转为财政补助”，
“根据区政府相关会议精神，现决定将你公司 2014 年至 2015 年申请的借款
5000 万元转为财政补助”。
根据申报会计师对芜湖市鸠江区财政局的访谈，鉴于埃夫特对整个芜湖机器人产业园的带动效应明显，经机器人产业推进组会议研究，将前期拨付的借款转为财政补助。因此，该政府补助系为与收益相关的政府补助，是对埃夫特前期产业带动效应的奖励。
根据上述文件和访谈，2018 年 12 月 28 日，有确切的证据表明，政府部门
明确将上述借款转为政府补助，发行人不再具有偿还义务，满足了政府补助确认时点。因此，公司在 2018 年 12 月 28 日，将终止确认上述借款，并转为政府补助。
（3）针对上述企业发展补助资金事项，申报会计师对相关文件进行了检查，并对政府部门进行了访谈，了解了上述企业发展补助资金的背景：埃夫特近年来积极发展主业，提升了公司核心竞争力和行业影响力，对整个机器人产业园区的带动效应非常明显，取得了较为明显的效果。
（4）政府拨付埃夫特企业发展补助资金的原因，补助的用途，及补助的合法合规性
上述企业发展补助资金是为了支持企业发展，不附带额外条件，也不会被要求退还，用于公司的日常生产经营，是对已发生费用的补偿，公司将其作为与收益相关的政府补助，依据相关文件分别将借款转为补助或收到补助时一次性计入当期损益，行为合法合规，对应的文件合规有效。
综上所述，2018 年底之前，政府部门对埃夫特借款，埃夫特具有到期偿还义务，在会计处理上确认为负债，2018 年 12 月 28 日，根据政府部门出具文件，
有确切证据表明，该等借款已无需偿还，因此公司将 1.1 亿元负债终止确认，并确认为政府补助，符合企业会计准则的规定。
（三）结合上述会计差错更正情况以及前述政府补助确认期间合理性、报告期内对 WFC 商誉及无形资产减值计提充分性等情况，补充说明报告期内会计差错更正的性质、重要性与累计影响程度
公司对会计差错更正、政府补助计量期间、商誉及无形资产减值，均严格按照《企业会计准则》的规定，按照公司内部控制的合规要求，以审慎性原则进行处理，不存在滥用会计政策或者会计估计，以及因恶意隐瞒或舞弊行为。具体说明如下：
1、发行人 2019 年 6 月申报首发材料后，发生的 4 项会计差错更正情况
（1）应收票据终止确认的会计差错更正，是根据 2019 年新执行的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（2017 年修订）和财政部《关于修订印
发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）要求，进行的会计差错更正，已经发行人董事会批准。
（2）应收账款坏账政策、商誉减值及研发样机会计差错更正，是基于审慎性原则，为更真实、准确、完整反映申报财务报表相关信息，而进行的会计差错更正，已经发行人董事会批准。
2、前述政府补助确认期间合理性、报告期内对 WFC 商誉及无形资产减值计提充分性
（1）2018 年发行人确认的 1.1 亿元政府补助已获取政府补助文件，系用于公司主营业务发展，具体用于公司主要业务的日常生产经营，为与收益相关的政府补助，是对已发生的成本费用的补偿，政府补助的确认期间合理。
（2）报告期内发行人聘请了具有证券、期货资格的资产评估机构对各年末 WFC 商誉减值测试的结果进行复核；并于 2019 年 9 月末对 WFC 商誉、客户关系进行减值测试，WFC 客户关系的减值测试过程在测试方法、重要参数选取等与商誉减值测试过程不存在矛盾，发行人报告期内对 WFC 商誉及无形资产的减值计提充分。
（3）针对新冠疫情对商誉、客户关系的影响，发行人将根据企业会计准则、公司内部控制的要求，在后续资产负债表日进行减值测试。
3、补充说明报告期内会计差错更正的性质、重要性与累计影响程度
（1）会计差错更正的性质
① 四项会计差错更正，主要系执行新会计准则、特殊会计判断事项导致的。发行人根据识别的更加可靠的信息对前期商誉减值测试中使用的预测基础进行复核后作出的调整及研发样机会计计量模式的调整，以更加真实、准确、完整的反映申报财务报表相关信息。
② 四项会计差错更正，发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。
③ 研发样机、商誉减值、应收账款客户组合会计差错更正属于“特殊会计
判断事项”
A、研发样机：公司研发样机兼具研发费用、标准产品成本双重性质，因此，其计量模式存在两种计量模式，属于“特殊判断事项”，发行人研发样机计量模式变更，是基于审慎性原则，在符合会计准则的两种会计处理之间进行变更。该计量模式的变更，属于特殊的会计判断事项；
B、EVOLUT 商誉减值调整：商誉减值测试，本身系根据各种合理假设条件，进行预测的特殊事项，报告期各期末，EVOLUT 进行商誉减值测试，需要结合当时可靠信息进行预测；2016 年末、2018 年末 EVOLUT 商誉减值测试预测后，由于发生产业政策推出滞后、管理层调整及战略调整等期后事项，在商誉减值测试时点无法准确预知。由于该特殊事项，针对商誉减值测试时点预测信息与期后可靠信息之间的差异，公司基于审慎性原则，进行调整，属于特殊的会计判断事项。
C、客户组合变更：公司前期将境外汽车客户作为组合 2，执行与组合 1 不同的坏账计提政策。但自 2018 年以来，全球汽车行业产销量下滑，汽车行业整
体盈利能力、经营环境发生了不利变化，客户组合 2 的客户存在信用风险上升，并与国内趋同的趋势，因此发行人将境内外客户预期损失率进行统一并进行追溯调整。基于审慎性原则，发行人将该调整作为会计差错更正，属于特殊的会计判断事项。
（2）会计差错更正的重要性
上述四项会计差错更正，并非公司日常经营事项，属于偶发性事项，不涉及 公司产品收入确认、成本计量等涉及会计基础、内部控制健全事项。因此，四项会计差错更正不属于滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的情形。
（3）会计差错更正的累计影响程度
四项会计差错更正事项对净资产、净利润影响数如下：
单位：万元
项目 | 2019 年度 /2019.12.31 | 2018 年度 /2018.12.31 | 2017 年度 /2017.12.31 | 2016 年度 /2016.12.31 |
净资产 | - | -3,482.99 | -659.67 | -999.01 |
净利润 | - | -2,823.31 | 379.04 | -999.01 |
归属于母公司净利润 | - | -2,823.31 | 379.04 | -999.01 |
① 公司上述会计差错更正，累计影响数，对营业收入、净资产比例较小，未超过 5%。
② 公司初次申报时，2016 年-2018 年度扣非后归属母公司净利润审计值分别为-8,123.17 万元、-12,600.52 万元、-14,031.43 万元；2016 年-2018 年度扣非后净利润审计值分别为-8,198.58 万元、-13,511.32 万元、-14,377.72 万元；累计会计差错更正占三个年度扣非后净利润的比例分别为 12.19%、-2.81%、19.64%。未超过 20%。
③ 2016-2019 年度，扣非后孰低净利润均为负值，累计影响数占净利润比重，不具有可比性。
④ 对 2018 年扣非后净利润影响较大的是 EVOLUT 商誉减值调整，补充计提商誉减值 2,759.81 万元。在 EVOLUT 商誉减值测试中，采取了较为审慎的会计处理。
（4）会计差错更正不影响公司会计基础工作规范及相关内控的有效性
综上所述，公司四项会计差错更正，主要由于执行新会计准则、特殊会计判断事项导致的，不涉及公司产品收入确认、成本计量等涉及会计基础规范、内部控制健全事项，且该等会计差错已履行了公司内部程序。研发样机、商誉减值测试属于特殊判断事项，其会计处理，是逐步提升认识的过程，公司正是基于健全的内部控制，规范的会计基础，对该等事项进行更正。因此，本次会计差错更正不影响发行人在会计基础工作规范及相关内控的有效性，发行人在会计基础工作规范及相关内控方面符合发行条件。
（一）申报会计师核查情况 申报会计师进行了如下核查：
1、核查了发行人报告期内四项会计差错履行的内部决策程序。
2、核查了发行人报告期内四项会计差差错前后对公司营业收入、净利润、
净资产的影响数，影响比例。
3、访谈发行人总经理、财务总监，核查发行人进行四项会计差错的原因、背景情况。
4、核查其他会计政策变更事项内部程序、影响数，并访谈总经理、财务总经理，核查原因、背景。
发行人 2019 年 6 月申报首发材料后，共发生四项会计差错更正。对照《首发业务若干问题解答（二）》问题 19、《科创板股票发行上市审核问答二》问题 16 的相关规定，发行人四项会计差错更正，符合会计准则规定，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失情形：
1、会计差错更正的时间和范围、原因和性质
公司报告期内四项会计差错更正，其中：
（1）应收票据终止确认的会计差错更正，是根据 2019 年新执行的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（2017 年修订）和财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）要求，进行的会计差错更正，已于发行人董事会批准。
（2）研发样机：公司研发样机兼具研发费用、标准产品成本双重性质，因此，其计量模式存在两种计量模式，属于“特殊判断事项”，发行人研发样机计量模式变更，是基于审慎性原则，在符合会计准则的两种会计处理之间进行变更。该计量模式的变更，属于特殊的会计判断事项；
（3）EVOLUT 商誉减值调整：商誉本身属于需要进行综合预测的特殊事项，报告期内每年末，EVOLUT 商誉减值测试，需要结合当时可靠信息进行预测； 2016 年末、2018 年末EVOLUT 商誉减值测试预测，由于发生产业政策推出滞后、管理层调整及战略调整等期后事项，在商誉减值测试时点无法准确预知，对于该特殊事项，针对商誉减值测试时点预测与期后可靠信息之间的差异，公司基于审慎性原则，进行调整，属于特殊的会计判断事项。
（4）应收账款坏账政策：应收账款客户组合系公司基于业务特征作出的特殊判断事项。自 2018 年以来，全球汽车行业产销量下滑，汽车行业整体盈利能
力、经营环境发生了不利变化，客户组合 2 的客户存在信用风险上升，并与国内趋同的趋势，因此发行人将境内外客户预期损失率进行统一并进行追溯调整。基于审慎性原则，发行人将该调整作为会计差错更正，属于特殊的会计判断事项。
2、差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行人不存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息已恰当披露
（1）差错更正符合企业会计准则的规定
该等会计差错更正，系发行人根据识别的更加可靠的信息，对前期会计处理的更正，以更加真实、准确、完整的反映申报财务报表相关信息；发行人已采用追溯调整法调整 2016 年至 2018 年各期间/末财务数据，并在财务报告附注中予以披露。
因此，发行人会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。
（2）会计差错更正的重要性
上述四项会计差错更正，并非公司日常经营事项，属于偶发性事项，不涉及 公司产品收入确认、成本计量等涉及会计基础、内部控制健全事项。因此，四项会计差错更正不属于滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的情形。
（3）相关更正信息已恰当披露
发行人已在招股说明书、审计报告等申报材料中恰当披露相关更正信息。
3、会计差错更正影响数、所有调整累计数，不影响发行人会计基础健全和内控有效性
（1）会计差错更正累计数对发行人净资产、净利润影响数
四项会计差错更正事项对净资产、净利润影响数如下：
单位：万元
项目 | 2019 年度 /2019.12.31 | 2018 年度 /2018.12.31 | 2017 年度 /2017.12.31 | 2016 年度 /2016.12.31 |
净资产 | - | -3,482.99 | -659.67 | -999.01 |
净利润 | - | -2,823.31 | 379.04 | -999.01 |
归属于母公司净利润 | - | -2,823.31 | 379.04 | -999.01 |
（2）差错更正影响数，不影响发行人会计基础健全和内控有效性
① 对 2016-2019 年度会计差错更正影响数据的说明
A、公司上述会计差错更正，累计影响数，对营业收入、净资产比例较小，未超过 5%；
B、公司初次申报时，2016 年-2018 年度扣非后归属母公司净利润审计值分别为-8,123.17 万元、-12,600.52 万元、-14,031.43 万元；2016 年-2018 年度扣非后净利润审计值分别为-8,198.58 万元、-13,511.32 万元、-14,377.72 万元；累计会计差错更正占三个年度扣非后净利润的比例分别为 12.19%、-2.81%、19.64%，未超过 20%。
C、2016-2019 年度，扣非后孰低净利润均为负值，累计影响数占净利润比重，不具有可比性。
D、对 2018 年扣非后净利润影响较大的是 EVOLUT 商誉减值调整，补充计提商誉减值 2,759.81 万元。虽调整金额较大，但公司主要基于审慎性原则，从严掌握会计准则要求，力求更真实、准确、完整反映申报财务报表相关信息。
（4）会计差错更正不影响发行人会计基础健全和内控有效性
① 公司四项会计差错更正，主要由于执行新会计准则、特殊会计判断事项导致的，不涉及公司产品收入确认、成本计量等涉及会计基础、内部控制健全事项，且履行了公司内部程序。
② 研发样机、商誉减值测试、应收账款客户组合属于特殊判断事项，其会计处理，是逐步提升认识的过程，公司正是基于健全的内部控制，规范的会计基础，对该等事项进行更正。
③ 上述调整，分别经第二届第三次、第四次、第五次、第七次董事会审议通过，履行了内部程序。
因此，本次会计差错更正不影响发行人在会计基础工作规范及相关内控的有效性，发行人在会计基础工作规范及相关内控方面符合发行条件。
经核查，申报会计师认为：
发行人会计差错更正事项，系发行人根据识别的更加可靠的信息对前期会计处理进行更正，以更加真实、准确、完整的反映申报财务报表相关信息。发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。发行人不存在会计基础工作薄弱和内控缺失情形，相关更正信息已恰当披露。
（本页无正文，为《关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的发行注册环节反馈意见落实函回复报告》之盖章页）
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