证券代码： 002470 证券简称：*ST 金正 公告编号：2021-059
证券代码： 002470 证券简称：*ST 金正 公告编号：2021-059
金正大生态工程集团股份有限公司
关于出售部分子公司股权并签署股权转让协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
1、2021年6月1日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大” 或“公司”）控股子公司Compo Investco GmbH(译名“德国xx投资有限公司”，以下简称“xx投资”）与 xxxxxx 738. GmbH（译名“美图斯738有限公司”，以下简称“美图斯738”）签署《关于Compo Consumer Business（xx园艺业务） 的股权转让协议》，xx投资拟以1.52亿欧元的股权价格出售Compo Holding GmbH、 COMPO Polska sp.z.o.o.、 Estramil Investments S.L.、Colada Italy S.r.l.、 COMPO Jardin AG、COMPO Benelux N.V.、COMPO France S.A.S. 7家公司及其下 属子公司在内的合计23家从事园艺业务公司100%的股权，以及上海xx园艺有限 公司49%的股权（以上24家公司统称“标的公司”）。本次股权出售后，xx投 资不再持有上述23家从事园艺业务公司的股权，持有上海xx园艺有限公司的股 权比例为51%。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
3、2021年6月2日，公司召开了第五届董事会第九次会议，审议表决通过了
《关于出售部分子公司股权并签署股权转让协议的议案》。公司独立董事已就本次股权出售事项发表了同意的事前意见和独立意见。根据《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的基本情况名称：xxxxxx 000.XxxX
企业性质: 有限责任公司（GmbH）注册地: 法兰克福
法兰克福地方法院注册号：HRB 123107 注册地址: Am Zirkus 2，10117，Berlin注册时间：2021年5月21日
法人: Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx（总经理）、Xxxxxxxx Xxxxx（总经理）注册资本：25,000欧元
主营业务：资产管理
主要股东：Duke Street LLP其股权结构如下：
Duke Street LLP 成立于 1988 年，是一家专注于投资欧洲中等规模企业的英国私募股权公司。Duke Street LLP 的前身为 Hambros 银行的私募股权投资部门，于 1998 年从 Hambros 银行完成分拆后更名为 Duke Street LLP。专注领域：消费品、医疗保健、工业工程以及服务业。投资区间：企业价值在 5000 万欧元
-4 亿欧元的中等规模企业。投资情况：自 1994 年以来通过 5 个基金投资超过 50
家企业，总金额超过 25 亿欧元，目前管理资产超过 6 亿欧元。资金来源：主要投资者来自北美和欧洲的组合型基金（FoF）、退休基金、保险公司以及家族企
业。
Duke Street LLP 将通过旗下的 3 只私募股权基金 DS Cornerstone LP、Flora
Investment LP 和 Arrow DS LP 对专门为本次交易而成立的一家位于卢森堡的有限责任公司进行注资，随后资金将注入股权收购实体 xxxxxx000.XxxX。
2、交易对方 xxxxxx000.XxxX 及其股东与上市公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有直接或间接关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、Duke Street LLP的主要财务数据
单位：百万英镑
项目 | 2021 一季度 | 2020 年度 |
营业收入 | 1.00 | 4.60 |
净利润 | - | - |
资产总额 | 18.30 | 19.20 |
净资产 | 15.90 | 15.80 |
负债总额 | 2.40 | 3.30 |
资产负债率 | 13.11% | 17.19% |
4、经确认，截至本公告披露日，mertus738.GmbH及其股东不是失信被执行
人。
三、交易标的基本情况 1、标的概况：
（1）标的明细
资产名称 | 类别 | 所在地 |
COMPO Holding GmbH | 100%股权 | 德国 |
COMPO Polska sp.z o.o. | 100%股权 | 波兰 |
Estramil Investments S.L. | 100%股权 | 西班牙 |
Colada Italy S.r.l. | 100%股权 | 意大利 |
COMPO Jardin AG | 100%股权 | 瑞士 |
COMPO Benelux N.V. | 100%股权 | 比利时 |
COMPO France S.A.S. | 100%股权 | 法国 |
上海xx园艺有限公司 | 49%股权 | 中国 |
（2）2016 年 3 月 29 日，xxx与 Xxxxx XxxxxXx S.à.r.l.签署《关于 Compo Consumer Business（xx园艺业务）的股份收购协议》，公司通过控股子公司 Kingenta Investco GmbH（后更名为 Compo Investco GmbH”），以不超过 1.16亿欧元的价格收购 Compo AcquiCo S.à.r.l.旗下包括 COMPO GmbH、COMPO France SAS、 COMPO Italia S.r.l.等在内的 24 家从事园艺业务公司的股份。2016 年 7月 6 日完成xx园艺业务的交割工作（实际交割金额为 1.1 亿欧元），开始业务整合和管理运营工作。公司通过聘请职业经理人对xx园艺业务相关公司进行运营管理，并积极发挥金正大与xx园艺业务相关公司在生产、管理、销售、品牌等方面的协同效应，并成立上海xx园艺有限公司开发中国园艺市场。xx园艺业务相关公司主要市场集中在中欧及西南欧，主要销售产品为泥炭土、植保产品、草种、草坪肥、园艺肥、杀虫剂等。自公司控股子公司 Compo Investco GmbH收购上述子公司股权后，股权未发生变动。
（3）标的公司相关股权控制图
公司直接或间接持有控股子公司宁波梅山保税港区金正大投资有限公司 94%
的股权，临沂融拓投资合伙企业持有宁波梅山保税港区金正大投资有限公司 6%的股权，宁波梅山保税港区金正大投资有限公司持有xx投资 100%的股权，xx投资直接或间接持有标的公司 100%股权。
（4）标的资产权属情况：本次出售的标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
2、财务状况
(1)欧洲标的公司2020年度及2021年一季度主要财务数据
欧洲标的公司 2020 年度主要财务数据
单位：万欧元
公司名称 | 营业收入 | 净利润 | 资产总额 | 净资产 | 负债总额 | 资产负 债率 |
COMPO Holding GmbH | 18,172.65 | 603.55 | 26,077.15 | 11,113.15 | 14,964.01 | 57.38% |
COMPO Polska sp.z o.o. | 362.16 | -9.16 | 251.25 | -47.95 | 299.20 | 119.08% |
Estramil Investments S.L. | 2,130.28 | 46.00 | 406.97 | -43.93 | 450.90 | 110.80% |
Colada Italy | 1,937.36 | 30.65 | 1,029.80 | 478.75 | 551.05 | 53.51% |
S.r.l. | ||||||
COMPO Jardin AG | 1,770.23 | 36.26 | 449.25 | 140.20 | 309.05 | 68.79% |
COMPO Benelux N.V. | 1,521.64 | 35.49 | 388.49 | -39.10 | 427.58 | 110.06% |
COMPO France S.A.S. | 6,365.19 | 46.29 | 2,793.96 | 551.87 | 2,242.09 | 80.25% |
欧洲标的公司 2021 年一季度主要财务数据
单位：万欧元
公司名称 | 营业收入 | 净利润 | 资产总额 | 净资产 | 负债总额 | 资产负债率 |
COMPO Holding GmbH | 8,792.18 | 1,974.20 | 30,850.93 | 12,418.08 | 18,432.85 | 59.75% |
COMPO Polska sp.z o.o. | 225.81 | 16.49 | 413.18 | -30.90 | 444.08 | 107.48% |
Estramil Investments S.L. | 734.35 | -58.19 | 998.52 | 185.29 | 813.23 | 81.44% |
Colada Italy S.r.l. | 1,096.92 | 57.40 | 1,798.34 | 874.59 | 923.75 | 51.37% |
COMPO Jardin AG | 646.64 | 15.94 | 702.20 | 152.51 | 549.69 | 78.28% |
COMPO Benelux N.V. | 540.92 | 11.04 | 825.75 | -28.06 | 853.81 | 103.40% |
COMPO France S.A.S. | 3,037.31 | 292.52 | 5,109.33 | 844.39 | 4,264.94 | 83.47% |
（2）上海xx园艺有限公司2020年度及2021年一季度相关财务数据如下：
单位：万人民币
项目 | 2021 一季度 | 2020 年度 |
营业收入 | 109.58 | 391.09 |
净利润 | -0.29 | -25.19 |
资产总额 | 492.44 | 463 |
净资产 | -77.56 | -77.27 |
负债总额 | 570 | 540.27 |
资产负债率 | 115.75% | 116.69% |
3、公司不存在为拟出售的标的公司提供担保、委托该公司理财的情况。截
至2020年12月31日标的公司与COMPO Investco GmbH之间的经营性往来余额为 6,805万欧元，截至2021年3月31日标的公司与COMPO Investco GmbH之间的经营性往来余额为8,602万欧元。本次交易完成后，公司及控股子公司不存在以经营性资金往来的形式变相为拟出售标的公司提供财务资助情形。
4、经确认，截至本公告披露日，拟出售的标的公司均不是失信被执行人。四、协议主要内容
转让方：Compo Investco GmbH，注册地点位于德国明斯特 Gildenstraße 36, 48157，在明斯特地方法院商业登记簿留存的号码为HRB16667（以下简称“卖方”）
受 x 方 ： xxxxxx 738. GmbH ， 注 册 地 点 为 德 国 法 兰 克 福 Amelia-Mary-Earhart-Straße 8, 60549，在法兰克福商业登记处的注册号码为 HRB 123107（以下简称“买方”）
1、出售及转让股份
卖方同意向买方出售标的公司股权，买方同意购买卖方持有的股权。在交割时，根据协议，买方全额支付收购价格后，卖方将向买方转让其持有标的公司的股权，连同其在交割日所享有的所有权利义务。
2、交易价格
标的公司的总对价为1.52亿欧元，包含COMPO Holding GmbH、COMPO Polska sp.z o.o.、Estramil Investments S.L.、Colada Italy S.r.l.、COMPO Jardin AG、COMPO Benelux N.V.、COMPO France S.A.S.7家公司100%股权以及上海xx园艺有限公司49%的股权。此外，交割款项还应包含除收购总对价外应收应付账款相互冲抵后的净值，即
1.52亿欧元+/-冲抵后净值。
协议双方约定，应当在交割日期之前基于诚信善意原则将股权收购价格分配给各项股权。COMPO France S.A.S.股权的收购价格为22,800,000欧元。根据法国法律规定，COMPO France S.A.S.员工在公司股权出售时有优先购买权，若买卖
双方未能在交割日期之前/当日完成COMPO France S.A.S.的股权交割，应当相应减少COMPO France S.A.S.股权交割日期应付的股权收购价格和交割付款。
3、交割时应收账款和应付账款的转让
买卖双方同意，在交割日前5日内，将卖方和标的公司间的应收账款、应付账款进行冲抵。
4、交割条件
（1）就本交易，买方已经获得德国和奥地利相关并购管控机构的反垄断批
准。
（2）卖方已经获得金正大的股东大会对本次交易以及相关交易文件的批准。 5、交割期间
（1）卖方应采取所有合理措施确保股权买卖协议签署日至交割期间标的公 司正常业务运营，并不得从事本协议约定禁止的行为或通过实施禁止行为的决议。
（2）双方应在股权买卖协议签署后尽快就分项股权转让协议的条款达成一致，以确保交割顺利完成。
（3）卖方应当要求COMPO France .A.S.的管理层，在签署股权转让协议后的5个工作日内，遵照法国相关法律的要求，提交该公司交易工作委员会的决议。
6、交割地点和日期
交割地点为金杜律师事务所法兰克福办公室，时间为最后一项交割条件满足或免除后的第10个营业日，但交割将不早于2021年6月30日。如果双方另有书面约定，则交割地点和时间可另行选择。
五、出售资产的其他安排
x次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次股权转让完成后，不会产生同业竞争。
六、出售资产的目的和影响
根据公司战略发展需要，公司对自身业务进行了全面梳理，为使主营业务和发展战略更加清晰，优化资产结构，公司对部分业务进行了重整，拟出让和剥离园艺业务。本次公司控股子公司拟出售合计23家从事园艺业务公司100%的股权以及上海xx园艺有限公司49%的股权，剥离园艺业务，符合公司发展战略，有利于公司进一步集中精力聚焦国内核心肥料及种植服务业务。本次出售部分子公司股权事项预计为公司2021年利润带来盈利约2，687万欧元，具体金额以未来经审计的数据为准。
本次股权转让的受让方具备良好的财务状况，具备本次股权转让价款的支付能力，公司不存在款项回收风险。
本次股权出售事项完成后，公司不再持有Compo Holding GmbH等 7家公司及其下属子公司在内的合计23家从事园艺业务公司，上述23家公司将不再纳入公司合并报表范围。
本次股权出售事项是公司根据实际经营情况及未来战略部署，为公司的长远发展作出的决策，不会对公司整体业务发展、盈利水平产生重大不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情况。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：本次出售部分园艺业务子公司股权并签署《股权转让协议》事项是基于进一步聚焦主营业务及战略规划作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议。
独立董事意见：本次出售部分园艺业务子公司股权并签署《股权转让协议》事项符合公司整体发展战略规划，不会对公司正常经营和业务发展造成不良影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。董事会对上述事项的表决程
序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次出售部分子公司股权并签署股权转让协议事项，并同意提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议
2、第五届监事会第八次会议决议
3、独立董事关于对第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见
5、《股权转让协议》特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司董事会二〇二一年六月三日