於二零一五年六月二十四日，賣方（本公司之間接全資附屬公司）與買方訂立協議，據此(i)賣方同意出售而買方同意購買銷售股份；及(ii)賣方同意出售及轉讓而買方同意 受讓出售貸款，代價為人民幣3,200,000,000元（相等於約4,050,633,000港元）。 本公司將召開及舉行股東特別大會，讓股東考慮及酌情批准協議及 其項下擬進行之交易。一份載有（其中包括）(i)協議及其項下擬進行之交易之進一步詳情；(ii)本集團之財務資料及其他資料；(iii)上市規則規定之其他資料；及(...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

主要交易－ 出售一間附屬公司

恢復買賣

協議

於二零一五年六月二十四日，賣方（本公司之間接全資附屬公司）與買方訂立協議，據此(i)賣方同意出售而買方同意購買銷售股份；及(ii)賣方同意出售及轉讓而買方同意受讓出售貸款，代價為人民幣3,200,000,000元（相等於約4,050,633,000港元）。

出售事項之上市規則含義

由於本公司之相關百分比比率超過25%但低於75%，故根據上市規則第14章，出售事項構成本公司之主要交易。出售事項因此須遵守上市規則第14章有關申報、公佈及股東批准之規定。

本公司將召開及舉行股東特別大會，讓股東考慮及酌情批准協議及其項下擬進行之交易。一份載有（其中包括）(i)協議及其項下擬進行之交易之進一步詳情；(ii)本集團之財務資料及其他資料；(iii)上市規則規定之其他資料；及(iv)股東特別大會通告之通函，將在實際可行情況下儘快寄發予股東，預期為二零一五年七月十七日或之前，以便預留充足時間編製相關資料以供載入通函。

經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無股東或其任何緊密聯繫人於協議及其項下擬進行之交易中擁有任何重大權益，亦無股東須於股東特別大會上就協議之決議案放棄投票。

恢復買賣

應本公司之要求，股份已自二零一五年六月二十五日上午九時正起於聯交所短暫停止買賣，以待刊發本公佈。本公司已向聯交所申請自二零一五年六月二十六日上午九時正起於聯交所恢復股份買賣。

緒言

於二零一五年六月二十四日，賣方（本公司之間接全資附屬公司）與買方訂立協議，據此(i)賣方同意出售而買方同意購買銷售股份；及(ii)賣方同意出售及轉讓而買方同意受讓出售貸款，代價為人民幣3,200,000,000元（相等於約4,050,633,000港元）。

協議

日期：二零一五年六月二十四日

訂約方

(1) 賣方： ACE Result Limited

(2) 買方： 權溢投資有限公司

於本公佈日期，根據買方提供之資料及確認，以及經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，買方及其最終實益擁有人均為本公司及其關連人士之獨立第三方。

將予出售之資產

根據協議，(i)賣方同意出售而買方同意購買銷售股份；及(ii)賣方同意出售及轉讓而買方同意受讓出售貸款，作價為代價。

代價

根據協議，代價為人民幣3,200,000,000元（相等於約4,050,633,000港元），須按下列方式支付：

(i) 於簽署協議後，按金（必須以人民幣支付）為人民幣320,000,000元（相等於約405,063,000港元，佔代價之10%（即按金）），須由買方以現金支付予賣方或其代名人；及

(ii) 完成後，代價餘款或其等值港元須由買方以現金支付予賣方或其代名人。

代價乃由賣方與買方經公平磋商後釐定，並經考慮(i)地塊之市場價值；及(ii)出售貸款。董事認為，代價乃公平合理，且符合本公司及其股東之整體利益。

先決條件

協議須待下列條件達成後，方告完成：

(i) 賣方之保證於協議日期及完成時在任何重大方面仍屬真實準確且無誤導成份，猶如於協議日期至完成期間任何時間作出；

(ii) 賣方及買方於完成時或之前已正式履行並遵守協議規定其將予履行並遵守之一切責任、承諾及契諾；

(iii) 取得並持有進行協議項下擬進行之交易所需之一切相關政府或監管機構、機關或組織或任何其他第三方（包括賣方、買方或本公司之銀行、貸方及╱ 或股東及╱ 或中國相關監管機構（如需））之所有必要授權；

(iv) 根據上市規則之規定，賣方及本公司已取得彼等各自之股東對協議及其項下擬進行交易之批准（如適用）；及

(v) 賣方及本公司各自已就出售銷售股份及轉讓出售貸款及其項下擬進行之其他交易遵守上市規則所有規定，且獲聯交所信納。

買方及賣方各自可絕對全權酌情豁免上述任何先決條件（惟上述(iv)及(v)所載先決條件不可予以豁免）。

倘上述任何先決條件於截止日期或之前未獲達成或由賣方或買方（視乎情況而定）豁免，則賣方及買方毋須進行完成且賣方將會於買方書面要求後十個營業日內以現金方式退還全額按金

（免息）予買方。屆時協議將告停止及終止，惟有關因先前違反協議所產生之申索除外。於本公佈日期，概無任何先決條件已獲達成或豁免。

完成

出售事項將於最後一項先決條件已獲達成（或獲豁免除外）當日後起計第三個營業日下午2時正

（或賣方與買方可以書面形式議定之其他日期及時間）完成，惟完成日期須至少為協議日期後六個星期且無論如何不得遲於截止日期後起計第三個營業日。

於完成日期，買方將償付賣方於協議日期至完成日期期間就開發地塊而向目標公司作出之任何墊款。

完成後，本集團將不再持有目標公司之任何權益，而目標公司將不再為本公司之附屬公司。

有關目標集團之資料

目標公司（本公司之間接全資附屬公司）為一間於英屬處女群島註冊成立之有限責任投資控股公司，持有Teamlead之100%全部已發行股本及信溢全部已發行股份之15%。信溢分別由 Teamlead擁有85%及目標公司擁有15%權益。上海佘山為信溢之直接全資附屬公司。

Teamlead為一間於英屬處女群島註冊成立之有限責任投資控股公司。信溢為一間於香港註冊成立之有限公司，主要從事投資控股業務。上海佘山為一間於中國註冊成立之有限責任外商獨資企業，主要從事開發經營生活休閒度假社區、生態農業、商品住宅，籌建會員制俱樂部等業務，並擁有地塊（合共總面積333,716.60平方米，全部位於中國上海松江區）之土地使用及開發權。地塊計劃開發為一個商業及住宅綜合項目。

下文載列目標集團於截至二零一三年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日止兩個年度之財務資料：

截至十二月三十一日止年度二零一三年 二零一四年千港元 千港元

（未經審核） （未經審核）

收入	25,632	–
除稅前虧損淨額	6,186	28,418
除稅後虧損淨額	4,034	25,746

於二零一四年十二月三十一日，目標集團之股權之未經審核虧損淨額約為129,921,000港元。上述財務資料乃根據香港公認會計準則編製。

出售事項之財務影響

預計本公司將確認因出售事項產生之估計收益約2,579,402,000港元，即代價減去出售貸款、目標集團之虧損淨額及其他成本。出售事項產生之所得款項將用作本集團之一般營運資金。

進行出售事項之理由及益處

x公司認為，出售事項為本公司變現其投資之良機，尤其是考慮到出售事項將帶來收益。此外，經參照現時之市況以及出售事項之所得款項將加強本集團之財務狀況及提高現金流，董事認為，現時是進行出售事項之適當時機。

經考慮出售事項之性質及益處後，董事認為，協議之條款乃屬公平合理，且符合本公司及其股東之整體利益。

有關本公司、賣方及買方之資料

(1) 本公司

x公司為一間於香港註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市。

本公司之主要業務為投資控股。本集團之主要經營範圍包括：在中國開發住宅、別墅、辦公樓及商用物業、物業投資及物業管理。

(2) 賣方

賣方為一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，並為本公司之間接全資附屬公司。賣方之主要業務為投資控股。

(3) 買方

買方為一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司。買方之主要業務為投資控股。

出售事項之上市規則含義

由於本公司之相關百分比比率超過25%但低於75%，故根據上市規則第14章，出售事項構成本公司之主要交易。出售事項因此須遵守上市規則第14章有關申報、公佈及股東批准之規定。

本公司將召開及舉行股東特別大會，讓股東考慮及酌情批准協議及其項下擬進行之交易。一份載有（其中包括）(i)協議及其項下擬進行之交易之進一步詳情；(ii)本集團之財務資料及其他資料；(iii)上市規則規定之其他資料；及(iv)股東特別大會通告之通函，將在實際可行情況下儘快寄發予股東，預期為二零一五年七月十七日或之前，以便預留充足時間編製相關資料以供載入通函。

經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無股東或其任何緊密聯繫人於協議及其項下擬進行之交易中擁有任何重大權益，亦無股東須於股東特別大會上就協議之決議案放棄投票。

恢復買賣

應本公司之要求，股份已自二零一五年六月二十五日上午九時正起於聯交所短暫停止買賣，以待刊發本公佈。本公司已向聯交所申請自二零一五年六月二十六日上午九時正起於聯交所恢復股份買賣。

釋義

「協議」	指	賣方及買方於二零一五年六月二十四日就買賣銷售股份及出售貸款訂立之買賣協議
「董事會」	指	董事會
「本公司」	指	天安中國投資有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司，其股份在聯交所主板上市
「完成」	指	根據協議完成買賣銷售股份及出售貸款
「先決條件」	指	x公佈「先決條件」一節所載完成之先決條件
「關連人士」	指	具上市規則所賦予之涵義
「代價」	指	根據協議，買方就出售事項應向賣方支付之總代價人民幣 3,200,000,000元（相等於約4,050,633,000港元）
「按金」	指	必須以人民幣支付、佔代價10%之人民幣320,000,000元（相等於約405,063,000港元）
「董事」	指	x公司之董事
「出售事項」	指	根據協議，賣方向買方出售銷售股份及出售貸款
「股東特別大會」	指	x公司將召開之股東特別大會，讓股東考慮並酌情批准協議及
		其項下擬進行之交易

「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「香港公認會計準則」	指	香港公認會計準則
「港元」	指	港元，香港之法定貨幣
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區
「地塊」	指	八幅地塊，各幅地塊之詳情如下：

(i) 一幅位於中國上海松江區之地塊，面積30,227.90平方米，可用於住宅用途；

(ii) 一幅位於中國上海松江區之地塊，面積48,297.10平方米，可用於住宅用途；

(iii) 一幅位於中國上海松江區之地塊，面積16,263.70平方米，可用於住宅用途；

(iv) 一幅位於中國上海松江區之地塊，面積112,123.20平方米，可用於住宅用途；

(v) 一幅位於中國上海松江區之地塊，面積54,425.80平方米，可用於住宅用途；

(vi) 一幅位於中國上海松江區之地塊，面積7,090.40平方米，可用於住宅用途；

(vii) 一幅位於中國上海松江區之地塊，面積44,895.80平方米，可用於商業及辦公室用途；及

(viii) 一幅位於中國上海松江區之地塊，面積20,392.70平方米，可用於住宅用途。

「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「截止日期」	指	二零一五年八月二十一日（或賣方與買方可能以書面形式議定之相關其他日期）

「主板」	指	由聯交所營運之聯交所主板（不包括期權市場），乃獨立於聯交所創業板，並與其並行運作
「百分比比率」	指	上市規則第14.07條所載用於釐定交易分類之百分比比率
「中國」	指	中華人民共和國，僅就本公佈而言，不包括台灣、香港及中華人民共和國澳門特別行政區
「買方」	指	權溢投資有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，為協議項下之買方
「信溢」	指	信溢投資有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司， Teamlead及目標公司分別擁有其85%及15%股權
「人民幣」	指	人民幣，中國之法定貨幣
「出售貸款」	指	於協議日期目標公司欠付賣方金額為1,173,904,636.54港元之股東貸款
「銷售股份」	指	根據協議，賣方將向買方出售之兩股已發行股份（即目標公司之全部已發行股本）
「上海佘山」	指	上海佘山鄉村俱樂部有限公司，一間於xxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxx公司
「股份」	指	x公司之普通股
「股東」	指	股份之持有人
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「目標公司」	指	All Happy International Limited，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，為本公司之間接全資附屬公司
「目標集團」	指	目標公司、Teamlead、信溢及上海佘山

「Teamlead」	指	Teamlead Associates Limited，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，為目標公司之全資附屬公司
「賣方」	指	ACE Result Limited，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，為本公司之間接全資附屬公司，乃目標公司全部已發行股本之實益擁有人及協議項下之賣方
「%」	指	百分比

承董事會命

天安中國投資有限公司

執行董事

xxx

香港，二零一五年六月二十五日

就本公佈而言，人民幣兌港元已按1.00港元兌人民幣0.79元之匯率換算，而港元亦按相同匯率換算為人民幣。該匯率（倘適用）僅供參考之用，並不構成任何款額已經、可能曾經或將會按該匯率或任何其他匯率兌換或曾作兌換之聲明。

於本公佈日期，董事會由執行董事xxxxx（副主席）、xxxxx（董事總經理）、xx先生（副總裁）、xxx先生及xxxxx，非執行董事xxxxx（主席）、xxxxx及xxxxx，以及獨立非執行董事xxxxx、xxxxx、xxxxx及xxx女士組成。