別紙I記載の「投資家」（以下「投資家」という。）、別紙I記載の「経営株主」（以下「経営株主」という。）及び別紙I記載の「対象会社」（以下「対象会社」といい、投 資家、経営株主及び対象会社を個別に又は総称して「当事者」という。）は、投資家が対象会社の発行する株式を引き受けて取得すること等に関し、別紙I記載の「本契約締結 日」（以下「本契約締結日」という。）付けで以下のとおり合意し、株式引受契約（以下「本契約」という。）を締結する。 対象会社は、本契約の規定に従い法令等により必...
別紙I記載の「投資家」（以下「投資家」という。）、別紙I記載の「経営株主」（以下「経営株主」という。）及び別紙I記載の「対象会社」（以下「対象会社」といい、投資家、経営株主及び対象会社を個別に又は総称して「当事者」という。）は、投資家が対象会社の発行する株式を引き受けて取得すること等に関し、別紙I記載の「本契約締結日」（以下「本契約締結日」という。）付けで以下のとおり合意し、株式引受契約（以下「本契約」という。）を締結する。
定 義
（定 義）
本契約において、その文脈上別段に解すべき場合を除き、本契約で使用される別紙1.1記載の用語は、それぞれ同別紙に定める意味を有するものとする。
本件株式発行の内容等
対象会社は、本契約の規定に従い法令等により必要とされる全ての手続を実施した上で、第三者割当ての方法により、本契約締結日時点の各投資家に対して、別紙I「発行条件等」記載の要領で株式を割り当て、各投資家は各々個別にこれを引き受ける（以下本条又は次条に基づき割り当てられ、引き受けられた株式を個別に又は総称して「本件株式」という。）。
（追加クロージング）
対象会社は、別紙I記載の「追加可能期間」に、追加的に、第三者又は当該時点の投資家（以下個別に又は総称して「追加投資家」という。）に対して、前条に定める種類の株式と同種の株式を、払込期日及び引受株式数（かかる払込期日及び引受株式数は本条第3項に基づき別紙Iに追加される。）を除き前条に定める条件と同一条件で、本章に定める手続に従って、本契約に基づく株式発行数の累計が別紙I記載の「合計発行可能株式数」に満つるまで、第三者割当ての方法により割り当て、これを引き受けさせることができるものとし、本契約の投資家は予めこれを承諾する。
前項に定める追加的な本件株式の割当て及び引受けは、対象会社が当該追加投資家に本契約及び本件株主間契約への署名又は記名押印を同時に行わせることを条件とする。当該追加投資家は、かかる署名又は記名押印を行った日付で新たに「投資家」として本契約の当事者に追加され、また、同日付で新たに「投資家株主」として本件株主間契約の当事者に追加されるものとする。追加投資家との関係では、本契約は当該追加投資家が上記署名又は記名押印を行った日付で効力を生じるものとし、当該日付以降、追加投資家を含めた各当事者が相互に全ての他の当事者に対し本契約に基づく自らの権利及び義務を保持することになるものとする。また、追加投資家に関しては、文脈上別異に解すべき場合を除き、本契約における「本契約締結日」を「当該投資家が本契約の当事者に追加された日」に読み替えるものとし、その他適切な読み替えを行うものとする。
前項に基づき本契約の当事者の追加がなされた場合、当該追加投資家に関する情報が別紙Iに追加されるものとし、また、対象会社は、当該追加時点での対象会社以外の全当事者に対して、当該追加された別紙I及び当該追加された者の署名又は記名押印頁又はその写しを交付するものとする。
各投資家は、本契約の規定に従い、各々個別に、別紙Iの1.記載の「払込期日」又は別途当事者が合意する日（以下それぞれ「本件株式払込期日」という。）に、別紙Iの1.記載の各投資家の「払込金額」を対象会社に対し別紙I記載の「払込口座」に振込送金する方法により払い込む（以下かかる払込みを個別に又は総称して「本件株式払込」という。）。
対象会社は、本契約の規定に従い、各投資家について個別に、本件株式払込期日に、当該各投資家による本件株式払込と引換えに当該各投資家に対して別紙I「引受株式数」記載の種類及び数の株式を発行する（以下かかる株式発行を個別に又は総称して「本件株式発行」という。）ものとし、当該各投資家による本件株式払込を受けた後、速やかに、(ⅰ)対象会社の株主名簿に当該各投資家を当該株式の株主として会社法（平成17年7月26日法律第86号。その後の改正を含む。以下同じ。）第121条所定の株主名簿記載事項を記載又は記録し、かつ、(ⅱ)当該各投資家に対し、上記(ⅰ)に従い当該各投資家を当該株式の株主として記載又は記録した株主名簿の写しを交付する。
表明及び保証
対象会社は、各投資家に対し、本契約締結日及び本件株式払込期日において（但し、特段の記載がある場合は当該時点において）、別紙3.1-①に記載された事項が真実かつ正確であることを表明しかつ保証する。但し、第2.2条により追加された投資家との関係では、別途、対象会社が当該投資家に対して当該投資家が本契約の当事者に追加された日の前日時点及び当該投資家についての株式払込期日前日時点の対象会社の定款、株主名簿及び新株予約権原簿を交付するものとし、別紙3.1-①(7)①及び⑤記載の事項に代えて、かかる定款、株主名簿及び新株予約権原簿の内容が真実かつ正確であることが本項の表明及び保証の一部を構成するものとする。
各投資家は、対象会社、経営株主及び他の投資家に対し、本契約締結日及び本件株式払込期日において（但し、特段の記載がある場合は当該時点において）、自らに関して別紙3.1-②に記載された事項が真実かつ正確であることを表明しかつ保証する。
各経営株主は、各投資家に対し、本契約締結日及び各投資家に係る本件株式払込期日において（但し、特段の記載がある場合は当該時点において）、自らに関して別紙3.1-③に記載された事項が真実かつ正確であることを表明しかつ保証する。
本件株式払込期日前の対象会社、経営株主及び投資家の誓約事項等
（定款変更）
対象会社は、本件株式払込期日までに対象会社の定款を別紙4.1のとおり変更するものとし、そのために対象会社に対して適用される法令等並びに定款及び社内規則上必要とされる一切の手続を適法かつ有効に履践するものとする。
（必要な社内手続の履践）
対象会社は、前条に定めるほか、本件株式発行について、対象会社に対して適用される法令等並びに定款及び社内規則上必要とされる一切の手続（本件株式発行に関する株主総会決議を含むがそれらに限られない。）を適法かつ有効に履践するものとする。
（本件株式払込期日前の対象会社の運営）
本契約締結日から本件株式払込期日までの間、対象会社は、善良な管理者の注意をもって、対象会社の事業の運営及び資産の管理を行い、本契約及び本件株主間契約において企図されているもの並びに投資家の事前の承諾を得たものを除き、対象会社の事業及び運営について通常の業務の範囲外の行為を行ってはならないものとする。
（情報へのアクセス）
対象会社は、本契約締結日から本件株式払込期日までの間、投資家が対象会社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業その他の状況、資産又は負債について、本件株式払込の是非を判断するために合理的に必要な情報の提供（役職員に対するインタビューを含む。）を求めた場合には、合理的な範囲で適時に当該情報を提供するものとする。
対象会社は、本契約締結日から本件株式払込期日までの間、本契約に基づく対象会社の表明及び保証が真実又は正確でなかったこととなり得る事実若しくは状態、又は、本件株式発行に支障を生じる事由若しくは事象（第5.2条に定める前提条件が充足しないおそれがあることを含む。）が発生したこと又は発生するおそれがあることを知ったときは、投資家に対して速やかに当該事項を通知するものとし、投資家から当該事項に関し、報告や資料提供を求められたときは、合理的な範囲でこれに応じるものとする。
（前提条件の充足）
対象会社は、本件株式払込期日までに、第5.2条に定める前提条件を充足させるべく最大限努力するものとし、投資家は、本件株式払込期日までに、第5.1条に定める前提条件を充足させるべく最大限努力するものとする。
本件株式発行並びに引受け及び払込みの前提条件
対象会社は、各投資家について個別に、本件株式払込期日までに以下の各号に掲げる条件が全て充足されていることをその前提条件として、当該投資家に対する第2.3条第2項に定める本件株式発行に係る義務を履行する。なお、対象会社は、その裁量により、各投資家について個別に、自らの当該投資家に対する義務の履行に関して、以下の各条件の未成就を主張する権利の全部又は一部を書面により放棄することができる。但し、対象会社による本条に基づく当該権利の放棄があっても、当該投資家は、当該条件が充足されなかったことに伴い生じる本契約上の義務や責任（表明及び保証が真実又は正確でなかったことに基づく補償責任を含む。）を免れない。
(1) 第3.1条第2項に定める当該投資家による表明及び保証が、本契約締結日及び本件株式払込期日において全ての重要な点において真実かつ正確であること。
(2) 本件株式払込期日以前に当該投資家が本契約に基づき履行又は遵守すべき義務が全ての重要な点において履行又は遵守されていること。
(3) 本件株主間契約が本件株式払込期日においても有効に存続していること。
各投資家は、本件株式払込期日までに以下の各号に掲げる条件が全て充足されていることをその前提条件として、第2.3条第1項の義務を履行する。なお、各投資家は、その裁量により、自らの義務の履行に関して、以下の各条件の未成就を主張する権利の全部又は一部を書面により放棄することができる。但し、投資家による当該権利の放棄があっても、対象会社は、当該条件が充足されなかったことに伴い生じる本契約上の義務や責任（表明及び保証が真実又は正確でなかったことに基づく補償責任を含む。）を免れない。
(1) 第3.1条第1項及び同条第3項に定める対象会社及び経営株主による表明及び保証が、本契約締結日及び本件株式払込期日において全ての重要な点において真実かつ正確であること。
(2) 本件株式払込期日以前に対象会社及び経営株主が本契約に基づき履行又は遵守すべき義務が全ての重要な点において履行又は遵守されていること。
(3) 本件株主間契約が本件株式払込期日においても有効に存続していること。
(4) 投資家が以下に定める書類を対象会社から全て受領していること。
① 本件株式発行を行うために必要な対象会社の機関決定に係る議事録（本件株式発行に関する対象会社の株主総会及び本件株式の導入に係る定款変更に必要となる対象会社の株主総会の各議事録を含む。）の写し
② その他投資家が合理的に要求する書類
株式買取請求
（対象会社及び経営株主による株式の買取り）
各投資家は、本件株式払込の実行後、次の各号に掲げる事由が生じた場合、その保有する対象会社の株式の全部又は一部を買い取るよう、対象会社に対して請求する権利を有し、当該投資家から対象会社に対して請求があった場合、対象会社及び経営株主は、当該投資家の保有する対象会社の株式の全部又は一部を、法令等の範囲内で自ら買い取り、又は第三者をして買い取らせる義務を負うものとし、かかる経営株主及び対象会社の債務は連帯債務とする。
(1) 対象会社又は経営株主が本契約に基づく義務に重要な点において違反し、当該違反の治癒を求める投資家からの通知を受領後30日以内にかかる違反が治癒されなかった場合
(2) 本契約における対象会社又は経営株主の表明及び保証が重要な点において真実又は正確でなかった場合
前項に基づく買取りにおける1株当たりの譲渡金額は、(ⅰ)当該投資家が対象会社の株式を取得した際の1株当たりの払込金額（但し、対象会社の株式の分割、併合又はその他株式持株比率を変動させない株数の変動があったときは、適切に調整されるものとする。）、(ⅱ)対象会社の直近の貸借対照表（監査役設置会社においては監査役による監査済みのものとし、会計監査人設置会社においては監査役及び会計監査人による監査済みのものとする。以下、計算書類及びその附属明細書において同様とする。）上の簿価純資産に基づく対象会社の1株当たりの純資産価額、(ⅲ)当該投資家及び対象会社が共同で選任した第三者評価人の評価による対象会社の株式の1株当たりの公正な価格のうち、当該投資家が選択する金額とする。
補 償
各当事者は、本契約に基づく自らの義務の不履行又は表明及び保証が真実又は正確でなかったことに起因又は関連して、他の当事者が、請求、損失、損害、責任、義務、費用及び支出（合理的な弁護士及び公認会計士の費用を含む。以下「損害等」という。）を被った場合、当該他の当事者に対し、各々個別に、かかる損害等を賠償又は補償するものとする。
本契約の終了
（本契約の終了）
(1) 対象会社又は経営株主が本契約に基づく義務に重要な点において違反し当該違反の治癒を求める投資家からの通知を受領後14日以内（当該14日の経過前に本件株式払込期日が到来する場合には、本件株式払込期日の前日まで）にかかる違反が治癒されなかった場合、又は、本契約における対象会社又は経営株主の表明及び保証が重要な点において真実又は正確でなかった場合
(2) 対象会社又は経営株主について倒産手続の開始申立てがなされた場合
(3) 対象会社又は経営株主について支払不能、支払停止又は銀行取引停止処分がなされた場合
全当事者が本契約を終了することに書面により合意した場合又は全ての投資家が前項に基づく解除権を行使した場合は、本契約は終了する。
本契約の終了又は第1項に基づく解除は将来に向かってのみその効力を生じ、本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約の終了又は解除前に本契約に基づき発生した権利及び義務はかかる本契約の終了又は解除による影響を受けない。
本契約が終了又は解除された場合においても、前章及び本項、第9.1条、第9.3条ないし第9.11条は期限の定めなく、第9.2条の規定は本契約が終了した日から起算して1年間、引き続きその効力を有するものとする。
一般条項
本契約に基づく投資家の対象会社に対する義務、債務等は、いかなる意味においても対象会社に対する連帯債務を構成するものではない。
各当事者は、本契約の存在及び内容、並びに本契約の締結及び履行に関して他の当事者（以下かかる情報を開示する当事者を「開示当事者」といい、情報を取得する他の当事者を「受領当事者」という。）から取得した一切の情報（以下「秘密情報」という。）をいかなる者に対しても開示し、又は漏洩してはならず、また、かかる秘密情報を本契約締結及びその実行以外の目的のために使用してはならない。但し、受領当事者は、本契約において企図されている行為を検討・実行するために合理的に必要な限度で、各当事者及びその子会社の役員・従業員、弁護士、公認会計士、税理士、ファイナンシャルアドバイザーその他の専門家アドバイザーに対して秘密情報を開示することができる。その場合、当該受領当事者は、秘密情報の開示又は提供を受けた者が、開示された秘密情報を他の第三者に開示し、又は他の目的に使用することがないよう、これらの者に対して本契約に基づく秘密保持義務を遵守させるものとし、そのために必要な合理的措置を講じるものとする。
前項の規定は、以下の情報については適用されないものとする。
(1) 開示当事者から開示された時点で既に公知となっていたもの
(2) 開示当事者から開示された後で、自らの責めに帰すべき事由によらずに公知となったもの
(3) 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負わずに適法に開示されたもの
(4) 開示当事者から開示された時点で、既に適法に保有していたもの
(5) 開示当事者から開示された情報を使用することなく独自に開発したもの
第1項にかかわらず、受領当事者は、司法・行政機関等により要求された場合又は法的手続、届出その他類似の手続で要求された場合にはその限度において秘密情報を開示することができる。
本契約締結後、投資家又は対象会社が、本件株式発行に関する公表を行う場合には、当該公表の内容に関して、事前に投資家が公表を行う場合は対象会社の、対象会社が公表を行う場合は投資家全員の承諾を得るものとする。但し、法令等に基づき開示が義務付けられる場合はこの限りではないが、その場合であっても、可能な限り、投資家及び対象会社間で公表の時期、方法及び内容等について事前に協議するものとする。
（本契約の変更等）
当事者は、本契約が、当該時点での全投資家が本契約に基づき保有することとなる株式等の全て（但し、当該権利又は証券の目的となる普通株式の数値が定まっていない株式等を除く。）が普通株式に転換され又はかかる株式等に代えて対象会社の普通株式が取得された場合に発行等される普通株式のうち合計で過半数を占める投資家、経営株主及び対象会社の間の書面による合意により変更又は修正できることについて合意する。但し、投資家の中の特定の者を他の投資家と別異に取り扱うことになるような変更又は修正の場合にはその限りでなく、上記合意に加え、当該別異に取り扱われることとなる投資家株主の書面による同意がなければかかる変更又は修正を行うことができないものとする。また、追加投資家は、本条に基づく契約の変更若しくは修正又はいかなる他の当事者の同意や承認を要せずして、第2.2条の規定に基づき本契約の当事者として追加されるものとする。
（譲渡等の禁止）
当事者は、他の当事者全員の書面による事前の承諾を得ない限り、本契約上の地位又は本契約に基づく権利義務を直接又は間接を問わず、第三者に譲渡、移転若しくは承継させ、又は担保権の設定その他一切の処分をしてはならない。
（通 知）
本契約に関連してなされる全ての通知は、別紙I記載の「連絡先」への書面による手交、配達証明郵便による送付又は電子メールによる送信により行うものとする。当事者は、自らの宛先に変更が生じた場合、本条に従って他の当事者に通知する。
（分離可能性）
本契約のいずれかの条項が何らかの理由により無効又は執行不能とされた場合であっても、本契約の他の条項が無効又は執行不能となるものではなく、また、かかる場合には、当該規定は、有効かつ執行可能となるために必要な限度において限定的に解釈されるものとする。
（費 用）
本件株式発行にかかる費用は、対象会社が負担するものとする。
前項のほか、本契約の準備、締結又は履行に関連して各自が支出する一切の費用については各当事者それぞれが負担するものとする。
（準拠法及び合意管轄）
本契約は、日本法に準拠するものとし、日本法に従って解釈される。当事者は、本契約の履行又は解釈に関し紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的管轄裁判所とすることに合意する。
（副 本）
本契約は、複数の副本を作成して締結することができるものとし、副本のそれぞれは締結と同時に原本とみなされ、また、これらの全てがまとめて同一の証書を構成するものとみなされる。当事者が署名又は記名押印した本契約の署名又は記名押印頁の原本の画像を記録したPDFファイルの電子メールによる送信その他の電子的方法による送信は、上記署名又は記名押印頁の原本の手交と同一の効果を有するものとし、また、各当事者の署名又は記名押印は同一の署名又は記名押印頁においてなされる必要はないものとする。
本契約は、本契約の主題事項に関する当事者間の完全な合意を構成するものであり、書面によるか口頭によるかを問わず、かかる主題事項に関する当事者間又は当事者のうち一部の者の間で本契約締結前になされた合意及び了解は全て失効するものとする。
（誠実協議）
当事者は、本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に関し何らかの疑義が生じた場合には、誠意をもって協議を行うものとする。
（以下本頁余白）
以上を証するため、本契約の当事者は本契約に署名又は記名押印する。
○年○月○日
対象会社
［住所］
株式会社○○
代表取締役社長 ○○
以上を証するため、本契約の当事者は本契約に署名又は記名押印する。
○年○月○日
投資家
［住所］
株式会社○○
代表取締役社長 ○○
以上を証するため、本契約の当事者は本契約に署名又は記名押印する。
○年○月○日
投資家
［住所］
株式会社○○
代表取締役社長 ○○
以上を証するため、本契約の当事者は本契約に署名又は記名押印する。
○年○月○日
経営株主
［住所］
○○
以上を証するため、本契約の当事者は本契約に署名又は記名押印する。
○年○月○日
経営株主
［住所］
○○
当事者の情報等
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氏名・名称 |
引受株式数 |
払込金額・ 払込期日 |
連絡先 |
○○ |
A種優先株式 ○株 |
○円 ○年○月○日 |
住所 会社名 肩書・氏名 メールアドレス |
○○ |
A種優先株式 ○株 |
○円 ○年○月○日 |
住所 会社名 肩書・氏名 メールアドレス |
○○ |
A種優先株式 ○株 |
○円 ○年○月○日 |
住所 会社名 肩書・氏名 メールアドレス |
○○ |
A種優先株式 ○株 |
○円 ○年○月○日 |
住所 会社名 肩書・氏名 メールアドレス |
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項 目 |
内 容 |
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名称 |
○○ |
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発行可能株式総数 |
○株 |
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発行済株式総数 |
○株（いずれも普通株式） |
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払込口座 |
金融機関名：○○銀行 店 名：○○支店 口座種別：普通 口座番号：○○ 口座名義人：○○ |
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株式等・株主権の行使に関する契約等 |
(1) ○○・○○間の○○年○○月○○日付創業者間契約 |
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連絡先 |
住所 会社名 肩書・氏名 メールアドレス |
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氏名・名称 |
連絡先 |
○○ |
住所 メールアドレス |
○○ |
住所 メールアドレス |
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項 目 |
内 容 |
本契約締結日 |
○年○月○日 |
発行する株式の種類 |
A種優先株式 |
1株当たり払込金額 |
○円 |
払込金額の総額 |
○円 |
合計発行可能株式数 |
○株 |
追加可能期間 |
最初の本件株式払込期日から［1］か月の間 |
定 義
用 語 |
定 義 |
開示当事者 |
第9.2条第1項に定める意味を有する。 |
株式等 |
株式、新株予約権、新株予約権付社債その他株式の交付の請求若しくは取得が可能な証券又はこれらに類する権利 |
関連会社 |
財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第5項に規定される関連会社 |
許認可等 |
司法・行政機関等への報告、許可、認可、承認、免許、同意、免除その他これらに類する行為又は手続 |
経営株主 |
頭書きに定める意味を有する。 |
契約等 |
口頭であると書面その他の媒体によるとを問わず、法的拘束力を有する全ての合意 |
子会社 |
財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項に規定される子会社 |
債務不履行事由等 |
契約等に係る解除・解約・取消しその他の終了事由、期限の利益喪失事由、条件等の変更事由又は債務不履行事由（通知若しくは時間の経過又はその両方によりこれらの事由に該当することとなる事由を含む。） |
司法・行政機関等 |
国内外の裁判所、仲裁人、仲裁機関、監督官庁その他の司法・行政機関、金融商品取引所及び自主規制機関（日本の公正取引委員会又は諸外国の独占禁止法・競争法関係当局を含む。） |
司法・行政機関等の判断等 |
司法・行政機関等の判決、決定、命令、裁判上の和解、審決、免許、許可、認可その他の相手方当事者に対する法的な拘束力を有する判断並びに労働基準監督署による行政指導及び要請の総称 |
重要契約等 |
対象会社が当事者となっている契約等であって、対象会社の事業の遂行にとって重要な契約等、又はその終了若しくは条件の変更が対象会社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業その他の状況、資産、負債又は対象会社が本契約を履行する能力に重大な悪影響を与える契約等 |
受領当事者 |
第9.2条第1項に定める意味を有する。 |
請求等 |
別紙3.1-①第(10)項に定める意味を有する。 |
訴訟等 |
訴訟、仲裁、調停、強制執行、仮差押、差押、仮処分、保全処分、保全差押、滞納処分、審判手続、異議申立手続、調査手続及びその他一切の裁判上又は行政上の手続の総称 |
損害等 |
第7.1条に定める意味を有する。 |
対象会社 |
頭書きに定める意味を有する。 |
知的財産権等 |
知的財産権（知的財産権を登録又は出願する権利を含む。）、それに類似する権利、ノウハウ、顧客情報、営業秘密その他の秘密情報及びそれらの使用又は実施に関するライセンスその他の権利その他一切の無形資産 |
追加投資家 |
第2.2条第1項に定める意味を有する。 |
倒産手続 |
破産手続、会社更生手続、民事再生手続、特別清算、その他これらに類する法的倒産手続（外国法に基づく手続を含む。）又は私的整理手続（事業再生ADR手続を含む。） |
投資家 |
頭書きに定める意味を有する。 |
当事者 |
頭書きに定める意味を有する。 |
特別利害関係者等 |
企業内容等の開示に関する内閣府令第1条第31号に定める意味を有する。 |
届出等 |
司法・行政機関等に対する又は司法・行政機関等が要求する報告、届出、登録、申請、通知、審査、回答その他の手続 |
発行等 |
株式等に関して、ある会社による当該会社の株式等の発行、処分又は付与 |
反社会的行為 |
以下のいずれかに該当する行為 (ⅰ) 暴力的な要求行為 (ⅱ) 法的な責任を超えた不当な要求行為 (ⅲ) 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為 (ⅳ) 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて第三者の信用を毀損し、又は第三者の業務を妨害する行為 (ⅴ) その他前各号に準ずる行為 |
反社会的勢力 |
以下のいずれかに該当する者 (ⅰ) 暴力団員等 (a) 暴力団（その団体の構成員（その団体の構成団体の構成員を含む。）が集団的に又は常習的に暴力的不法行為等を行うことを助長するおそれがある団体をいう。以下同じ。） (b) 暴力団員（暴力団の構成員をいう。以下同じ。） (c) 暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者 (d) 暴力団準構成員（暴力団員以外の暴力団と関係を有する者であって、暴力団の威力を背景に暴力的不法行為等を行うおそれがある者、又は暴力団若しくは暴力団員に対し資金、武器等の供給を行うなど暴力団の維持若しくは運営に協力し、若しくは関与する者をいう。以下同じ。） (e) 暴力団関係企業（暴力団員が実質的にその経営に関与している企業、暴力団準構成員若しくは元暴力団員が経営する企業で暴力団に資金提供を行うなど暴力団の維持若しくは運営に積極的に協力し若しくは関与する企業又は業務の遂行等において積極的に暴力団を利用し暴力団の維持若しくは運営に協力している企業をいう。） (f) 総会屋等（総会屋、会社ゴロ等企業等を対象に不正な利益を求めて暴力的不法行為等を行うおそれがあり、市民生活の安全に脅威を与える者をいう。） (g) 社会運動等標ぼうゴロ（社会運動若しくは政治活動を仮装し、又は標ぼうして、不正な利益を求めて暴力的不法行為等を行うおそれがあり、市民生活の安全に脅威を与える者をいう。） (h) 特殊知能暴力集団等（上記(a)ないし(g)に掲げる者以外の、暴力団との関係を背景に、その威力を用い、又は暴力団と資金的なつながりを有し、構造的な不正の中核となっている集団又は個人をいう。） (i) その他上記(a)ないし(h)に準ずる者 (ⅱ) その他の関係者 (a) 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有する者 (b) 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有する者 (c) 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有する者 (d) 暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有する者 (e) 役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有する者 |
必要資産 |
別紙3.1-①第(10)項に定める意味を有する。 |
必要知的財産権等 |
別紙3.1-①第(11)項に定める意味を有する。 |
秘密情報 |
第9.2条第1項に定める意味を有する。 |
負担等 |
質権、抵当権、譲渡担保権その他の約定担保権若しくは担保権に類似する権利、賃借権又は請求その他一切の使用、収益若しくは処分に対する負担ないし制約 |
法令等 |
法律、政令、省令若しくは府令、通達、規則、命令、条例、行政指導、金融商品取引所の規則及びその他の法規範 |
本契約 |
頭書きに定める意味を有する。 |
本契約締結日 |
頭書きに定める意味を有する。 |
本件株式 |
第2.1条に定める意味を有する。 |
本件株式発行 |
第2.3条第2項に定める意味を有する。 |
本件株式払込 |
第2.3条第1項に定める意味を有する。 |
本件株式払込期日 |
第2.3条第1項に定める意味を有する。 |
本件株主間契約 |
本契約締結日に本契約締結日時点の投資家・対象会社・経営株主・他の対象会社株主間で締結された株主間契約 |
〔※発行要項のモデルを記載する。〕
対象会社に関する表明及び保証
（設立及び存続等）
対象会社は、日本法に基づき適法かつ有効に設立され、かつ有効に存続する株式会社であり、現在行っている事業の遂行に必要な権限及び権利能力を有している。
（授 権）
対象会社は、本契約及び本件株主間契約の締結及び履行（本件株式発行の実行を含む。以下同じ。）のために必要な権限及び権利能力を有している。また、対象会社は、本契約及び本件株主間契約の締結及び履行について、適用ある法令等及び定款その他の社内規則上必要となる手続を全て履行している（但し、本件株式払込期日までに行えば足りる手続については、当該日までに履行されている。）。
（本契約及び本件株主間契約の有効性及び執行可能性等）
本契約及び本件株主間契約は、対象会社により適法かつ有効に締結されており、本契約及び本件株主間契約が各契約の締結日時点で締結されることにより、対象会社の適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、法令等によりその履行が制限される場合を除き、各条項に従い対象会社に対して強制執行が可能である。
（違反の不存在）
対象会社による本契約及び本件株主間契約の締結及び履行は、対象会社の社内規則、適用ある法令等、許認可等、司法・行政機関等の判断等及び対象会社が当事者となっている他の契約等に違反又は抵触しない。
（外部的な手続の履践）
対象会社は、本契約及び本件株主間契約の締結及び履行並びに本契約及び本件株主間契約において企図されている取引の実行のために必要とされる、司法・行政機関等からの許認可等の取得、司法・行政機関等に対する届出等、及び、その他法令等により本契約締結日又は本件株式払込期日までに履践することが要求される手続を全て法令等の規定に従い履践済みである。
（倒産手続の不存在）
対象会社に対して倒産手続は開始されておらず、対象会社自ら又は第三者によりかかる手続開始の申立てもなされておらず、また、そのおそれもない。
① 本契約締結日において、対象会社の発行可能株式総数及び発行済株式総数は、それぞれ別紙Iの「発行可能株式総数」欄及び「発行済株式総数」欄記載のとおりである。
② 本契約締結日において、対象会社の発行済株式の全ては適法かつ有効に発行され、全額払込済みであり、対象会社には自己株式は存在しない。
③ 対象会社は、本契約締結日において、別紙3.1-①別添(7)-⑤「新株予約権」及び「新株予約権付社債」欄記載のものを除き、(ⅰ)新株予約権を発行しておらず、(ⅱ)自己新株予約権は存在せず、(ⅲ)対象会社に対して、追加的にその株式等を発行、処分又は交付することを義務付けることとなる株式等、決議又は契約等は一切存在せず、(ⅳ)対象会社において投資家との間で合意している本件株式払込期日後に対象会社又はその子会社の役員若しくは従業員又はアドバイザーに対して付与することができるストック・オプション目的の新株予約権を除き、発行、処分又は交付を予定している株式等は存在せず、(ⅴ)本契約締結日において、対象会社に対して、対象会社の株式等の全部又は一部を買い受け又は取得させることを義務付けることとなる株式等又は契約等は一切存在しない。
④ 別紙Iの「株式等・株主権の行使に関する契約等」欄記載の契約及び投資家に別途開示をしたものを除き、対象会社の株式等又は対象会社の株主としての議決権その他の株主権の行使に関連して、いかなる契約等も締結されていない。
⑤ 本契約締結日において、対象会社の実質的かつ株主名簿上の株主その他の株式等の保有者は、別紙3.1-①別添(7)-⑤記載の者のみであり、当該各株主及び新株予約権者が保有する対象会社の株式等は同別紙記載のとおりである。また、過去に行われた相対での対象会社の株式の譲渡は、同別紙記載のもののみである。
⑥ 対象会社に子会社又は関連会社は存在しない。
⑦ 各投資家が本件株式払込期日において本契約の規定に従い自らについての本件株式払込を行った場合には、別紙Iの「引受株式数」欄の当該投資家に関する部分に記載の株式数の本件株式は適法かつ有効に発行され、当該投資家は、当該株式について、負担等（本件株式に係る対象会社定款上の定めを除く。）のない完全な所有権を取得する。
（契約等）
重要契約等は、(ⅰ)全て適法に締結され、有効に存続しており、(ⅱ)当該契約等の当事者に対して法的拘束力を有し、(ⅲ)その条項に従って強制執行が可能である。(ⅳ)重要契約等のいずれについても対象会社に債務不履行事由等に該当する事由は発生していない。(ⅴ)対象会社は、重要契約等について、その相手方当事者から無効又は取消しを主張されておらず、また、(ⅵ)相手方当事者その他の第三者から対象会社に債務不履行事由等が発生している旨、又は解除、解約若しくは取消しを行う旨又は更新拒絶する旨の通知は受領していない。また、(ⅶ)各重要契約等の相手方当事者に債務不履行事由等は発生していない。
（計算書類）
① 対象会社が提出した貸借対照表、損益計算書（注記を含む。）その他の計算書類及びその附属明細書及びその他の財務諸表並びに勘定科目内訳明細書（以下総称して「本件計算書類」という。）は、日本国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従って作成され、本件計算書類の各対象期間及び各期間の末日現在における対象会社の財政状態、経営成績、株主資本の変動及びキャッシュフローの状況をそれぞれ正確かつ適正に表示している。本件計算書類は、虚偽の記載を含まず、記載すべき事項若しくは誤解を生じさせないために必要な事実の記載を欠いていない。
② 対象会社においては、直近事業年度末時点における貸借対照表に表示されている債務、及び当該時点以降に通常の業務の範囲内において生じた債務で対象会社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業その他の状況、資産、負債又は対象会社が本契約を履行する能力に重大な悪影響を与えないものを除いて、総額1,000万円を超えて、いかなる債務（種類、偶発的か確定的か、会計上発生済みか未発生か、認識されているか否か、簿外債務か否か、対象会社の作為・不作為に起因するか否かを問わず、保証債務又はそれに類する債務若しくは責任及び引当金の積立不足等も含む。）も発生しておらず、それらが将来発生するおそれもない。
対象会社は、その事業を本契約締結日以前と同様の方法で営むために必要な資産（知的財産権等を除く。以下「必要資産」という。）について、全て負担等なく、完全かつ有効な所有権又は使用権を有しており、必要な第三者対抗要件を具備している。必要資産については、第三者による差押、仮差押、保全差押、仮処分、保全処分、強制執行又は競売等の申立てその他の請求・クレーム等（以下「請求等」という。）は存在しておらず、訴訟等は提起されていない。必要資産は、所有又は利用の目的に適した状態にあり（通常の損耗を除く。）、それが使用される目的である作業を行う能力を現に有しており、また、適正に維持管理されている。
① 対象会社は、その事業を本契約締結日以前と同様の方法で営むために必要な全ての知的財産権等（以下「必要知的財産権等」という。）について、全て負担等、利用に重大な悪影響を及ぼす可能性のある態様での実施権の設定、その他の使用収益、利用又は処分を妨げるような制限又は制約なく、完全かつ有効な権利者であるか又は完全かつ有効な利用権を有しており、必要な第三者対抗要件を具備している。また、必要知的財産権等につき、第三者による請求等は存在しておらず、訴訟等は提起されておらず、第三者からライセンスを受けている必要知的財産権等につき、ライセンスを受けている契約等に係る対象会社における債務不履行事由等は存在しない。
② 対象会社は、第三者の知的財産権等の侵害又は不正競争防止法（平成5年5月19日法律第47号。その後の改正を含む。）違反を行っていない。また、対象会社は、対象会社が第三者の知的財産権等を侵害している旨の通知、通告、警告その他の連絡を受領していない。必要知的財産権等は第三者により侵害されていない。
③ 対象会社は、設立に際し、創業者から、その事業遂行に必要な知的財産権等を全て譲り受けている。また、その事業に関する職務発明及び職務著作に関して従業員発明者、従業員著作者（いずれも退職者を含む。）等との間でその対価の支払いに関する適正な取り決めを行っているか、適法かつ適式な職務発明規程及び職務著作規程を設けて当該規程に基づいた運用を行っている。
（役職員）
① 対象会社は、その役職員に対する報酬又は給与、その他役職員に対して支払うべき金銭等の支払義務を全て履行している。対象会社は、役職員に関する法令等、司法・行政機関等の判断等に違反しておらず、また、役職員との間で締結している契約等に違反していない。対象会社と役職員との間で、労働罷業、ピケッティング、業務停止、怠業等の労働紛争、労働争議を含む人事に関する紛争は存在しない。
② 対象会社は、役職員に対して特別な利益の提供を行っておらず、通常の雇用条件以外に報酬、給与等の経済的利益を提供する義務を負っていない。
③ 対象会社は、全ての役職員との間で対象会社の事業に関する秘密事項についての秘密保持契約、知的財産権の帰属に関する契約及び在職中ならびに退職後における競業避止に関する契約（いずれもスタートアップファイナンスによる資金調達を実施する非上場会社実務において一般的な水準を確保したもの）を締結している。
④ 対象会社には、労働組合は存在しない。
（許認可等）
対象会社は、その事業を本契約締結日以前と同様の方法で営むために必要な全ての許認可等を適法かつ有効に、完了又は取得しかつ維持しており、かつ、それらを証する全ての書面の原本を適切に保管・管理している。また、これらの許認可等が撤回、停止、取消し又は更新拒絶されることとなる事由は存在しない。
（法令等の遵守）
対象会社は、現在又は過去、法令等及び司法・行政機関等の判断等に違反しておらず、そのおそれもない。対象会社の役職員は、現在又は過去、法令等、関連する許認可等又は自らの行った届出等の違反又はその疑いに関する検査、調査、監査、手続、命令、判決、決定、指示その他の強制手続に関して、司法・行政機関等からいかなる令状、通知その他の連絡（公式か、非公式かを問わない。）も受けておらず、かかる検査、調査、監査、手続、命令、判決、決定、指示その他の強制手続を受けておらず、そのおそれもない。
（反社会的勢力）
対象会社並びにその特別利害関係者等、役職員及び株主は、反社会的勢力ではなく、反社会的勢力との間で、経済的関係、取引関係、雇用関係、委任関係を問わず一切の関係がなく、かつ商行為、利益の供与又は授受その他一切の取引（一時的か継続的かを問わない。）を行っていない（但し、不特定多数の利用者に対するサービスの提供によるものを除く。）。対象会社並びにその特別利害関係者等、役職員及び株主は、直接又は間接に、一切の反社会的行為に関与していない。
（訴訟等）
対象会社若しくはその役員が当事者であるか又は対象会社の財産若しくは資産が対象となっている訴訟等であって現在係属しているもの、及び司法・行政機関等による対象会社に対する調査その他の手続（強制的なものか任意的なものかを問わない。）は存在せず、そのおそれもない。
（公租公課）
対象会社は、法人税、住民税、事業税その他一切の公租公課（外国におけるものを含み、これらの公租公課に係る税務当局からの追徴課税、延滞税、加算税等を含む。以下同じ。）のうち申告その他の手続が必要なものについて適法かつ適正な申告その他の手続を行っており、また公租公課で納付期限の到来したものについては法令等に従い適時にその支払いを完了している。対象会社と税務当局との間の公租公課に関する特別な合意・取決めは存在しない。対象会社が交付した法人税（及び消費税）申告書の写しは真実税務当局に提出した申告書の写しであり、当該申告書に記載された内容について税務当局から指摘を受けている事項はなく、指摘を受けるおそれもない。
（情報開示）
対象会社が本契約の締結に関連して投資家に対して開示又は提供した情報には誤りがなく、真実かつ正確なものであり、また、誤解を生じさせ得る内容が含まれておらず、誤解を与え得るような事実の省略もない。
（事業計画）
投資家が対象会社から受領した対象会社の事業計画は、当該計画を正確なものとしかつ信頼できるものとするために必要又は適切な関連事実及び合理的前提に基づいて作成されており、対象会社の取締役会（取締役会非設置会社においては取締役の過半数の決定）において適正なものとして承認を受けている。
対象会社株主その他株式等の保有者
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氏名・名称 |
種類 |
保有数 |
○○ |
普通株式 |
○○株 |
○○ |
普通株式 |
○○株 |
○○ |
普通株式 |
○○株 |
○○ |
普通株式 |
○○株 |
合計 |
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○○株 |
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氏名・名称 |
種類 |
保有数 |
対象株式 |
対象株式数 |
○○ |
第○回新株予約権 |
○個 |
普通株式 |
新株予約権の個数に同じ |
○○ |
第○回新株予約権 |
○個 |
普通株式 |
新株予約権の個数に同じ |
合計 |
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○個 |
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新株予約権の個数に同じ |
※第○回新株予約権の概要は以下のとおり
○○
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氏名・名称 |
種類・社債元金 |
発行日・満期 |
利率 |
転換時 割引率 |
転換上限企業価値 |
○○ |
第○回新株予約権付社債 ○円 |
○年○月○日 ○年○月○日 |
○％ |
○％ |
○億円 |
※第○回新株予約権付社債の概要は以下のとおり
○○
過去に行われた相対での対象会社の株式の譲渡は、○年○月○日付けXXからYYへの譲渡、○年○月○日付けXXからZZへの譲渡、……である。 |
投資家の表明及び保証
（授 権）
投資家は、本契約及び本件株主間契約の締結及び履行のために必要な権限及び権利能力を有している。また、投資家は、本契約及び本件株主間契約の締結及び履行について、適用ある法令等及び社内規則上必要となる手続を全て履行している。
（本契約及び本件株主間契約の有効性及び執行可能性）
本契約及び本件株主間契約は、投資家により適法かつ有効に締結されており、本契約及び本件株主間契約が各契約の締結日時点で締結されることにより、投資家の適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、法令等によりその履行が制限される場合を除き、各条項に従い投資家に対して強制執行が可能である。
（違反の不存在）
投資家による本契約及び本件株主間契約の締結及び履行は、投資家の社内規則、適用ある法令等、許認可等、司法・行政機関等の判断等及び投資家が当事者となっている他の契約等に違反又は抵触しない。
（反社会的勢力）
投資家並びにその特別利害関係者等及びその役職員は、反社会的勢力ではなく、反社会的勢力との間で、経済的関係、取引関係、雇用関係、委任関係を問わず一切の関係がなく、かつ商行為、利益の供与又は授受その他一切の取引（一時的か継続的かを問わない。）を行っていない（但し、不特定多数の利用者に対するサービスの提供によるものを除く。）。投資家並びにその特別利害関係者等及びその役職員は、直接又は間接に、一切の反社会的行為に関与していない。
経営株主の表明及び保証
（授 権）
経営株主は、本契約及び本件株主間契約の締結及び履行のために必要な権限及び権利能力を有している。
（本契約及び本件株主間契約の有効性及び執行可能性）
本契約及び本件株主間契約は、経営株主により適法かつ有効に締結されており、本契約及び本件株主間契約が各契約の締結日時点で締結されることにより、経営株主の適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、法令等によりその履行が制限される場合を除き、各条項に従い経営株主に対して強制執行が可能である。
（違反の不存在）
経営株主による本契約及び本件株主間契約の締結及び履行は、適用ある法令等、許認可等、司法・行政機関等の判断等及び経営株主が当事者となっている他の契約等に違反又は抵触しない。
（反社会的勢力）
経営株主は、反社会的勢力ではなく、反社会的勢力との間で、経済的関係、取引関係、雇用関係、委任関係を問わず一切の関係がなく、かつ商行為、利益の供与又は授受その他一切の取引（一時的か継続的かを問わない。）を行っていない（但し、不特定多数の利用者に対するサービスの提供によるものを除く。）。経営株主は、直接又は間接に、一切の反社会的行為に関与していない。
定款変更案
（前略）
第2章 株 式
第○条（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は○株とし、普通株式の発行可能種類株式総数は○株、A種優先株式の発行可能種類株式総数は○株とする。
（中略）
第2章の2 A種優先株式
第○条の2（剰余金の配当）
1. 当会社は、剰余金の配当をする場合、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主（以下「A種優先株主」という。）又はA種優先株式の登録株式質権者（以下「A種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、A種優先株式1株につき、第○条の3第2項に定めるA種払込金額に年率8％を乗じ、当該基準日が属する事業年度の初日（同日を含む。）から当該基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される額（但し、計算の結果、1円未満の端数が生じた場合、1円未満の端数は切り捨てる。）の配当（以下「A種優先配当」という。）をする。但し、すでに当該事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してA種優先配当をしている場合、かかるA種優先配当の累積額を控除した額とする。
2. ある事業年度において、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払ったA種優先株式1株当たりの剰余金の配当の額が第○条の3第2項に定めるA種払込金額に年率8％を乗じた額に達しないときでも、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
3. A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、第1項に従いA種優先配当を行った後、普通株主又は普通登録株式質権者に対して配当をするときは、同時に、当会社はA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、A種優先株式1株につき、普通株式1株当たりの配当金にA種転換比率（その時点での第○条の3第2項に定めるA種払込金額を、第○条の5第2項②に定めるA種転換価額で除した数をいう。以下同じ。）を乗じた額（なお、計算の結果、1円未満の端数が生じた場合、1円未満の端数は切り捨てる。）の配当をする。
第○条の3（残余財産の分配）
1. 当会社は、残余財産の分配をする場合、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株当たり、次項に定めるA種払込金額に相当する額（以下「A種優先残余財産分配額」という。）を分配する。但し、当会社が残余財産を分配する時点でのA種払込金額にA種優先株式の発行済株式数（「発行済株式数」とは、ある種類の株式について発行済の当該種類の株式の総数から当会社が保有する当該種類の株式の数を除いた数をいう。以下同じ。）を乗じた金額が残余財産の総額を超える場合、A種優先残余財産分配額は、残余財産の総額をA種優先株式の発行済株式数で除した額（なお、計算の結果、1円未満の端数が生じた場合、1円未満の端数は切り捨てる。）とする。
2. A種払込金額は以下のとおりとする。
① A種払込金額は、当初○円とする。
② 当会社がA種優先株式につき株式の分割若しくは併合又は株式無償割当てを行う場合、以下の算式によりA種払込金額を調整する。なお、調整の結果、1円未満の端数が生じた場合、小数第1位を四捨五入する。
-
調整後の
A種払込金額
＝
調整前の
A種払込金額
×
株式の分割・併合・無償割当て前の
A種優先株式の発行済株式数
株式の分割・併合・無償割当て後の
A種優先株式の発行済株式数
調整後のA種払込金額は、株式の分割を行う場合は当該株式の分割のための基準日の翌日以降、株式の併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式の併合又は株式無償割当ての効力発生日（当該株式の併合又は株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
③ その他上記②に類する事由が発生した場合は、A種払込金額は、取締役会決議により適切に調整される。
3. A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、第1項に従い残余財産の分配をした後になお残余財産がある場合、当会社はA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者と同順位にて、A種優先株式1株につき、普通株式1株当たりの残余財産分配額にA種転換比率を乗じた額の残余財産の分配をする。
第○条の4（議決権）
A種優先株主は、当会社の株主総会及びA種優先株主を構成員とする種類株主総会においてA種優先株式1株につき1個の議決権を有する。
第○条の5（普通株式を対価とする取得請求権）
1. A種優先株主は、○年○月○日〔注：払込期日の翌日〕以降いつでも、法令に従い、次項に定める条件で、A種優先株式の全部又は一部を当会社の普通株式に転換（ある種類の株式等（株式、新株予約権、新株予約権付社債その他株式の交付の請求若しくは取得が可能な証券又は権利をいう。以下同じ。）を当会社が取得し、それと引換えに当会社の別の種類の株式等を交付することをいう。以下同じ。）することを請求することができる。
2. A種優先株式の転換の条件は以下のとおりとする。
① 転換により交付すべき普通株式の数
A種優先株式の転換により交付すべき当会社の普通株式の数は以下の算式（以下「A種転換数算定式」という。）により算定される。但し、計算の結果、1株未満の端数が生じた場合、1株未満の端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしないものとする。
転換により交付すべき 普通株式の数 |
＝ |
A種払込金額 × 転換請求にかかるA種優先株式の数 |
A種転換価額 |
② A種転換数算定式におけるA種転換価額及びその調整
(a) A種転換価額は、当初、A種払込金額と同額とする。
(b) 当会社が普通株式につき株式の分割若しくは併合又は株式無償割当てを行う場合、以下の算式によりA種転換価額を調整する。なお、調整の結果、1円未満の端数が生じた場合、小数第1位を四捨五入する。
調整後の A種転換価額 |
＝ |
調整前の A種転換価額 |
× |
株式の分割・併合・無償割当て前の 普通株式の発行済株式数 |
株式の分割・併合・無償割当て後の 普通株式の発行済株式数 |
調整後のA種転換価額は、株式の分割を行う場合は当該株式の分割にかかる基準日の翌日以降、株式の併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式の併合又は株式無償割当ての効力発生日（株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
(c) 当会社において以下に掲げる事由が発生した場合には、以下の算式によりA種転換価額を調整する。なお、調整の結果、1円未満の端数が生じた場合、小数第1位を四捨五入する。
調整後の A種転換価額 |
＝ |
調整前の A種転換価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 ×1株当たりの払込金額・発行価額 |
調整前A種転換価額 |
||||||
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
なお、本(c)において、「既発行株式数」とは、発行済み（当会社が保有するものを除く。）の取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本項において同じ。）、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき、又は、一定の事由の発生を条件として、当会社の普通株式に転換し、又は、当会社の普通株式を取得し得る地位を伴う権利又は証券（以下総称して「潜在株式等」という。）の全て（但し、当該権利又は証券の目的となる普通株式の数が定まっていない権利又は証券を除く。）について、当該時点において、当会社の普通株式に転換され、又は、かかる権利又は証券に代えて当該会社の普通株式が取得されたものと仮定した場合の当会社の普通株式の総数（当会社が保有するものを除く。）をいう。また、上記の算式においては、調整後のA種転換価額を適用する日の前日時点における「既発行株式数」をいう。
(ⅰ) 調整前のA種転換価額を下回る価額をもって当会社の普通株式を発行（自己株式の処分を含む。以下同じ。）する場合（但し、(A)株式無償割当ての場合、(B)潜在株式等の行使又は転換による場合、(C)合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は、(D)会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。）
なお、本(ⅰ)の場合、上記の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替えるものとする。
本(ⅰ)の場合の調整後のA種転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日。以下本(c)において同じ。）の翌日以降、また、株主への割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 当会社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合（株式無償割当ての場合を含む。）で、当該株式の転換により交付される当会社の普通株式の1株当たりの対価の額として当会社の取締役が決定した額が調整前のA種転換価額を下回る場合
なお、本(ⅱ)の場合、上記算式における「新規発行株式数」は、本(ⅱ)による調整の適用の日にかかる発行する株式の全てにつき普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とし、「1株当たりの発行価額」は、当該株式の転換により交付される当会社の普通株式の1株当たりの対価の額とする。
本(ⅱ)の場合の調整後のA種転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合には当該株式無償割当ての効力発生日（当該株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 当会社の普通株式若しくは普通株式に転換し得る株式を目的とする新株予約権、又は、普通株式若しくは普通株式に転換し得る株式に転換し得る新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）で、普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使又は転換に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額が調整前のA種転換価額を下回る場合（但し、当会社が当会社のインセンティブ報酬として当会社又は当会社の子会社の役員、従業員又は［その他の者〔注：属性を特定する。〕］（以下「役職員等」という。）に対して新株予約権を発行する場合には、当該発行後において当会社が当会社のインセンティブ報酬として当会社又は当会社の子会社の役職員等に対して発行した新株予約権（但し、発行後権利行使されることなく放棄されたもの又は消却されたものを含まない。）の目的たる株式の合計数が当該発行の直後における発行済株式数の○％を超えないときを除く。）
なお、本(ⅲ)の場合、上記算式における「新規発行株式数」は、本(ⅲ)による調整の適用の日にかかる新株予約権の全てにつき行使又は普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とし、「1株当たりの発行価額」は、普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使又は転換に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額とする。
本(ⅲ)の場合の調整後のA種転換価額は、割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合には当該新株予約権無償割当ての効力発生日（当該新株予約権無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(d) 上記(b)及び(c)に掲げた事由のほか、以下に掲げる事由が発生した場合には、当会社はA種優先株主及びA種登録質権者に対して、予め書面によりその事由、調整後のA種転換価額、適用の日その他の必要な事項を通知した上、A種転換価額の調整を適切に行うものとする。
(ⅰ) 合併、株式交換、株式交付、株式移転又は会社分割のためにA種転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) 上記(ⅰ)のほか、当会社の普通株式の発行済株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によってA種転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 当会社の普通株式に転換し得る株式の転換可能期間が終了したとき。但し、当該株式全ての転換が完了している場合を除く。
(ⅳ) 当会社の普通株式若しくは普通株式に転換し得る株式を目的とする新株予約権、又は、普通株式若しくは普通株式に転換し得る株式に転換し得る新株予約権の行使により当会社の普通株式の交付を受けることができる行使期間が終了したとき。但し、当該新株予約権全てにつき行使請求が行われた場合を除く。
③ A種転換価額の調整を行わない場合
前②の定めにかかわらず、A種優先株式の発行済株式数の3分の2を有するA種優先株主が、調整を不要とすることにつき書面により同意した場合には、A種転換価額の調整は行わない。
第○条の6（金銭を対価とする取得請求権）
1. A種優先株主は、当会社が、事業譲渡又は会社分割により、当会社の全部又は実質的に全部の事業を第三者に移転させた場合には、かかる移転の効力発生日から30日間（以下、本項において「A種償還請求期間」という。）に限り、その保有するA種優先株式の全部又は一部を当会社が取得することを請求することができるものとし、当会社はその取得と引換えに本条の定めにより金銭を交付するものとする（かかる請求を、以下「償還請求」という。）。
2. 償還請求は、対象とする株式を特定した書面を当会社に交付することにより行うものとし、A種償還請求期間の満了時に効力が生じるものとする。
3. 本項によるA種優先株式1株の取得と引換えに交付される金銭（以下、本項において「償還金額」という。）は、以下に定めるところによる。
① 第1項の移転に際して吸収分割承継会社又は新設分割設立会社が当会社に交付する当該会社の株式及び金銭その他の財産の価額又は事業の譲渡の対価として当会社が受け取る金額（以下「分割等対価額」と総称する。）が、A種優先残余財産分配額にA種償還請求期間の満了時のA種優先株式の発行済株式数を乗じた金額（以下「A種優先償還総額」という。）以下である場合
以下の算式により算出される額（但し、1円未満の端数は切り上げる。）とする。
分割等対価額 |
A種優先株式の発行済株式数 |
② 分割等対価額が、A種優先償還総額を上回る場合
A種優先残余財産分配額に以下の算式により算出される額（但し、1円未満の端数は切り上げる。）を加えた額とする。
A種転換比率 |
× |
分配等対価額 |
－ |
A種優先償還総額 |
普通株式の発行済株式数 ＋A種優先株式の発行済株式数×A種転換比率 |
||||
4. 償還請求があった場合、当会社はA種償還請求期間の満了時までに償還請求のなされたA種優先株式を取得するものとし、直ちに償還金額に当該A種優先株式の数を乗じた金額をA種優先株主に支払うものとする。但し、分配可能額を超えて償還請求がなされた場合、当会社がA種優先株主から取得すべきA種優先株式の数は、当該各A種優先株主が償還請求を行ったA種優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定される。なお、かかる方法に従い取得されなかったA種優先株式については、償還請求されなかったものとみなす。
第○条の7（普通株式を対価とする取得条項）
1. 当会社が当会社の普通株式の上場のため金融商品取引所（日本国外におけるものも含む。）に対し当該上場の申請を行う旨の機関決定を行った場合で、かつ、当該上場に関する主幹事証券会社からA種優先株式を転換するべき旨の要請を受けた場合には、当会社は取締役会決議により定める日をもってA種優先株式の全てを当会社の普通株式に転換することができるものとする。かかる転換によりA種優先株主に対して交付すべき普通株式の数その他の条件については、第○条の5の定めを準用する。
2. A種優先株式の発行済株式数の3分の2を有するA種優先株主が当会社によるA種優先株式の全ての転換に同意した場合には、当会社は取締役会決議により定める日をもってA種優先株式の全てを当会社の普通株式に転換することができるものとする。かかる転換によりA種優先株主に対して交付すべき普通株式の数その他の条件については、第○条の5の定めを準用する。
第○条の8（合併、株式交換又は株式移転の場合の措置）
1. 当会社は、当会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、又は当会社が完全子会社となる株式交換若しくは共同株式移転（以下「合併等」という。）をするときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、A種優先株式1株につきその時点での第○条の3第1項に定めるA種優先残余財産分配額に相当する額の存続会社、新設会社又は完全親会社の株式及び金銭その他の財産（以下「割当株式等」という。）が割り当てられるようにする。
2. A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、前項に従い割当株式等の割当てをした後に、なお当会社の株主に割り当てられる割当株式等がある場合には、当会社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者と同順位にて、A種優先株式1株につき、普通株式1株当たり割り当てられる割当株式等の額にA種転換比率を乗じた額に相当する額の割当株式等の割当てをする。
第○条の9（譲渡制限）
譲渡によるA種優先株式の取得については、当会社の取締役会の承認を要する。
第○条の10（取締役の選解任）
1. A種優先株主を構成員とする種類株主総会において取締役1名を選任することができる。
2. 普通株主を構成員とする種類株主総会において取締役2名を選任することができる。
3. 当会社の取締役の選任決議は、取締役を選任する各種類株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
4. 当会社の取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。
第○条の11（株式の分割、併合等）
1. 当会社は、株式の分割又は併合を行う場合、A種優先株式につき、普通株式と同時に同一割合でこれを行う。
2. 当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、A種優先株主にはA種優先株式又はA種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合（新株予約権については、その行使の目的である株式の数の比率を実質的に同一にすることを含む。）で与える。
3. 当会社は、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式の無償割当て又は普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、A種優先株主にはA種優先株式の無償割当て又はA種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合（新株予約権における行使の目的たる株式数の比率を実質的に同一にすることを含む。）で行う。
第○条の12（種類株主総会の決議の排除）
1. 当会社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、同項の規定による普通株主及びA種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
2. 当会社が普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権に関する募集事項の決定を行う場合には、会社法第199条第4項又は同法第238条第4項の規定による普通株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
3. 当会社がA種優先株式又はA種優先株式を目的とする新株予約権に関する募集事項の決定を行う場合には、会社法第199条第4項又は同法第238条第4項の規定によるA種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
（後略）