Contract
证券代码：300434 证券简称：金石亚药 公告编号：2020-023
四川金石亚洲医药股份有限公司
关于签署《股权收购意向协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的股权收购意向协议系各方建立合作关系的初步意向，是各方进一步洽谈的基础，未经公司董事会审议，所涉及本次收购的具体事宜包括交易金额、交易方案等，将由相关各方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商谈判，以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定，故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。
2、本次签订的股权收购意向协议涉及的交易事项预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
3、鉴于股权收购事项仍存在不确定性，本协议仅作为意向协议，无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。
一、协议签署的概况
四川金石亚洲医药股份有限公司（以下简称“公司”、“金石亚药”或“甲方”）于 2020 年 7 月 15 日与江西聚仁堂药业有限公司（以下简称“聚仁堂”或“标的公司”）的股东xxx、xx、xxx、xxx（上述股东合称“乙方”）签订了《股权收购意向协议》（以下简称“本协议”）。公司拟以现金方式收购乙方所持有的标的公司 100%股权（以下简称“标的股权”），标的股权预估值暂定为人民币 9,300
万元，标的股权的最终作价应结合甲方对标的公司的尽职调查的结果，并参考甲方指定的具有证券业务资格的评估机构出具评估报告中确认的资产评估值，最终由甲方和乙方协商一致确定。
本次签订的股权收购意向协议系各方建立合作关系的初步意向，是各方进一步洽谈的基础，未经公司董事会审议，所涉及本次收购的具体事宜包括交易金额、交易方案等，将由相关各方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商谈判。公司将在具体合作事宜明确后，按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和审批程序，另行签订正式的交易协议予以确定。
二、交易对手方的基本情况
1、xxx，中国国籍，身份证号：3601021989********；
2、x x，中国国籍，身份证号：3601021968********；
3、xxx，中国国籍，身份证号：3601241956********；
4、xxx，中国国籍，身份证号：3601241968********；
转让方与公司、公司 5%以上股东、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：江西聚仁堂药业有限公司
统一社会信用代码：913600007363548219法定代表人：xxx
注册资本：10,800 万人民币
成立日期：2001 年 12 月 26 日
住 所：xxxxxxxxxxxxxx 000 x
经营范围：口服溶液剂、煎膏剂、露剂、颗粒剂、硬胶囊剂、片剂、糖浆剂、
合剂的生产(有效期至 2020 年 12 月 31 日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、目标公司的股东及其持股情况
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 胡浏鹤 | 5,400 | 5,400 | 50.00 |
2 | xx | 2,160 | 2,160 | 20.00 |
3 | xxx | 1,620 | 1,620 | 15.00 |
4 | xxx | 1,620 | 1,620 | 15.00 |
合计 | 10,800 | 10,800 | 100.00 | |
3、标的公司主要财务数据
标的公司的主要财务数据待公司聘请的中介机构开展尽职调查及审计后确认。
四、协议的主要内容
甲方：四川金石亚洲医药股份有限公司
注册地址：四川省成都市双流县九江镇万家社区法定代表人：xxx
乙方：
乙方一：xxx
身份证号码：3601021989********xxx：xx
身份证号码：3601021968********乙方三：xxx
身份证号码：3601241956********乙方四：xxx
身份证号码：3601241968********
（以上合称“乙方”）
标的公司：江西聚仁堂药业有限公司
注册地址：xxxxxxxxxxxxxx 000 x法定代表人：xxx
鉴于：
1、甲方为一家合法设立并有效存续的股份有限公司，甲方已于 2015 年于深圳证券交易所上市，股票代码为 300434。
2、江西聚仁堂药业有限公司(以下简称“公司”或“标的公司”)，系一家根据中 华人民共和国法律在江西省南昌市注册成立的有限责任公司，统一社会信用代码： 913600007363548219，经营范围：口服溶液剂、煎膏剂、露剂、颗粒剂、硬胶囊 剂、片剂、糖浆剂、合剂的生产(有效期至 2020 年 12 月 31 日）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、截至本协议签订之日，标的公司的注册资本为人民币 10,800 万元，目前股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 胡浏鹤 | 5,400 | 5,400 | 50.00 |
2 | xx | 2,160 | 2,160 | 20.00 |
3 | xxx | 1,620 | 1,620 | 15.00 |
4 | xxx | 1,620 | 1,620 | 15.00 |
合计 | 10,800 | 10,800 | 100.00 | |
经友好协商，各方就甲方拟受让乙方所持标的公司 100%股权达成初步意向并签订本协议如下：
（一）股权收购方案
1.1 甲方拟以现金方式收购乙方所持有的标的公司 100%股权（以下简称“标的股权”）。
1.2 标的股权预估值暂定为人民币 9,300 万元，标的股权的最终作价应结合甲方对标的公司的尽职调查的结果，并参考甲方指定的具有证券业务资格的评估
机构出具评估报告中确认的资产评估值，最终由甲方和乙方协商一致确定。
1.3 标的公司的审计、评估基准日为 2020 年 6 月 30 日。
（二）交易进程及相关安排
2.1 甲方同意根据本意向协议的约定向乙方支付定金人民币 500 万元。
2.2 本协议签署后，甲方和乙方应当共同配合开设经双方认可的银行共管账户，用于接收本协议项下的定金；甲方应于共管账户设立完成后 5 个工作日内将前述定金一次性支付至共管账户。
2.3 各方同意，自本协议签订之日起 45 日内，如甲方和乙方已就本次交易签署正式的股权转让协议，则定金应于乙方收到首笔股权转让款之日起 5 个工作日内全额退回至甲方账户。
2.4 如甲方和乙方及相关方未能于本协议签订之日起 45 日内签署正式的股权转让协议、本协议终止或解除的，则乙方应于本协议签订满 45 日之日、本协议终止或解除之日（孰先为准）起 5 个工作日内向甲方全额退还前述定金及利息
（利息为截至乙方退还甲方全额定金之日，共管账户中因前述定金而产生的利息总额）。
2.5 如因乙方原因导致甲方支付的定金无法按期退回的，每延期一日，乙方应按照定金总额的 1%向甲方支付违约金。
2.6 各方确认在签订本意向协议后，甲方可安排人员（含甲方委派的中介机构人员）对标的公司的业务、财务和法律等事项进行全面的尽职调查。对此，乙方和标的公司应予以充分的配合与协助。各方确认，甲方对标的公司的全面尽职调查应自本意向协议签订之日起 30 日内完成。
（三）股权收购协议
3.1 于下列先决条件全部获得满足之日起 5 个工作日内，甲乙双方应签署正式的《股权收购协议》：
（1）甲方通过对标的公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决。
（2）标的公司完成审计、评估事宜，甲、乙双方就本次交易正式协议的条款达成一致意见。
（3）标的公司全体股东已就本次股权转让事项形成股东会决议。
（4）标的公司解除以房产土地为乙方关联方银行贷款进行的抵押担保。
（5）甲方收购标的股权已经由甲方董事会审议通过。
3.2 正式股权收购协议的主要条款和条件应与本协议初步约定一致，除非双方协商同意修订或调整。
（四）本协议的生效、变更、终止或解除
4.1 本协议经各方有权代表签章后于前文载明之生效日起生效。
4.2 经各方一致同意，可通过书面方式对本协议内容予以变更。
4.3 本协议效力至以下条件成就之日终止，以先发生者为准：
(1) 各方签订正式《股权收购协议》；
(2) 各方经协商，一致同意解除本协议；
(3) 本协议因第 4.4 条所约定的事由发生而解除；
(4) 本协议签署后，一方发生违约情形，另一方可依本协议规定单方终止本协议，违约方需赔偿因此给对方所造成的经济损失。
4.4 甲方委派的人员在尽职调查过程中发现标的公司存在对本次股权收购构成实质障碍的事项且经双方协商仍无法在发现该事项后 15 日内形成解决方案时，甲方有权经书面通知乙方而解除本协议。
4.5 甲、乙双方就本次股权收购事宜签署正式股权收购协议时，正式股权收购协议约定的内容与本协议约定的内容不一致的，以正式股权收购协议约定的内容为准。
（五）排他性约定
5.1 自本协议签订之日起 45 日内，未经甲方同意，乙方和标的公司将不再
与除甲方之外的任何其他方就全部或部分的标的股权转让事宜（或类似安排），发起任何相同或类似之谈判、订立或实施任何协议、安排。
5.2 乙方或标的公司违反本协议中关于排他性收购约定的，则乙方应向甲方双倍返还甲方已支付的定金。
（六）违约条款
6.1 除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失赔偿守约方，上述赔偿包括守约方因履约而应当获得的可得利益。
6.2 如签订《股权收购协议》的先决条件全部满足且甲方已履行完毕本次股权收购的审议程序，但乙方最终拒绝签署《股权收购协议》的，则乙方应向甲方双倍返还甲方已支付的定金。
6.3 如签订《股权收购协议》的先决条件全部满足，但甲方最终拒绝签署《股权收购协议》的，则乙方有权没收甲方已支付的定金。
（七）争议解决
本协议履行中出现争议，先由双方友好协商解决，协商不成，任何一方均有权向原告所在地人民法院提起诉讼。
（八）附则
8.1 本协议中乙方一、乙方二、xxx、乙方四为一致行动方，任一方的承诺与保证均被视为乙方的一致承诺与保证，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四对本协议项下的承诺保证事项及责任和义务均承担不可撤销的连带保证责任。
8.2 本协议同时得到各方的完全理解和认同，任何更改均需各方协商一致并以书面形式确认。
8.3 本协议由各方授权代表签字或盖章后生效。各方在本协议前的任何口头约定与本协议不一致的，以本协议为准。
8.4 本协议未尽事宜，经各方协商一致可签订补充协议进行约定。
8.5 本协议一式捌份，甲方执叁份，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四各执壹份，标的公司执壹份，本协议附件、补充协议、补充约定与本协议具有同等法律效力。
8.6 各方对本协议以上所有条款均已熟读并完全理解，且同意严格遵守。五、对公司的影响
1、公司拟通过对江西聚仁堂药业有限公司的股权收购丰富公司医药大健康领域的产品线，提高公司在医药大健康领域的竞争力和盈利能力，符合公司发展战略。
2、本次股权收购正式协议尚未签署，本次签署的《股权收购意向协议》仅为公司与标的公司股东方达成的初步意向，能否签署正式协议或合同并履行尚存在不确定性，对公司当年的经营业绩影响暂无法估计。
六、风险提示
1、本次签订的股权收购意向协议系各方建立合作关系的初步意向，是各方进一步洽谈的基础，未经公司董事会审议，所涉及本次收购的具体事宜包括交易金额、交易方案等，将由相关各方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商谈判，以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定，故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。
2、本次签订的股权收购意向协议涉及的交易事项预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
3、鉴于股权收购事项仍存在不确定性，本协议仅作为意向协议，无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。
七、备查文件
1、《四川金石亚洲医药股份有限公司与江西聚仁堂药业有限公司及其股东之股权收购意向协议》。
特此公告。
四川金石亚洲医药股份有限公司
董 事 会
2020年7月15日