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中节能万润股份有限公司

外汇衍生品交易业务内控管理制度

第一章 总则

第一条 为规避汇率波动给公司生产、经营带来的负面影响，控制经营风险，提高公司的竞争力，同时规范中节能万润股份有限公司（以下称“公司”）外汇衍生品交易业务，加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规，结合公司具体实际制定本制度。

第二条 本制度所称衍生品是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币；既可采取实物交割、也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。本制度所称外汇衍生品交易是指为满足正常生产经营需要，在金融机构办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇衍生品交易业务，包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期等。

1、远期结售汇：与金融机构签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入或支出发生时，再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务。

2、外汇掉期：与金融机构约定以一种货币交换一定数量的另一种货币，并以约定价格在未来约定日期进行反向的同等数量的货币买卖。

3、外汇期权：向金融机构支付一定期权费后，获得在未来约定日期，按照约定价格买卖一定数量外汇的选择权的外汇交易。

4、利率掉期：与金融机构约定将目前外汇借款浮动利率锁定为固定利率，并在约定时间内以约定利率完成利率交割。

第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司的外汇衍生品交易业务，控股子公司进行外汇衍生品交易业务视同公司外汇衍生品交易，适用本制度。未经公司同意，公司控股子公司不得操作该业务。公司及公司控股子公司从事外汇衍生品交易业务，只能以规避生产经营中的商品价格风险为目的，不得进行投机和套利交易。

第四条 公司从事外汇衍生品交易业务除遵守国家相关法律、法规及规范性文件的规定外，还应遵守本制度的相关规定。

第二章 外汇衍生品交易业务操作原则

第五条 公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务，均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。

第六条 公司进行外汇衍生品交易业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。

第七条 公司进行外汇衍生品交易业务必须基于公司外币收（付）款的谨慎预测，外汇衍生品交易合约的外币金额不得超过外币收（付）的谨慎预测量，外汇衍生品交易业务的交割期间需与公司预测的外币收（付）款时间相匹配。

第八条 公司必须以其自身名义设立外汇衍生品交易业务账户，不得使用他人账户进行外汇衍生品交易业务。

第三章 外汇衍生品交易业务的审批权限

第九条 本制度规定外汇衍生品业务的职责范围，具体包括：

1、公司开展外汇衍生品交易业务前，需成立由公司董事长牵头，以总经理、财务总监、内部审计部负责人等组成的外汇衍生品交易业务工作小组，负责外汇衍生品交易的实施与管理工作；

2、公司财务部是外汇衍生品业务的具体经办部门，财务总监为交易第一责任人；

3、公司内部审计部为金融衍生品交易业务的监督部门。内部审计部对公司金融衍生品交易业务进行事前审核、事中监督和事后审计。内部审计部负责审查金融衍生品交易业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。内部审计部负责人为监督义务的第一责任人；

4、公司根据证监会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关要求，由董事会秘书负责将金融衍生品交易业务情况及时在相关临时报告或定期报告中披露；

5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

第十条 公司开展的外汇衍生品交易业务总体方案和额度需要遵循公司章程的相关规定，决策权限为：

1、单笔投资资金总额或连续12个月累计投资资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%的外汇衍生品交易业务由董事会审议，同时应当由独立董事发表专项意见。经授权后经营层开展外汇衍生品交易的额度可在授权范围内循环滚动使用。

2、单笔投资资金总额或连续12个月累计投资资金总额超出董事会权范围的金融衍生品交易，经公司董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后，方可执行。经授权后经营层开展外汇衍生品交易的额度可在授权范围内循环滚动使用。

第十一条 公司董事会授权总经理负责外汇衍生品交易业务的具体运作和管理，并负责签署相关协议及文件。

第四章 外汇衍生品交易业务管理及操作流程

第十二条 总经理负责外汇衍生品交易业务的管理职责： 1、组织对公司从事外汇衍生品交易业务进行监督管理；

2、组织制定年度外汇衍生品交易业务计划，并提交董事长报请董事会或股东大会审议；

3、交易风险的应急处理。

第十三条 公司设立《外汇衍生品交易业务评估小组》，职责：

1、通过与银行等金融机构咨询结果对人民币汇率变动趋势进行研究与判断；

2、根据公司规划、订单预测等信息及汇率变动趋势判断外汇衍生品交易业务计划可行性，并评估业务风险。

第十四条 相关责任部门及责任人：

1、财务部：是外汇衍生品交易业务经办部门，负责外汇衍生品交易业务计划制订、资金筹集、业务操作及日常联系与管理，与银行等金融机构咨询人民币汇率变动趋势。财务部长为责任人。

2、市场部：负责根据客户订单及订单预测，进行外币收（付）款预测，提交外汇衍生品交易业务小组，为公司办理外汇衍生品交易业务提供依据。市场部长为责任人。

3、战略规划室:负责收集国内外对汇率产生影响的政策,公司战略规划室制定过程中对收入的规划。战略规划室主任为责任人。

4、审计部：负责审查和监督外汇衍生品交易业务的实际运作情况，包括资金使用情况、盈亏情况、会计核算情况、制度执行情况、信息披露情况等。审计部长为责任人。

5、证券部：负责外汇衍生品交易业务信息披露工作。董事会秘书为责任人。

第十五条 公司外汇衍生品交易业务的内部操作流程：

1、市场部根据客户订单及订单预测，进行外币收（付）款预测。

2、财务部根据市场部的预测结果，以结售汇金额与实际业务规模相匹配为原则，根据各金融机构的具体报价信息，制订公司外汇衍生品交易业务初步方案，提交外汇衍生品交易业务评估小组审核。

3、外汇衍生品交易业务评估小组根据对人民币汇率变动趋势的研究与判断，评估风险，由财务部整理后提交总经理办公会。

4、总经理办公会负责审核提交的交易方案，在授权范围内作出批复。

5、财务部根据已批准的交易方案，向金融机构提交外汇衍生品交易业务申请。

6、金融机构根据公司申请，确定外汇衍生品交易业务交易价格，经公司确认后，双方签署相关合约。

7、财务部在收到金融机构发来的外汇衍生品交易业务成交通知书后，检查是否与原申请书一致，若出现异常，在核查原因后，及时将有关情况报告总经理。 8、财务部应对每笔外汇衍生品交易业务进行登记，检查交易记录，及时跟

踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制，杜绝交割违约风险的发生。 9、财务部应每季度将发生的外汇衍生品交易业务的盈亏情况上报总经理。

10、财务部根据本制度规定的内部风险报告和信息披露要求，及时将有关情况告知董事会秘书。

11、公司审计部对外汇衍生品交易业务的实际运作情况，包括资金使用情况、盈亏情况、会计核算情况、制度执行情况、信息披露情况等进行审查，每季度或不定期将外汇衍生品交易业务计划执行情况向董事会审计委员会报告。

第五章 信息隔离措施

第十六条 参与公司外汇衍生品交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司外汇衍生品交易业务交易方案、交易情况、结算情况、资 金状况等与公司外汇衍生品交易业务有关的信息。

第十七条 外汇衍生品交易业务操作环节相互独立，相关人员相互独立，不得由单人负责业务操作的全部流程，并由公司审计部负责监督。

第六章 内部风险报告制度及风险处理程序

第十八条 在外汇衍生品交易业务操作过程中，财务部应根据与金融机构签署的交易合约中约定的外汇金额、汇率及交割期间，及时与金融机构进行结算。

第十九条 当汇率发生剧烈波动时，财务部应及时进行分析，并将有关信息及时上报总经理，由总经理判断后下达交易指令。

第二十条 当公司外汇衍生品交易业务出现重大风险或可能出现重大风险，外汇衍生品交易业务亏损或潜亏金额占公司前一年度经审计净利润5％以上，且绝对金额超过500万元人民币的，财务部应立即向总经理办公会提交分析报告和解决方案，并同时向公司董事会秘书报告；总经理应立即组织会议商讨应对措施，作出决策；当公司外汇衍生品交易业务的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮亏金额每达到公司最近一期经审计的净资产的10%且绝对金额超过1,000万元人民币的，公司应当在两个交易日内及时披露。

第二十一条 公司审计部对前述内部风险报告制度及风险处理程序的实际执行情况进行监督，如发现未按规定执行的，应及时向董事会审计委员会报告。

第七章 信息披露和档案管理

第二十二条 公司按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定，披露公司开展外汇衍生品交易业务的信息。

第二十三条 当公司外汇衍生品交易业务出现重大风险或可能出现重大风险，外汇衍生品交易业务亏损或者预计亏损占公司前一年度经审计净利润10%以上， 且亏损金额达到或超过1000万元人民币的，公司应在2个交易日内向深圳证券交 易所报告并公告。

第二十四条 有关外汇衍生品交易业务的董事会决议、股东大会决议等决策文件，由证券部负责保管，保管期限至少10年；对外汇衍生品交易业务交易决策记录、外汇衍生品交易业务交易协议、授权文件等原始档案由财务部负责保管,保管期限至少15年。

第八章 附则

第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。

第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十七条 本制度自公司董事会审议通过后生效实施。