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須予披露交易建議收購

一家從事經營二廣高速公路的公司之權益及

恢復股份買賣

董事會欣然宣佈，於 2014 年 7 月 22 日，買方（為本公司的全資附屬公司）獲確定為股

權競投拍賣的最高出價人，代價為人民幣 25.6280 億元（相等於 32.0350 億港元）。

根據承諾書的條款，於買方獲確定為拍賣的最高出價人後，倘廣東路橋公司於 2014 年

8 月 20 日之前決定不予行使或未能行使其購買股權的優先購買權（在此情況下，其將被視為放棄該優先購買權），則買方將有義務訂立股權購買協議。於完成建議收購事項時，買方將持有經營二廣高速公路的目標公司的 51%股權。

由於上市規則第 14.07 條所載與股權購買協議項下的建議收購事項的若干適用百分比率高於 5%但低於 25%，故建議收購事項構成本公司的須予披露交易，並須遵守上市規則第 14.34 至第 14.37 條所載有關通知及公佈的規定。

應本公司要求，本公司股份自 2014 年 7 月 22 日上午十時二十一分起於聯交所暫停買

賣，以待刊發本公告。本公司已向聯交所申請自 2014 年 7 月 22 日下午一時正起恢復本公司的股份買賣。

由於股權購買協議須待廣東路橋公司放棄其優先購買權後方可簽署，故無法確定買方是否將訂立股權購買協議。因此，建議收購事項可能會或可能不會進行。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。本公司將於適當的時間就建議收購事項的進一步發展另行刊發公告。

緒言

董事會欣然宣佈，於 2014 年 7 月 22 日，買方（為本公司的全資附屬公司）獲確定為股

權競投拍賣的最高出價人，代價為人民幣 25.6280 億元（相等於 32.0350 億港元）。

根據承諾書的條款，於買方獲確定為拍賣的最高出價人後，倘廣東路橋公司於 2014 年

8 月 20 日之前決定不予行使或未能行使其購買股權的優先購買權（在此情況下，其將被視為放棄該優先購買權），則買方將有義務訂立股權購買協議。

由於股權購買協議須待廣東路橋公司放棄其優先購買權後方可簽署，故無法確定買方是否將訂立股權購買協議。因此，建議收購事項可能會或可能不會進行。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。本公司將於適當的時間就建議收購事項的進一步發展另行刊發公告。

股權購買協議的主要條款預計簽署日期

倘廣東路橋公司於 2014 年 8 月 20 日之前決定不予行使或未能行使其購買股權的優先購

買權（在此情況下，其將被視為放棄該優先購買權），則賣方與買方預期將不遲於

2014 年 8 月 28 日簽署股權購買協議。

訂約方
賣方	：	肇慶市公路發展有限公司
買方	：	廣東新川有限公司
代價

股權的代價為人民幣 25.6280 億元（相等於 32.0350 億港元），將以本集團内部資源及銀行融資提供資金。於釐定競投價格時，買方已考慮多項因素，如賣方設定的股權競投底價及二廣高速公路所在地區的經濟增長潛力。有關進一步的資料，請參閲下文「建議收購事項的理由及裨益」一節。

完成

根據股權購買協議，買方須如下文所述分三期支付股權的總代價：

(i) 總代價的 30%（即人民幣 7.6884 億元（相等於 9.6105 億港元 ）須於自股權購買協議簽署日期起計 10 個工作日内支付（已向廣交所繳付的按金人民幣 5,000 萬元

（相等於 6,250 萬港元）將被視作首期付款的一部分）；

(ii) 除第(iii)項所述的預留尾款人民幣 1,000 萬元（相等於 1,250 萬港元）外，其餘總代價，即人民幣 17.8396 億元（相等於 22.2995 億港元），須於自股權購買協議簽署日期起計 30 個工作日内支付；及

(iii) 預留尾款人民幣 1,000 萬元（相等於 1,250 萬港元）須於自買方登記為持有目標公司 51%權益的股東當日起計三個工作日内支付（「變更登記詳情」）。

買方亦須按一年期銀行貸款基準利率向賣方支付代價（不包括首期付款，即總代價的 30%）的利息，且利息的計算期由股權購買協議日期起至實際支付各期代價當日止。應計利息將與代價的每次分期付款一同支付。

於支付上述首期及第二期代價付款之後 15 個工作日内（「預計移交管理權日期」），訂約雙方須安排由買方提名的人員接替出任目標公司的法定代表人、董事、監事及高級管理人員。倘訂約雙方未能於預計移交管理權日期前完成人員更替，則預留尾款人民幣 1,000 萬元（相等於 1,250 萬港元）應計利息的計算期僅截至預計移交管理權日期為止。

於建議收購事項完成時，目標公司將由買方擁有 51%，並被列作本集團的合營公司入賬。股權購買協議在（其中包括）以下情況下可予終止：(i)倘賣方與買方已就終止達成共識；

(ii)倘股權購買協議的目的因發生不可抗力事件或不可歸責於訂約任何一方的其他事件

而不能達成，則賣方或買方均可終止協議；(iii)倘任何一方嚴重違反其根據股權購買協議約定須履行的義務導致股權購買協議的目的不可能達成，則未違約一方可終止協議；及(iv)倘未能於支付上述首期及第二期代價付款起三個月内完成變更登記詳情，或於九個月内取得所有有關政府或審批部門的批准，則買方可終止協議。

倘終止協議，賣方有權撤銷股權轉讓以及相關的權利及義務，且買賣雙方須訂立協議以撤銷股權購買協議，並安排辦理相應的登記及人員更替（如適用）。賣方須於協議終止起計五個工作日内將下列款項退還予買方：(i)買方所有已支付的代價；及(ii)買方已支付的股東貸款及／或出資金額（如有）。賣方亦須向買方支付按一年期定期存款基準利率計算的利息，利息的計算期由買方支付上述有關款項日期起至賣方退還款項日期止。

建議收購事項的理由及裨益

二廣高速公路位於中國廣東省，總長度為 118.04 公里。此雙向六車道高速公路連接鄰

近省份，包括廣西省及湖南省。於 2013 年錄得每日平均交通流量超過 31,000 架次。二

廣高速公路於 2010 年 12 月開始運營，目標公司已取得為期 25 年的經營權（於

2035 年 12 月終止）。

鑒於珠三角地區的經濟發展及廣西省及湖南省的增長潛力，董事會相信，目標公司為一項優質基建投資，且於可見將來為本集團帶來貢獻。建議收購事項貫徹本集團的基建資產投資策略，亦將進一步鞏固本集團作為廣東省收費公路營運商的地位。

董事會認為，將予訂立的股權購買協議乃按一般商業條款，屬公平合理及符合本公司及其股東的整體利益。

有關本集團、賣方及目標公司的資料

x集團主要從事(i)投資及╱或經營設施管理、建築、交通及策略投資；及(ii)發展、投資、經營及╱或管理發電廠、水務及廢物處理廠、公路以及港口及物流設施。

賣方於中國註冊成立及主要從事投資及管理中國廣東省的若干高速公路。目標公司主要從事二廣高速公路及其設施的建築、投資、經營及管理。

於 2013 年 12 月 31 日，目標公司的經審核資產淨值約為人民幣 24.9947 億元（相當於

約 31.2434 億港元）。

目標公司截至 2013 年 12 月 31 日止兩個財政年度的除所得稅前及除所得稅後虧損摘錄如下：

截至 12 月 31 日止財政年度

2012 年 2013 年

人民幣

（百萬元）

港元等值

（百萬元）

人民幣

（百萬元）

港元等值

（百萬元）

除所得稅前及

除所得稅後虧損

211.16 263.95 99.13 123.91

據本公司董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，賣方為獨立於本集團、本集團任何成員公司的董事、主要行政人員及主要股東或彼等各自的任何聯繫人士的第三方。

上市規則的涵義

由於上市規則第14.07條所載與股權購買協議項下的建議收購事項的若干適用百分比率高於5%但低於25%，故建議收購事項構成本公司的須予披露交易，並須遵守上市規則第14.34至第14.37條所載有關通知及公佈的規定。

暫停及恢復股份買賣

應本公司要求，本公司股份自2014年7月22日上午十時二十一分起於聯交所暫停買賣，以待刊發本公告。本公司已向聯交所申請自2014年7月22日下午一時正起恢復本公司的股份買賣。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義：

「拍賣」	指	就出售股權透過廣交所舉行的公開拍賣程序；
「董事會」	指	x公司董事會；
「買方」	指	廣東新川有限公司，一家xxxxxxxx，xxxxxxx
		xxxx；
「本公司」	指	NWS Holdings Limited (新創建集團有限公司*)，一家於百慕達
		註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市；
「股權」	指	買方根據建議收購事項將予收購目標公司的 51%股權；
「股權購買協議」	指	於廣東路橋公司放棄優先購買權後，預期買方及賣方將不遲於 2014 年 8 月 28 日就建議收購事項訂立的股權購買協議；
「二廣高速公路」	指	二廣高速公路懷集至三水段，由目標公司經營；
「廣交所」	指	廣州產權交易所；
「廣東路橋公司」	指	廣東省路橋建設發展有限公司，一家於中國註冊成立的公司，持有目標公司餘下的 49%股權；
「本集團」	指	x公司及其附屬公司；
「港元」	指	港元，香港法定貨幣；

「香港」	指	中國香港特別行政區；
「承諾書」	指	買方於 2014 年 7 月 22 日在拍賣時提交的承諾書；
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；
「中國」	指	中華人民共和國（就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣）；
「建議收購事項」	指	買方根據拍賣建議收購股權；
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣；
「賣方」	指	肇慶市公路發展有限公司，一家於中國註冊成立的公司，即股權的賣方；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「目標公司」	指	肇慶市廣賀高速公路有限公司，一家於中國註冊成立的公司，經營二廣高速公路；及
「%」	指	百分比。

就本公告及用作說明而言，以人民幣為單位的金額乃按1.00港元兌人民幣0.80元的匯率換算為港元。並不表示任何港元或人民幣金額已按或應按上述匯率或任何其他匯率予以兌換。

承董事會命

主席

xxxxx

香港，2014年7月22日

於本公告日期，(a)本公司的執行董事為xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx及xxx先生；(b)本公司的非執行董事為xxxxx、xxx先生及xxxxx；及(c)本公司的獨立非執行董事為xxxxx、xxxxx、xxxxx、xx•xxxx先生（xx•xxxx先生的替任董事：xxxxx）及xxxxx。

* 僅供識別