根据发行人提供的国显光电工商档案，2016 年 9 月 12 日，黑牛食品与昆山国创集团、阳澄湖文商旅、昆山创业集团签署《合资协议》，约定合资设立江苏维信诺，黑牛食品（002387.SZ）以非公开发行股票募集资金 32 亿元人民币向江苏维信诺出资，昆山国创集团、阳澄湖文商旅、昆山创业集团以其持有的国显光电股权向江苏维信诺出资。
北京市金杜律师事务所
关于
苏州清越光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的
补充法律意见书（一）
2022 年 3 月
致：苏州清越光电科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州清越光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《监管规则适用
指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中华人民共和国境内（为本意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国境内”）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州清越光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京市金杜律师事务所关于苏州清越光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所根据上海证券交易所 2022 年 1 月 13 日出具的上证科审（审核）[2022]20号《关于苏州清越光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》及《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》及《律师工作报告》中所使用之术语和简称相同的含义。
为出具本补充法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见，也不对中国境外法律事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
根据申报材料，（1）2013 年 12 月至 2016 年 6 月，公司控股股东为维信诺显示；2016 年 6 月，维信诺显示将其持有的 40.96%股权转让给国显光电。（2） 2018 年 1 月，昆山国资办以其持有的国显光电股权与王文学控制的上市公司黑牛食品合作，发行人原控股股东国显光电成为黑牛食品控股子公司。（3）2018年 11 月，国显光电将其持有的 40.96%公司股权转让给昆山和高，股权转让对价为 24,621.17 万元，以 2018 年 3 月 31 日昆科技（发行人前身）股东全部权益评
估价值 60,110.29 万元为依据。（4）昆山和高的股权转让款主要来自借款与发行人分红。2019 年、2020 年，发行人现金分红金额分别为 17,700.00 万元、6,280.00万元。
请发行人补充披露实控人、控股股东历次变化的基本情况及履行的法定程序。
请发行人说明：（1）实控人、控股股东历次发生变化的背景和原因；（2）公司与维信诺就剥离方案的主要考虑和洽谈过程，与xxx借助黑牛食品上市是否属于一揽子方案；（3）结合公司经营业绩、同行业可比公司的市盈率情况、公司未分配利润情况，分析 2018 年维信诺出售公司资产的定价依据，是否存在低于公允价值的情形；（4）国显光电向昆山和高股份转让的主要协议内容和具体安排，相关权利和义务的履行状况，是否存在纠纷或潜在纠纷；从维信诺剥离前后公司主营业务、组织架构、公司治理的具体变化情况；生产经营的主要无形资产、固定资产是否发生重大不利变化。
请保荐机构、发行人律师结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第四条第五款的规定，对相关事项核查并发表明确意见。
回复：
（一） 请发行人补充披露实控人、控股股东历次变化的基本情况及履行的法定程序
根据发行人书面说明及工商档案等资料，自昆科技设立之日起至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人变化情况如下：
时间 | 控股股东 | 实际控制人 |
2010.12.30-2013.12.11 | 昆工业 | 昆山国资办 |
2013.12.12-2016.06.14 | 维信诺显示 | 昆山国资办 |
2016.06.15-2018.01.25 | 国显光电 | 昆山国资办 |
2018.01.26-2018.11.20 | 国显光电 | 王文学 |
2018.11.21 至今 | 昆山和x | xx弟 |
1. 2013 年 12 月，昆工业将其持有的昆科技 100%股权全部转让给昆山国资办控制的企业维信诺显示，昆科技控股股东变更为维信诺显示，实际控制人不变
2013 年 12 月 12 日，昆科技股东昆工业作出股东决定，同意将其持有的昆科技 100%（计人民币 1,000 万元注册资本）股权转让给维信诺显示，同意增加维信诺显示为昆科技新股东。
2013 年 12 月 12 日，发行人股东昆工业与维信诺显示就上述股权转让签订
《股权转让合同》，约定昆工业将其持有的昆科技 100%股权转让给维信诺显示，转让价款为 1,000 万元。
2013 年 12 月 12 日，昆科技股东维信诺显示作出股东决定，同意并通过昆科技新公司章程。同日，昆科技股东维信诺显示签署了昆科技的新公司章程。
2013 年 12 月 12 日，该次股权转让完成工商变更登记，昆山市工商局为昆科技换发了新的《企业法人营业执照》。
昆科技本次股权转让履行的国有股权变动手续如下：
（1）2013 年 11 月 29 日，江苏省国资委出具《关于同意协议转让昆山维信诺光电有限公司和昆山维信诺科技有限公司国有股权的批复》（苏国资复 [2013]146 号），就昆工业拟将所持昆科技全部股权协议转让给维信诺显示等事项作出同意的批复。
（2）2013 年 12 月 4 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具《昆山维信诺科技有限公司股权转让项目涉及的股东全部权益评估报告》（万隆评报字[2013]第 1187 号）。根据该评估报告，在评估基准日 2013 年 7 月 31 日，昆科技股东全部权益评估值为 921.11 万元。根据苏国资评备[2013]66 号《国有（集体）资产评估备案表》，2013 年 12 月 9 日，前述评估结果已备案。
2. 0000 x 0 x，xxx显示将其持有的昆科技 40.96%股权转让给昆山国资办控制的企业国显光电，昆科技控股股东变更为国显光电，实际控制人不变
2016 年 6 月 14 日，昆科技召开股东会，并作出如下决议：（1）同意股东维信诺显示将其持有的昆科技 40.96%的股权转让给国显光电；（2）同意股东维信诺显示将其持有的昆科技 3.944%的股权转让给华控技术；（3）股东前xxx同意维信诺显示将其持有的昆科技 40.96%的股权转让给国显光电并放弃优先受让权；（4）股东前xxx同意维信诺显示将其持有的昆科技 3.944%的股权转让给华控技术并放弃优先受让权；（5）同意增加国显光电、华控技术为昆科技新股东。
0000 x 0 x 00 x，xxx显示分别与国显光电、华控技术签署《股权转让合同》，约定维信诺显示分别以 165,040,128 元、15,891,559 元向国显光电、华控技术转让其持有的上述股权。
2016 年 6 月 14 日，昆科技新组成的股东会作出股东会决议：（1）同意公司原组织机构人员不变；（2）同意并通过公司章程修正案。
2016 年 6 月 14 日，昆科技签署了《昆山维信诺科技有限公司章程修正案》。
2016 年 6 月 15 日，该次股权转让完成工商变更登记，昆山市市监局向昆科技换发《营业执照》。
昆科技本次股权转让履行的国有股权变动手续如下：
（1）2015 年 11 月 24 日，昆山经济技术开发区资产经营有限公司向昆山国资办提交《关于昆山维信诺科技有限公司资本运作方案的请示》（昆开资经 [2015]63 号），该方案包括维信诺显示的股东改为直接持有昆科技股权，由维信诺显示将所持昆科技股权按持股比例转让给其它各股东，并由维信诺显示对各股东同比例减资。2015 年 12 月 23 日，昆山国资办在此文件上批复“该方案已经市政府审议通过，请按方案组织实施”并加盖昆山国资办公章。
（2）2016 年 4 月 27 日，xx（上海）资产评估有限公司出具《昆山维信诺显示技术有限公司拟股权转让项目涉及的昆山维信诺科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字[2016]第 1313 号）。根据该评估报告，在评估
基准日 2016 年 3 月 31 日，昆科技股东全部权益评估值为 40,293.00 万元。
本所律师注意到，昆科技 2016 年 6 月的该次股权转让未履行进场交易等国有资产转让程序。根据发行人提供的资料，上述股权转让方案已经过昆山国资办批准并经昆山市人民政府会议通过，且该次股权转让已由评估机构对昆科技股东全部权益进行评估并出具评估报告。
根据昆山国资办于 2018 年 7 月 23 日出具的《说明》，“该次股权转让是为 了实现维信诺显示的股东改为直接持有昆科技股权的内部股权结构调整行为，未 造成维信诺科技中的国有资产权益发生实质变化，且股权转让定价系依据相关评 估报告的评估结果确定。因此该次股权转让行为不存在损害国有股东利益的情形，不存在国有资产流失，亦不存在与国有资产、股权有关的争议或纠纷”。前文中的“维信诺科技”即昆科技。
基于上述，本所律师认为，该次股权转让行为未履行进场交易等国有资产转让程序，存在一定程序瑕疵，但并不构成本次发行上市的实质性障碍。
3. 2018 年 1 月，昆科技控股股东改制，昆科技控股股东无变化，实际控制人变更为王文学
根据发行人提供的国显光电工商档案，2016 年 9 月 12 日，黑牛食品与昆山国创集团、阳澄湖文商旅、昆山创业集团签署《合资协议》，约定合资设立江苏维信诺，黑牛食品（000000.XX）以非公开发行股票募集资金 32 亿元人民币向江苏维信诺出资，昆山国创集团、阳澄湖文商旅、昆山创业集团以其持有的国显光电股权向江苏维信诺出资。
根据发行人提供的江苏维信诺工商档案，2018 年 1 月，昆山国创集团、阳澄湖文商旅、昆山创业集团以其持有的国显光电股权出资与王文学控制的上市公司黑牛食品合资设立江苏维信诺。其中，上市公司黑牛食品以货币认缴出资 320,000 万元，持股比例 55.20%；昆山国创集团以股权认缴出资 179,144.192030万元，持股比例 30.90%；阳澄湖文商旅以股权认缴出资 64,184.544407 万元，持股比例 11.07%；昆山创业集团以股权认缴出资 16,396.829019 万元，持股比例 2.83%；2018 年 1 月 19 日，江苏维信诺设立。
2018 年 1 月 25 日，国显光电召开股东会，同意昆山国创集团将其持有的国显光电 59.59%股权转让给江苏维信诺，同意阳澄湖文商旅将其持有的国显光电 21.35%股权转让给江苏维信诺，同意昆山创业集团将其持有的国显光电 5.45%股权转让给江苏维信诺，同意放弃对上述转让股权的优先购买权，并接受江苏维信诺作为公司股东。
2018 年 1 月 25 日，国显光电新股东召开股东会，同意通过公司章程，同意公司组织机构人员不变。
2018 年 1 月 25 日，国显光电签署了新的《公司章程》。
0000 x 0 x 00 x，xxxxxxxxxxxx签署了《股权转让协议》，约定昆山国创集团将其持有的国显光电 59.59%的股权转让给江苏维信诺，江苏维信诺同意受让该股权。
2018 年 1 月 25 日，阳澄湖文商旅与江苏维信诺签署了《股权转让协议》，约定阳澄湖文商旅将其持有的国显光电 21.35%的股权转让给江苏维信诺，江苏维信诺同意受让该股权。
2018 年 1 月 25 日，昆山创业集团与江苏维信诺签署了《股权转让协议》，约定昆山创业集团将其持有的国显光电 5.45%的股权转让给江苏维信诺，江苏维信诺同意受让该股权。
2018 年 1 月 26 日，江苏维信诺取得国显光电 86.39%股权并办理完毕工商变
更登记。2018 年 1 月 26 日起，昆科技成为上市公司黑牛食品的并表范围内子公司，实际控制人从昆山国资办变更为王文学。
国显光电改制履行的国有股权变动手续如下：
（1）2016 年 9 月 20 日，昆山国资办出具《对市政府办公室[2016]昆字 794号办文单的办理意见》（昆国资办复[2016]30 号），建议同意昆山国创集团认购黑牛食品非公开发行股份及与上市公司设立合资公司事宜，原则同意国显光电改制方案。
（2）2016 年 10 月 20 日，昆山市人民政府下发《市政府关于同意昆山国创投资集团有限公司认购上市公司非公开发行股份并与上市公司设立合资公司暨推进昆山国显光电改制方案的批复》（昆政复[2016]82 号），同意黑牛食品与昆山国创集团、阳澄湖文商旅、昆山创业集团的合资协议、国显光电改制方案等事项。
（3）2017 年 6 月 19 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《昆山国创投资集团有限公司拟以股权对外投资涉及之昆山国显光电有限公司股权评估项
目评估报告》（天兴评报字（2017）第 0531 号）。2017 年 7 月 10 日，上述评估结果经昆山国资办备案。
4. 2018 年 11 月，昆科技控股股东由国显光电（非国资控股企业）变更为昆山和高，实际控制人变更为高裕弟
2018 年 7 月 19 日，天健兴业评估出具《昆山国显光电有限公司拟转让昆山
维信诺科技有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字[2018]第 0541 号），
昆科技经评估的股东全部权益价值为 60,110.29 万元。
2018 年 7 月 19 日，国显光电股东会作出决议，同意国显光电向前xxx或其下属子公司转让其所持有的昆科技 40.96%股权。
2018 年 8 月 8 日，昆山和高股东前xxx召开股东会，同意全资子公司昆山和高向国显光电购买其持有的昆科技 40.96%的股权。
2018 年 8 月 8 日，昆山和高执行董事高裕弟作出决定，同意昆山和高向国显光电购买其持有的昆科技 40.96%的股权。
2018 年 8 月 8 日，昆山和高股东前xxx作出股东决定，同意昆山和高向国显光电购买其持有的昆科技 40.96%的股权。
2018 年 8 月 10 日，昆科技召开董事会，同意股东国显光电将其持有的昆科技 40.96%（计注册资本人民币 12,997.8114 万元）股权转让给昆山和高；同意并通过公司章程修正案。昆科技已签署《昆山维信诺科技有限公司章程修正案》。
2018 年 8 月 10 日，昆科技召开股东会，并作出如下决议：（1）同意股东国显光电将其持有的昆科技 40.96%股权转让给昆山和高；（2）其他股东同意放弃对前述所转让股权的优先购买权，并接受昆山和高作为昆科技的股东。
0000 x 0 x 00 x，xxx作出《第四届董事会第三十二次会议决议》，通过《关于重大资产购买及重大资产出售方案的议案》，同意国显光电向昆山和高出售其持有昆科技 40.96%的股权，昆山和高以现金方式支付；该项资产出售完成后，国显光电不再持有昆科技股权。
2018 年 8 月 10 日，国显光电与昆山和高签署《股权转让协议》，约定国显光电向昆山和高转让其持有的昆科技 40.96%的股权，交易对价为 24,621.17 万元。
0000 x 0 x 00 x，xxx公告《2018 年第七次临时股东大会决议公告》，审议通过《关于重大资产购买及重大资产出售方案的议案》。
2018 年 11 月 21 日，国显光电与昆山和高签署了《资产交割确认书》，确认
自 2018 年 11 月 21 日起，与昆科技 40.96%股权相关的一切权利与义务归属于昆山和高，国显光电对交付昆科技 40.96%股权的义务已经履行完毕。
2018 年 11 月 21 日，该次股权转让完成工商变更登记，昆山市市监局向昆科技换发《营业执照》。
2018 年 11 月 22 日，昆山市xx区招商服务局出具《外商投资企业变更备案回执》。
2018 年 11 月 24 日，维信诺公告了《维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售实施情况报告书》。
此次股权转让发生时，转让xxx光电已改制为非国有企业，故无需履行国有股权变动相关手续。
（二） 实控人、控股股东历次发生变化的背景和原因
根据本所律师对清越科技实际控制人高裕弟先生的访谈及书面说明，清越科技实际控制人、控股股东历次发生变化的背景和原因如下：
序号 | 时间 | 变化情况 | 背景和原因 |
1. | 2013.12 | 控股股东由昆工业变更为 维信诺显示，实际控制人无变化 | 昆山国资自身股权调整 |
2. | 2016.6 | 控股股东由维信诺显示变更为国显光电，实际控制人无变化 | 满足维信诺显示股东诉求，维信诺显示的股东改为直接持有昆科技股权 |
3. | 2018.1 | 控股股东国显光电改制，直接控股股东未变更，实际控制人变更为王文学 | 昆山国资办以其持有的国显光电股权与王文学控制的上市公司黑牛食品合作，昆科技原控股股东国显光电成为黑牛食品控股子 公司 |
4. | 2018.11 | 控股股东由国显光电变更为昆山和高，实际控制人由王文学变更为高裕弟 | 上市公司维信诺与昆科技管理层对于 PMOLED 业务未来发展理念不同，上市公司维信诺拟剥离 PMOLED 业务，昆科技管 理层收购昆科技实现独立发展 |
综上，本所律师认为，发行人历次实际控制人、控股股东的变更原因主要系昆山国资自身股权调整、股东层面的资本运作以及对业务发展理念差异导致的管理层收购。
（三） 公司与维信诺就剥离方案的主要考虑和洽谈过程，与xxx借助黑牛食品上市是否属于一揽子方案
1. 公司与维信诺就剥离方案的主要考虑
根据维信诺的相关公告，并经本所律师对清越科技实际控制人高裕弟先生、上市公司维信诺相关人员进行访谈，以及清越科技实际控制人高裕弟先生、维x x的书面说明，昆科技从维信诺剥离系维信诺与昆科技管理层对于 PMOLED 业 务未来发展理念不同等因素所致。对于昆科技管理层而言，其看好 PMOLED 业 务的未来发展前景，故愿意通过受让昆科技控股权的方式控制昆科技后独立发展；对于维信诺而言，其业务发展重心在于 AMOLED 业务，其 2018 年非公开发行 募集资金 150 亿元均用于 AMOLED5.5 代、6 代生产线的建设；2020 年非公开发 行拟募集资金 50 亿元（于 2020 年 9 月 28 日获得核准批文，后批文到期未发行），
其中 35 亿元用于“第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线
升级项目”、15 亿元用于“补充流动资金和偿还公司债务”。维信诺在 2018 年置出昆科技的《重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中亦披露了相关理由：“基于 AMOLED 产业巨大的市场需求、较高的增长速度，以及公司在 AMOLED 产业技术积累、产线建设、人才储备等方面的优势，公司在对行业格局进行深入分析的基础上， 拟通过本次重大资产重组， 集中精力发展 AMOLED 业务，并置出市场规模及成长性较小的 PMOLED 业务，积极布局新产品、新技术，能够更好地实施业务整合和产业布局，从而精准地对接消费品显示市场、专业显示市场和新兴市场的需求，加速完成产业升级，提升产品附加值，持续扩大先发优势。通过核心技术的产业化，将快速占据 AMOLED 市场份额，有效丰富 AMOLED 面板供应，提升国内高端显示产品的国产化水平，逐步提升市场占有率，降低国内下游厂商供应风险，支撑国内消费电子企业的快速崛起”。
2. 昆科技与维信诺就剥离方案的洽谈过程
根据发行人提供的相关资料、维信诺相关公告、本所律师对高裕弟、维信诺相关人员、亿都国际、信冠国际和冠京控股相关人员的访谈及其书面说明，维信诺将昆科技剥离事项为维信诺 2018 年 8 月实施的重大资产重组（以下简称“重大资产重组”）的一部分，昆科技自维信诺剥离的主要洽谈过程及涉及的重大资产重组的信息披露情况如下：
时间 | 事项 | 维信诺信息披露 |
维信诺、亿都国际、 | 2018 年 6 月 6 日，维信诺发布《关于筹划重大资产重组事项的公告》，维信诺正在筹划资产购买事项，维信诺 | |
2018 年 3 月-6 月 | 高裕弟就出售昆科技股权事宜进行讨论沟通，中介机构 | 控股孙公司国显光电拟进行资产购买及出售事项 |
2018 年 6 月 22 日，维信诺发布《关于筹划重大资产重 组事项的进展公告》，维信诺与重组相关方及独立财务顾问、审计、评估、律所等中介机构尚在积极推进本次 | ||
进行现场尽职调查 | 重组的各项工作，交易各方就交易方案等事项仍在沟 | |
通、协商 | ||
维信诺、亿都国际、 | 2018 年 7 月 5 日，维信诺发布《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》，鉴于本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，维信诺与重组相关方及独立财务顾问、审计、评估、律所等中介机构尚在积极推进本次重组的各项工作，交易各方就交易方案等事项 仍在沟通、协商 | |
高裕弟就该股权转 | ||
让事宜涉及的交易 | ||
2018 年 7 | 文件、评估事宜进 | |
月 | 行沟通，并确定由 | |
前xxx或其下属 子公司收购昆科技 | ||
2018 年 7 月 19 日，维信诺发布《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》，维信诺与重组相关方及独立财务 | ||
股权 | 顾问、审计、评估、律所等中介机构尚在积极推进本次 |
重组的各项工作，交易各方就交易方案等事项仍在沟 通、协商 | ||
2018 年 8 月 | 确定由昆山和高收购昆科技股权，维信诺与高裕弟沟通交易文件事宜并签署股权转让协议 | 2018 年 8 月 2 日，维信诺发布《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》，鉴于本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，维信诺与重组相关方及独立财务顾问、审计、评估、律所等中介机构尚在积极推进本次重组的各项工作，交易各方就交易方案等事项仍在沟通、协商，并披露了国显光电出售昆科技股权等 重大重组交易的基本情况 |
2018 年 8 月 11 日，xxx发布《关于重大资产重组的 一般风险提示暨停牌公告》，维信诺股票自 2018 年 8 月 13 日开市起停牌 | ||
2018 年 8 月 18 日，xxx发布《重大资产重组停牌进 展公告》，深交所正在对本次重大资产重组相关文件进行事后审核 | ||
2018 年 8 月 20 日，xxx发布《非许可类重组问询函》， 维信诺收到深交所重组问询函 | ||
2018 年 11 月 | - | 2018 年 11 月 24 日，维信诺发布《重大资产购买及重大资产出售实施情况报告书》，国显光电与昆山和高于 2018 年 11 月 21 日签署《资产交割确认书》 |
3. 昆科技自维信诺剥离与维信诺借助黑牛食品上市不属于一揽子方案
一揽子方案是指作为一个整体一并筹划和确定下来的，为实现同一交易目的，形成互为前提和条件或承诺的多次交易。昆科技自维信诺剥离与维信诺借助黑牛 食品上市系独立事项，不构成一揽子方案，具体原因如下：
（1） 昆科技自维信诺剥离与维信诺借助黑牛食品上市的背景与目的不同
根据本所律师对上市公司维信诺相关人员的访谈及维信诺出具的书面说明，维信诺借助黑牛食品上市主要系国显光电急需筹集资金新建AMOLED 生产线以增强市场竞争力，而 AMOLED 生产线所需投资资金巨大，为减轻国有资本在资金投入上的压力并引进社会资本优化国显光电的股权，同时鉴于国显光电一直处于亏损状态，考虑国有资产的保值增值，昆山国资办以其持有的国显光电股权与王文学控制的上市公司黑牛食品合作合资设立江苏维信诺；其中，黑牛食品以货币认缴出资 320,000 万元，出资比例 55.20%；昆山国创集团以股权认缴出资 179,144.19 万元，出资比例 30.90%；阳澄湖文商旅以股权认缴出资 64,184.54 万元，出资比例 11.07%；昆山创业集团以股权认缴出资 16,396.83 万元，出资比例
2.83%。黑牛食品通过持有江苏维信诺55.20%股权控制国显光电，进而取得OLED生产的相关技术，同时投入募集资金用xxx光电第 5.5 x AMOLED 生产线建设，帮助黑牛食品顺利实现业务转型，进军 OLED 行业。
根据本所律师对清越科技实际控制人高裕弟先生、维信诺相关人员的访谈及其书面说明，昆科技与维信诺剥离，主要系昆科技管理层及维信诺对于 PMOLED业务未来发展理念不同等因素所致。对于昆科技管理层而言，其看好 PMOLED业务的未来发展前景，愿意通过受让控股权的方式控制昆科技后独立发展；对于维信诺而言，其重心在于集中精力发展 AMOLED 业务，积极布局新产品、新技术，能够更好地实施业务整合和产业布局，从而精准地对接消费品显示市场、专业显示市场和新兴市场的需求，加速完成产业升级，提升产品附加值，持续扩大先发优势。
根据维信诺重大资产重组相关公告，维信诺将昆科技剥离事项为维信诺 2018
年 8 月实施的重大资产重组的一部分，该次维信诺的重大资产重组中，维信诺还收购了江苏维信诺 44.80%股权，以及维信诺控股孙公司国显光电收购了维信诺显示合计 43.87%股权，可见，剥离昆科技是维信诺剥离 PMOLED 业务，集中发展 AMOLED 业务的重组的一部分。
因此，昆科技自维信诺剥离与维信诺借助黑牛食品上市的交易背景和目的存在较大差异，本次交易具有独立性。
（2） 昆科技自维信诺剥离的筹划时间与维信诺借助黑牛食品上市的筹划时间独立
根据国显光电的工商档案及维信诺的公告，维信诺借助黑牛食品上市的主要时间点如下：2016 年 9 月 12 日，黑牛食品同昆山国创集团、阳澄湖文商旅、昆山创业集团签署附条件生效的《合资协议》，同时黑牛食品第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
等与本次交易有关的议案；2016 年 11 月 1 日，黑牛食品 2016 年第五次临时股
东大会审议通过上述议案；2017 年 8 月 15 日，黑牛食品非公开发行股票获得中
国证监会发行审核委员会审核通过；2017 年 11 月 6 日，黑牛食品收到中国证监会核发的《关于核准黑牛食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2017]1937 号）；2018 年 1 月 19 日，江苏维信诺办理完毕工商设立登记手续，
并取得了昆山市市监局颁发的《营业执照》；2018 年 3 月 29 日，黑牛食品完成
对江苏维信诺 32 亿元的实缴出资。
根据维信诺的公告及重大资产重组的交易进程备忘录等文件，昆科技自维信诺剥离交易的主要时间点如下：2018 年 3 月 6 日，黑牛食品内部就本次重大资
产重组事项会同各中介机构进行了首次初步协商与筹划；2018 年 6 月 6 日，黑
牛食品发布了《关于筹划重大资产重组事项的公告》；2018 年 6 月 22 日、7 月 5日、7 月 19 日、8 月 2 日，维信诺发布《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》； 2018 年 8 月 10 日，维信诺第四届董事会第三十二次会议审议并通过《关于重大资产购买及重大资产出售方案的议案》《关于<维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案；2018 年 8 月 29 日，维信诺第四届董事会第三十四次会议审议并通过《关于
<维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>
及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案；2018 年 9 月 17 日，维信诺 2018
年第七次临时股东大会审议通过上述议案；2018 年 11 月 21 日，昆科技就本次重大资产出售过户事宜办理完毕工商变更登记手续；同日，国显光电与昆山和高签署《资产交割确认书》，确认自 2018 年 11 月 21 日起，与昆科技 40.96%股权相关的一切权利与义务归属于昆山和高，国显光电对交付昆科技 40.96%股权的义务已经履行完毕。
xxx借助黑牛食品上市对应的非公开发行方案于 2016 年即已披露，因受
审核政策以及市场环境等事项影响，于 2018 年 3 月初完成相关非公开发行股票
工作；而剥离昆科技等重大资产重组交易系维信诺于2018 年3 月初才开始筹划，
于 2018 年 8 月 11 日公告《重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）》，于
2018 年 8 月 13 日开市起停牌，与维信诺借助黑牛食品上市的筹划时间独立。
（3） xxx借助黑牛食品上市时对昆科技剥离不存在计划和安排
2016 年 9 月，黑牛股份同昆山国创集团、阳澄湖文商旅、昆山创业集团签署附条件生效的《合资协议》，协议内容不涉及有关昆科技与维信诺剥离的相关安排。根据本所律师对清越科技实际控制人高裕弟先生、维信诺及信冠国际、冠京控股相关人员的访谈，xxx借助黑牛食品上市时，不存在置出昆科技的任何安排或与相关方就置出昆科技事宜达成任何正式或非正式的协议、承诺等。
综上所述，维信诺借助黑牛食品上市和昆科技与维信诺剥离两次事件的交易背景和目的存在较大差异，筹划过程相互独立，前次交易中对昆科技与维信诺剥离不存在相关计划和安排。因此，该两次交易事件相互独立，不构成一揽子方案。
（四） 结合公司经营业绩、同行业可比公司的市盈率情况、公司未分配利润情况，分析 2018 年维信诺出售公司资产的定价依据，是否存在低于公允价值的情形
根据国显光电与昆山和高签署的《股权转让协议》及发行人书面说明，2018年维信诺出售昆科技的定价依据为双方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商确定。2018 年 7 月 19 日，天健兴业评估出具《昆山国显光电有限公司拟转让昆山维信诺科技有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第 0541 号）。根据该评估报告，以 2018 年 3
月 31 日为评估基准日，昆科技股东全部权益价值为 60,110.29 万元，对应 40.96%
股权价值为 24,621.17 万元；《股权转让协议》中约定的本次股权转让对价为
24,621.17 万元。
根据天健兴业评估出具的《昆山国显光电有限公司拟转让昆山维信诺科技有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第 0541 号），在上述评估时点，昆科技的经营业绩及未分配利润情况如下：
单位：万元
项目 | 2018.03.31/2018 年一季度 | 2017.12.31/2017 年度 |
营业收入 | 9,171.23 | 48,066.34 |
归属于母公司股东的净利润 | 618.51 | 4,637.58 |
未分配利润 | 14,276.41 | 13,657.91 |
鉴于本所律师非会计或财务顾问专业人士，本所及本所律师不具备就“结合公司经营业绩、同行业可比公司的市盈率情况、公司未分配利润情况，分析 2018年维信诺出售公司资产的定价依据，是否存在低于公允价值的情形”进行核查和判断的适当资格。
（五） 国显光电向昆山和高股份转让的主要协议内容和具体安排，相关权利和义务的履行状况，是否存在纠纷或潜在纠纷；从维信诺剥离前后公司主营业务、组织架构、公司治理的具体变化情况；生产经营的主要无形资产、固定资产是否发生重大不利变化
1. 国显光电向昆山和高股份转让的主要协议内容和具体安排，相关权利和义务的履行状况，不存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的工商档案，2018 年 8 月 10 日，国显光电与昆山和高签署
《股权转让协议》，约定：
“甲方：昆山国显光电有限公司法定代表人：xx
注册地址：江苏省昆山开发区龙腾路 1 号 4 幢
乙方：昆山和高信息科技有限公司法定代表人：高裕弟
注册地址：昆山市玉山镇晨丰路 188 号 3 号房
x协议中，甲方、乙方合称“双方”，单独称为“一方”。
……
第二条 x次交易方案、标的资产及作价
2.1 双方同意，本次交易方案为：乙方以支付现金的方式，向甲方购买目标公司 40.96%股权。
2.2 双方同意，乙方应以支付现金的方式，购买甲方持有的目标公司 40.96%股权，即本次交易的标的资产。截至本协议签署日，甲方持有目标公司 40.96%股权，对应目标公司 12,997.8114 万元出资额。
2.3 双方同意，标的资产的交易价格由双方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商。根据《评估报告》，目标公司全部股权在评估基准日的价值为 60,110.29 万元。
参考上述评估结果并经双方充分协商后一致同意，乙方就购买标的资产需向甲方支付的交易对价为 24,621.17 万元，由乙方全部以现金形式以第三条约定的方式向甲方支付。
第三条 标的资产的交割及现金对价的支付
3.1 双方同意，双方应于本协议生效后六十日内，在有权的工商行政管理机关办理完毕目标公司股权变更登记手续，双方应尽最大努力给予必要和可能的协助，直至该等手续办理完毕。
3.2 双方同意，在目标公司完成股权变更登记手续之日起九十日内，且不晚于 2019 年 1 月 31 日，乙方应将本协议第 2.3 条约定的交易价款向甲方一次性支付。
第四条 标的资产的期间损益
4.1 双方同意，自标的资产评估基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益归属于乙方。
第五条 目标公司的人员安排
5.1 本次交易不影响目标公司与其员工之间的劳动关系。
5.2 本次交易完成后，甲方向目标公司提供或委派的董事、监事、高管不再继续担任相关职务。双方应为此配合目标公司办理必要的工商备案程序，并与本次交易的交割同时完成。
第六条 商标、商号及专利的许可使用
6.1 双方同意，自本次交易资产交割之日起两年内，甲方将其下属公司北科技所持有的部分注册商标（具体详见本协议附件《甲方许可目标公司使用的注册商标清单》）及“维信诺”、“Visionox”商号许可给目标公司（及其下属公司、持股比例在 10%以上的参股公司）继续无偿使用，届时将由有关各方履行各自的内部决策程序后签订商标及商号的许可使用协议。
6.2 截至本协议签署日，甲方及其下属公司仍有部分在申请商标，甲方原则同意该等在申请商标注册完成后，授权给目标公司（及其下属公司、持股比例在 10%以上的参股公司）无偿使用，授权期限与 6.1 条所涉期限一致。届时将由有关各方履行各自的内部决策程序后签订商标的许可使用协议。
6.3 对于甲乙双方的专利事宜，甲乙双方确认并同意：
6.2.1 本次交易完成后，甲方（及上市公司及其下属公司、持股比例在 10%以上的参股公司）与目标公司（及其下属公司、持股比例在 10%以上的参股公司）如存在相关专利（仅指在本协议签署日前授权公告的专利）交叉使用情况的，则按照资产交割日前的惯例，视为一方对另一方的许可，并且双方相互不另行收取费用。
6.2.2 本协议 6.2.1 中专利的交叉使用范围：甲方（及上市公司及其下属公司、持股比例在 10%以上的参股公司）只能将其被许可使用的专利应用于 AMOLED 相关产品的研发、生产及销售；目标公司（及其下属公司、持股比例在 10%以上的参股公司）只能将其被许可使用的专利应用于 PMOLED 相关产品的研发、生产及销售。
6.2.3 未经专利权人同意，被许可人不得将被许可使用的专利再许可第三方使用。
6.2.4 本协议签署后，经相关主体协商一致，可另行签订专利许可使用协议，对前述专利许可事项进一步明确。
第七条 x次交易实施的先决条件
7.1 双方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
7.1.1 本协议经双方依法签署或盖章；
7.1.2 上市公司董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组事项；
7.2 双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
7.3 若第 7.1 条所述之先决条件不能成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
……
第十一条 协议的生效、变更与解除
11.1 本协议于双方签署后成立，在本协议第 7.1 条规定的各项先决条件全部成就时生效。
11.2 本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
11.3 除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
11.4 对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
……
第十三条 违约责任及补救
13.1 本协议任何一方存在虚假不实xx的情形及/或违反其声明、承诺、 保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据 守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。如乙方存在违约，除本协议另有约定外，则乙方应向甲方承担不可撤销的责任。
13.2 若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行相关法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
13.3 双方同意，本协议第 7.1 条所述本次交易实施的先决条件满足后，甲方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾
期一日，应当以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期活期贷款利率上浮 50%计算违约金支付给乙方，但由于乙方的原因导致逾期交割的除外。
13.4 乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向甲方支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期活期贷款利率上浮 50%计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期付款的除外。
……”
根据发行人提供的工商档案等资料并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，2018 年 11 月 21 日，国显光电与昆山和高签署了《资产交割确认书》，确
认自 2018 年 11 月 21 日起，与昆科技 40.96%股权相关的一切权利与义务归属于昆山和高，国显光电对交付昆科技 40.96%股权的义务已经履行完毕。同日，昆科技就此次股权转让办理完股权变更登记手续。根据发行人提供的银行回单， 2019 年 1 月 30 日，昆山和高向国显光电支付股权转让款 26,500,000 元，2019
年 1 月 31 日，昆山和高向国显光电支付股权转让款 219,711,700 元，共计支付
246,211,700 元。《股权转让协议》约定的股权过户义务及股权转让款支付义务已履行完毕。
根据本所律师访谈昆山和高及国显光电相关人员，以及昆山和高、国显光电的书面确认，此次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
2. 从维信诺剥离前后公司主营业务、组织架构、公司治理的具体变化情
况
根据本所律师对清越科技实际控制人高裕弟先生及对维信诺相关人员的访谈，以及其书面说明，从维信诺剥离时点前后，昆科技的主营业务均为 PMOLED产品的研发、生产与销售，未发生变化；之后，昆科技从 PMOLED 技术起步，
持续积累创新，在报告期内成功开拓电子纸模组产品市场，并积极拓展硅基
OLED 业务，进一步完善技术路线与产品链条。
根据发行人提供的从维信诺剥离时点前后的组织架构图，从维信诺剥离时点前后，昆科技的组织架构均如下图所示，未发生变化：
根据本所律师对清越科技实际控制人高裕弟先生、维信诺相关人员的访谈及其书面说明、发行人的工商档案，从维信诺剥离后，昆科技的第一大股东变更为昆山和高，昆科技的董事会成员由 5 名变更为 3 名，即董事会成员由xxx、xxx、xxx、XXXX XXXX、高裕弟变更为xxx、xx、xxx，监事由xxx变更为xxx；昆科技高级管理人员及管理层未发生变化。
3. 生产经营的主要无形资产、固定资产未发生重大不利变化
根据发行人书面说明及提供的无形资产摊销表、固定资产清单，并经本所律师对清越科技实际控制人高裕弟先生的访谈，从维信诺剥离时点前后，昆科技生产经营涉及的主要无形资产、固定资产未发生重大不利变化。
自 2018 年 1 月 26 日起，昆科技因当时控股股东国显光电的股权变动成为上
市公司黑牛食品的间接控股子公司；2018 年 11 月 21 日昆山和高与国显光电完 成昆科技 40.96%股权过户事宜，昆科技整体剥离出上市公司维信诺。除上市公 司维信诺曾间接持有昆科技股权外，昆科技不存在其他资产来自上市公司的情况。
综上，本所律师认为，国显光电向昆山和高股份转让约定的股权过户义务及股权转让款支付义务已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷；从维信诺剥离时点前后昆科技主营业务、组织架构、公司治理、生产经营的主要无形资产、固定资产均未发生重大不利变化；昆科技于 2018 年 1 月由于原控股股东国显光电的资本
运作被动进入上市公司体系，于 2018 年 11 月通过管理层受让控股权的方式整体置出上市公司，维信诺剥离前后，昆科技的资产与业务情况未发生重大不利变化，对于发行人生产经营影响较小。
根据申报文件，（1）前xxx和昆山和高的实控人均为高裕弟，2019 年 12月，前xxx将其持有的 12.98%公司股权转让给昆山和高，入股价格为 1.24 元/出资额；2020 年 8 月，前xxx将其持有的 7.02%公司股权转让给昆山和高，入股价格为 1.35 元/出资额；2020 年 8 月，昆山和高将其持有的 6%公司股权转让给xx创投，入股价格为 3.15 元/出资额。（2）前xxx、昆山和高在历史增资、受让股份过程中存在借款、贷款情形，截至目前昆山和高存在股权质押，质押股份占比 6.25%。（3）亿都国际通过信冠国际、冠京控股合计控制公司 35.096%的股权。亿都国际曾为前xxx境外贷款提供帮助，并在报告期内将自身分红让予昆山和高，及多次借款给昆山和高。
请发行人说明：（1）前xxx向昆山和高股份转让的背景和原因，两次股份转让的定价依据和合理性，股份转让对价是否已支付完成；（2）高裕弟及前xxx、昆山和高偿还借款、贷款的资金来源；如来自借款，结合借款金额、借款条款、还款情况等，分析高裕弟能够获取相关借款的原因，是否存在代持协议，是否存在借款到期无法偿还或其他影响控制权稳定和股权清晰的风险；（3）亿都国际为实控人提供资金支持和帮助的具体情况，上述行为和放弃分红分配予昆山和高的原因；除资金支持以外，亿都国际在发行人日常经营中的具体作用；亿都国际相关方与高裕弟相关方是否存在特殊协议安排或其他关联关系。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 前xxx向昆山和高股份转让的背景和原因，两次股份转让的定价依据和合理性，股份转让对价是否已支付完成
根据前xxx及昆山和高的书面说明，以及昆科技 2019 年 10 月财务报表，
2019 年 12 月，前xxx将其持有的昆科技 12.9808%（计注册资本人民币
4,119.1892 万元）的股权转让给xx和高的背景和原因为优化发行人股权结构，
转让对价人民币 5,100 万元，合 1.24 元/注册资本；此次股权转让参考昆科技 2019
年 10 月账面净资产并由前xxx和昆山和高协商一致确定转让价格；此次股权转让为高裕弟控制的主体之间的股权转让，定价合理。
根据前xxx及昆山和高的书面说明，以及昆科技 2020 年 3 月财务报表，
2020 年 8 月，前xxx将其持有的昆科技 7.0192%（计注册资本人民币 2,227.3984万元）的股权转让给昆山和高的背景和原因为优化发行人股权结构，转让对价人民币 3,000 万元，合 1.35 元/注册资本；此次股权转让参考昆科技 2020 年 3 月账面净资产并由前xxx和昆山和高协商一致确定转让价格；此次股权转让为高裕弟当时全资持股的主体之间的股权转让，定价合理。
根据发行人提供的银行回单，截至 2021 年 4 月 9 日，昆山和高已向前xx
x支付完毕上述两次股权转让款共计 8,100 万元。
综上，本所律师认为，前xxx向昆山和高股份转让均为同一实际控制人下的股权转让，转让的定价合理，股份转让对价已支付完毕。
（二） 高裕弟及前xxx、昆山和高偿还借款、贷款的资金来源；如来自借款，结合借款金额、借款条款、还款情况等，分析高裕弟能够获取相关借款的原因，是否存在代持协议，是否存在借款到期无法偿还或其他影响控制权稳定和股权清晰的风险
1. 高裕弟及前xxx、昆山和高偿还借款、贷款的资金来源
根据发行人工商档案，以清越科技实际控制人高裕弟先生及其控制的前xxx、昆山和高、xxxx合并考虑，高裕弟取得昆科技控制权的交易如下：
序 号 | 时间 | 交易简述 | 交易对价（元） |
1 | 2016 年 3 月 | 前xxx认缴昆科技新增注册资本 6,346.5876 万元 | 75,019,450 |
2 | 2018 年 11 月 | 国显光电将其持有昆科技 40.96%股权转让给 昆山和高 | 246,211,700 |
3 | 2018 年 12 月 | 华控技术将其持有昆科技 3.944%股权转让给 昆山和高 | 23,707,500 |
合计 | 344,938,650 | ||
根据前xxx、昆山和高、昆山迪显的银行流水、相关借款合同及回单、本所律师对清越科技实际控制人高裕弟先生的访谈，xxx在取得上述控制权过程中涉及的借款来源及资金筹措如下：
借款方 | 出借方 | 借款日期 | 金额（元） | 还款情况 |
前xxx | xxx、xx、xx | 2016.03.23 | 4,641,082.10 | 已于 2017 年 3 月 27 日还 清本金，无利息 |
浦发银行香港分行 | 2016.03.30 | 37,480,000.00 | 已于 2019 年 3 月 22 日还 清本息 | |
大厂回族自治县千业 电子科技有限公司 | 2016.06.28 | 27,550,000.00 | 已于 2020 年 3 月 27 日还 清本息 | |
昆山和高 | 浦发银行昆山支行 | 2018.11.08 | 9,000,000.00 | 已于 2019 年 1 月 28 日还 清本息 |
浦发银行昆山支行 | 2019.01.30 | 20,000,000.00 | 已于 2019 年 4 月 30 日还 清本息 | |
浦发银行昆山支行 | 2019.01.31 | 147,700,000.00 | 截至本补充法律意见书出具日，尚有 2,330 万元 x金未偿还 | |
浦发银行昆山支行 | 2019.03.21 | 500,000.00 | 已于 2019 年 6 月 20 日还 清本息 | |
浦发银行昆山支行 | 2019.04.29 | 25,000,000.00 | 已于 2019 年 7 月 29 日还 清本息 | |
上海航征测控系统有 限公司 | 2019.06.19 | 3,000,000.00 | 已于 2019 年 12 月 26 日 还清本息 | |
Yeebo Electronics Ltd. | 2019.07.25 | 30,000,000.00 | 已于 2020 年 3 月 27 日还 清本金，无利息 | |
xxx | 2019.12.21 | 1,100,000.00 | 已于 2019 年 12 月 26 日 还清本金，无利息 |
xx | 2019.12.21 | 600,000.00 | 已于 2019 年 12 月 26 日 还清本金，无利息 | |
xx | 2019.12.21 | 100,000.00 | 已于 2019 年 12 月 26 日 还清本金，无利息 | |
江门亿都半导体有限公司 | 2020.08.26 | 25,000,000.00 | 截至本补充法律意见书出具日，尚有 2,400 万元 x金未偿还 | |
昆山迪显 | 浦发银行昆山支行 | 2018.11.08 | 16,000,000.00 | 已于 2019 年 1 月 28 日还 清本息 |
浦发银行昆山支行 | 2019.01.30 | 5,000,000.00 | 已于 2019 年 4 月 30 日还 清本息 | |
高裕弟 | xx | 2017.03.16/ 2017.03.27 | 3,257,347.06 | 截至本补充法律意见书 出具日，尚未偿还 |
xxx | 2017.03.16/ 2017.03.27 | 3,246,791.23 | 截至本补充法律意见书 出具日，尚未偿还 | |
xx | 2017.03.16/ 2017.03.27 | 2,261,470.53 | 已于 2022 年 2 月 2 日还 清本息 | |
共青城浩远投资有限 公司 | 2020.07.21 | 3,000,000.00 | 已于 2020 年 12 月 25 日 还清本息 |
根据发行人书面说明及提供的相关银行回单，截至本补充法律意见书出具日，上述借款涉及的已支付的借款利息情况如下：
借款方 | 出借方 | 借款金额（元） | 已支付利息金额（元） |
前xxx | 浦发银行香港分行 | 37,480,000.00 | 403,818.63 |
大厂回族自治县千业电子科技 有限公司 | 27,550,000.00 | 4,907,343.75 | |
昆山和高 | 浦发银行昆山支行 | 202,200,000.00 | 16,782,952.64 |
上海航征测控系统有限公司 | 3,000,000.00 | 75,000.00 | |
江门亿都半导体有限公司 | 25,000,000.00 | 1,087,500.00 | |
昆山迪显 | 浦发银行昆山支行 | 16,000,000.00 | 187,920.00 |
浦发银行昆山支行 | 5,000,000.00 | 62,531.25 | |
高裕弟 | xx | 2,261,470.53 | 335,529.47 |
共青城浩远投资有限公司 | 3,000,000.00 | 62,146.00 | |
合计 | 23,904,741.74 | ||
根据清越科技实际控制人高裕弟先生书面说明及提供的相关资料，其取得清越科技控制权及偿还借款的主要资金来源为：①累计分红款 189,720,923 元；②股权转让款 113,890,000 元（已抵减高裕弟在合志共创的出资额）；③高裕弟自有资金。截至本补充法律意见书出具日，昆山和高尚有股权质押并购贷款本金
23,300,000 元、江门亿都半导体有限公司借款 24,000,000 元未偿还，高裕弟尚有
xx借款 3,257,347.06 元、xxx借款 3,246,791.23 元未偿还。
根据发行人提供的相关决议、银行回单及清越科技实际控制人高裕弟先生的书面说明，xx和高、前xxx以及高裕弟个人收到的分红款明细如下：
收款方 | 付款方 | 时间 | 金额（元） |
昆山和高 | 清越科技 | 2019.01.28 | 79,480,080.00 |
2020.03.26 | 39,753,500.00 | ||
2020.12.25 | 6,633,930.00 | ||
2021.03.30 | 11,846,300.00 | ||
前xxx | 清越科技 | 2017.01.13 | 6,000,000.00 |
2017.09.20 | 5,624,000.00 | ||
2019.01.28 | 35,400,000.00 | ||
2020.03.26 | 3,425,400.00 | ||
高裕弟 | 合志共创 | 2020.05.15 | 175,280.00 |
2020.12.30 | 685,080.00 | ||
2020.12.31 | 191,240.00 | ||
2021.04.19 | 506,113.00 | ||
合计 | 189,720,923.00 | ||
根据发行人书面说明、发行人提供的交易文件及银行回单，昆山和高收到的股权转让款明细如下：
收款方 | 付款方 | 时间 | 金额（元） |
昆山和高 | 合志共创 | 截至 2020 年 12 月 30 日累计 | 33,200,000.00 |
合志升扬 | 截至 2020 年 12 月 30 日累计 | 18,075,000.00 | |
合志启扬 | 截至 2020 年 12 月 30 日累计 | 17,965,000.00 | |
xx创投 | 2020.08.26 | 600,00000.00 | |
合计 | 129,240,000.00 | ||
高裕弟出资合志共创股权款 | 15,350,000.00 | ||
抵减高裕弟出资合志共创股权款后合计 | 113,890,000.00 | ||
综上所述，以清越科技实际控制人高裕弟先生及其控制的前xxx、昆山和高、昆山迪显合并考虑，高裕弟取得昆科技控制权涉及的资金支出合计 368,843,391.74 元（股权对价 344,938,650 元、利息支出 23,904,741.74 元）。已列
x的资金来源合计357,415,061 元（分红款189,720,923 元、股权转让款113,890,000
元、尚未偿还借款 53,804,138.29 元）。其余均为高裕弟自有资金。
2. 高裕弟能够获取相关借款的原因
清越科技实际控制人高裕弟先生及其控制的前xxx、xx和高、xxxx获得的相关借款情况参见本题回复之“1、高裕弟及前xxx、昆山和高偿还借款、贷款的资金来源”。根据亿都国际、信冠国际、冠京控股的访谈及其书面说明，以及清越科技实际控制人高裕弟先生书面说明，高裕弟及其控制的企业能够获取相关借款的原因如下：
借款方 | 出借方 | 金额（元） | 获得借款原因 |
昆山和高 | 浦发银行昆山支行 | 9,000,000.00 | 基于与浦发银行昆山支行的良好合作关系，浦发银行提供借款 |
昆山和高 | 浦发银行昆山支行 | 20,000,000.00 | |
昆山和高 | 浦发银行昆山支行 | 500,000.00 | |
昆山和高 | 浦发银行昆山支行 | 25,000,000.00 | |
昆山迪显 | 浦发银行昆山支行 | 16,000,000.00 | |
昆山迪显 | 浦发银行昆山支行 | 5,000,000.00 | |
昆山和高 | 浦发银行昆山支行 | 147,700,000.00 | |
昆山和高 | Yeebo Electronics Ltd. | 30,000,000.00 | 亿都国际基于与高裕弟长期以来良 好的合作关系与相互信赖，提供阶段性资金帮助 |
昆山和高 | 江门亿都半导体有限 公司 | 25,000,000.00 | |
前xxx | 浦发银行香港分行 | 37,480,000.00 | |
前xxx | xxx、xx、xx | 4,641,082.10 | 流转需求，向私人亲戚朋友、长期合作伙伴借款 |
前xxx | 大厂回族自治县千业 电子科技有限公司 | 27,550,000.00 | |
昆山和高 | 上海航征测控系统有 限公司 | 3,000,000.00 | |
昆山和高 | xxx | 1,100,000.00 | |
昆山和高 | xx | 600,000.00 | |
昆山和高 | xx | 100,000.00 |
高裕弟 | xx | 3,257,347.06 | |
高裕弟 | xxx | 3,246,791.23 | |
高裕弟 | xx | 2,261,470.53 | |
高裕弟 | 共xxxx投资有限 公司 | 3,000,000.00 |
根据发行人提供的清越科技实际控制人高裕弟先生、xxx高、前xxx、昆山迪显的银行流水、明细账、借款协议、银行回单等文件及相关主体出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，昆山和高尚有并购贷款本金 23,300,000
元、江门亿都半导体借款 24,000,000 元未偿还；高裕弟尚有xx借款 3,257,347.06
元、xxx借款 3,246,791.23 元未偿还，上述其他借款均已偿还完毕，上述借款主体均不涉及任何股权代持或其他利益安排的情形。根据本所律师对xx弟的访谈及高裕弟出具的书面说明，上述尚存借款主要的还款来源是高裕弟的工资薪金收入、清越科技的分红，不存在借款到期无法偿还或其他影响控制权稳定和股权清晰的风险。
综上，本所律师认为，高裕弟及前xxx、昆山和高偿还借款、贷款的主要资金来源为发行人分红款、股权转让款、自有资金和借款；高裕弟获得相关借款的原因主要系与浦发银行昆山支行的良好合作、与亿都国际长期以来良好的合作关系与相互信赖、亲属、朋友、长期合作伙伴的资金支持；xx弟及前xxx、昆山和高与借款主体之间不存在代持协议，不存在借款到期无法偿还或其他影响控制权稳定和股权清晰的风险。
（三） 亿都国际为实控人提供资金支持和帮助的具体情况，上述行为和放弃分红分配予昆山和高的原因；除资金支持以外，亿都国际在发行人日常经营中的具体作用；亿都国际相关方与高裕弟相关方是否存在特殊协议安排或其他关联关系
1. 亿都国际为实控人提供资金支持和帮助的具体情况，上述行为和放弃分红分配予昆山和高的原因
根据发行人提供的相关文件、本所律师对亿都国际、信冠国际、冠京控股的访谈及其书面说明，亿都国际为清越科技实际控制人高裕弟先生提供资金支持的具体情况如下：
（1） 为前xxx境外贷款提供担保
2016 年 3 月 22 日，前xxx收到浦发银行香港分行《贷款确认函》，浦发
银行香港分行向前xxx提供不超过人民币 75,090,000 元的循环贷款。
根据《贷款确认函》，上述借款由 Yeebo Electronics Limited 以其存款提供担保。
根据发行人提供的银行回单，2016 年 3 月 30 日，前xxx收到浦发银行香
港分行贷款 37,480,000 元，且该笔贷款已于 2019 年 3 月 22 日还清。
（2） 将 2020 年第一次分红款分配给昆山和高
2020 年 3 月 20 日，昆科技召开股东会，决议以截至 2020 年 2 月 29 日的累
计可分配利润按出资比例进行现金分红 4,880 万元，其中股东信冠国际和冠京控股同意放弃参与本次利润分配。根据分配方案及发行人提供的银行回单，昆山和高获得分红 3,975.35 万元，前xxx获得分红 342.54 万元。
（3） Yeebo Electronics Ltd.借款 3,000 万元给昆山和高
2019 年 7 月 19 日，昆山和高与 Yeebo Electronics Ltd.签订《借款合同》，后昆山和高与 Yeebo Electronics Ltd.签订了一系列补充协议，昆山和高向 Yeebo Electronics Ltd.借款 3,000 万元，借款期限为 1 年。根据发行人提供的银行回单，
2019 年 7 月 25 日，昆山和高收到 Yeebo Electronics Ltd.提供的借款 3,000 万元，
该笔借款已于 2020 年 3 月 27 日还清。
（4） 江门亿都半导体借款 2,500 万元给昆山和高
2020 年 8 月 26 日，昆山和高与江门亿都半导体签订《借款合同》，昆山和
高向江门亿都半导体借款 2,500 万元，借款期限为 1 年。2021 年 8 月 25 日，昆
山和高与江门亿都半导体签署了《续签<借款合同>》，约定昆山和高于 2021 年 8
月 26 日前向江门亿都半导体归还到期利息 108.75 万元及本金 100 万元，昆山和
高未归还的 2,400 万元借款展期一年；2022 年 3 月 7 日，昆山和高与江门亿都半
导体签署了《续签<借款合同>（二）》，约定将昆山和高未归还的 2,400 万元借款
展期一年，还款期限延长至 2023 年 8 月 24 日。根据发行人提供的银行回单，2020
年 8 月 26 日，昆山和高收到江门亿都半导体借款 2,500 万元，截至本补充法律
意见书出具日，该笔款项已偿还 100 万元本金并支付 108.75 万元利息，其余尚未偿还。
根据本所律师对亿都国际、信冠国际、冠京控股的访谈及亿都国际、信冠国际、冠京控股的书面说明，亿都国际上述资金支持和放弃分红分配予昆山和高的原因主要系：
（1） 基于亿都国际的经营理念，愿意支持企业管理层，共同促进公司发展。
（2） 高裕弟博士对于发行人发展具有重要作用。xxx博士具有超过 20年的 OLED 行业经验，是我国 OLED 发展和产业化的重要推动者。其于清华大学博士毕业后，曾任北科技、维信诺显示、昆科技等公司的研发、管理等重要岗位，获得国家技术发明一等奖、中国青年科技奖、中国青年创业奖等荣誉称号，作为我国 OLED 领域的领军人物，具有丰富的 OLED 行业技术研发、运营与管理经验。通过让核心管理人员控股，有助xxx公司激励机制，利于企业长远发展，同时也利于股东方收获长远回报。
（3） 亿都国际作为产业投资者，基于与清越科技实际控制人高裕弟长期以来良好的合作关系与相互信赖，愿意对其提供阶段性资金帮助。
2. 除资金支持以外，亿都国际在发行人日常经营中的具体作用
根据本所律师访谈亿都国际相关人员及清越科技实际控制人高裕弟先生，并根据亿都国际、信冠国际、冠京控股书面说明及高裕弟书面说明，亿都国际控股子公司信冠国际、冠京控股为发行人股东，其依据公司章程规定履行股东职责，包括参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应表决权，对清越科技的经营行为依法进行监督，查阅公司章程、股东名册、三会记录、财务会计报告等。信冠国际委派的董事xxx，其依据公司章程规定履行董事职责，包括参加董事会并行使相应表决权，及时了解清越科技业务经营管理状况，对清越科技定期报告签署书面确认意见，保证清越科技所披露的信息真实、准确、完整等。清越科技的日常经营管理主要由清越科技管理团队负责，亿都国际方除依法履行股东、董事职责外，未实际参与发行人日常经营管理。
3. 亿都国际相关方与高裕弟相关方不存在特殊协议安排或其他关联关系
根据本所律师访谈亿都国际相关人员及清越科技实际控制人高裕弟先生，并根据亿都国际、信冠国际、冠京控股书面说明及高裕弟书面说明，亿都国际相关方与高裕弟相关方不存在代持安排、其他特殊协议安排或其他关联关系。
经核查，本所律师认为：亿都国际为清越科技实际控制人高裕弟先生提供资金支持和帮助的具体情况包括：为前xxx境外贷款提供担保、将 2020 年第一次分红款分配给昆山和高、Yeebo Electronics Ltd.借款 3,000 万元给昆山和高、江门亿都半导体借款 2,500 万元给昆山和高；亿都国际资金支持和放弃分红分配予昆山和高的原因主要系基于与清越科技实际控制人高裕弟先生长期以来良好的合作关系与相互信赖，愿意对其提供阶段性资金帮助；亿都国际方除依法履行股东、董事职责外，未实际参与发行人日常经营管理；亿都国际相关方与高裕弟相关方不存在特殊协议安排或其他关联关系。
根据申报材料，（1）公司控股子公司梦显电子少数股东为xx创投，xx创投入股梦显电子时存在对赌协议，目前已解除完毕。（2）2019 年 11 月 6 日，梦显电子、xx创投、昆科技签订《关于昆山梦显电子科技有限公司之增资协议》，除优先认购权外，不存在明显的对赌条款。
请发行人说明：（1）对赌协议签订的具体时间、主要条款、是否约定行使回购等类似权利；（2）对赌协议解除的具体时间，是否存在自动恢复条款、对赌协议是否已彻底清理，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人律师核查并发表明确意见，并结合终止对赌协议的条款，说明是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 10 条的规定。
回复：
（一） 对赌协议签订的具体时间、主要条款、是否约定行使回购等类似权
利
2019 年 11 月 6 日，梦显电子、xx创投和昆科技签署《关于昆山梦显电子
科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定xx创投以现金
15,000 万元认购梦显电子 15,000 万元的新增注册资本，昆科技以作价 1.5 亿元的
不动产、作价 1,000 万元的知识产权认购梦显电子 16,000 万元的新增注册资本，并在《增资协议》第七条中约定梦显电子拟增加注册资本时，xx创投及梦显电子现有股东在同等条件下有权按其各自的出资比例优先（但无义务）认购梦显电子拟增加的注册资本。
2019 年 11 月 13 日，梦显电子、xx创投和昆科技签署《关于昆山梦显电子科技有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），约定：
“第一条 股权置换承诺
1.1 现有股东向本轮投资人承诺，现有股东实现首次公开发行股票并上市后，同意利用或促使上市公司采取定增等方式，依法向本轮投资人定向发行股份，用
以置换本轮投资人持有标的公司的全部股权/股份，以实现本轮投资人直接持有上市主体（现有股东）股份之目的（以下简称“股权置换”）。预计现有股东将不晚于 2024 年 12 月 31 日会实现首次公开发行股票并上市。
第二条 违约安排
2.1 若标的公司连续 4 年净利润或扣除非经常性损益后的净利润（二者孰高）为负，本轮投资人有权书面要求撤回全部或部分增资款，标的公司应承担撤回的增资款在连续亏损年度的利息损失，年利率按 8%计算。
2.2 如本轮投资人按照第 2.1 条的约定书面要求撤回全部或部分增资款，现有股东应配合出具同意标的公司减少注册资本的股东决议，并配合标的公司办理与减少注册资本相关的工商变更登记手续。
第三条 股权调整权
3.1 若现有股东在本轮投资人增资交割完成后，直至本轮投资人不再持有标的公司的股权为止（包括股权置换到上市主体），直接或间接成立任何从事梦显业务（“梦显业务”具有和《增资协议》相同含义）的关联公司（各方已达成一致意见同意设立的相关公司的及/或对标的公司的业务不构成损害的除外），本轮投资人有权以零对价或不会损害现有股东在中国首次公开发行股票并上市的最低价或其他法律允许的最低对价进一步获得该等公司发行的相应比例股权，或要求标的公司实际控制人以零对价或其他法律允许的最低价格向本轮投资人转让其对新公司持有的部分股权，并有权要求实际控制人以其他法律允许的方式补偿本轮投资人所需支付的本协议以外的额外费用，以使得新公司成立后本轮投资人持有与标的公司股权比例相同的股权权益。
第四条 随售权
4.1 本次增资完成后，本轮投资人所持股权置换到上市主体（现有股东）前，如果现有股东欲将其在标的公司的股权（股份）转让给任何拟受让方时，本轮投
资人有权向拟受让方转让其持有的公司股权（股份），本轮投资人可行使随售权的股权（股份）数量不超过以下各项的乘积：(i)现有股东拟转让的股权（股份）数额/转让前现有股东持有标的公司股权（股份）总额，乘以(ii)转让前本轮投资人持有标的公司股权（股份）总额。
4.2 现有股东拟转让标的公司股权（股份）前，应向本轮投资人发出书面通知。本轮投资人应当在收到该项转让通知后二十（20）日内书面回复，确认是否行使随售权，否则视为放弃随售权。
4.3 现有股东拟出售股权（股份）时应允许行使随售权的投资人以相同的条款和条件同时向拟受让方出售按照上述第 4.1 条约定的股权（股份），拟受让方不同意行使随售权的投资人优先出售的，现有股东在出售其股权（股份）同时，有义务以相同的条款和条件购买欲行使随售权的本轮投资人的可行使随售权的股权（股份）。
4.4 本轮投资人有权将其股权（股份）转让给其关联方，其他股东应放弃优先认购权；除受让方为标的公司竞争对手或恶意收购者外,本轮投资人有权将其持有的标的公司股权进行出售，在同等条件下，其他股东有优先认购权。如其他股东放弃优先认购权的，则本轮投资人可将持有的股权转让给第三方，其他股东应给予积极配合，以上两类受让方（指本轮投资人的关联方和/或第三方）享有的权利包括但不限于：受让方享有本轮投资人与现有股东及标的公司签署的《增资协议》及补充协议等全部协议项下的股东权益；现有股东积极配合办理工商变更手续等；公司应确保受让方知晓本《增资协议》及补充协议等全部协议项下的股东权益。本轮投资人前述股权转让不得对现有股东首次公开发行股票并上市产生任何障碍或不利影响。现有股东上市申报基准日之后，上市审核期间以及其他转让股权可能会对上市审核构成不利影响的期间，本轮投资人不得转让股权。本轮投资人确认，为避免潜在的股权纠纷，在法律规定的不得转让的期间及上述期间内，本轮投资人不得与其他第三方签署关于标的公司股权转让的任何协议。
4.5 各方转让股权时，转让方应就该股权出售/转让事项书面通知其他股东 ，该转让通知应注明：
(1)转让方以及受让方的名称； (2)拟转让的出资数额；
(3)待售股权的转让价格；
(4)待售股权的其他条款和条件。第五条 实际控制人股权转让限制
5.1 本次增资完成后，经公司股东会二分之一以上（不含本数）表决权同意，现有股东可以向第三方转让其所持有的部分公司股权，但未经本轮投资人以书面形式同意，该股权转让不得导致公司实际控制人发生变化或进行可能导致公司实际控制人发生变化的股权质押等任何其它行为。该转让股权行为包括但不限于以协议方式而不办理工商变更登记的转让以及其它任何形式的股权转让或控制权转移。
但下列情形公司实际控制人股权转让不受上述限制：
（1）现有股东向其关联人（关联人包括关联自然人及关联法人，其范围按照《上海证券交易所股票上市规则》或《深圳证券交易所股票上市规则》中的规定确定）转让其直接或间接持有的公司股权；
（2）为实施员工股权激励计划而进行的股权转让（其他股东应放弃优先认购权）。
第六条 反稀释条款
6.1 非经公司股东会二分之一以上（不含本数）表决权通过，标的公司不得向公司任何股东或者任何第三方以增资形式再融资，或发行可转债、认股权证或期权。
6.2 若标的公司或现有股东给予任何新引进的投资人享有的权利优于本轮投资人享有的权利，则本轮投资人自动享有该等权利。
6.3 若标的公司或现有股东给予任何新引进的投资人的增资价格低于本轮投资时的价格，则本轮投资人自动享有该价格（简称优惠价格）。则视同本轮投资人进行本轮投资时按优惠价格进行投资，重新计算股权比例，由现有股东给予本轮投资人相应股权补偿。
第七条 跟投权
7.1 在现有股东进行下一轮融资时，在同等条件下本轮投资人有权作为跟投方，对现有股东以货币形式跟投 5,000 万元，且本轮投资人与其他投资机构（非昆科技关联机构）同股同权。
7.2 本轮投资人向现有股东跟投增资完成后，有权向现有股东推荐一名监事”。
（二） 对赌协议解除的具体时间，是否存在自动恢复条款、对赌协议是否已彻底清理，是否存在纠纷或潜在纠纷
2020 年 12 月 1 日，梦显电子、xx创投与清越科技签署《终止协议书》，约定：（1）协议各方同意，自本协议签订之日起，《增资协议》第七条及《补充协议一》均终止，该等条款及协议不对各方具有法律约束力。（2）协议各方同意并确认，截至本协议签订之日，协议各方均没有违反《增资协议》及其补充协议项下的约定，没有因履行《增资协议》及其补充协议与其他方发生过任何争议、纠纷，协议各方之间不再互负任何债权或债务。自本协议签订之日起，协议各方不得依据《增资协议》第七条、《补充协议一》向其他方主张权利。（3）自本协议签订之日起，协议各方确认，各方之间不存在其他对赌、回购、估值调整等导致股权可能发生变动进而影响梦显电子或清越科技股权结构稳定性的条款或未
履行权利，也不存在优先认购、股权置换、随售、转让限制、反稀释等约定或安排。
根据xx创投的书面说明，xx创投投资梦显电子时与梦显电子、清越科技的对赌安排已全部终止，不存在自动恢复条款，其持有的梦显电子的股权以及对赌安排的终止均不存在任何诉讼、争议、纠纷或潜在纠纷，其与清越科技及其子公司、股东之间不存在任何其他对赌安排。
综上，本所律师认为，发行人、梦显电子与xx创投之间的对赌协议已于 2020 年 12 月 1 日解除，不存在自动恢复条款，对赌协议已彻底清理，不存在纠纷或潜在纠纷。
20.8 根据申报材料，九江清越的国家xx技术企业资质已于 2021 年 8 月 12
日到期。
请发行人说明：九江清越是否已获取重新认定的国家xx技术企业证书；如尚未获取，截至目前资格认定程序的进展情况，并结合相关规则要求与公司实际情况说明取得资格证书是否存在实质障碍。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
xxxxx（后更名为九江清越）于 2018 年 8 月 13 日取得《xx技术企业
证书》，证书有效期三年，已于 2021 年 8 月 13 日过期。
根据发行人书面说明及提供的资料，九江清越已于 2021 年 10 月提交xx技术企业认定的申请材料。根据本所律师在xx技术企业认定管理工作网
（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/）的公开查询，2021 年 12 月 15 日，全国xx技术企业认定管理工作领导小组办公室在xx技术企业认定管理工作网发布《关于对江西省 2021 年认定的第二批xx技术企业进行备案公示的通知》，九江清越被列入江西省 2021 年认定的第二批xx技术企业备案公示名单，进行公示；2022 年 1 月 13 日，全国xx技术企业认定管理工作领导小组办公室在xx技术企业认
定管理工作网发布《关于对江西省 2021 年认定的第二批xx技术企业进行备案
的公告》，九江清越已被列入江西省 2021 年认定的第二批xx技术企业备案名单，
证书编号为 GR202136001207，发证日期为 2021 年 12 月 15 日。根据发行人书面说明及提供的《xx技术企业证书》，2022 年 2 月，九江清越已收到重新认定的《xx技术企业证书》。
综上，本所律师认为，九江清越已获取重新认定的国家xx技术企业证书。
本补充法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于苏州清越光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： xxx
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单位负责人：
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