东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“海融科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对 海融科技及全资子公司上海海象食品配料有限公司（以下简称“海象食品”）与海融科技关联方欣融食品控股有限公司（Shineroad Food Holdings...
东方证券承销保荐有限公司
关于上海海融食品科技股份有限公司
与关联方签订日常经营关联交易框架协议的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“海融科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对海融科技及全资子公司上海海象食品配料有限公司（以下简称“海象食品”）与海融科技关联xxx食品控股有限公司（Shineroad Food Holdings Limited，以下简称“欣融食品控股”）及其附属公司签署的两份《采购框架协议》进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易概述
根据公司业务发展的需求，上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“公司”、“海融科技”）拟与关联xxx食品控股有限公司（以下简称“欣融食品控股”）及其附属公司签署《采购框架协议》（以下简称“框架协议”）。欣融食品控股系公司实际控制人之一、董事xxx先生控制并担任董事的企业，故本次交易构成关联交易。
公司于2021年10月25日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于与关联方签订日常经营关联交易框架协议的议案》，关联董事xxx先生、xxx先生回避表决，公司应参与表决的非关联董事4名，此项议案以4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避审议通过。公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，本次签署关联交易框架协议尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司控股股东xxx先生间接控股欣融食品控股，间接持股比例为75.00%，欣融食品控股构成公司关联方，其与海融科技所发生的交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、欣融食品控股具体情况
截至本核查意见出具日，欣融食品控股具体情况如下：
成立时间 | 2015 年 12 月 9 日 | 法定股本面值 | 1.00 港元 |
经营地点 | 中国·香港 | ||
注册地址 | UNIT 6 16/F K.WAH CENTRE 191 JAVA ROAD HK | ||
股权结构 | Shineroad Holdings Limited | 100.00% | |
注册编号 | 2317336 | ||
执行董事 | xxx | ||
主营业务 | 投资 | ||
2、欣融食品控股附属公司具体情况
截至本核查意见出具日，欣融食品控股的附属公司名单及其具体情况如下：
（1）上海欣融食品原料有限公司
成立时间 | 2011 年 1 月10 日 | 注册资本 | 人民币 15,020.20 万元 |
统一社会信用代码 | 91310000568030093C | ||
经营地点 | 中国·上海 | 法定代表人 | 黄海晓 |
注册地址 | xxxxxxxxx 000 xE 幢 | ||
股权结构 | Shineroad Food Holdings Limited | 100.00% | |
经营范围 | 许可项目：食品销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂；食用农产品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；佣金代理（拍卖除外）；食品技术领域内的技术服务、技术咨询。（涉及行政许可的凭许可证经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
主营业务 | 食品原料、添加剂代理贸易、选材咨询及配方研究 |
（2）北京xxx食品配料有限公司
成立时间 | 2011 年 7 月11 日 | 注册资本 | 人民币 1,500.00 万元 |
统一社会信用代码 | 91110101579065048G | ||
经营地点 | 中国·北京 | 法定代表人 | 黄海晓 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx 00 x 00 x 1519 | ||
股权结构 | 上海欣融食品原料有限公司 | 100.00% | |
经营范围 | 销售食品添加剂、机械设备、新鲜水果、新鲜蔬菜、家用电器、电子产品、五金交电、文化用品、体育用品、针纺织品、服装、鞋帽、工艺品、日用品、厨房用具、家具、花、草及观赏植物、饲料、建筑材料、金属材料、汽车零配件、医疗器械（限Ⅰ类）、化工产品（不含危险化学品）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；投资管理；企业策划；组织文化艺术交流；承办展览展示；会议服务；家庭劳务服务；预包装食品销售、含冷藏冷冻食品（食品流通许可证有效期至 2023 年 05 月 30 日）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
主营业务 | 食品原料、添加剂代理业务 | ||
（3）广州捷洋食品科技有限公司
成立时间 | 2010 年 11 月16 日 | 注册资本 | 人民币 2,000.00 万元 |
统一社会信用代码 | 91440113563994774U | ||
经营地点 | 中国·广州 | 法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx 000 x 2209,2210,2211,2212(仅限办公) | ||
股权结构 | 上海欣融食品原料有限公司 | 100.00% |
经营范围 | 食品科学技术研究服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;化工产品批发（危险化学品除外）;塑料制品批发;食品添加剂批发;石油制品批发（成品油、危险化学品除外）;茶叶作物及饮料作物批发;橡胶制品批发;食品添加剂零售;非酒精饮料、茶叶批发;乳制品零售;预包装食品零售;预包装食品批发;乳制品批发;非酒精饮料及茶叶零售 | |
主营业务 | 食品原料、添加剂代理业务 | |
（4）郑州悦欣融食品科技有限公司
成立时间 | 2018 年 12 月19 日 | 注册资本 | 人民币 500.00 万元 |
统一社会信用代码 | 91410100MA4662YG5A | ||
经营地点 | 中国·郑州 | 法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxx 0 xSOHO 新干线 3 号楼 4 层402 号 | ||
股权结构 | 上海欣融食品原料有限公司 | 100.00% | |
经营范围 | 批发零售：食品添加剂、预包装食品、乳制品；食品技术开发、技术服务、技术咨询；从事货物及技术的进出口业务。 | ||
主营业务 | 食品原料、添加剂代理业务 | ||
（5）成都xxx食品有限公司
成立时间 | 2018 年 12 月21 日 | 注册资本 | 人民币 500.00 万元 |
统一社会信用代码 | 91510106MA68EJX899 | ||
经营地点 | 中国·成都 | 法定代表人 | xxx |
注册地址 | 成都市金牛区二环路西三段 133 号 3 栋 4 楼 402 号 | ||
股权结构 | 上海欣融食品原料有限公司 | 100.00% | |
经营范围 | 食品经营；贸易代理；食品科学技术研究、技术咨询；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | ||
主营业务 | 食品原料、添加剂代理业务 | ||
（6）西安鸿欣融食品科技有限公司
成立时间 | 2019 年 5 月28 日 | 注册资本 | 人民币 1,500.00 万元 |
统一社会信用代码 | 91610113MA6WU6M31A | ||
经营地点 | 中国·西安 | 法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxx X x803D-06 | ||
股权结构 | 上海欣融食品原料有限公司 | 100.00% | |
经营范围 | 食品、食品添加剂、乳制品(不含婴幼儿配方乳品)的销售；货物的进出口业务；食品技术领域的技术服务及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
主营业务 | 食品原料、添加剂代理业务 | ||
（7）青岛瑞欣融食品科技有限公司
成立时间 | 2019 年 5 月22 日 | 注册资本 | 人民币 520.00 万元 |
统一社会信用代码 | 91370214MA3PTP1X85 | ||
经营地点 | 中国·青岛 | 法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000-0 x | ||
股权结构 | 上海欣融食品原料有限公司 | 100.00% | |
经营范围 | 食品技术领域内的技术服务、技术咨询；食品添加剂、食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳品）的批发，佣金代理（拍卖除外）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
主营业务 | 食品原料、添加剂代理业务 | ||
（8）厦门裕欣融食品科技有限公司
成立时间 | 2019 年 6 月04 日 | 注册资本 | 人民币 500.00 万元 |
统一社会信用代码 | 91350212MA32X01E52 | ||
经营地点 | 中国·厦门 | 法定代表人 | xxx |
注册地址 | 厦门市同安区梧侣路 1705 号 503 单元 | ||
股权结构 | 上海欣融食品原料有限公司 | 100.00% | |
经营范围 | 工程和技术研究和试验发展；米、面制品及食用油类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；米、面制品及食用油类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；食品添加剂批发；包装服务；食品添加剂零售；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；其他未列明的专业咨询服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 |
主营业务 | 食品原料、添加剂代理业务 |
（9）武汉溢欣融食品科技有限公司
成立时间 | 2019 年 12 月02 日 | 注册资本 | 人民币 60.00 万元 |
统一社会信用代码 | 91420100MA49D57G26 | ||
经营地点 | 中国·武汉 | 法定代表人 | xxx |
注册地址 | 武汉东湖新技术开发区光谷世界城 F 地块东区德国风情街 9 号楼 4 层 26 号 | ||
股权结构 | 上海欣融食品原料有限公司 | 100.00% | |
经营范围 | 食品技术领域内的技术服务、技术咨询；食品添加剂、食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳品）的批发；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | ||
主营业务 | 食品原料、添加剂代理业务；食品技术服务 | ||
（10）Shineroad Investment Vietnam Company Limited
成立时间 | 2019 年 03 月08 日 | 法定股本面值 | 注册资本 100 万美元 |
经营地点 | 越南 胡志明市 | ||
注册地址 | 26 Le Van Mien street, Thao Dien ward, District 2, Ho Chi Minh city, Vietnam | ||
注册编号 | 0315551106 | ||
股权结构 | Shineroad Food Holdings Limited | 100.00% | |
公司董事 | xxx | ||
主营业务 | 食品原料，添加剂，食品机械贸易，食品技术服务/咨询 |
（11）Shineroad Food Holdings (Thailand) Co., Ltd.
成立时间 | 2019 年 04 月03 日 | 法定股本面值 | 每份 100 泰铢，发行 3 万份 |
经营地点 | 泰国 曼谷 | ||
注册地址 | 3656/50 Green Tower Bldg. 16 Fl. Rama IV Rd. Khlong Ton, Khlong Toei, Bangkok, 10110 | ||
注册编号 | 0105562063505 | ||
股权结构 | Shineroad Food Technology (Thailand) Co., Ltd | 51.00% | |
Shineroad Food Holdings Limited | 48.00% | ||
黄欣融 | 1.00% | ||
公司董事 | xxx | ||
主营业务 | 食品原料，添加剂，食品机械贸易，食品技术服务/咨询 | ||
（12）Shineroad Food Technology (Thailand) Co., Ltd.
成立时间 | 2019 年 10 月01 日 | 法定股本面值 | 注册资本 225 万泰铢 |
经营地点 | 泰国 曼谷 | ||
注册地址 | 19/125 Sukhumvit Suite Tower, 13th Floor, Zone B 13, Soi Sukhumvit 13 (Sang Xxxx), Sukhumvit Road, Klongton Nua Sub District, Wattana District, Bangkok | ||
注册编号 | 105562170689 | ||
股权结构 | Shineroad Food Holdings (Thailand) Co., Ltd | 51.00% | |
Shineroad Food Holdings Limited | 48.00% | ||
黄欣融 | 1.00% | ||
公司董事 | xxx | ||
主营业务 | 食品原料，添加剂贸易，食品技术服务/咨询 | ||
（13）Shineroad Food Technology Viet Nam Company Limited
成立时间 | 2019 年 09 月05 日 | 法定股本面值 | 注册资本 50 万美元 |
经营地点 | 越南 胡志明市 | ||
注册地址 | 26 Le Van Mien street, Thao Dien ward, District 2, Ho Chi Minh city, Vietnam | |
注册编号 | 0315881062 | |
股权结构 | Shineroad Investment Vietnam Company Limited | 100.00% |
公司董事 | xxx | |
主营业务 | 食品原料，添加剂，食品机械贸易，食品技术服务/咨询 | |
截至本核查意见出具日，欣融食品控股及其附属公司系香港上市公司 Shineroad International Holdings Limited的控股公司，上述公司的基本财务情况皆在Shineroad International Holdings Limited合并报表中体现。最近一年及一期，Shineroad International Holdings Limited的合并财务数据基本情况如下：
单位：万元
项目 | 2021年6月30日 /2021年1-6月 | 2020年12月31日 /2020年度 |
资产总额 | 48,324.60 | 42,157.30 |
负债总额 | 11,154.10 | 8,429.20 |
净资产 | 37,170.50 | 33,728.10 |
营业收入 | 36,977.00 | 65,574.70 |
净利润 | 4,307.70 | 3,489.80 |
（三）其他说明
公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于上述关联方。三、关联交易的主要内容
1、基于《采购框架协议1》，公司及子公司将于2022年1月1日至2024年12月31日止三个年度向欣融食品控股及其附属公司采购蔗糖脂肪酸酯、香兰素、炼乳、冷冻稀奶油等食品原料和添加剂，并向供应方支付相关价款。三个年度之交易金额上限(「年度上限」)如下：
2022年度，不超过人民币3,052.8万元 ；
2023年度，不超过人民币4,273.9万元 ；
2024年度，不超过人民币5,983.5万元 。
2、基于《采购框架协议2》，欣融食品控股及其附属公司将于2022年1月1 日至2024年12月31日止三个年度xxx科技及海象食品采购食用香精、巧克力、奶基料、果酱等食品原料和添加剂，并向供应方支付相关价款。三个年度之交易金额上限(「年度上限」)如下：
2022年度，不超过人民币1,300万元 ；
2023年度，不超过人民币2,160万元 ；
2024年度，不超过人民币2,932万元 。四、关联交易的定价政策及定价依据
公司将以市场价格为依据，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，向上述关联人采购原材料、销售产品，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司拟与关联方签订日常经营关联交易框架协议，主要为了满足公司生产经营的正常需要，对公司发展有着积极的作用，符合公司长远发展需要。上述日常关联交易均以市场价格为依据，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况。不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 1,175.61万元（不含税）。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）独立董事对公司经营管理层拟提交公司第二届董事会第十八次会议审议的《关于与关联方签订日常经营关联交易框架协议的议案》进行了事前核查，一致认为：公司及子公司拟与关联方签订日常关联交易框架协议事项符合公司发
展的需要，关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。因此，我们对公司及子公司拟与关联方签订日常关联交易框架协议事项表示事前认可，同意将本议案提交至董事会审议。
（二）公司于2021年10月25日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于与关联方签订日常经营关联交易框架协议的议案》，关联董事xxx先生、xxx先生回避表决，公司应参与表决的非关联董事4名，此项议案以4票同意， 0票反对，0票弃权，2票回避审议通过。
（三）公司独立董事对关联交易发表的独立意见如下：公司与关联方签订日常经营关联交易框架协议符合公司的发展利益和实际经营情况，系公司的正常业务经营需求，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为。关联交易事项审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。因此，我们同意将《关于与关联方签订日常经营关联交易框架协议的议案》提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
（四）根据相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。公司股东大会审议上述关联交易事项时，关联股东应回避表决。
八、保荐机构核查意见
经查阅本次日常关联交易的相关材料，并对上述事项的内容、履行的程序 等进行了核查，保荐机构认为：本次为公司及其全资子公司与公司关联方日常关联交易的决策程序及信息披露情况符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，保荐机构对海融科技本次公司及其全资子公司与公司关联方签订采购框架协议事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海海融食品科技股份有限公司与关联方签订日常经营关联交易框架协议的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
于 力 | 李 鹏 |
东方证券承销保荐有限公司
2021 年 10 月 27 日