Contract
神 州 租 車 有 限 公 司
（於開曼群島註冊成立之有限公司）
神 州 租 車 有 限 公 司（「 公 司 」）薪 酬 委 員 會 職 權 範 圍
定義
1. 就本職權範圍（「職權範圍」）而言：
董事會指公司之董事會。
公司秘書指公司的公司秘書。董事指董事會成員。
本集團指於有關期間，公司、其附屬公司。
上市規則指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（經不時修訂）。
薪酬委員會（或委員會）指董事會根據本職權範圍第3 條通過之決議而設立之薪酬委員會。
高級管理層指行政總裁、行政副總裁 、財務總監、首席運營官、首席信息官、公司秘書及董事會可能不時決定出任公司高級管理層之公司任何其它行政人員以及其它可能由薪酬委員會視為公司高級管理層的僱員。
股東指公司之股東。
聯交所指香港聯合交易所有限公司。
2. 「薪酬」一詞，在用於本職權範圍內時，包括但不僅限於一切薪金、紅利、津貼、福利
（現金或實物）、退休金安排、報銷款項、補償款項（包括就任何損失或終止聘用或委任而應付之補償）、獎勵金及購股權。
設立
3. 薪酬委員會於2014 年8 月18 日根據董事會所通過的決議案成立。
成員
4. 董事會將在公司之董事中委任薪酬委員會之成員。薪酬委員會之成員數目將不少於三名，當中獨立非執行董事將佔大多數。薪酬委員會會議召開之法定人數為兩位委員會成員而其中一位必須是獨立非執行董事。
5. 薪酬委員會之主席須由董事會委任，並須為一名獨立非執行董事。
6. 薪酬委員會任何成員不得就任何建議或諮詢角色或其它角色自公司收取董事報酬以外的薪酬（無論直接或間接）。
7. 薪酬委員會成員的任期應與董事的任期相等。
8. 薪酬委員會之各成員須向薪酬委員會披露下列事項：
(a) 其個人就將由薪酬委員會決定之任何事宜所涉及之一切經濟利益（除作為公司股東以外之利益）；及
(b) 因交錯董事身份而引致之一切潛在利益衝突。
任何上述成員須於涉及該等利益的薪酬委員會決議案表決時放棄投票權，同時於討論該等決議時回避，並（於董事會要求時）辭去薪酬委員會職務。
會議次數及會議程序
9. 除本文另有注明外，薪酬委員會的會議將依照規管董事會議及程序的公司組織章程的條文進行。
10. 薪酬委員會將每年最少召開一次會議。薪酬委員會主席可應任何薪酬委員會成員要求下召開會議。會議可以以電話會議形式或其它電子形式召開。
11. 會議的議程及任何相關會議檔應全部及時送交全體委員會成員，並至少在預定召開薪酬委員會會議前三天（或委員會各成員協議的其它期限）送出。
12. 高級管理層有責任為委員會及時提供充足的數據，以協助其作出知情決定。所提供之數據必須完整及可靠。當成員要求比高級管理層最初提供的數據更詳盡的數據時，成員有權且被鼓勵要求進一步的材料，直至其滿意為止。所有成員可自行並獨立接觸高級管理層。
股東周年大會
13. 薪酬委員會的主席須出席公司之股東周年大會，並準備回答任何股東就薪酬委會的事宜所作出的提問。
14. 如薪酬委員會的主席不能出席公司之股東周年大會，他必須安排委員會的另一委員（如該名委員亦未能出席，則其適當委任的代表）出席大會。該人士須準備在股東周年大會上回答股東有關薪酬委員會工作的提問。
15. 薪酬委員會秘書將由公司秘書或其委任代表擔任。
權限
16. 薪酬委員會乃經董事會授權在本職權範圍內履行其職責。薪酬委員會已獲授權向各董事及╱或高級管理層索取其所需之一切有薪酬之資料；所有董事及╱或高級管理層經指示須配合薪酬委員會的工作。
17. 若有需要，薪酬委員會乃經董事會授權並被鼓勵可向受國際認可的享有聲譽的顧問徵詢外部獨立專業意見（費用由公司支付）及確保擁有相關經驗及專業知識的該等外部顧問的參與。薪酬委員會全權負責訂立為薪酬委員會提供意見之所有外聘薪酬顧問之遴選準則，鄰選、委任及制訂有關職權範圍。
職責
18. 薪酬委員會之職責須包括：
(a) 就公司董事及高級管理層人員的全體薪酬政策及結構及就設立正規和具透明度的程序制定薪酬政策向董事會提出建議；
(b) 因應董事會所訂立的企業方針及目標而檢討及批准高級管理層的薪酬建議；
(c) 按董事會指示，負責向董事會建議個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇，包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償）；
(d) 就非執行董事的薪酬向董事會提出建議；
(e) 考慮處於公司所運營行業的同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及集團內其它位的僱用條件；
(f) 檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多；
(g) 檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須合理適當；
(h) 確保任何董事及其任何聯繫人（根據上市規則的定義）不得自行釐定薪酬；及
(i) 檢討本集團的董事及高級管理層報銷開支政策。
19. 根據本職權範圍履行其職責時，薪酬委員會應：
(a) 就其它執行董事及高級管理層的薪酬建議諮詢董事會主席及╱或行政總裁。如有需要，薪酬委員會應可尋求獨立專業意見；
(b) 按照市場慣例，提供有競爭力的薪酬以吸引、挽留和激勵公司高質素執行董事；
(c) 判定公司相對於其它處於公司所運營行業的公司之薪酬定位。薪酬委員會成員應掌握同類公司之薪酬水平，及應考慮其相對表現；
(d) 密切留意市場慣例，包括公司內部及公司所運營行業之薪金和僱用條件，尤其是在釐定年度薪金增長時；
(e) 確保執行董事及高級管理層之整體薪酬福利中，與表現掛鉤之薪酬成分應佔重大比重，並可促使彼等的利益與股東的利益趨於一致，同時亦促使各董事及高級管理層為公司投入最高水平的服務；及
(f) 確保公司授予其董事或高級管理層之購股權（如有）乃符合《上市規則》第17 章之規定（如適用）及公司之僱員獎勵計劃乃符合適用的法規。
匯報程序
20. 薪酬委員會之所有會議記錄須由本職權範圍第15 條指定的薪酬委員會秘書保存，在任何董事的合理通知下，該等記錄應在合理時間內提供予該董事查閱。
21. 薪酬委員會的會議記錄須記錄薪酬委員會所考慮事項及所達致的決定作足夠詳細的記錄，包括董事提出之一切關注或表達的反對意見。該等會議結束後，應先後將記錄的初稿及最終定稿送交薪酬委員會全體成員，以便供成員分別用於表達意見與記錄，上述程序必須於有關會議召開後合理時間內完成。
22. 在不損害本職權範圍列出的薪酬委員會之一般職責下，薪酬委員會須向董事會匯報其各項決定及建議，除非薪酬委員會受法律或監管限制所限而不能作此匯報。
提供本職權範圍
23. 薪酬委員會須於要求下提供本職權範圍，並將其上載於聯交所網站及公司網站，從而解釋其職責及董事會授予其的權力。
審批披露xx
24. 薪酬委員會應負責審批有關薪酬委員會的所有披露xx，包括但不限於年度報告、半年度報告及於聯交所網站及公司網站上載的信息的有關披露xx。
審閱本職權範圍
25. 薪酬委員會應每年審閱本職權範圍，並可考慮及向董事會提交任何其認為恰當或可取的建議改變。
本職權範圍用中文及英文書寫。如本文件的中文文本與英文文本有不一致之處，概以中文文本為準。