Contract
股份和註冊資本
公司在任何時候均設置普通股；公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批准，可
以設置其他種類的股份。
公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1元。
公司股份的發行實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購
的股份，每股應當支付相同價額。
內資股股東與境外上市外資股股東在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等權
利。
股份增減和回購
增資
公司根據經營和發展的需要，可以依照法律、行政法規、規範性文件、部門規章、公司股票上市地上市規則以及公司章程的有關規定，經股東大會作出決議，可以採用下列方式增加資本：
1. 公開發行股份；
2. 非公開發行股份；
3. 向現有股東配售新股或派送新股；
4. 以公積金轉增股本；
5. 法律、行政法規規定以及相關監管機構認可的其他方式。
公司增資發行新股，按照公司章程及股票上市地上市規則的規定批准後，根據中華人
民共和國國家有關法律、行政法規及股票上市地上市規則規定的程序辦理。
附 錄 五 組 織 章程 細 則 概 要
減資
公司可以依法減少其註冊資本。
公司減少其註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
回購股份
公司在下列情況下，在不違反法律、法規和公司股票上市地上市規則及公司章程規定的前提下，經相關法律法規和公司章程規定的程序通過，可以依法定程序購回其發行在外的股份：
1. 為減少公司資本而註銷股份；
2. 與持有本公司股票的其他公司合併；
3. 將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
4. 股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
5. 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；
6. 上市公司為維護公司價值及股東權益所必須；
7. 法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司股票上市地上市規則等有關法規
許可的其他情況。
公司在下列情況下，在滿足法律、法規、公司股票上市地上市規則和公司章程規定的前
提下，依照相關法律、法規和公司章程規定的程序，可以下列方式之一購回股份：
1. 向全體股東按照相同比例發出購回要約；
2. 在證券交易所通過公開交易方式購回；
附 錄 五 組 織 章程 細 則 概 要
3. 在證券交易所外以協議方式購回；
4. 法律、行政法規、公司股票上市地上市規則和相關監管部門認可的其他方式。
公司在證券交易所外以協議方式購回公司股份時，應當事先經股東大會按公司章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。
前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。
公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。
對公司有權購回的可贖回股份，如非經市場或以招標方式收購，則收購價格不得超過
某一限定的最高價格；如以招標方式收購，則有關招標必須向全體股東一視同仁地發出。
公司依法購回股份後，應當在法律、行政法規規定的期限內，註銷該部分股份，並向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。
被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。
除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定：
1. 公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回
舊股而發行的新股所得中減除；
2. 公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤賬面餘
額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理；
3. 購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額中減除；
附 錄 五 組 織 章程 細 則 概 要
4. 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司資本公積金賬戶上的金額（包括髮行新股的溢價金額）；
5. 公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出：
(1) 取得購回其股份的購回權；
(2) 變更購回其股份的合同；
(3) 解除其在購回合同中的義務。
(4) 被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入公司的資本公積金賬戶中。
法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司股票上市地證券監督管理機構的相關規
定對前述股票回購涉及的財務處理另有規定的，從其規定。
購買公司股份的財務資助
公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。
公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義
務向其提供財務資助。
下列行為不視為禁止的行為：
1. 公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項財務資助的主要目的
不是為購買公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；
附 錄 五 組 織 章程 細 則 概 要
2. 公司依法以其財產作為股利進行分配；
3. 以股份的形式分配股利；
4. 依據公司章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；
5. 公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。
6. 公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成
了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。
財務資助，包括（但不限於）下列方式：
1. 饋贈；
2. 擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但是不
包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；
3. 提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的
變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；
4. 公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。
承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。
股份轉讓
發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票首次在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。
附 錄 五 組 織 章程 細 則 概 要
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持公司股份自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。
上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
股票及股東名冊
股票
公司股票採用記名式。
公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當包括公司股票上市的證券交
易所要求載明的其他事項。
公司股票由董事長簽署。公司股票上市地的證券監管機構、證券交易所要求公司總經理或者其他高級管理人員簽署的，還應當由總經理或者其他有關高級管理人員簽署。公司股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章，應當有董事會的授權。公司董事長、總經理或者有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。
在公司股票無紙化發行和交易的條件下，適用公司股票上市地證券監管管理機構、證
券交易所的另行規定。
股東名冊
公司應當依據證券登記機構提供的憑證設立股東名冊，登記以下事項：
1. 各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；
2. 各股東所持股份的類別及其數量；
3. 各股東所持股份已付或者應付的款項；
4. 各股東所持股份的編號；
5. 各股東登記為股東的日期；
6. 各股東終止為股東的日期。
附 錄 五 組 織 章程 細 則 概 要
股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。
公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。在香港上市的境外上市外資股股東名冊正本的存放地為香港。
公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構
應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。
境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。
公司應當保存有完整的股東名冊。
股東名冊包括下列部分：
1. 存放在公司住所的、除本款2、3項規定以外的股東名冊；
2. 存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；
3. 董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。
股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份
註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。
股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。
適用法律、法規以及《香港上市規則》對股東大會召開前或者公司決定分配股利的基準
日前暫停辦理股份過戶登記手續期間有規定的，從其規定。
公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，應當由董事會
決定某一日為股權確定日，股權確定日終止時，在冊股東為公司股東。
附 錄 五 組 織 章程 細 則 概 要
任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其
姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。
任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，
如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。
公司根據公司章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記
為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。
公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該
當事人能證明公司有欺詐行為。
如公司向不記名持有人發行認股權證，除非公司在無合理疑點的情況下確信原認股權
證已被銷毀，否則不得發行任何新認股權證代替遺失的原認股權證。
股東的權利和義務
股東
公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。
股東按其所持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享
有同等權利，承擔同種義務。股東的權利和義務
公司普通股股東享有下列權利：
1. 依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；
2. 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表
決權；
3. 對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；
附 錄 五 組 織 章程 細 則 概 要
4. 依照法律、行政法規、規範性文件、公司股票上市地證券監管機構的相關規定及
公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
5. 依照法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地上市規則及公司章程的規定獲得有關信息，包括：
(1) 在繳付成本費用後得到公司章程副本；
(2) 有權查閱並在繳付了合理費用後有權複印：
(i) 所有各部分股東的名冊；
(ii) 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的個人資料，包括：
a. 現在及以前的姓名、別名；
b. 主要地址（住所）；
c. 國籍；
d. 專職及其他全部兼職的職業、職務；
e. 身份證明文件及其號碼。
(iii) 公司已發行股本狀況的報告；
(iv) 自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告，並按內資股及外資股進行細分；
(v) 股東會議的會議記錄（僅供股東查閱）及公司的特別決議副本、董事會及
監事會決議副本；
(vi) 財務會計報告、最近一期經審核的財務報表及董事會、會計師事務所及
監事會報告；
(vii) 已呈交公司登記機關或其他主管機關存案的最近一期的年度報告副本。
附 錄 五 組 織 章程 細 則 概 要
公司須將以上除第(2)項外(1)至(7)項的文件按《香港上市規則》的要求置備於公司的香港
地址，以供公眾人士及股東免費查閱（其中股東大會會議記錄僅供股東查閱）。
6. 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
7. 對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
8. 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，有權在股東大會召開10個營業日前提
出臨時議案並書面提交董事會；
9. 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地上市規則或公司章程所
賦予的其他權利。
公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公司披露其權益而行使任何權
力，以凍結或以其他方式損害該人士所持股份附有的任何權利。
公司普通股股東承擔下列義務：
1. 遵守法律、行政法規和公司章程；
2. 依其所認購股份和入股方式繳納股金；
3. 除法律、法規規定的情形外，不得退股；
4. 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和
股東有限責任損害公司債權人的利益。
5. 法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。
股東除了作為股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責
任。
附 錄 五 組 織 章程 細 則 概 要
控股股東權利的限制
除法律、行政法規、部門規章、規範性文件或者公司股票上市地上市規則所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部分股東的利益的決定：
1. 免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；
2. 批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限
於）任何對公司有利的機會；
3. 批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限
於）任何分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。
股東大會
股東大會的一般規定
股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
1. 決定公司的經營方針和投資計劃；
2. 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
3. 選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；
4. 審議批准董事會的報告；
5. 審議批准監事會的報告；
6. 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
7. 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
8. 對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
9. 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
附 錄 五 組 織 章程 細 則 概 要
10. 對公司發行債券或其他證券及上市方案作出決議；
11. 審議批准員工持股或股權激勵計劃；
12. 對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；
13. 修改公司章程；
14. 審議公司在一年內購買、處置重大資產超過公司最近一期經審核總資產30%的事
項；
15. 審議公司章程規定應由股東大會批准的對外擔保事項；
16. 審議法律、法規、公司股票上市地上市規則規定應當由股東大會審議的關聯交易
事項；
17. 審議代表公司有表決權的股份3%以上（含3%）的股東的提案；
18. 審議法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地上市規則和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議事前批准，公司將不得與董事、監事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，並應於上一會計年度完結之後的6個月之內舉行。
有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月內召開臨時股東大會：
1. 董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於公司章程所定人數的2/3時；
2. 公司未彌補虧損達實收股本總額的1/3時；
附 錄 五 組 織 章程 細 則 概 要
3. 單獨或者合計持有公司發行在外的有表決權的10%以上股份的股東以書面形式要
求召開時；
4. 董事會認為必要或者監事會提出召開時；
5. 2名或以上獨立非執行董事提議召開時；
6. 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地上市規則或公司章程規定的其他情
形。
前述第3項持股股數按股東提出書面要求當日或前一交易日（如提出書面要求當日為非
交易日）收盤時的持股數量計算。
股東大會的召集
股東大會會議由董事會召集。
2名以上獨立非執行董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立非執行董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會或者類別股東會議，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的書面反饋意見。
董事會不同意召開臨時股東大會或者類別股東會議提議的，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會或者類別股東會議，並應當以書面形式向監事會提出請求。
附 錄 五 組 織 章程 細 則 概 要
監事會未在規定期限內發出臨時股東大會或者類別股東會議通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
股東大會的提案
公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東，
有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，並將提案中屬於股東大會職責範圍內的事項，列入該次會議的議程提交股東大會審議。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改股東大會通知中已列
x的提案或增加新的提案。
股東大會的通知
公司召開年度股東大會，應當於會議召開21日或20個營業日（以較長者為準）前向在冊股東發出書面會議通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東；臨時股東大會應當於會議召開15日或10個營業日（以較長者為準）前通知所有在冊股東。
計算髮出通知的期限時，不包括會議召開當日。
除公司章程另有規定外，股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。
向H股股東發出的股東大會通知，可通過香港聯交所的網站及公司網站發佈，一經公告，視為所有H股股東已收到有關股東會議的通知。
附 錄 五 組 織 章程 細 則 概 要
股東大會的召開
任何有權出席股東會議並有權表決的股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。股東有權委任一人或者數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：
1. 該股東在股東大會上的發言權；
2. 自行或者與他人共同要求以投票方式表決；
3. 除公司章程另有規定外，以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理
人超過1人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。
股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽
署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。
表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前24小時，或者在指定表決時間前24小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表
出席公司的股東會議。
任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。
附 錄 五 組 織 章程 細 則 概 要
股東大會的決議
股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的
過半數通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的
2/3以上通過。
股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
下列事項由股東大會的普通決議通過：
1. 董事會和監事會的工作報告；
2. 董事會擬定的利潤分配方案和虧損彌補方案；
3. 董事會成員和非由職工代表擔任的監事會成員的選舉、罷免及其報酬和支付方
法；
4. 公司年度預、決算報告，資產負債表、利潤表及其他財務報表；
5. 公司年度報告；
6. 除法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地上市規則或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項；
下列事項由股東大會以特別決議通過：
1. 公司增加或者減少註冊資本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；
2. 發行公司債券；
3. 公司的分立、分拆、合併、解散、清算或變更公司形式；
附 錄 五 組 織 章程 細 則 概 要
4. 公司在一年內購買、處置重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審核總資產
30%的；
5. 股權激勵計劃；
6. 公司章程的修改；
7. 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地上市規則或公司章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
除會議主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉
手方式表決外，股東大會上，股東所作的任何表決必須以投票方式進行。
在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有
表決權全部投贊成票或者反對票。
類別股東表決的特別程序
持有不同種類股份的股東，為類別股東。
類別股東依據法律、行政法規和公司章程的規定，享有權利和承擔義務。
除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。如公
司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」字樣。
公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的
類別股東在按公司章程的規定分別召集的類別股東會議上通過，方可進行。
下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：
1. 增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更
多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；
2. 將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者
部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；
附 錄 五 組 織 章程 細 則 概 要
3. 取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利；
4. 減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產
分配的權利；
5. 增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、
優先配售權、取得公司證券的權利；
6. 取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利；
7. 設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；
8. 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；
9. 發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；
10. 增加其他類別股份的權利和特權；
11. 公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；
12. 修改或者廢除本節所規定的條款。
受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及本條2至8、第11至第 12項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。
前款所述有利害關係股東的含義如下：
1. 在公司按公司章程的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指公司章程所定義的控股股東；
2. 在公司按照公司章程的規定在證券交易所外以協議方式購回自己股份的情況下，
「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東；
附 錄 五 組 織 章程 細 則 概 要
3. 在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責
任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。
類別股東會的決議，應當經根據公司章程由出席類別股東會議的有表決權的2/3以上的
股權表決通過，方可作出。
公司召開類別股東會議，發出書面通知的期限應當與該次類別股東會議一併召開的非
類別股東會的書面通知期限相同，並適用公司章程第七十二條的規定。
如公司股票上市地的上市規則有特別規定的，從其規定。
類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。
類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，公司章程中有關股東大會舉
行程序的條款適用於類別股東會議。
董事及董事會
董事
董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任，但有關法律、法
規及公司章程另有規定的除外。
董事任期從就任之日起計算，至該屆董事會任期屆滿時為止。
股東大會在遵守有關法律、行政法規的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未
屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。
附 錄 五 組 織 章程 細 則 概 要
如因董事任期屆滿未及時改選或者董事辭職導致董事會的人數低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定，履行董事職務。
董事無須持有公司股份。
董事會
公司設董事會，對股東大會負責。董事會董事不少於7人。
董事會對股東大會負責，行使下列職權：
1. 召集股東大會，並向股東大會報告工作；
2. 執行股東大會的決議；
3. 決定公司的經營計劃和投資方案；
4. 制定公司的年度財務預算方案、決算方案；
5. 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
6. 制定公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券或其他證券及上市方案；
7. 擬定公司合併、分立、解散及變更公司形式的方案；
8. 擬定公司重大收購、收購本公司股票的方案；
9. 決定公司內部管理機構的設置；
10. 決定聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書及其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；
11. 制訂公司的基本管理制度；
12. 制訂公司章程修改方案；
附 錄 五 組 織 章程 細 則 概 要
13. 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
14. 聽取公司總經理的工作報告並檢查總經理的工作；
15. 根據法律、法規、公司股票上市地上市規則及公司內部規章制度，管理公司信息
披露事項；
16. 按照法律、法規、公司股票上市地上市規則的規定，決定需要董事會決策的對外
投資、收購或處置資產、對外擔保事項、資產抵押、委託理財、關聯交易等事項；
17. 除《公司法》和公司章程規定由股東大會決議的事項外，決定公司的其他重大事
務；
18. 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司上市地上市規則或公司章程授予的
其他職權。
董事會作出前款決議事項，除第6、7、12項必須由2/3以上的董事表決同意外，其餘可
以由過半數的董事表決同意。
董事會會議應當由過半數的董事出席方可舉行。
當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。
董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前4個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的33%，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。
對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的
行為。
附 錄 五 組 織 章程 細 則 概 要
董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過，但所審議事項須經董事會2/3以上通過的，須經無關聯董事2/3以上通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
董事會秘書
公司設董事會秘書一名，由董事會聘任或者解聘。董事會秘書為公司的高級管理人員。公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的
會計師不得兼任公司董事會秘書。
當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分別作
出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
總經理
公司設總經理1名、副總經理若干名、財務總監1名、董事會秘書1名，由董事會聘任或
解聘。
公司總經理對董事會負責，行使下列職權：
1. 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；
2. 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
3. 擬訂公司內部管理機構設置方案；
4. 擬訂公司的基本管理制度；
5. 制定公司的基本規章；
附 錄 五 組 織 章程 細 則 概 要
6. 提請聘任或者解聘公司副總經理、財務總監；
7. 聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
8. 公司章程或董事會授予的其他職權。
公司總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會會議上沒有表決權。
監事會
監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。
公司設監事會。監事會由3名監事組成，其中職工代表監事的比例不低於1/3。股東代表
監事由股東大會選舉和罷免，職工代表監事由公司職工代表大會選舉產生。
監事會設主席1人。監事會主席的任免，應當經過2/3以上監事會成員表決通過。監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權：
1. 檢查公司的財務；
2. 對公司董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、總經理及其他高級管理人員提出罷免的建議；
3. 當公司董事、總經理及其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求前述人
員予以糾正；
4. 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職
責時召集和主持股東大會；
5. 向股東大會提出提案；
附 錄 五 組 織 章程 細 則 概 要
6. 依照《公司法》規定對董事、高級管理人員提起訴訟；
7. 核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，
發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助複審；
8. 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司上市地上市規則和公司章程授予的
其他職權。
監事會的決議，應當由2/3以上監事會成員表決通過。
公司不得直接或者間接向本公司和其母公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人
員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。
前款規定不適用於下列情形：
1. 公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；
2. 公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用；
3. 如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。
財務會計制度
公司依照法律、行政法規和國務院有關主管部門制定的中國會計準則的規定，制定本公司的財務會計制度。
公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經會計師事務所審計。
附 錄 五 組 織 章程 細 則 概 要
公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外，還應當按國際或者境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財務報表有重要出入，應當在財務報表附註中加以註明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為準。
公司公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法規編製，同時按
國際或者境外上市地會計準則編製。
公司的財務報告應當在召開年度股東大會的20日以前備置於公司，供股東查閱。公司
的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。
公司至少應當在股東大會召開前21日將前述報告或董事會報告連同資產負債表（包括法例規定須附錄於資產負債表的每份文件）、利潤表或收支結算表，或財務摘要報告以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，收件人地址以股東的名冊登記的地址為準。在符合法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定的前提下，公司可採取公告（包括通過公司網站發佈及╱或報紙刊登）的方式進行。
公司每一會計年度公佈2次財務報告，即在每一財政年度的前6個月結束後的六十(60)天內公佈中期財務報告財政年度結束後的一百二十(120)天內公佈年度財務報告。
在遵守中國有關法律、法規、規章、規範性文件和公司股票上市地證券監督管理機構相關規定的前提下，公司可行使權利沒收無人認領的股息，但該權利在適用的有關失效期限屆滿前不得行使。
公司有權終止以郵遞方式向境外上市外資股持有人發送股息單，但公司應在股息單連續兩次未予提現後方可行使此項權利。如股息單初次郵寄未能送達收件人而遭退回後，公司即可行使此項權利。
附 錄 五 組 織 章程 細 則 概 要
公司的解散和清算
公司有下列情形之一的，應當解散並依法進行清算：
1. 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；
2. 股東大會決議解散；
3. 因公司合併或者分立需要解散；
4. 公司因不能清償到期債務被依法宣告破產；
5. 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
6. 公司經營管理髮生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
7. 公司違反法律、行政法規被依法責令關閉。
公司因上述第1項、第2項、第5項、第6項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。清算組成員應當由董事或股東大會釐訂。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
公司因上述第4項規定解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關
及有關專業人員成立清算組，進行清算。
如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司可以在清算開始後12個月內全部清償公司債務。
股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終止。
附 錄 五 組 織 章程 細 則 概 要
清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和支
出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。
清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在公司股票上市地證券交易
所認可的報紙上公告。
因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司
財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期內收支報表和財務賬冊，經中
國註冊會計師驗證後，報股東大會或者有關主管機關確認。
清算組應當自股東大會或者有關主管機關確認之日起30日內，將前述文件報送公司登
記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
公司章程的修訂
公司根據法律、行政法規及公司章程的規定，可以修改公司章程。
股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公
司登記事項的，應當依法辦理變更登記。