Contract
普明能公司交貨的一般條款和條件
1 .範圍
1.1. 普明能流體控制股份有限公司 (“供應商”)之所有的交貨、服務和要約皆僅根據交貨的一般條款和條件(“GTCs”)得為有效。供應商提供有關交貨或服務而與其合作伙伴(“客戶”) 所訂立之所有合約,此等交貨、服務和要約皆得為合約不可分割的一部份,即使尚未單獨再協議,亦得適用於對客戶所有未來的交貨、服務和要約。
1.2 若供應商明確同意條款和條件的有效性,則皆僅得適用於客戶或第三者。若供應商未單獨反對其在個案的有效性,或若供應商未保留或引用客戶或第三者包含或涉及條款和條件的信函而提供其服務,則亦得適用之。
1.3 此等 GTCs 得分別適用於其現有版本。供應商得及時通知客戶對 GTCs 的修改。若客戶在有關通知的 14 個工作天未加反對,則修改對進行中的合約關係亦得為有效。
1.4 一方對另一方和/或第三者具有法律約束力的通知和聲明得以書面為之。此等 GTCs 的補充資訊和修改得需要以書面文件為之。除了總經理或授權的代表以外,供應商的員工皆不得有權做成有偏離此等 GTCs 的口頭協議。
1.5 為確保遵守此等 GTCs 做成的書面文件,需經由足以發出該書面文件的電訊為之,尤其得透過傳真或 e-mail。
2 .要約和合約之訂立
2.1 供應商與客戶的所有要約僅可在雙方承諾的期限內被接受。
2.2 再者,若供應商接受客戶的書面要約或供應商開始提供服務或交貨,則得成為合約之訂立。
2.3 各自訂單的細節,尤其是交貨和/或服務、付款和成本標的的類型和範圍,得在各自的要約中加以定義。若客戶未定義其細節,則供應商可逕行合理的決定之。
2.4 若客戶在因供應商不承擔責任的情況下而撤銷或取消合約,或供應商在因客戶承擔責任的情況下而撤銷或取消合約,供應商皆可要求所產生的取消費用 EUR 25.00 或合約金額 5%固定費用的支出。雙方得有權對所產生較高或較低的費用提供證據。
3 . 交貨和服務的範圍
3.1 各自訂立的書面合約,包括此等 GTCs,皆得決定供應商與客戶之間的所有法律關係。該合約得完全反應締約雙方之間所訂立有關各自合約標的的所有協議。所訂立合約的補充資訊和修改,包括此等 GTCs,皆需要以書面文件得為有效。
3.2 供應商有關交貨或服務標的的規格(例如,重量、尺寸、公差和技術資料)以及規格的xx(例如,圖稿和圖像)僅得為大概可適用且僅得充當個別化的合約標的,且不得視為協議或承諾的特性/特色。
3.3 得允許將偏差視為是貿易慣例且使之遵守法規或構成技術改造,並以等值的零件來更換個別的零件,但,不可影響合約所規定的預期使用目的。若客戶無條件的接受貨物,則在任何情況下皆得認為已認可修改和偏差。
3.4 訂立合約後的修改訂單得要求供應商認可並以訂立書面的合約為準。自供應商收到客戶的變更請求起直到訂立補充合約和/或撤銷變更請求為止,供應商得有權中斷執行有待修改的訂單。交貨日期和條件得據此展延和延遲。若供應商提交修改的建議,則上述亦得適用。
3.5 若服務的範圍包括軟體,得授予客戶非專屬權來使用軟體。客戶僅可在強制性可適用法律所允許的程度下複製或持有軟體。
3.6. 在習慣上,供應商得有權分批交貨。
3.7 在國際交貨方面,供應商履行交貨和服務得以通過障礙而不受到妨礙為條件,如,相衝突的國家或國際法規,特別是,出口規定以及禁運或其他限制。客戶得有義務提供所有出口/裝船/進口所需的資訊和文件。若因出口檢查或授權程序之故而延遲,交貨日和條件得據此展延。若未取得所需的授權,則不得視為已訂立合約。在此方面得包括客戶提出的任何損害賠償。所有受限於出口的產品僅得由供應商同意客戶出貨以供使用並得同意該客戶把產品留在出貨
國。若客戶打算再出口產品,其得有義務遵守相關的出口規定。客戶若違反規定則個別或整體系統皆得禁止再出口產品。
4 .價格和付款
4.1 價格得適用書面合約所列各自服務和交貨的範圍。交貨地點以台灣本地為主,若要交至其他國家,則需另外訂約。額外或特殊的服務得分開收費。若尚未有其他的規定,價格得以台幣 (TWD)為準。
4.2 價格得為淨值加上法定的附加稅。原則上,若交貨免除附加稅,例如,因國外因素,客戶得立即提供所需的證據給供應商。否則,供應商得有權開給客戶個別附加稅的發票。 .
4.3 交貨日期及付款條件,得以實際接洽時所議定的條件為準。
4.4 一經訂立合約,供應商得有權要求支付定價格 25%的訂金。折扣的扣除得需有供應商的授權且得以書面合約為準。
4.5 若客戶對此次或他次的交貨或服務延遲付款,或若供應商在訂立合約後得知客戶的信用有大幅降低的狀況且危及支付供應商未償付的應收帳款,則供應商得有權僅以定金或保證金的付款方式來執行或提供未完成的交貨或服務。
5 .交貨和交貨時間
5.1 除非以書面合約已約定有約束力的固定期限和日期,交貨日期和提供服務的日期以及供應商建議的條件皆不具約束力。
5.2 及時收到由客戶待提供的所有資訊和文件以及所有需要的執照、認可,尤其是計劃和符合約定的付款條件與客戶的其他義務,皆得為符合具有約束力之交貨日期和條件的先決條件。若客戶不符合對供應商的合約義務,則交貨日期和條件得據此展延。若可能的話,供應商得通知客戶新的交貨日期和條件。供應商進一步的權利得不受影響。
5.3. 在訂立合約之時若不可能交貨或若因不可抗力或不可預見的其他事件而產生延誤(例如,各式各樣的業務中斷、取得材料或能源的問題、運送延遲、罷工、合法停工、缺工、原料或能源短缺、難以取得所需的官方授權、官方的措施或供應商的未交貨、不正確或過早的交貨)且供應商對其無責任,則供應商概不負責。若該事件明顯的妨礙交貨或服務的提供或使其不僅是
暫時性的不可能提供和妨礙,則供應商得有權撤銷合約。若為暫時性的障礙,具有約束力的交貨日期和條件得展延到障礙不再存在並加上合理的啟動時間為止。
5.4 若供應商趕不上交貨或服務,則客戶可要求賠償經證實已產生的損害;但,每延遲一整週僅可要求賠償交貨或服務金額的 0.5%且最多為約定總價的 5%。第 12 條得據此適用此責任限制。在以書面設定給供應商的寬限期間未到期時,客戶撤銷的權利得不受影響。但,寬限期間必須合理。
6 .履行地點、裝船、包裝、風險轉移、驗收
6.1 除非另有規定,由合約關係引起所有義務的履行地點得為供應商的註冊所在地。若供應商亦有安裝和組裝的責任,則履行地得為生效之處。
6.2 若供應商有包裝和/或裝船的責任,則所使用在出貨和包裝的類型得以供應商合理的自由裁量權為準。一般而言,交貨得以供應商的標準包裝為之有效。若在供應商合理的自由裁量權下或經客戶的要求,客戶對所使用的不同包裝得擔負對應的額外費用。 .
7 . 安裝、組裝和試車
7.1 供應商之設備和系統的安裝和試車僅可以符合供應商指南和相關技術標準的合格人士來執行。
7.2 在供應商的要求下以及開始組裝工作前,客戶得提供地點所需的資訊。
7.3 若客戶應受責且未能提供、錯誤提供或未及時提供第 7.5 項所載的義務,該客戶得支付供應商因此而造成的損害賠償。
7.4 客戶得立即以書面釐清供應商服務的範圍(每日的服務,若係為多日所提供的服務)並就地完成安裝和試車。
7.5 試車僅得由供應商所認可的技術人員根據供應商的指示來進行方為有效。假設和只要客戶所提供的操作狀況不允許安全操作系統,則供應商和/或技術人員得有權拒絕系統的試車。在此狀況下,客戶得負擔對供應商所造成任何試車延誤的費用。
7.6 若有驗收的要求,以下的狀況,得視採購的品項為已驗收: (1) 若供應商亦須負責安裝,則須交貨並完成安裝;(2) 自交貨或安裝日起已過了兩週,或客戶已開始使用採購的品項(例如,交貨系統已投入運行)且在此狀況下,自交貨或安裝起已過了一週以及(3) 除了通知供應商有瑕疵而不可能使用採購的品項或明顯的影響其使用之外,客戶因故在此期間內未能進行驗收。
8 .保固、瑕疵
8.1 保固期間自交貨後起一年,但不包含耗材。
8.2 交貨給客戶或客戶指定的第三者之後,得立即謹慎的檢驗交貨的品項。有關明顯的瑕疵或其他經明顯而直接、費心驗貨的瑕疵,若供應商在交貨的七個工作天內未收到瑕疵的書面通知,則視品項為客戶所驗收。有關其他的瑕疵,若供應商在瑕疵變得顯而易見之後的七個工作天內未收到瑕疵的通知,則視交貨的物件為已驗收;若,在正常使用下,在早先的時候已將瑕疵通知客戶,該早先的時候得成為決定通知期的起點。
8.3 經供應商的要求,被拒的交貨品項得提供用來驗貨和測試或將運費退還給供應商。若為經
過證明的瑕疵通知,供應商得就最經濟有利於裝船的方式退還費用;若因交貨物件位於預期用途地點以外的不同地點而增加了費用,則不得適用。
8.4 若保固中的客戶或第三者未經供應商的同意而修改了交貨物件,則保固得不適用之,特別是,若零件被交換或使用的耗材不符合原始的規格致使不可能或難以修正瑕疵。若客戶或受其委託的第三者進行錯誤的修正而未讓供應商事先有機會提供履約後的修正,則亦不得適用於保固。對客戶或受其委託的第三者所進行的修正,供應商概不負責。
9.沖銷
9.1 供應商得有權沖銷其本身的應收帳款或隸屬於供應商公司對客戶的應收帳款。
10.管轄地、可適用法、紛爭的解決
10.1 所有與合約有關而引發之任何爭議的執行和專屬的管轄地得為供應商註冊辦事處之地。且,供應商亦得有權在客戶的註冊辦事處之地提起訴訟。
11. 保密協定
客戶和供應商兩者得有義務在履行合約以及預備協商合約的過程對所知的資訊嚴守機密。除非資訊為公開可取得者,雙方皆不准將此機密資訊交給第三者或以任何方式取得。
17.其他
x合約或此等 GTCs 有不盡周詳之處,締約雙方可協議根據合約的商業目的和此等 GTCs,達成共識,對合約做合理的變更。