（1） 南京市栖霞区餐厨废弃物处置厂项目已经栖霞区人民政府批准采用政府和社会资本合作（PPP）模式实施，并授权甲方作为本项目实施机构，具体负责项目准备、采购、 监管和移交等工作，并代表栖霞区人民政府与社会资本及项目公司签署相关合同文件；
南京市栖霞区餐厨废弃物处置厂项目
合作协议
（发布稿）
甲方：南京市栖霞区城市管理局乙方：
签订日期： 年 月 日
目录
本协议由以下双方于【】年【】月【】日在【签订地点】签订：甲方： 南京市栖霞区城市管理局
和
乙方：【中标社会资本名称】
鉴于：
（1） 南京市栖霞区餐厨废弃物处置厂项目已经栖霞区人民政府批准采用政府和社会资本合作（PPP）模式实施，并授权甲方作为本项目实施机构，具体负责项目准备、采购、监管和移交等工作，并代表栖霞区人民政府与社会资本及项目公司签署相关合同文件；
（2） 甲方已通过公开招标方式选定乙方作为本项目中标社会资本，乙方同意并认可本项目采购文件以及与甲方签署的《确认谈判备忘录》的全部内容；甲、乙双方确认并同意签订本《南京市栖霞区餐厨废弃物处置厂项目合作协议》。
甲、乙双方遵循平等、合作、守信的原则，就本项目实施相关事项协商一致，并根据《中华人民共和国合同法》及有关适用法律规定，共同达成协议如下：
第1条 定义及解释
1.1 定义
除非本协议另有约定，下述术语具有下列含义：
1.1.1 项目公司，指政府方出资代表与乙方为实施本项目而按照法律规定及采购文件要求组建的特殊目的公司。
1.1.2 政府方出资代表，指南京博润城市环境工程有限公司。
1.1.3 本项目，指南京市栖霞区餐厨废弃物处置厂项目。
1.1.4 本协议，指甲方与乙方就本项目而签订的《南京市栖霞区餐厨废弃物处置厂项目合作协议》。
1.1.5 《PPP项目合同》，指甲方和乙方签署的《南京市栖霞区餐厨废弃物处置厂项目合同》。
1.1.6 《股东协议》，指南京博润城市环境工程有限公司和乙方签订的《南京市栖霞区餐厨废弃物处置厂政府和社会资本合作（PPP）项目股东协议》。
1.1.7 政府方，指栖霞区人民政府或其依法授权的实施机构（南京市栖霞区城市管理局），可指其中之一，也可统指栖霞区人民政府和实施机构。
1.1.8 融资方，指融资文件中的贷款人或项目融资资金的提供人。
1.1.9 生效日，指本协议本协议经栖霞区人民政府审查批准以后，甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日。
1.1.10 项目设施，指与本项目建设和运营管理相关的设施，包括餐厨废弃物收运和处理两大部分。其中，处理部分主要包含餐厨废弃物预处理系统、厌氧发酵系统、沼气净化存储利用系统、臭气处理系统和废水处理系统。。
1.1.11 批准，指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合同项下的权利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的所需要的任何许可、执照、同意、授权、批准、免除或相同及类似的文件。
1.1.12 适用法律，指所有适用的中华人民共和国法律、行政法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。为本协议目的，任何政府主管部门签发的对双方履行本协议有实质性影响的文件（包括批文、执照、许可、授权等）视为适用法律的一部分。
1.1.13 采购文件，指《南京市栖霞区餐厨废弃物处置厂项目招标文件》。
1.2 解释
x协议中的标题仅为参考所设，不应影响条文的解释。以下规定同样适用于对本协议进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。在本协议中：
1.2.1 协议或文件，指包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件；
1.2.2 “元”，指中国的法定货币单位人民币“元”；
1.2.3 条款或附件，指本协议的条款或附件；
1.2.4 一方、双方，指本协议中的一方或双方，并且包括经允许的替代该方的主体或该方的受让人；
1.2.5 “包括”，指包括但不限于；
1.2.6 “以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”均不含本数；
1.2.7 日、月、季、年，指公历的日、月、季、年；
1.2.8 本协议并不限制或以其他方式影响甲方及其他政府主管部门行使其法定行政职权。
第2条 合作关系建立
2.1 合作范围
乙方作为本项目中标社会资本，按照采购文件要求出资组建项目公司，按照
《PPP 项目合同》等合同文件约定负责本项目合作范围内的项目设施的投融资、
建设、运营维护、移交工作。具体合作范围详见《PPP 项目合同》第 3 条款（项目合作范围和合作期限）。
2.2 项目投融资规模
x项目的总投资为 万元，其中项目资本金为项目总投资的 ％，即人民币 万元，其中 5%部分（人民币 万元）由南京博润城市环境工程有限公司以现金方式出资，95%部分（人民币 万元）由乙方以现金方式出资，若建设期内需要增加项目资本金，由乙方以现金方式出资。
债务性资金为项目总投资的 ％，即人民币 万元。
2.3 经营权授予
甲方已获得本级人民政府的授权，通过与乙方签订本协议与《PPP 项目合同》等合同文件的方式，将本项目的经营权授予乙方，即由乙方负责本项目的投融资、建设、运营维护、移交工作，并享有获取相应合理回报的权利。
2.4 合作期限
x项目合作期限共二十八年，自本协议生效日起至 年 月 日
_时止，包括项目建设期和运营期。其中，建设期共一年，自__ _年 _月
日 时起至 年 _月 日 _时止；运营期共 年，自
年 月 日 时起至 年 月 日_ 时止。
2.5 协议安排
x协议签署之时，乙方应当按本项目采购文件规定与南京博润城市环境工程有限公司同步签署《股东协议》。
第3条 项目公司组建
3.1 乙方与南京博润城市环境工程有限公司应于本协议签署后 30 日内完成项目公司的设立，并领取营业执照。
3.2 项目公司的注册资本、股东的出资额、出资方式和出资时间，具体约定如下：
3.2.1 项目公司的注册资本与项目资本金一致。
运营期内，设备重置更新投资由项目公司以留存收益或向金融机构融资方式
解决，留存收益不足部分由乙方追加投资，其中自有资金不低于 20%。
3.2.2 项目公司首期注册资本 1000 万元，各股东应于项目公司成立之日起 30 日内出资到位。其余注册资本根据项目进度分期出资，并于建设期内全部到位。
第4条 股权变更
项目公司获得在约定合作范围区域内的本项目的合作权限后，为了保证项目公司的稳定经营，乙方对项目公司的股权变更应遵循如下约定：
4.1 股权变更的限制
自本协议生效日起，至项目运营后的四（4）年（含）内，乙方不可转让其所持有的项目公司股权，除非这种转让为中国法律所要求，或是法院所命令的转让，否则乙方承担由此造成的所有损失。
项目运营后的五（5）年（含）起至合作期结束，在不影响项目实施且经栖霞区人民政府书面同意的情况下，乙方在运营期进行股权变更或转让应满足以下条件：
（1）项目公司应向甲方提交股权变更的书面申请材料阐明变更原因、变更方式、拟转让的股权比例（如有）、意向受让方（如有）等书面材料以及项目公司股东会同意该股权转让的书面决议；
（2）项目公司向栖霞区人民政府提出书面申请，并提交股东会决议原件以及股权受让方的相关资料，该资料应包括股权受让方的企业法人经营执照、项目业绩及管理水平，以及栖霞区人民政府要求提供的其它材料；
（3）股权受让方应满足本项目采购文件规定或具备项目实施所必需的技术能力、财务实力、资格信用、运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示；乙方和受让方共同向栖霞区人民政府提交一份承诺书并对股权转让后在交割期内的运营风险承担连带责任，由栖霞区人民政府或其指定机构书面确认交割完成；
（4）股权受让方在其成为项目公司股东后，承继股权转让方（即本协议乙方）在本协议项下的义务（甲、乙双方另有约定的除外），同时督促并确保项目公司继续承担《PPP 项目合同》等合同文件项下的义务；股权受让方应向栖霞区
人民政府出具书面声明，表明其已经完全理解并承诺遵守项目合同及其附件全部条款规定的内容；
（5）同等条件下政府方出资代表有优先收购权，但在项目合作期内，购买后所持有的股权不得超过项目公司股权份额的 50%。
4.2 股权转让例外情形
项目合作期内，如果发生以下特殊情形，经栖霞区人民政府书面同意，可以允许发生股权变更：
1）符合公共利益的政府需求；
2）法律法规容许的其他情形。
4.3 合作期满乙方股权的处分
合作期满，项目公司将项目合作范围内相关设施及权利无偿移交给栖霞区人民政府或其指定机构，项目公司是否存续由各股东自行决定。
第5条 权利和义务及双方承诺
5.1 甲方的权利和义务
5.1.1 甲方有权自行或委托第三方机构对乙方的出资、项目公司的设立，以及乙方和项目公司在合作范围内所有工作的开展情况进行监督管理和绩效评价。
5.1.2 甲方应当按照适用法律，在其权限和管辖范围内协助乙方获取项目公司设立以及项目公司开展合作范围内工作所必需的批准文件。
5.1.3 甲方应当督促南京博润城市环境工程有限公司依约履行出资等义务。
5.1.4 甲方应当依法将本项目的财政支出责任（如有）纳入相应年度的财政预算和中期财政规划，并按照《PPP项目合同》约定根据绩效评价结果按时足额支付相应费用。
5.2 乙方的权利和义务
5.2.1 乙方有权根据合同文件约定享有合理的投资收益。
5.2.2 乙方确认并同意在项目公司成立前，按照本协议与《PPP项目合同》等合同文件的约定，享有合同权利，履行合同义务。
5.2.3 乙方应当督促项目公司在成立之日起30日内与甲方及乙方签订关于
《PPP项目合同》的《承继协议》，由项目公司承继乙方在《PPP项目合同》项下的权利和义务（依法只能由乙方履行或性质上不能转让的权利与义务除外）。
5.2.4 乙方应当确保项目公司机构设置和技术、管理、财务人员素质符合约定的条件和要求并应满足项目建设和运营管理的需要，符合国家规定的市场准入条件。
5.2.5 乙方与南京博润城市环境工程有限公司签署《股东协议》《公司章程》前应获得甲方认可，正式签署的《股东协议》（原件）、登记备案的《公司章程》（副本）及公司登记行政审批部门颁发的项目公司营业执照（副本）应交甲方存档一份。
5.2.6 乙方应出资的项目资本金为 元，乙方应采取有效措施确保项目资本金按本协议约定注入，不得以任何方式通过项目公司筹措应由乙方出资的项目资本金，不得以债务性资金充当项目资本金。若需要增加项目资本金，乙方应及时出资到位。
5.2.7 乙方应当确保项目公司采取多种渠道合法地筹集本项目资本金以外的其他资金。如项目公司无法在规定的期限内全额获得本项目债务性资金，乙方负有补充融资义务，乙方应在前述债务性融资期限届满日后的10日内向甲方提交补充融资方案，并经甲方批准后实施。乙方未按本协议约定向甲方提交补充融资方案，或提交的补充融资方案不能满足本项目融资需要的，乙方应与项目公司共同承担相应责任。
5.2.8 乙方应促使项目公司在签署前述《承继协议》后全面履行《PPP项目合同》等合同文件项下的义务，乙方同时有义务采取必要的协助和保障措施，确保项目公司依照《承继协议》约定和绩效目标完成项目融资、项目建设及项目运营等义务。如项目公司在项目建设和运营过程中出现资金紧张、经营管理困难等
导致无法继续实施项目建设和运营的，则乙方有义务采取有效措施（包括但不限于提供临时资金或项目增信等措施）限期恢复项目公司履约能力，确保项目的正常建设和运营管理。
5.3 双方承诺
5.3.1 截至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能妨碍其履行在本协议项下义务的情况；不存在未披露的对其签署本协议或履行其在本协议项下义务可能产生严重不利影响的事件，包括但不限于可能要提起的诉讼、仲裁、已经或将要进行的政府调查或行政处罚程序及其他法律程序。
5.3.2 无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照、《公司章程》或任何适用法律或任何政府部门的批准，或其为签约一方的任何协议。
第6条 履约担保
乙方应当按照本项目招标文件与本协议约定自本协议签署后30日内向甲方递交履约担保，担保形式为：见索即付保函且不可撤销的独立保函，保函金额为 1000万元。履约担保在下列条件全部成就后的30日内由甲方向乙方退还：
（1）本项目已经完成竣工验收；
（2）运营维护保函已按约定向甲方递交。
第7条 违约情形与责任
7.1 甲方的违约情形与责任
7.1.1 因甲方原因致使在本协议签署后 180 日内项目公司仍未能注册的，则乙方有权单方面发出解除本协议通知，与甲方解除本协议。甲方应赔偿给乙方造成的损失
7.1.2 因甲方原因导致南京博润城市环境工程有限公司未能按照本协议及
《股东协议》约定将项目资本金出资到位，每逾期一日按注册资本逾期未缴纳金额的万分之二计算违约金，晚于本协议要求 180 日的，乙方有权要求甲方承担违
约责任。
7.1.3 因甲方原因致使本协议无法履行，且甲方未能在收到乙方要求甲方纠正其违约行为的书面通知后 30 日内改正此行为的，乙方有权向甲方提出索赔。
7.2 乙方的违约情形及责任
7.2.1 乙方中标后未按约定与实施机构签订《合作协议》，晚于招标文件要求
30 天的，甲方有权终止项目合作，并要求乙方赔偿损失；
7.2.2 乙方未按约定及时、足额提交建设期履约保函，晚于协议要求 30 天的，甲方有权终止项目合作，并要求乙方赔偿损失；
7.2.3 乙方未按约定成立项目公司的，甲方有权按 2 万元/日计算违约金，并从建设期履约保函中扣除，晚于《合作协议》要求 180 天的，实施机构有权终止项目合作；
7.2.4 因乙方原因导致项目公司未能按照本协议约定期限与甲方及乙方签订
《承继协议》的，每延期一日，乙方应向甲方支付 2 万元的违约金；如延期超
过 90 日，则甲方有权单方解除本协议；
7.2.5 乙方未按《项目合同》约定按时、足额缴纳项目资本金的，按照合同要求每逾期一日按注册资本逾期未缴纳金额的万分之二计算违约金，晚于合同要求 180 天的，甲方有权终止项目合作；
7.2.6 乙方未按《项目合同》约定按时、足额到位融资金额的，按照合同要求每逾期一日按未到位融资额的万分之二计算违约金，晚于合同要求 180 天的，甲方有权终止项目合作；
7.2.7 乙方违规对外转让股权，由子公司、关联公司或其他公司代持股，甲方有权终止项目合作，并全额提取履约保函。
第8条 不可抗力
8.1 不可抗力事件
任何一方由于出现不可抗力事件使该方无法全部或部分履行其本协议项下的义务时，该方应有权中止履行本协议项下的义务。不可抗力应包括但不限于下列事件：
（1）雷电、干旱、火灾、地震、火山爆发、山崩、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、台风或龙卷风；
（2）战争行为（无论是否宣战）、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用、禁运、暴乱或民众骚乱、恐怖行为、军事演习或政变；
（3）化学或放射性污染或核辐射；
（4）全国性、地区性、城市性或行业性罢工；
（5）其他对其发生不能预见、对其发生不能避免且对其后果不能克服的事件。
8.2 因不可抗力致使一方不能履行本协议的，根据不可抗力的影响可全部或部分免除该方在本协议项下的相应义务，但该方应及时采取补救措施并通知对方，并在30日内向对方提供证明。一方未及时采取补救措施的，应就扩大的损失负赔偿责任。
8.3 因不可抗力致使本协议无法按期履行或不能履行的，在不可抗力事件持续期间，受影响方无需为其中止履约或履约延误承担违约责任。
第9条 争议解决
x协议在履行过程中发生的争议，双方应本着友好、互利的原则协商解决或由有关部门调解解决;协商或调解不成的，双方应采取以下第（2）种争议解决方式：
（1）提交 仲裁委员会申请仲裁；
（2）向南京市栖霞区人民法院提起诉讼。
第10条 x协议的生效及终止
10.1 本协议经栖霞区人民政府审查批准以后，甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字，并加盖公章之日起生效。
10.2 除本协议另有约定外，本协议应在项目合作期届满后终止。
10.3 若《PPP项目合同》提前终止的，除非双方另有约定，则本协议应在
《PPP项目合同》签约各方已履行完成提前终止相关责任义务后，方可终止。
第11条 其他事项
11.1 本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份。
11.2 本协议未尽事宜，由甲、乙双方另行协商确定。
11.3 双方对本协议及合作过程中的所有商业机密资料承担保密义务，未经对方书面许可或依适用法律规定，不得对任何其他第三方泄露和传播。
（以下无正文，为签章页）
签署页（本页无正文）
甲方（盖章）：
法定代表人或其授权代表（签字）：
日期：
乙方（盖章）：
法定代表人或其授权代表（签字）：
日期：