出售AWS雲服務業務

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須予披露交易

出售AWS雲服務業務

出售事項

董事會謹此宣佈，杭州眾拓於2024年8月27日與深圳天鯤訂立買賣協議，據此，

杭州眾拓同意出售而深圳天鯤同意購買AWS雲服務業務，總代價為600,000美元

（相等於人民幣4,290,000元）。

上市規則之涵義

由於出售事項適用之最高百分比率超過5%但低於25%，根據GEM上市規則第19章，買賣協議下擬進行的交易構成本公司的須予披露交易，因此需遵守GEM上市規則第19章項下之申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函及股東批准規定。

緒言

董事會謹此宣佈，杭州眾拓於2024年8月27日與深圳天鯤訂立買賣協議，據此，杭

州眾拓同意出售而深圳天鯤同意購買AWS雲服務業務。

買賣協議

日期

2024年8月27日

訂約方

(1) 深圳天鯤（作為買方）

(2) 杭州眾拓（作為賣方）

據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，深圳天鯤由xxx、xx及xx各自最終擁有26.04%、由xx最終擁有11.65%及由其他三位人士各自最終持有不多於5%權益。深圳天鯤及其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士之第三方。

主要事項

根據買賣協議，杭州眾拓同意出售而深圳天鯤同意購買AWS雲服務業務，其中杭州眾拓使用AWS中國授予的許可證提供雲存儲及計算服務。將轉移至深圳天鯤並由其接管的AWS雲服務業務包括：(a)由AWS中國授予杭州眾拓以全球轉售（包括於中國）其雲計算網絡服務及產品的許可證及資格（「雲許可證」）；(b)AWS雲服務業務的客戶（包括為AWS雲服務業務收取的按金及預付款項餘額）；(c)負責營運AWS雲服務業務的人員；(d)AWS雲服務業務應佔應付款項及應收款項；及(e)與AWS雲服務業務的客戶及供應商訂立之各合約下的權利及義務（項目(b)、(c)、(d)及(e)統稱

「雲資源」）。

雲許可證及雲資源應自2024年6月1日起轉移至深圳天鯤並由其接管，且該轉移應於

2024年8月31日之前完成。

出售事項之代價及付款條款

出售事項之總代價應為600,000美元（相等於人民幣4,290,000元），將由深圳天鯤以下列方式支付：

(1) 應支付一筆420,000美元的款項（相等於人民幣3,003,000元）予杭州眾拓，該款

項已由深圳天鯤於簽署買賣協議前支付相同金額的保證金結算；及

(2) 於深圳天鯤確認成功轉移雲許可證（待由AWS中國發出最新的許可證所有權證書認證）及雲資源（待由深圳天鯤簽署交接清單認證）後收到增值稅發票後15個營業日內，支付剩餘的180,000美元（相等於人民幣1,287,000元）。

該代價乃經雙方公平磋商，並參考AWS雲服務業務的現有客戶群以及過往營運及

財務表現後釐定。

其他主要條款

(1) 倘因杭州眾拓的過失導致雲許可證的轉移未能於2024年8月31日起計30日內完成，杭州眾拓應於15個營業日內退還深圳天鯤已支付的所有款項，並支付總代價3%的金額作為違約金，且雙方應重新協商有關雲許可證轉移的條款及條件。

(2) 倘因不可抗力事件或非可歸責於任何一方的原因導致雲許可證的轉移未能於 2024年8月31日起計30日內完成，杭州眾拓應退還深圳天鯤已支付的所有款項，且雙方應重新協商有關雲許可證轉移的條款及條件。

(3) 倘因深圳天鯤的過失導致雲許可證的轉移未能於2024年8月31日起計30日內完成，杭州眾拓應在扣除總代價3%的金額作為違約金後，退還深圳天鯤已支付的所有款項，且雙方應重新協商有關雲許可證轉移的事宜。

有關AWS雲服務業務之財務資料及出售事項之財務影響

截至2024 年6 月30 日，包括AWS雲服務業務在內的總資產賬面值約為人民幣 147,542元。鑒於AWS雲服務業務模式的性質，採用代理原則且其收益按淨額基準確認，而AWS雲服務業務及杭州眾拓其他業務營運的其他成本、行政費用及稅項乃按綜合基準計算，因此無法提供有關AWS雲服務業務應佔稅前及稅後淨利的資料。相反，下文載列截至2022年12月31日及2023年12月31日止兩個年度AWS雲服務業務的應佔淨收益。

截至2022年

12月31日止年度

截至2023年

12月31日止年度

（經審核） （經審核）

（人民幣元） （人民幣元）

淨收益 1,536,200 3,402,782

預計本公司將從出售事項中實現未經審核收益約人民幣4,570,713元。上述估計收益乃從出售事項代價中扣除截至2024年6月30日AWS雲服務業務應佔總資產及負債計算所得。本集團因出售事項而錄得的實際收益或虧損金額須待本公司核數師審閱及最終審核後方可作實。本公司擬將所得款項淨額用作本集團的一般營運資金。

訂立買賣協議之理由及裨益

近年，雲業務市場的競爭變得越來越激烈，尤其是隨著人工智能、物聯網及大數據分析應用的增加，數據使用量亦隨之增加。同時，本集團的雲服務持續錄得xx成本，利潤率相對較低。

因此，董事會認為，縮小集團雲服務的規模，以及出售AWS雲服務業務將能讓本集

團更好地分配其資源以發展其他增值服務及產品以及探索新商機。

經考慮上述情況，董事會認為出售事項及買賣協議的條款屬公平合理，乃按一般商

業條款進行，並符合本公司及股東之整體利益。

有關本集團及深圳天鯤之資料

本公司為投資控股公司，並透過其附屬公司主要從事智慧零售業務。

深圳天鯤主要從事半導體組件分銷及模擬芯片、電源管理及存儲設備的設計及推

廣。

上市規則之涵義

由於出售事項適用之最高百分比率超過5%但低於25%，根據GEM上市規則第19章，買賣協議下擬進行的交易構成本公司的須予披露交易，因此需遵守GEM上市規則第19章項下之申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函及股東批准規定。

釋義

於本公告中，除文義另有所指外，以下本公告所用詞彙具有以下涵義。

「AWS雲服務業務」	指	杭州眾拓使用AWS中國授出的許可證提供之雲存儲及計 算服務，由雲許可證及雲資源組成
「AWS中國」	指	Amazon Web Services, Inc.位於中國之附屬公司
「董事會」	指	董事會
「雲許可證」	指	具有「買賣協議 — 主要事項」一節賦予該詞之涵義
「雲資源」	指	具有「買賣協議 — 主要事項」一節賦予該詞之涵義
「本公司」	指	中彩網通控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立之有 限公司，其股份於GEM上市
「董事」	指	本公司董事
「出售事項」	指	根據買賣協議的條款及條件出售雲服務業務
「GEM」	指	聯交所GEM

「GEM上市規則」	指	GEM證券上市規則
「本集團」	指	本公司及其附屬公司
「杭州眾拓」	指	杭州眾拓網通科技有限公司，一間於中國成立之有限公 司，為本公司之附屬公司
「中國」	指	中華人民共和國
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「買賣協議」	指	杭州眾拓與深圳天鯤於2024年8月27日就出售事項訂立 之協議
「股東」	指	本公司股東
「深圳天鯤」	指	深圳市天鯤科技有限公司，一間於中國成立之有限公司
「美元」	指	美元，美利堅合眾國法定貨幣
「%」	指	百分比

於本公告內，以美元列值之金額已按人民幣7.15元兌1美元之匯率兌換為人民幣。上述匯率僅用作說明用途（如適用），並不構成任何金額已經或可按該匯率或任何其他匯率兌換之聲明。

承董事會命

中彩網通控股有限公司

主席兼執行董事

xxx

2024年8月27日

於本公告日期，執行董事為xxx先生及xx女士；及獨立非執行董事為xx先

生、xx女士及xxx先生。

本公告的資料乃遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本公告的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本公告所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本公告或其所載任何xx產生誤導。

自刊發日期起計，本公告將至少一連七日刊載於聯交所網站xxx.xxxxxxxx.xx之

「最新上市公司公告」xxxxxxxxxx.xxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxxxxxxxxx內。