Kingsman HK Capital Limited

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明， 並明確表示， 概不對就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

持續關連交易—

重續二零一九年至二零二一年總租賃協議

x公司財務顧問

Kingsman HK Capital Limited

金仕萬香港資本有限公司

背景

茲提述本公司日期為二零一八年十二月七日的公佈， 連同本公司日期為二零一九年一月十五日的通函， 內容有關二零一九年至二零二一年總租賃協議。五菱工業（ 作為租戶 ）與廣西汽車（ 作為業主 ）就租賃（ 其中包括）柳州租賃物業及額外物業訂立二零一九年至二零二一年總租賃協議， 年期自二零一九年一月一日起至二零二一年十二月三十一日止， 為期三年。 由於二零一九年至二零二一年總租賃協議將於二零二一年十二月三十一日到期屆滿， 五菱工業（ 作為租戶 ）與廣西汽車（ 作為業主 ）於二零二一年十二月二十九日， (i) 就租賃柳州租賃物業； 及(ii) 為制定管理五菱工業自廣西汽車租賃的額外物業的條款框架， 訂立二零二二年至二零二四年總租賃協議， 年期自二零二二年一月一日起至二零二四年十二月三十一日止， 為期三年。

上市規則之涵義

於本公佈日期， 廣西汽車透過其直接及間接全資附屬公司擁有已發行股份總數中約56.54 % 權益及為本公司控股股東。因此， 廣西汽車根據上市規則為本公司的關連人士。 此外， 廣西汽車直接持有五菱工業39.10 % 股權。 因此， 五菱工業根據上市規則亦為本公司一間關連附屬公司。 提供貸款根據上市規則第14A 章構成本公司的持續關連交易。

由於建議年度上限按年計算的最高適用百分比率（ 如上市規則第14.07 條所載 ）超過0.1 % 及低於5% ， 訂立二零二二年至二零二四年總租賃協議及其項下擬進行交易（ 包括但不限於建議年度上限 ）構成持續關連交易， 須遵守上市規則第14A .76 條有關申報、 年度審閱及公佈規定， 惟獲豁免遵守上市規則第14A 章有關獨立股東批准的規定。

背景

茲提述本公司日期為二零一八年十二月七日的公佈， 連同本公司日期為二零一九年一月十五日的通函， 內容有關二零一九年至二零二一年總租賃協議。五菱工業（ 作為租戶 ）與廣西汽車（ 作為業主 ）就租賃（ 其中包括 ）柳州租賃物業及額外物業訂立二零一九年至二零二一年總租賃協議， 年期自二零一九年一月一日起至二零二一年十二月三十一日止， 為期三年。由於二零一九年至二零二一年總租賃協議將於二零二一年十二月三十一日到期屆滿， 五菱工業（ 作為租戶 ）與廣西汽車（ 作為業主 ）於二零二一年十二月二十九日， (i) 就租賃柳州租賃物業； 及(ii) 為制定管理五菱工業自廣西汽車租賃的額外物業的條款框架， 訂立二零二二年至二零二四年總租賃協議， 年期自二零二二年一月一日起至二零二四年十二月三十一日止， 為期三年。

二零二二年至二零二四年總租賃協議

二零二二年至二零二四年總租賃協議的主要條款概述如下：

日期： 二零二一年十二月二十九日

業主： 廣西汽車

租戶： 五菱工業

期限： 自二零二二年一月一日至二零二四年十二月三十一

日， 為期三年

將租賃的物業： 柳州租賃物業

柳州租賃物業， 即八幅土地及 42 幢樓宇， 均位於中國廣西壯族自治區柳州市。 所有柳州租賃物業目前根據二零一九年至二零二一年總租賃協議由廣西汽車租予五菱工業， 並由五菱工業集團用作辦公室及生產廠房。 根據二零二二年至二零二四年總租賃協議， 五菱工業集團將繼續將柳州租賃物業用於相同目的。

於二零二二年至二零二四年總租賃協議期間， 五菱工業可與廣西汽車訂立額外租賃協 議（「 額外租賃協議 」）以 租賃其他物業， 包括但不限於由廣西汽車擁有的柳州租賃物業相鄰的物業（「額外物業」）， 以配合五菱工業集團的其他潛在業務發展， 前提是柳州租賃物業及額外物業的年租金總額不會超過相應年度 的建議年度上限， 惟：

(1) 額外物業當時的市場租金將由獨立估值師評估，而應付的租金將較經評估的類似物業當時的市場租金折讓10 % ；

(2) 額外租賃協議項下擬進行之交易應於本集團一般

及日常業務過程中進行；

(3) 額外租賃協議的條款應由訂約方公平磋商後釐定， 符合一般條款或符合不遜於獨立第三方向五菱工業提供的條款且符合本集團及股東的整體利益； 及

(4) 額外租賃協議項下擬進行之交易須遵守所有適用法律及法規（ 包括上市規則 ）及二零二二年至二零二四年總租賃協議。

租金及付款條款： 自二零二二年一月一日起三年內， 柳州租賃物業的

每月租金總額為人民幣2,767,314.20 元， 如下所示：

	總佔地面積╱ 建築面積 （ 平方米）	每平方米每月應付租金 （ 人民幣）	每月應付 租金總額 （ 人民幣）
柳州租賃物業的土地	482,082.41	0.78	376,024.28
柳州租賃物業的樓宇	149,455.62	16.00	2,391,289.92
總計			2,767,314.20

柳州租賃物業及額外物業之租金須於五菱工業收到

相關發票後的下個月每半年支付一次。

倘終止租賃任何柳州租賃物業及╱ 或額外物業， 五菱工 業（ 作為租戶 ）應 付的租金將參考實際佔用該租賃下的土地及╱ 或樓宇的存續天數按比例計算。

根據二零二二年至二零二四年總租賃協議就柳州租賃物業應付的租金由訂約方根據以下基準公平磋商釐定： (i) 就柳州租賃物業的樓宇而言， 獨立估值師廣西天華資產土地房地產評估有限責任公司評估的類似物業各自現行市場租金的 10 % 折讓； 及(ii) 就柳州租賃物業的土地而言， 廣西汽車持有該土地所產生的估計成本， 包括其原始收購成本、 稅費及保險費 。 額 外 物 業 的 應 付 租 金 將 參 考 上 述 類 似 基 準 釐定。

董 事（ 包括獨立非執行董事 ）認 為(i) 二零二二年至二零二四年總租賃協議乃於本集團之日常及一般業務過程中訂立； 及(ii) 二零二二年至二零二四年總租賃協議之條款， 連同其項下擬進行之交易及建議年度 上限按正常商業條款訂立， 屬公平合理， 並符合本集團及股東的整體利益。

保證： 廣西汽車保證 ，（ 其中包括 ）因 與廣西汽車有關的產權歸屬的任何糾紛或債權債務的任何糾紛， 或因任何原因導致五菱工業集團無法合理使用（ 無論是部分或全部 ）柳州租賃物業及╱ 或額外物業， 廣西汽車應

對由此造成的一切經濟損失負責並賠償五菱工業。

五菱工業保證 ，（ 其中包括 ）在 對柳州租賃物業及╱或額外物業作出任何改動前， 須取得廣西汽車的書面批准， 而有關改動的費用由五菱工業承擔。

先決條件： 二零二二年至二零二四年總租賃協議須待以下先決

條件達成後方告生效：

(1) 廣西汽車與五菱工業簽署及╱ 或加蓋的二零二二

年至二零二四年總租賃協議； 及

(2) 本公司已就二零二二年至二零二四年總租賃協議及其項下擬進行的交易獲得內部和監管機 構（ 包括但不限於聯交所 ）的 所有必要授權、 同意和批准， 以及根據上市規則就二零二二年至二零二四年總租賃協議及其項下擬進行的交易已獲獨立股東批 准（ 若二零二二年至二零二四年總租賃協議及其項下擬進行的交易根據上市規則需要獨立股東批准）。

二零一九年至二零二一年總租賃協議下的過往交易額及二零一九年至

二零二一年年度上限

截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二一年十一月三十日止十一個月， 本集團根據二零一九年至二零二一年總租賃協議及相應年度的二零一九年至二零二一年年度上限支付的實際交易金額列示如下：

期間 實際交易金額

二零一九年至二零二一年

年度上限 利用率

（ 人民幣千元）（ 人民幣千元） %

截至二零一九年十二月三十一日止年度	36,448	36,520	99.8
截至二零二零年十二月三十一日止年度	31,600	36,520	86.5
截至二零二一年十一月三十日
止十一個月	29,191	36,520	79.9

本公司預期本集團截至二零二一年十二月三十一日止年度之實際交易金額

將不會超過相應年度的二零一九年至二零二一年年度上限。

二零二二年至二零二四年總租賃協議下建議年度上限

根據二零二二年至二零二四年總租賃協議， 柳州租賃物業每年應付租金總額為人民幣33,207,770.40 元。本公司建議就截至二零二四年十二月三十一日止三個年度採納的建議年度上限載列如下：

期間 建議年度上限

（ 人民幣千元）

截至二零二二年十二月三十一日止年度 36,530

截至二零二三年十二月三十一日止年度 36,530

截至二零二四年十二月三十一日止年度 36,530

建議年度上限乃根據以下各項釐定： (i) 二零二二年至二零二四年總租賃協議下就柳州租賃物業應付的年租， 相關租金已由訂約方於參考上述因素後釐定； 及(ii) 在柳州租賃物業應付的年租上限有約10 % 的緩衝， 即根據本集團目前發展計劃， 為配合五菱工業集團的更多潛在業務發展而租賃額外物業的預期應付租金。

訂立二零二二年至二零二四年總租賃協議之理由及裨益

五菱工業集團根據二零一九年至二零二一年總租賃協議一直佔用柳州租賃物業作其業務及營運用途。柳州租賃物業對五菱工業集團進行其業務（ 即生產汽車動力系統、 汽車零部件及配件、 商用整車及其他相關業務 ）尤 為重要。為確保五菱工業集團的業務及經營在二零一九年至二零二一年總租賃協議於二零二一年十二月三十一日屆滿後不會受到影響， 五菱工業與廣西汽車於二零二一年十二月二十九日訂立二零二二年至二零二四年總租賃協議， 自二零二二年一月一日至二零二四年十二月三十一日為期三年。

鑑於以上所述， 董事（ 包括獨立非執行董事 ）認為(i) 二零二二年至二零二四年總租賃協議乃於本集團之日常及一般業務過程中訂立； 及(ii) 二零二二年至二零二四年總租賃協議之條款， 連同其項下擬進行之交易及建議年度上限按正常商業條款訂立， 屬公平合理， 並符合本集團及股東的整體利益。

xxxxx、xxxxx及xxxxx（ 董事及廣西汽車的董事及╱ 或高級

行政人員）已就批准二零二二年至二零二四年總租賃協議、連同其項下擬進行之交易（ 包括但不限於建議年度上限 ）而通過的董事會決議案放棄投票。於本公告日期， xxx先生及其聯繫人持有3,000,000 股股份（ 佔本公司已發行股份約0.09 % ）。xxxxx及其聯繫人持有270,000 股股份及335,400 股購股權以認購本公司僱員購股權計劃項下同等數目的股份（ 共佔本公司已發行股份約0.02 % ）。於本公告日期， xxxxx及其聯繫人並無持有本公司任何股份。除上文披露者外， 概無任何其他董事被視為於二零二二年至二零二四年總租賃協議中擁有重大利益而須就批准二零二二年至二零二四年總租賃協議、連同其項下擬進行之交易（ 包括但不限於建議年度上限 ）的董事會決議案放棄投票。

有關本集團的資料

x集團（ 包括五菱工業集團 ）主要從事汽車零部件、汽車動力系統及商用整車之製造及銷售業務， 以及原材料貿易、用水及動力供應服務。於本公佈日期， 本公司持有五菱工業60.9 % 股權， 故五菱工業為本公司之非全資附屬公司。

有關廣西汽車之資料

於本公佈日期， 廣西汽車透過其直接及間接全資附屬公司於1,864,698,780 股股份中擁有權益， 佔本公司之已發行股份總數約56.54 % 及為本公司最終控股股東。此外， 廣西汽車直接持有五菱工業的39.10 % 股權。廣西汽車現為於中國成立之國有控股公司， 而廣西壯族自治區人民政府國有資產監督管理委員會為廣西壯族自治區人民政府授權之註冊股東。廣西汽車連同其附屬公司（ 包括本集團 ）主要從事買賣、 製造及設計(i) 各種汽車（ 主要為客車及小型客車 ）、 汽車零部件及零配件； (ii) 生產汽車、 發動機及其他相關部件之各種機械、模具及工具； (iii) 提供有關上述產品及設備的相關服務， 包括技術諮詢、信息、生產、售後服務及水電供應服務等； 及(iv) 物業租賃及其他相關服務。

上市規則之涵義

於本公佈日期， 廣西汽車透過其直接及間接全資附屬公司擁有已發行股份總數中約56.54 % 權益及為本公司控股股東。因此， 廣西汽車根據上市規則為本公司的關連人士。此外， 廣西汽車直接持有五菱工業39.10 % 股權。因此， 五菱工業根據上市規則亦為本公司一間關連附屬公司。提供貸款根據上市規則第14A 章構成本公司的持續關連交易。

由於年度上限按年計算的最高適用百分比率（ 如上市規則第14.07 條所載 ）超過0.1 % 及低於5% ， 訂立二零二二年至二零二四年總租賃協議及其項下擬進行交易（ 包括但不限於建議年度上限 ）構成持續關連交易， 須遵守上市規則第14A .76 條有關申報、年度審閱及公佈規定， 惟獲豁免遵守上市規則第14A章有關獨立股東批准的規定。

釋義

於本公佈內， 除非文義另有所指， 下列詞彙應具有以下涵義：

「董事會」	指	董事會
「二零一九年至	指	二零一九年至二零二一年總租賃協議項下擬進行
二零二一年年度		之持續關連交易的截至二零二一年十二月三十一
上限」		日止三個年度各年之年度上限
「二零一九年至	指	五菱工業與廣西汽車所訂立日期為二零一八年十
二零二一年總		二月七日之二零一九年至二零二一年總租賃協
租賃協議」		議， 內容有關租賃位於中國的柳州租賃物業及若干其他物業， 自二零一九年一月一日至二零二一年十二月三十一日為期三年
「二零二二年至	指	五菱工業與廣西汽車所訂立日期為二零二一年十
二零二四年總		二月二十九日之二零二二年至二零二四年總租賃
租賃協議」		協議， 內容有關租賃位於中國的柳州租賃物業及 若干其他物業， 自二零二二年一月一日至二零二 四年十二月三十一日為期三年

「董事會」	指	董事會
「本公司」	指	五菱汽車集團控股有限公司， 一間於百慕達註冊 成立之有限公司， 其股份於聯交所上市
「關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義
「控股股東」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「廣西汽車」	指	廣西汽車集團有限公司， 一間於中國成立的國有控股企業， 為最終實益控股股東， 間接擁有本公司已發行股份總數約56.54 % 的權益
「港元」	指	香港法定貨幣港元
「香港」	指	中國香港特別行政區
「獨立股東」	指	廣西汽車及其聯繫人之外的股東
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「柳州租賃物業」	指	八幅土地及42 幢樓宇， 均位於xxxxxxxxx x x x ， x 佔 地 面 積 和 建 築 面 積 分 別 約 為 482,082.41 平方米和149,455.62 平方米
「訂約方」	指	二零二二年至二零二四年總租賃協議的訂約方， 即廣西汽車及五菱工業
「中國」	指	中華人民共和國
「建議年度上限」	指	二零二二年至二零二四年總租賃協議項下擬進行
		持續關連交易於截至二零二四年十二月三十一日
		止三個年度各年的年度上限， 詳情載於本公佈 「 二零二二年至二零二四年總租賃協議下建議年

度上限」一節

「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣
「股東特別大會」	指	x公司即將舉行之股東特別大會， 以批准二零二二年至二零二四年總租賃協議， 連同其項下擬進行之交易及建議年度上限
「股份」	指	x公司已發行股本中的普通股
「股東」	指	x公司股本中股份之持有人
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「五菱工業」	指	柳州五菱汽車工業有限公司， 一間於中國成立之 公司及本公司之一間非全資附屬公司
「五菱工業集團」	指	五菱工業及其附屬公司
「% 」	指	百分比

代表董事會

五菱汽車集團控股有限公司

主席

xxx

xx， 二零二一年十二月二十九日

於本公佈日期， 董事會包括執行董事xxx先生（ 主席）、xx先生（ 副主席兼行政總裁）、xxxxx及xxxxx； 以及獨立非執行董事xx先生、xxx先生及米建國先生。