统一信用代码：91420100MA4KU2QA9N
证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2018-5
武汉三特索道集团股份有限公司
关于全资子公司与关联方签订项目合作协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．崇阳三特旅业发展有限公司（以下简称“崇阳旅业”）为武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。近日，崇阳旅业与公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司的控股子公司武汉当代体育教育有限公司（以下简称“当代教育”）在湖北崇阳签署了《共建浪口研学旅行营地项目合作协议》。崇阳旅业将其部分资产使用权授予当代教育，作为“研学营地”，用于开展教育培训业务。
2．当代教育是公司控股股东间接控股的法人，是公司关联法人，本次交易构成了深交所《股票上市规则》规定的关联交易。
3．公司第十届董事会第九次临时会议审议通过了《关于全资子公司与关联方签订项目合作协议的议案》，关联董事xx回避了表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
4．本次关联交易在董事会审批权限范围内。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方简介
名称：武汉当代体育教育有限公司类型：其他有限责任公司
住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号当代国际花园总部基地15号楼11层
法定代表人：xxx
注册资本：xx伍拾万元整成立日期：2017年05月11日
统一信用代码：91420100MA4KU2QA9N
经营范围：教育咨询（不含中小学文化类教育培训）；体育运动咨询服务；会议会展服务；旅游咨询；旅游景区开发；体育场馆管理；体育赛事活动策划；武术辅导服务；表演艺术辅导服务；户外拓展活动组织策划；企业形象策划、品牌策划、市场营销策划；自费出国留学中介服务（凭许可证在核定期限内经营）；体育用品及器材批发兼零售。（依法须经审批的项目，经相关部门后方可开展经营活动）
股权结构：
99%
1%
99%
1%
xx
当代教育（武汉）有限公司
共青城砾石投资管理合伙企业（有限合伙）
武汉当代科技产业集团股份有限公司
武汉当代体育教育有限公司
2．当代教育财务数据
当代教育主要从事体育教育培训、定制企事业单位素质拓展、赛事活动策划、中小学研学旅行、营地教育等业务专业化体育教育服务，该公司目前成立尚不足一年，其最近一期主要财务数据如下：
单位：元
总资产 | 总负债 | 净资产 | |
2017 年 12 月 31 日 | 3,017,990.58 | 1,912,721.01 | 1,105,269.57 |
营业收入 | 利润总额 | 净利润 | |
2017 年 1—12 月 | 1,322,805.88 | -379,730.43 | -379,730.43 |
注：以上数据未经审计。
3．当代教育是公司控股股东间接控股的法人，是公司关联法人。三、关联交易标的的基本情况
1．关联交易的标的情况
x次交易的标的为崇阳旅业拥有的部分资产使用权，包括浪口温泉小镇及小镇xx相关地块。相关资产权属清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2．交易的定价原则和依据
x次交易定价是根据崇阳旅业过往经营情况，经核算相关资产自营收入，并对建设浪口研学旅行营地项目可能产生的协同效应进行预判，双方协商并拟定协议定价。
四、协议的主要内容
xxxx（xx）与当代教育（乙方）授权代表签署的《共建浪口研学旅行营地项目合作协议》主要内容包括：
1．合作内容
甲方将位于湖北省咸宁市崇阳县的浪口温泉小镇及小镇xx相关地块的整体使用权授予乙方，乙方利用甲方现有资源以及在现有基础设施的基础上，进行再改建、新修建研学营地项目必备设施。
2．合作方式
（1）让渡资产使用权。甲方温泉小镇整体房屋建筑及配套设施使用权授予乙方三年，乙方支付甲方温泉小镇整体使用费：第一年人民币400万元，第二年、第三年费用甲乙方再行商议。三年后乙方可优先续约。
（2）户外营地共建合作。甲、乙双方根据研学营地项目的需要，合作建设户外营地。
（3）业务合作。甲乙双方均要为对方市场销售、市场推广宣传等方面给予支持。甲乙双方将根据业务开展的具体情况，另行签订业务合作协议。
3.具体付款方式与付款时间
（1）本合同正式生效后十个工作日内乙方或其委托付款方（以下合称“乙方”）向甲方指定账户支付人民币柒拾xxx整（RMB750000 元）。甲方随即按本合同约定要求完成基础建设、改建、扩建、装修等工程，逐步具备交付使用功能，且能满足乙方正常使用所需。
（2）乙方于 2018 年 1 月至 10 月，每月 25 日前向甲方指定账户支付人民币叁拾万元整（RMB300000 元）。注：30 万元 x10 期=300 万元。
（3）乙方至迟于 2018 年 11 月 30 日前向甲方指定账户支付人民币壹拾xxx整（RMB150000 元）。
（4）乙方收到甲方开具符合税务要求的合格全额发票后于 2018 年 12 月 31日前向甲方指定账户支付本年度使用费尾款人民币壹拾万元整（RMB100000 元）。甲方收到乙方或其委托付款方支付的上述款项后，均视为乙方已完成付款义务。
4.一般条款
（1）合作期限：合作期限自2018年1月1日始至2020年12月31日止，合同到期前3个月，双方可商讨是否续约，乙方可优先续约。
（2）违约责任：a.双方如有一方违反，违约方给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。b.本协议如有未尽事宜由双方协商以补充协议形式体现，补充协议与本协议具有同等法律效力。c.因履行本协议产生纠纷应友好协商解决，未能协商解决，可向有管辖权法院提起诉讼。
（3）合同生效条件：本协议一式肆份，甲、乙双方各持贰份，自双方签字盖章，并经甲方有权机构批准后生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
“研学旅行”是当前教育部、国家旅游局等多部委政策支持并提倡推广的教育形式和旅游产品的创新。旅游景区需要以丰富的产品吸引更多游客，“研学”活动需要有相适应的场所设施。
本次交易的双方本着“合作、互惠、共赢”的原则，发挥优势互补，协同发展，以达到共同提升经营业绩的目的。本次交易是公司丰富产品业态、拓宽市场渠道的尝试，对公司本期和未来财务状况不会构成重大影响。本次交易仅让渡相关资产的使用权，不影响崇阳旅业对相关资产的控制权、管理权，不会构成同业竞争。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
最近十二个月内，公司与控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司及其
控股公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 361.03 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.44%。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次关联交易事项作出了事前认可并发表了同意的独立意见： 1.崇阳旅业与关联方当代教育通过本次交易，能充分利用各自资源优势，发
挥优势互补，实现合作共赢。本次交易是崇阳旅业对提升经营业绩渠道的有益探索。
2.本次关联交易定价是根据崇阳旅业过往经营情况，经核算相关资产自营收入，并对建设浪口研学旅行营地项目可能产生的协同效应进行预判，双方协商并拟定协议定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3.公司董事会在审议该议案时，关联董事xx回避了表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事事前认可及独立意见；
3．崇阳旅业与当代教育签署的《共建浪口研学旅行营地项目合作协议》；
4．关联方当代教育的基本情况资料及财务报表。特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司董事会
2018 年 1 月 23 日