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证券代码：002058 证券简称：xx泰 公告编号：2023-033
上海xx泰工业自动化股份有限公司关于出售参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
上海xx泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“xx泰”）的参股公司宁波紫芯科技有限公司（以下简称“紫芯科技”）拟将其 100%的股权转让给苏州立琻半导体有限公司（以下简称“立琻半导体”）。其中，公司持有紫芯科技 23%的股权，交易完成后，公司将不再持有紫芯科技的股权。公司于 2020 年 8 月及 2020 年 12 月先后两次投资紫芯科技，合计出资 6,900,000.00 元，本次
紫芯科技股权转让价格共计 7,638,070.00 元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：苏州立琻半导体有限公司类型：有限责任公司
住所：xxxxxxxxxx 000 x
成立日期：2021 年 3 月 2 日法定代表人：xxx
注册资本：人民币 8917.9572 万元整
经营范围：许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：半导体分立器件制造；电子专用材料研发；半导体照明器件制造；半导体分立器件销售；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
股东情况：
序号 | 股东 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
1 | 苏州乐相 | 1,414.0752 | 15.8565% |
2 | 苏州耀琻 | 1,414.0752 | 15.8565% |
3 | xxx | 802.6168 | 9.0000% |
4 | 苏州越琻 | 572.0974 | 6.4154% |
5 | xxx聚创 | 654.6640 | 7.3410% |
6 | 太仓市资产 | 1,243.8640 | 13.9479% |
7 | xxxxx | 0,000.0000 | 14.6819% |
8 | 苏州莱琻 | 999.2810 | 11.2053% |
9 | 苏州中科中鑫 | 79.6178 | 0.8928% |
10 | 苏州中鑫恒远 | 53.0786 | 0.5952% |
11 | 苏州中鑫瑞盈 | 26.5393 | 0.2976% |
12 | 苏州中鑫致祥 | 20.7124 | 0.2323% |
13 | 太仓娄城人才科技 | 53.0786 | 0.5952% |
14 | 苏州苏新太浩 | 53.0786 | 0.5952% |
15 | 苏州xx永赢 | 82.5667 | 0.9258% |
16 | 苏州科讯园丰 | 41.2833 | 0.4629% |
17 | 映辉铸力（杭州） | 97.9995 | 1.0989% |
合计 | 8,917.9572 | 100.00% | |
截至 2022 年末，立琻半导体资产总计 568,050,887.37 元，所有者权益合计
379,960,453.10 元。
立琻半导体与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，立琻半导体不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
名称：宁波紫芯科技有限公司类型：有限责任公司
住所：xxxxxxxxxxxxxx 00 x 00#x 0 x
成立日期：2020 年 6 月 16 日法定代表人：xx
注册资本：人民币 2400 万元整
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；技术进出口；货物进出口；电子元器件批发；电子元器件制造；电子专用设备制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；信息技术咨询服务；石墨及碳素制品制造；通用零部件制造；机械零件、零部件销售；其他电子器件制造；光电子器件制造；光电子器件销售；照明器具制造；照明器具销售；半导体器件专用设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；污水处理及其再生利用；室内空气污染治理；家用电器制造；家用电器销售；电子专用设备销售；石墨及碳素制品销售；半导体器件专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：消毒器械销售；消毒器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股权结构如下：
股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
广州网芯工贸有限公司 | 1040 | 43.3333% |
宁波卓化信息咨询有限责任公司 | 416 | 17.3300% |
上海xx泰工业自动化股份有限公司 | 552 | 23.0000% |
广州市辉煌管理咨询有限公司 | 184 | 7.6667% |
广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业 （有限合伙） | 144 | 6.0000% |
深圳市友铭实业有限公司 | 64 | 2.6667% |
合计 | 2400 | 100.0000% |
主要财务数据：
项目 | 2023 年 9 月 | 2022 年 | 2021 年 |
资产总计 | 26,702,885.83 | 30,808,669.30 | 33,614,064.73 |
所有者权益合计 | 24,757,384.65 | 26,973,804.49 | 30,354,513.38 |
营业收入 | 356,117.20 | 1,078,211.82 | 4,595,394.27 |
净利润 | -2,216,419.84 | -3,380,708.89 | 252,225.92 |
（以上 2023 年 9 月的数据未经审计）
本次转让标的公司的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、不存在查封、冻结等司法强制措施。
截至本议案审议日，公司未发生为紫芯科技提供担保、财务资助、委托理财
等情形，亦不存在紫芯科技占用上市公司资金的情形。经查询，紫芯科技不属于失信被执行人。本次交易完成后，公司不再持有紫芯科技的股权。
四、本次交易的定价依据及公司后续资金安排
本次交易定价是基于标的公司当前合理的市场估值及未来发展前景，公司与立琻半导体友好协商确定，公司本次标的股权转让价格共计 7,638,070.00 元。定价依据为紫芯科技各股东方对紫芯科技的实际出资金额*投资天数/365* 3.65%。其中 26%（1,985,898.20 元）将用于补充公司流动资金；其余 74%
（5,652,171.80 元），将继续用于对外投资成立参股公司，该参股公司将被作为持股平台，对立琻半导体进行增资。
五、交易协议的主要内容 1、协议相关方
1)广州网芯工贸有限公司(“广州网芯”或“卖方一”)，一家根据中国法律
设立的有限责任公司，统一社会信用代码为 91440101MA59BNH80Q，注册地址为xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 000 xx 00；
2)上海xx泰工业自动化股份有限公司(“上海xx泰”或“卖方二”)，一家 根 据 中 国 法 律 设 立 的 股 份 有 限 公 司 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91310000607221766P，注册地址为xxxxxxxxx 000 x 0 x；
3)宁波卓化信息咨询有限责任公司(“宁波卓化”或“卖方三”)，一家根据中国法律设立的有限责任公司，统一社会信用代码为 91330201MA2H5FN195，注册地址为xxxxxxxxxxx 000 x 000 x 0 x 000-000 x；
4)广州市辉煌管理咨询有限公司(“广州辉煌”或“卖方四”)，一家根据中国法律设立的有限责任公司，统一社会信用代码为 91440101MA9UM9H11B，注册地址为xxxxxxxxxxxxxxxxxxx X0 x 0 x；
5)广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业(有限合伙)(“广州赛富”或“卖方五”)，一家根据中国法律设立的有限合伙企业，统一社会信用代码为 91440101MA59B03P8J，注册地址为xxxxxxxxxx 00 x 713 房(仅限办公用途)；
6)深圳市友铭实业有限公司(“深圳友铭”或“卖方六”)，一家根据中国法律设立的有限责任公司，统一社会信用代码为 91440300MA5DL2PR8G，注册地址为xxxxxxxxxxxx 00 xxxxx 00 x海关大楼附一楼 C1 号房；
7)苏州立琻半导体有限公司(“买方”)，一家根据中国法律设立的有限责任公司，统一社会信用代码为 91320585MA25A62W0B，注册地址为xxxxxxx 000 x；
8)宁波紫芯科技有限公司(“公司”或“标的公司”)，一家根据中国法律设立的有限责任公司，统一社会信用代码为 91330201MA2H6C6P4K，注册地址为xxxxxxxxxxxxxx 00 x 00#x 0 x；
9) x x (“ 创 始 人 ”) ， 一 名 中 国 籍 自 然 人 ， 身 份 证 号 码 为
【340***************】。 2、标的股权转让
根据本协议所规定的条款和条件，卖方同意于交割日向买方出售和转让其合计所持有的 100%公司股权，其中xx泰持有公司 23.0000%的股权(对应公司人民币 552 万元注册资本)。
3、转让价款
各方同意标的股权的转让价款为人民币 33,272,450.00 元；其中，xx泰对
应标的股权的转让价款为人民币 7,638,070.00 元。 4、交割后承诺
1）本次股权转让交割完成且买方已经向各卖方的监管账户支付完毕转让价款后，各卖方(作为卖方持股平台的合伙人)应于卖方持股平台届时签署的增资交易文件约定的增资款支付时间之前将监管账户中相当于转让价款 74%的款项(作为实缴出资款)支付至卖方持股平台的共管账户。
2）本次股权转让交割完成且卖方已完成 4、1）之约定后，卖方持股平台应当(且卖方及创始人应促使卖方持股平台)根据届时签署的增资交易文件将卖方持股平台共管账户中相当于转让价款 74%的款项(即等额于各卖方向卖方持股平台实缴出资的款项)作为增资款向买方增资并认购买方新增股权，买方与卖方持股平台应配合将卖方持股平台共管账户内相当于转让价款 74%的款项(即等额于各卖方向卖方持股平台实缴出资的款项)释放并支付至买方指定的账户。各方应
当配合办理增资交易文件项下所述增资交易的工商变更手续。 5、过渡期承诺
各方同意，自本协议签署日起至交割日期间(含起止日期当日，“过渡期”)，除本协议明确规定的或买方事先另行书面同意的以外，卖方、创始人应促使标的公司仅在常规经营过程中按照正常公平交易条款从事其业务，并且应符合其过去的惯例及适用法律(“常规经营过程”)，并且：(i)完好维护标的公司的重大资产，(ii)遵守任何适用的法律及政府命令，(iii)根据中国会计准则维持其账簿和记录。
6、费用及税款
1）费用：无论本次股权转让是否完成交割，除非本协议另有规定，每一方应支付各自在磋商、筹备、交割和履行本协议和本协议拟定的交易时发生的开支和费用(包括但不限于律师、会计师和顾问的费用、支出和开支)。
2）税款：各方应按照适用法律各自承担与本协议和本次股权转让相关的所有税款及该等税款的申报义务。
7、违约责任
1）如果因卖方、创始人或标的公司的原因导致本次股权转让未能在本协议约定的期限内完成交割，则每逾期一日，卖方、创始人应以本次股权转让之转让价款为基数，按照 0.05%的日利率向买方支付违约金。
2）如果买方未能按照约定按时向卖方支付转让价款，则每逾期一日，买方应以逾期的款项为基数，按照 0.05%的日利率向卖方支付违约金。尽管有前述约定，各方同意，如因银行原因导致该等付款未能及时到账的，不构成买方违约。为免疑义，各方同意，如果买方逾期支付转让价款是由于卖方未能未按约定按时向买方交付各项文件及物品而导致的，则不构成买方违约，买方无需支付任何违约金或承担任何违约责任。
六、交易的目的及对公司的影响
本次出售参股公司全部股权，是公司基于发展实际情况的综合考虑，可以改善资产结构。出售所得资金，部分将被用于补充公司流动资金，另有部分将继续用于对外投资。对公司优化对外投资质量，增强公司的持续经营能力均有正向作
用。
七、风险提示
本次交易同时需紫芯科技的其他股东全部同意并签署协议方可实施，存在一定的不确定性。本次交易对公司将产生少量的投资收益，对公司整体业绩不会产生重大影响，相关数据最终以公司财务报告为准。公司将根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第九次（临时）会议决议
特此公告。
上海xx泰工业自动化股份有限公司
董事会
二〇二三年十月三十日