企业名称： 深圳市华建盈富投资企业（有限合伙） 注册地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室 办公场所： 深圳市福田区彩田路5015号中银大厦B座22楼 执行事务合伙人 华建兴业投资有限公司 执行事务合伙人委派代表： 赵冬 认缴资本： 85000万元 经营范围： 投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；企业管理咨询（不含限制项 目）；企业形象策划。...

北京市君泽君律师事务所

关于《秦皇岛天业通联重工股份有限公司收购报告书》之

法律意见书

致：深圳市xxx富投资企业（有限合伙）

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《第16号准则》”）等法律、行政法规和其他规范性文件的规定，北京市君泽君律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市xxx富投资企业（有限合伙）（以下简称“xxx富”）委托，就xxx富和华建兴业投资有限公司（以下简称“华建兴业，” xxx富和华建兴业以下合并简称“收购人”）认购秦皇岛天业通联重工股份有限公司（股票代码：002459，以下简称“天业通联”或“发行人”）向其非公开发行的14,143.10万股（以下简称“本次收购”）而编制的《秦皇岛天业通联重工股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）有关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（“中国”，为本法律意见书之目的，本法律意见书所述中国不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、法规和中国证监会的有关规定，对涉及xxx富本次收购的有关事实和法律事项进行了核查，该等核查内容包括但不限于：

一、收购人的基本情况二、决定和批准

三、收购目的及决定四、收购方式

五、收购资金来源

六、后续计划

七、对天业通联的影响分析

八、与天业通联之间的重大交易

九、前六个月买卖天业通联股票的情况

x所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括收购人提供的各类文件资料以及有关政府部门的批准文件、书面记录、证明等资料，并就本次收购的有关事项向收购人和其他相关当事人进行了必要的询问和调查。

收购人保证已经按要求提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言。收购人保证其提供的上述材料和口头证言真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。本法律意见书中，本所并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。

本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供收购人为收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意收购人在

《收购报告书》中按照中国证监会的要求引用本法律意见书的相关内容。

本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、 收购人的基本情况

（一） 收购人基本信息 1、 xxx富

根据收购人说明，xxx富是其实际控制人xxxx华建兴业为认购天业通联本次非公开发行的股票，进而控股天业通联而专门设立的管理型持股有限合伙企业，成立于2014年2月19日。

根据收购人《非法人企业营业执照》（注册号：440300602391459）及《深圳市xxx富投资企业（有限合伙）合伙协议》记载，xxx富的基本情况如下：

企业名称：	深圳市xxx富投资企业（有限合伙）
注册地址：	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海xxxxxxxxxxxxxXx000x
xxxx：	xxxxxxxxx0000xxxxxXx00x
执行事务合伙人	华建兴业投资有限公司
执行事务合伙人委 派代表：	xx
认缴资本：	85000万元
经营范围：	投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；企业管理咨询（不含限制项目）；企业形象策划。
成立日期：	2014-2-19
营业期限：	30年

2、 华建兴业

根据华建兴业《企业法人营业执照》（注册号：110111011142247）及华建兴业《公司章程》记载，华建兴业的基本情况如下：

公司名称：	华建兴业投资有限公司
公司住址：	xxxxxxxxxxx 00 x X-000

xxxx：	xxxx山区长阳万兴路 86 号 D-256
法定代表人：	xx
注册资本：	5,000 万元
实收资本：	5,000 万元
营业执照注册号：	110111011142247
税务登记证号：	京税证字 110111677432139
组织机构代码：	67743213-9
经营范围：	许可经营项目：无 一般经营项目：投资；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、房地产信息咨询（中介除外）；企业形象策划。
成立日期：	2008 年 6 月 23 日
营业期限：	2008 年 6 月 23 日至 2028 年 6 月 22 日
通讯地址：	xxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0000
联系电话：	000-00000000

（二） xxx富与华建兴业之间的关系说明

xxx富系有限合伙企业，其执行事务合伙人为华建兴业，xxx富与华建兴业的实际控制人均为何志平，构成一致行动人。

xxx富与华建兴业的控制关系如下：

（三） xxx富的设立及历次变动情况

1、 2014 年 2 月xxx富设立

2014年2月17日，华建兴业与何志平签署了《深圳市xxx富投资企业（有限合伙）合伙协议》，xxx富由xxxx华建兴业以现金方式出资设立，认缴资本为500万元。2014年2月19日，深圳市市场监督管理局向xxx富核发了《非法人企业营业执照》。

xxx富设立时的出资及出资比例情况

出资人名称 认缴出资数额（万元） 认缴出资比例 备注

何志平	350.00	70%	有限合伙人
华建兴业	150.00	30%	普通合伙人
合计	500.00	100%	--

2、 2014 年 6 月执行事务合伙人变更

2014年6月，xxxx在企业会议室召开合伙人会议，本次会议同意华建兴业解除对原委派代表xxx女士的委托，同意华建兴业委托xx女士作为其在合伙企业的委派代表。2014年6月5日，华建兴业出具《合伙企业执行事务合伙人委派代表委托书》，解除对原委派代表xxxxx的委托，委托xx女士代表其执行合伙事务。

深圳市市场监督管理局于2014年6月6日核准该变更申请，并出具[2014]第6266227号变更

（备案）通知书。

3、 合伙人出资额变更

2014年6月25日，xxx富合伙人签署了修改后的《深圳市xxx富投资企业（有限合伙）

合伙协议》（以下简称《“ 合伙协议》”），合伙人出资方式和数额变更为：有限合伙人何志平先生

以货币出资2,000万元，总认缴出资2,000万元；普通合伙人华建兴业以货币出资83,000万元，总认缴出资83,000万元。

变更后xxx富的出资及出资比例情况

出资人名称	认缴出资数额（万元）	认缴出资比例	备注
何志平	2,000.00	2.35%	有限合伙人
华建兴业	83,000.00	97.65%	普通合伙人
合计	85,000.00	100%	--

深圳市市场监督管理局于2014年7月7日核准该变更申请，并出具[2014]第82068524号变更（备案）通知书。

（四） xxx富的执行事务合伙人及收购人的实际控制人

1、 xxx富的执行事务合伙人基本信息

根据华建兴业《企业法人营业执照》（注册号：110111011142247）及华建兴业《公司章程》记载，华建兴业基本情况如下：

公司名称：	华建兴业投资有限公司
公司住址：	北京市房山区长阳万兴路86号D-256
法定代表人：	xx
注册资本：	5,000万元
实收资本：	5,000万元
股东：	中国华建投资控股有限公司
营业执照注册号：	110111011142247
经营范围：	投资；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、房地产信息咨询（中介除外）；企业形象策划。
成立日期：	2008年6月23日
营业期限：	2008年6月23日至2028年6月22日

2、 xxx富的执行事务合伙人控制的核心企业和关联企业情况

根据收购人说明，xxx富的执行事务合伙人华建兴业主要从事股权投资业务，除投资设立xxx富外，另持有天业通联3,139.87万股股票，占其总股本的14.12%，其中2,500万股（占天业通联总股本的11.25%，占华建兴业持有天业通联股份数量的79.62%）质押给北京首创融资担保有限公司，华建兴业已于2013年9月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押登记手续，质押期限自2013年9月10日至债权人申请解冻为止。

3、 xxx富的执行事务合伙人、收购人的实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

（1） 根据收购人说明，收购人的实际控制人何志平个人基本情况如下：

姓名	现任职务	身份证	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居 留权
何志平	中国华建投资控股有限公司董事长	440301196401315639	中国	北京	否

（2） 收购人实际控制人控制的核心企业和关联企业基本情况

根据收购人说明及本所经办律师适当核查，截至《收购报告书》签署之日，收购人实际控制人何志平控制的核心企业和关联企业情况如下：

序号	企业名称	法定代表人/执行事务合伙 人	成立日期	注册资本/认缴资本	股权结构	主营业务
1	华建东方	xxx	2011-9-7	2,000 万元	何志平 79% xxx 21%	实业投资
2	华元置业	xx	2003-8-29	1,000 xx	x建投资 100%	房地产开发
3	佳盈投资	何海令	2014-02-26	1,000 万元	何志平 79% xxx 21%	股权投资
4	华建投资	何志平	1988-04-06	20,000 xx	x建东方 50% 佳盈投资 50%	房地产开发
5	华建兴业	xx	2008-6-23	5,000 xx	x建投资 100%	股权投资
6	华建伟业	xxx	2007-1-12	3,000 xx	x建投资 100%	股权投资
7	xxx业	xxx	2013-5-13	3,000 xx	x建投资 100%	股权投资
8	凤凰水城	xxx	2004-7-26	18,000 xx	x建投资 50%	房地产开发
9	三亚君汇	xxx	2011-12-15	3,000 xx	x建投资 50%	酒店服务

10	宏帆实业	xxx	1990-4-10	20,000 xx	x建伟业 33%	房地产开发
11	华建致远	xxx	2014-2-14	500 xx	x元置业 10% 何志平 90%	股权投资
12	xxx富	xx	2014-2-19	8,5000 xx	x建兴业 97.65% 何志平 2.35%	股权投资
13	华建国际	何志平	2012-4-19	900 万美元	华建投资 100%	实业投资
14	华逸创展	xx	2012-8-21	2,000 xx	x建投资 45%	股权投资
15	天xxx	xxx	2011-8-23	10,000 xx	x建投资 50%	房地产开发
16	中思置业	何志平	2010-9-20	20,000 xx	x建投资 60%	房地产开发
17	宜和股份	呼和	2008-1-30	10,000 xx	x建伟业 40%	国内贸易
18	华建恒通	xxx	2014-2-19	500 xx	x建投资 30% 何志平 70%	股权投资

（3） 收购人及其实际控制人股权结构基本情况表

（五） 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、 收购人从事的主要业务

根据收购人说明，xxx富是由xxxx华建兴业为认购天业通联本次非公开发行的股票，进而控股天业通联而专门设立的管理型持股有限合伙企业，由于成立时间较短，除拟认购天业通联本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务。

根据收购人说明，华建兴业主要从事股权投资业务，除投资设立收购人外，另持有天业通联3,139.87万股股票，占其总股本的14.12%，其中2,500万股（占天业通联总股本的11.25%，占华建兴业持有天业通联股份数量的79.62%）质押给北京首创融资担保有限公司，华建兴业已于2013年9月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押登记手续，质押期限自2013年9月10日至债权人申请解冻为止。

2、 华建兴业最近三年的简要财务状况

根据收购人华建兴业的2011年、2012年财务报表1以及2013年审计报告，华建兴业2011年至2013年资产总额分别为132,959,521.27元、128,298,056.87元及218,111,564.42元，负债总额分别为130,995,000.00元、76,804,663.90元、166,616,542.86元。

（六） 收购人最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据收购人的说明及承诺，并经本所经办律师核查，截至《收购报告书》签署之日，收购人最近五年之内未受到任何行政处罚最近五年内未收到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（七） 收购人董事、监事、高级管理人员情况

根据《收购报告书》，xxx富为有限合伙企业，自身未设董事、监事、高级管理人员的职位，其执行事务合伙人为华建兴业，华建兴业委派xxx代表其执行合伙事务。

根据《收购报告书》及收购人说明，截至《收购报告书》签署之日，收购人华建兴业的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名	现任职务	身份证	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居 留权
xx	董事长/总经理	342101197411191029	中国	北京	否
xxx	董事	43062619771126153X	中国	深圳	否
xxx	董事	445224196802080926	中国	深圳	否
xxx	监事	440301198203220726	中国	深圳	否

根据收购人华建兴业的说明及承诺，以及华建兴业董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，并经本所经办律师适当核查，截至《收购报告书》签署之日，上述人员在最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚，不存在与刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

1华建兴业 2011 年至 2012 年度的财务报表未经审计。

裁案件。

（八） 收购人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

根据《收购报告书》、收购人说明及收购人实际控制人何志平先生的说明及承诺函，截至

《收购报告书》签署之日，除华建兴业持有天业通联14.12%股份外，收购人实际控制人何志平通过其控股的公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：

代码	简称	上市地点	持股公司	持股数量（万 股）	占比
000829	天音控股	深圳	华建投资	9,046.60	9.55%

收购人及其实际控制人不存在为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人的情

况。

二、 收购目的及决定

（一） 收购目的

根据《收购报告书》，收购人确认本次收购目的如下：

天业通联于 2010 年在深圳证券交易所中小企业板上市，主营业务为铁路桥梁施工起重运输设备和其他领域起重运输设备的研发、设计、制造和销售。受宏观经济形势的影响，尤其是铁路建设投资的放缓，近年来天业通联高铁建设相关业务受到较大不利影响。天业通联近三年内高铁建设相关业务规模及比例大幅下滑，从而导致公司营业收入规模下滑幅度较大，天业通联 2012 年度与 2013 年均处于亏损状态。天业通联需要通过资本市场融资，解决自身财务困难，优化自身资本结构，提高运营能力，为未来实现盈利打下基础。

本次收购后，天业通联的实际控制人将变更为何志平。何志平目前通过其控制的公司从事多个行业的股权投资业务，在合适时机下进军特定行业符合何志平及其控制的企业的发展战略。xxxxx看好天业通联的发展前景，在本次收购前，已通过其控制的华建兴业投资有限公司以大宗交易的方式买进股票，使华建兴业投资有限公司成为公司的第一大股东。目前，天业通联经营亏损主要是受温州动车事故后国家对铁路的投资规模下滑导致公司主营的铁路桥梁运架提产品市场需求锐减的影响。2014 年将是我国铁路建设复苏的一年，中国铁路总公司预计全年铁路固定资产投资目标为 8,000 亿元，何志平看好铁路桥梁运架提产品市场的复苏，同时认同天业通联正在推进的向盾构机、非公路自卸车等领域转型以实现“适度多元”的业务发展思路，认为通过认购天业通联本次非公开发行的股份从而取得控股地位，有助xxx通联改善财务状况，提高其承接大额订单的能力，逐步恢复并提升其盈利能力和市场竞争能力，更好地回报全体股东，有效促进天业通联的良性发展，同时实现自身股东权益的保值增值。

（二） 收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

1、 本次收购已经履行的相关法律程序

（1） 2014 年 2 月 23 日，xxxx的执行事务合伙人华建兴业召开董事会会议，作出如下决议：

①同意xxx富参与秦皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发行股票的认购。以不超过人民币 850,000,000 元现金，按 6.01 元/股的价格，认购该公司本次发行的新增股份不超过 14,143.10 万股 A 股股票。

②授权本公司作为执行事务合伙人指定的委派代表xxxxxxxx富签署《秦皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》等相关协议及其他法律文件。

（2） 2014 年 2 月 24 日，天业通联第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与具体发行对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议书的议案》、《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《董事会关于前次募集资金使用情况报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《公司非公开发行股票预案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《董事会关于 2012 年度审计报告中保留意见所涉事项影响消除的专项说明》、《公司章程修正案》、《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》以及《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》。

（3） 2014 年 2 月 24 日，天业通联第二届监事会第十一次会议审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《董事会关于前次募集资金使用情况报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《公司非公开发行股票预案》、《关于公司与具体发行对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议书的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《董事会关于 2012 年度审计报告中保留意见所涉事项影响消除的专项说明》以及《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》。

（4） 2014 年 2 月 24 日，xxx富、天业通联及xxx签署了《认购协议书》。

（5） 2014 年 3 月 12 日，天业通联召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、

《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《董事会关于前次募集资金使用情况报

告》、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《公司非公开发行股票预案》、《关于公司与具体发行对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议书的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《公司章程修正案》以及《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》。

（6） 2014 年 8 月 25 日，天业通联作出《关于公司非公开发行 A 股股票申请获得中国证监会发审委审核通过的公告》，本次非公开发行已获中国证监会发审委审核通过。

2、 本次收购尚需履行的相关法律程序

x次收购尚需经中国证监会豁免收购人的要约收购义务。

（三） 收购人未来12个月内继续增持股份的计划

根据收购人及实际控制人xxx的说明及承诺，截至《收购报告书》签署之日，收购人及实际控制人暂无在未来 12 个月内继续增持天业通联股份的计划，若未来增持天业通联股份，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四） 收购人未来处置所拥有权益的计划

根据收购人及实际控制人xxx的说明及承诺，以及《认购协议书》，收购人通过本次非公开发行取得的天业通联的股份，自本次发行完成股权登记之日起 36 个月内不转让。

三、 收购方式

（一） 本次收购方案

根据xxx富与天业通联就本次非公开发行股份事宜签署的《秦皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》，本次非公开发行由天业通联向xxx富非公开发行普通股（A 股）股票，xxx富全部以现金认购天业通联本次非公开发行的不超过 14,143.10 万股普通股（A 股）股票。

（二） 收购人收购前后持有天业通联的股份数量和比例

根据《收购报告书》，本次收购前，华建兴业持有天业通联 3,139.87 万股，持股比例为

14.12%，为天业通联第一大股东。按照本次发行上限 16,638.94 万股测算，本次收购完成后，

xxx富及华建兴业将共计持有天业通联 17,282.97 万股，持股比例为本次收购完成后天业通联总股本的 44.47%。本次发行新股的价格为 6.01 元/股，定价依据为本次非公开发行股票董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

股东名称	x次收购前		x次收购完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比 例
xxx富	-	-	141,431,000	36.39%
中铁信托	-	-	8,319,500	2.14%
国泰君安	-	-	16,638,940	4.28%
xxx	27,216,468	12.24%	27,216,468	7.00%
华建兴业	31,398,723	14.12%	31,398,723	8.08%

按照本次发行上限 16,638.94 万股测算，本次收购完成前后天业通联的股权结构变动情况如下：

股东名称	x次收购前		x次收购完成后
xxx	16,478,812	7.41%	16,478,812	4.24%
其他股东	147,205,997	66.22%	147,205,997	37.87%
合计	222,300,000	100.00%	388,689,440	100.00%

本次收购完成前，天业通联的股权控制关系如下：

12.24%

7.41%

14.12%

66.22%

天业通联

其他股东

华建兴业

xxx

xxx

x次收购完成后，xxx富成为天业通联的控股股东，何志平为天业通联的实际控制人，收购人及其实际控制人与天业通联的控制关系如下：

79%

21%

50%

50%

100%

97.65%

2.35%

36.39%

8.08%

华建兴业

xxx富

xxx

xxx

x建投资

佳盈投资

华建东方

天业通联

（三） 《秦皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》主要内容

根据《秦皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》，主要内容如下： 1、 认购价格及股份数量

x次发行的定价基准日为发行人第二届董事会第三十一次会议决议公告日，认购价格为

6.01 元/股。

xxx富应以人民币 8.50 亿元现金、按 6.01 元/股，向发行人认购本次发行新增股份不超过 14,143.10 万股 A 股股票。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行认购价格及认购股份数量亦将作相应调整。

2、 认购及支付方式

xxx富将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由xxx富在本协议约定的全部条件得到满足后根据发行人的要求，以现金方式一次性支付至发行人保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

3、 何志平的资金支持义务

何志平同意并承诺，如xxx富资金不足以支付其应缴付认购资金，何志平将，单独或连带地，以包括但不限于其本人直接或通过其实际控制的其他实体间接向xxx富增资等合法、合规的形式向xxx富提供资金，以保证其根据本协议约定按期、足额履行认购资金支付义务。

4、 限售期

xxx富承诺本次发行认购新增股份的锁定期为 36 个月，即xxx富认购本次发行的股

份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 5、 新股的发行与登记

在xxx富按本协议约定支付股份认购款后五个工作日内，发行人应聘请有资质的会计师事务所就本次发行进行验资并出具验资报告。

在有资质的会计师事务所出具验资报告后五个工作日内，发行人应办理将新股登记至xxx富证券账户的相关手续。

6、 协议的生效、变更与解除

（1） 本协议在以下先决条件均得到满足时生效：

本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经发行人董事会、股东大会审议通过；

xxx富参与本次发行事宜已经其所有必要的内部程序审议通过；本次发行事宜已取得中国证监会的核准；

本次发行事宜取得其他所有相关中国政府部门的批准；

xxx富就认购本次发行新增股份豁免要约收购义务的申请已取得发行人股东大会非关联股东批准，且发行人股东大会同意xxx富免于发出要约；

就认购本次发行新增股份豁免要约收购义务的申请已取得中国证监会予以豁免的决定。

（2） 对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

（3） 除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。 7、 违约责任

（1） 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

（2） 如本次发行未经发行人董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如xxx富就认购本次发行新增股份豁免要约收购义务的申请未获得发行人非关联股东批准及股东大会批准，或未取得中国证监会予以豁免的决定，不视为任何一方违约。如本协议约定的全部条件得到满足而xxx富不按本协议约定参与认购，则应向发行人支付的违约金为本协议认购总金额的10%。xxxxx就该等违约金的支付向发行人承担连带责

任。

四、 收购资金来源

（一） 资金总额及资金来源

根据《收购报告书》以及《认购协议书》，xxx富认购资金总计人民币 8.5 亿元。

根据 2014 年 6 月 25 日经修改后的《合伙协议》，xxx富全体合伙人认缴出资总计人民

币 8.5 亿元；该等出资将在合伙企业成立之日起一年内，根据普通合伙人的缴款通知缴付，并将全额用于支付xxx富根据其已签署的《认购协议书》应缴纳的认购资金。xxx富的认购资金未直接或间接来源于发行人及其关联方（何志平直接或间接控制的其他企业除外），也未与发行人进行资产置换或者其他任何交易获取资金，认购资金来源不存在任何违法、不合规的情形。

同时，何志平出具书面承诺：如上述计划方案受融资成本等因素影响，导致该方案全部或部分未能最终实施，如xxx富资金不足以支付其应缴认购资金，何志平将，单独或连带地，以包括但不限于直接或通过其实际控制的其他实体间接向xxx富增资等合法、合规的形式向xxx富提供资金，以保证xxx富根据《认购协议书》的约定按期、足额履行支付义务。

（二） 资金交付方式

根据《收购报告书》以及《认购协议书》，xxx富认购天业通联本次非公开发行的不超过 14,143.10 万股股票，所需资金约 850,000,000 万元，xxx富全部以人民币现金的方式认购，认购价款将由xxx富在《认购协议书》约定的全部条件得到满足后根据天业通联的要求，以现金方式一次性支付至天业通联保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入天业通联募集资金专项存储账户。

五、 后续计划

根据《收购报告书》以及xxx富、华建兴业及实际控制人xxxxx的说明及承诺，收购人收购天业通联的后续计划如下：

（一） 对天业通联主营业务调整计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人在收购完成后的未来十二个月暂无改变天业通联主营业务的计划。若未来收购人拟调整天业通联主营业务将根据有关规定，履行必要的法律程序及信息披露义务。

（二） 重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策

截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无在未来十二个月内对天业通联或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或天业通联拟购买或置换资产的重组计划。若未来收购人拟对天业通联或其子公司的资产、业务进行出售、合并与他人合资或合作，或天业通联拟购买或置换资产将根据有关规定，履行必要的法律程序及信息披露义务。

（三） 调整天业通联现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无改变天业通联现任董事会或高级管理人员组成的计划。若未来收购人拟调整高管人员结构将根据有关规定，履行必要的法律程序及信息披露义务。

（四） 天业通联章程的修改计划

根据xxx富说明，截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对可能阻碍收购天业通联控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。若未来收购人拟对天业通联章程进一步修改将根据有关规定，履行必要的法律程序及信息披露义务。

（五） 天业通联现有员工的安排计划

根据xxx富说明，截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对天业通联现有员工聘用情况做重大变动的计划。若未来收购人拟对天业通联章程进一步修改将根据有关规定，履行必要的法律程序及信息披露义务。

（六） 天业通联分红政策的调整计划

天业通联于 2014 年 2 月 24 日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《未来三年

（2014-2016 年）股东回报规划》，该议案已于 2014 年 3 月 12 日经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。截至《收购报告书》签署日，收购人暂无计划于本次收购完成后对天业通联的分红政策进行任何变动。若未来收购人拟调整天业通联分红政策将根据有关规定，履行必要的法律程序及信息披露义务。

（七） 其他对天业通联业务和组织结构有重大影响的计划

截至《收购报告书》签署之日，除本次收购外，收购人暂无对天业通联业务和组织结构有重大影响的计划。若未来收购人有对天业通联业务和组织结构有重大影响的计划将根据有关规定，履行必要的法律程序及信息披露义务。

（八） 收购人管理能力的说明

x次交易完成后，xxx富将成为天业通联控股股东，针对天业通联股东的义务和责任、天业通联的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保障与天业通联独立性等方面，收购人已接受财务顾问的辅导，具备规范运作天业通联的能力。

六、 关于对天业通联影响的分析

（一） 本次收购对天业通联独立性的影响

根据xxx富、华建兴业及其实际控制人何志平出具的承诺函，xxx富、华建兴业及其实际控制人何志平承诺如下：

1. 保证天业通联人员独立

（1） 本次认购完成后，天业通联的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在天业通联任职并领取薪酬，不在xxx富、华建兴业及何志平实际控制下的其他企业担任经营性职务。

（2） 本次认购完成后，天业通联的劳动、人事及工资管理与xxx富、华建兴业及何志平实际控制下的其他企业完全独立。

（3） 本次认购完成后，xxx、xxxx、华建兴业及xxx实际控制下的其他企业向天业通联推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预天业通联董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。保证天业通联资产独立完整

2. 保证天业通联具有独立完整的资产。

（1） 本次认购完成后，天业通联具有独立完整的资产。

（2） 本次认购完成后，xxx富、华建兴业及何志平实际控制下的其他企业不会违规占用天业通联资产、资金及其他资源。

3. 保证天业通联的财务独立

（1） 本次认购完成后，天业通联将保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2） 本次认购完成后，天业通联将保持具有规范、独立的财务会计制度。

（3） 本次认购完成后，天业通联独立在银行开户，不与xxx、xxx富、华建兴业

及何志平实际控制下的其他企业共用银行账户。

（4） 本次认购完成后，天业通联的财务人员不在xxx富、华建兴业及xxx实际控制下的其他企业兼职。

（5） 本次认购完成后，天业通联将保持依法独立纳税。

（6） 本次认购完成后，天业通联能够独立作出财务决策，xxx、xxx富、华建兴业及何志平实际控制下的其他企业不干预天业通联的资金使用。

4. 保证天业通联机构独立

（1） 本次认购完成后，天业通联将保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2） 本次认购完成后，天业通联的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5. 保证天业通联业务独立

（1） 本次认购完成后，天业通联拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2） 本次认购完成后，xxx、xxx富、华建兴业及何志平实际控制下的其他企业除通过行使股东权利之外，不对天业通联的业务活动进行干预。

（3） 本次认购完成后，xxx、xxx富、华建兴业及何志平实际控制下的其他企业不从事与天业通联构成实质性同业竞争的业务和经营。

（4） 本次认购完成后，xxx、xxx富、华建兴业及xxx实际控制下的其他企业

将尽量减少及避免与天业通联的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（二） 本次收购对收购人及其关联方与天业通联同业竞争情况的影响

就本次认购事宜，为了维护天业通联及其股东的合法权益，在遵守有关法律、法规及有关规定的前提下，实际控制人何志平向天业通联作出承诺如下：

1. 截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制下的企业未从事任何与天业通联及其下属企业主营业务及其他业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；

2. 本人及本人直接或间接控制下的企业将来不会，且本人将促使本人直接或间接控制下的企业不会单独或/与第三方直接或间接地以任何形式参与、经营或从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；

3. 若天业通联未来新增主营业务，本人及本人直接或间接控制下的企业将不会，单独或/与第三方直接或间接地以任何形式参与、经营或从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；

4. 自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至本人不再是天业通联的实际控制人为止；

5. 若本人及本人直接或间接控制下的企业违反上述承诺，本人将承担由此给天业通联及其他股东造成的全部经济损失，该等责任是连带责任。”

就本次认购事宜，为了维护天业通联及其股东的合法权益，在遵守有关法律、法规及有关规定的前提下，xxx富向天业通联作出承诺如下：

1. 截至本承诺函出具之日，xxx富及其关联企业未从事任何与天业通联及其下属企业主营业务及其他业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；

2. xxx富将来不会，而且会促使xxx富关联企业不会单独或/与第三方直接或间接地以任何形式参与、经营或从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；

3. 若天业通联未来新增主营业务，xxx富将不会，而且会促使xxx富关联企业不会单独或/与第三方直接或间接地以任何形式参与、经营或从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；

4. 自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至xxx富不再是天业通联控股股东为止；

5. 若xxx富违反上述承诺，xxx富将承担由此给天业通联及其他股东造成的全部经济损失。”

就本次认购事宜，为了维护天业通联及其股东的合法权益，在遵守有关法律、法规及有关规定的前提下，华建兴业向天业通联作出承诺如下：

1. 截至本承诺函出具之日，xxx富、华建兴业及其关联企业未从事任何与天业通联及其下属企业主营业务及其他业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；

2. xxx富及华建兴业将来不会，而且会促使华建兴业关联企业不会单独或/与第三方直接或间接地以任何形式参与、经营或从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；

3. 若天业通联未来新增主营业务，xxx富及华建兴业将不会，而且会促使华建兴业关联企业不会单独或/与第三方直接或间接地以任何形式参与、经营或从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；

4. 自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至xxx富不再是天业通联控股股东为止；

5. 若华建兴业违反上述承诺，华建兴业将承担由此给天业通联及其他股东造成的全部经济损失。”

（三） 本次收购对收购人及其关联方与天业通联关联交易情况的影响

就本次认购事宜，为了维护天业通联及其股东的合法权益，在遵守有关法律、法规及有关规定的前提下，实际控制人何志平向天业通联作出承诺如下：

1. 截至本承诺函出具之日，除本次认购外，本人直接及间接控制下的企业与天业通联及其下属公司不存在关联交易；

2. 本次认购完成后，本人保证，本人及本人直接及间接控制下的企业与天业通联及其下属公司不会产生经常性关联交易；

3. 本次认购完成后，本人及本人直接及间接控制下的企业将尽量避免与天业通联之间的关联交易，若出现偶发性关联交易事项，将严格履行法定程序，依法及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害天业通联及其他股东合法权益；

4. 自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至本人不再是天业通联的实际控制人为止；

5. 若本人及本人直接或间接控制下的企业违反上述承诺，本人将承担由此给天业通联及其他股东造成的全部经济损失，该等责任是连带责任。

就本次认购事宜，为了维护天业通联及其股东的合法权益，在遵守有关法律、法规及有关规定的前提下，xxx富向天业通联作出承诺如下：

1. 截至本承诺函出具之日，除本次认购外，xxx富及其关联企业与天业通联及其下属公司不存在关联交易；

2. 本次认购完成后，xxx富及其关联企业与天业通联及其下属公司不会产生经常性关联交易；

3. 本次认购完成后，xxx富及其关联企业将尽量避免与天业通联之间的关联交易，若出现偶发性关联交易事项，将严格履行法定程序，依法及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害天业通联及其他股东合法权益;

4. 自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至xxx富不再是天业通联控股股东为止；

5. 若xxx富违反上述承诺，xxx富将承担由此给天业通联及其他股东造成的全部经济损失。

就本次认购事宜，为了维护天业通联及其股东的合法权益，在遵守有关法律、法规及有关规定的前提下，华建兴业向天业通联作出承诺如下：

1. 截至本承诺函出具之日，除本次认购外，xxx富、华建兴业及其关联企业与天业通联及其下属公司不存在关联交易；

2. 本次认购完成后，xxx富及华建兴业及其关联企业与天业通联及其下属公司不会产生经常性关联交易；

3. 本次认购完成后，xxx富及华建兴业将尽量避免与天业通联之间的关联交易，若出现偶发性关联交易事项，将严格履行法定程序，依法及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害天业通联及其他股东合法权益；

4. 自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至xxx富不再是天业通联控股股东为止；

5. 若华建兴业违反上述承诺，华建兴业将承担由此给天业通联及其他股东造成的全部经济损失。

七、 收购人与天业通联之间的重大交易

根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，以及收购人华建兴业委派代表的调查问卷，收购人以及收购人华建兴业委派代表不存在如下重大交易：

（1） 除认购本次非公开发行的股票外，在《收购报告书》签署日前24个月内与天业通联及其子公司发生超过3,000万元或占天业通联最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易；

（2） 在《收购报告书》签署日前24个月内与天业通联的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（3） 除签署《秦皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》外，对天业通联有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排；

（4） 在《收购报告书》签署日前24个月内对拟更换的天业通联董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

八、 前六个月买卖天业通联股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及xxx富出具的《深圳市xxx富投资企业（有限合伙）及其相关知情人员关于买卖秦皇岛天业通联重工股份有限公司股票的自查报告》，除 2013 年 8 月 26 日至 2013 年 9

月 9 日期间，华建兴业通过大宗交易增持天业通联 3,139.87 万股股票外，在天业通联关于本

次发行事宜停牌日（2014 年 2 月 11 日）前 6 个月内，收购人及其关联方未以直接和间接方

式通过股票交易市场或其他途径买卖天业通联挂牌交易股票。九、 参与本次收购的专业机构

收购人为本次收购聘请的法律顾问为北京市君泽君律师事务所。经核查，本所及本所经办律师与收购人、天业通联之间不存在关联关系。

十、 结论意见

综上所述，本所经办律师认为，收购人具备进行本次收购的合法主体资格；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的行为；收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，符合

《收购办法》和《第 16 号准则》等相关法律、法规和中国证监会的其他规定。本法律意见书正本一式肆份。

（下接签字页）

（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于《秦皇岛天业通联重工股份有限公司收购报告书》之法律意见书》之签字页）

北京市君泽君律师事务所

负责人： 经办律师：      

经办律师：      

年 月 日