有關出售M全I部LL已H發AV行E股N 本HO之L主DI要N交GS易LIMITED

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

出售事項

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：7）

有關出售M全I部LL已H發AV行E股N 本HO之L主DI要N交GS易LIMITED

於二零二一年十一月五日，賣方（本公司之全資附屬公司）、買方（一名獨立第三方）及本公司訂立該協議，據此，買方已有條件同意收購，而賣方已有條件同意出售待售股份（即出售公司全部已發行股本），代價為338,000,000港元，並將以現金全額支付。

上市規則涵義

由於出售事項涉及的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過 25%但低於75%，出售事項構成上市規則第14章項下本公司的主要交易。因此，出售事項須遵守上市規則第14章項下的申報、公佈、通函及股東批准規定。

根據上市規則第14.44條，可接納股東書面批准代替舉行股東大會以批准該協議及其項下擬進行之交易，條件為：(i)倘本公司舉行股東大會以批准該協議及其項下擬進行之交易，則概無股東須放棄投票；及(ii)已獲得合共持有已發行股份50%以上，且有權於股東大會上投票以批准該協議及其項下擬進行之交易的一名股東或一組緊密聯繫股東批准。

就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東或彼等任何聯繫人於該協議及其項下擬進行之交易中擁有任何重大權益，因此，倘本公司召開股東大會以批准該協議及其項下擬進行之交易，則概無股東須放棄投票。許博士及其聯繫人合共持有2,139,486,542股股份（佔本公司已發行股本之53.49% ），已根據上市規則第14.44條就該協議及其項下擬進行之交易作出書面批准，而該書面批准可被接納以代替舉行股東大會。因此，本公司毋須就批准該協議及其項下擬進行之交易召開股東特別大會。

一份載有（其中包括）出售事項之進一步詳情及上市規則規定之其他披露之通函，將於二零二一年十一月三十日或之前寄發予股東。

於二零二一年十一月xx，xx（xxxxxxxxxx）x（xxxx）x方訂立該協議以出售待售股份。出售事項之詳情載列如下：

該協議

日期

二零二一年十一月五日

該協議之訂約方

賣方：	香港金控地產集團有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立的投資控股有限公司及於本公佈日期為本公司之全資附屬公司。
買方：	誠盟集團有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立的投資控股有限公司。就董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，買方及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。
發行人：	本公司。

將予出售的資產

該協議項下將予出售的資產為待售股份，即出售公司已發行股本中1,000股每股面值

1美元之普通股，相當於出售公司全部已發行股本。

代價

出售事項之代價為338,000,000港元，將按下列方式以現金全額支付：(i)於該協議日期支付不可退還按金8,000,000港元；及(ii)於出售事項完成後支付330,000,000港元。於本公佈日期，本集團已收到有關按金。

出售事項之代價乃經賣方及買方經公平磋商後釐定，當中參考出售集團於二零二一年六月三十日之經調整綜合資產淨值約368,500,000港元（根據出售集團於二零二一年六月三十日之未經審核綜合資產淨值約409,000,000港元計算並按獨立估值師採用市場法評估該物業於二零二一年九月三十日之市值人民幣290,000,000元（相當於約 348,000,000港元）調整）。

代價較出售集團經調整綜合資產淨值折讓約8.3%。鑒於市場對中國恒大危機爆發後中國房地產市場債務問題惡化的擔憂加劇，董事認為，房地產企業在中國獲得國內銀行融資可能並不容易。因此，即使以折讓的方式變現該物業亦符合本公司之利益，本集團從而能夠獲得即時現金流，以償還尚未償還的貸款，並進一步發展本集團之其他業務。董事認為，經考慮中國房地產市場的普遍市場情緒，出售事項之代價屬公平合理。

先決條件

完成出售事項須待以下各項達成後方可作實，其中包括：

(i) 董事會已批准該協議及其項下擬進行之交易；

(ii) 賣方及買方各自之董事會已批准該協議及其項下擬進行之交易；

(iii) 股東已根據上市規則批准該協議及其項下擬進行之交易；

(iv) 相關政府及監管機構已授出與該協議項下擬進行之交易有關之所有必要批准、同意、授權及許可；及

(v) 買方信納對出售集團進行的盡職審查結果。

條件(i)、(ii)、(iii)及(iv)不可獲豁免。出售事項將於所有出售事項之先決條件已獲達成或獲豁免當日完成。於本公佈日期，條件(i)、(ii)及(iii)已獲達成。倘條件於自該協議日期起計三個月內或該協議訂約各方可能書面協定的較後日期未獲達成，該協議將被終止且不具任何效力。

有關出售集團的資料

出售公司為一間於二零一六年在英屬處女群島註冊成立的投資控股有限公司。於本公佈日期，出售公司由賣方全資擁有。

於本公佈日期，出售集團之公司架構載列如下：

本公司

100%

賣方

100%

出售公司

100%

金耀集團有限公司

100%

廣東德凱偉業有限公司

100%

北京開盈發和有房限地公產司綜合

出售公司持有金耀集團有限公司（一間於二零一五年於香港註冊成立的投資控股有限公司）之全部已發行股本，而該公司持有廣東德凱偉業有限公司（一間於二零一六年根據中國法律成立之投資控股公司）之100%股權。廣東德凱偉業有限公司持有北京盈和房地產綜合開發有限公司（一間於一九九七年根據中國法律成立之公司並持有該物業）之100%股權。

該物業包括中國北京西城區廣安門南街60號榮寧園小區一層及二層之兩個商業單元、2號樓總建築面積約16,360平方米之384個停泊車位及倉庫以及1號樓至6號樓屋頂及外牆之廣告展示屏。

出售集團已按照香港公認會計原則編製之未經審核綜合財務資料概述如下：

截至十二月三十一日止年度

二零二零年 二零一九年

千港元 千港元

除稅前虧損淨額 145,232 39,553

除稅後虧損淨額  108,824    28,434

截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止各年，出售集團錄得除稅前虧損淨額，此乃主要由於確認該物業公平值變動之虧損。於二零二一年六月三十日，出售集團的未經審核綜合資產淨值約為409,000,000港元。

進行出售事項之理由

x公司為投資控股公司。本集團之主要業務包括電子產品及天然資源貿易、石化產品生產、石油及天然氣勘探及生產、礦物開採業務、提供金融服務以及物業發展及投資。

誠如本公司截至二零一九年十二月三十一日止年度的年報及本公司截至二零二零年六月三十日止六個月的中期報告所披露，本集團的物業發展及投資分部主要集中於兩個物業項目（即湛江項目及該物業）。湛江項目包含位於xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，x佔地面積及規劃總建築面積分別為約266,000平方米及1,300,000平方米，現正處於開發階段。該物業主要包括位於北京市西城區的投資物業，其已為本集團帶來租金收入。來自該物業的收益分別佔本集團截至二零一九年十二月三十一日止年度及截至二零二零年六月三十日止六個月的總收益約1.7%及1.5%。

鑒於(i)來自該物業的租金收入僅佔本集團收益的一小部分；(ii)出售集團於過去兩年有虧損記錄且其對本集團的收益貢獻不穩定；(iii)本集團有資金需求，以償還尚未償還之貸款；及(iv)本集團目前有意集中資源發展湛江項目及本集團其他業務分部，尤其是巴布亞新幾內亞的採砂業務，本集團已於巴布亞新幾內亞獲授予獨家經營權，可於巴布亞灣基科裡三角洲建設及經營港口碼頭並進行沙石開採及出口業務，總面積為23,300平方公里，且本集團已與中國港灣工程有限責任公司建立全面戰略合作關係，以於巴布亞新幾內亞進行沙石開採營運和規劃、建設經營航道及碼頭設施，董事會認為，出售事項可防止本集團因該物業產生進一步虧損，並為本集團提供即時現金流，以用於償還借款及用作一般營運資金以支持本集團未來發展。

鑒於上述各項，董事認為該協議之條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，且訂立該協議符合本公司及股東之整體利益。

所得款項用途

出售事項的所得款項淨額（經支付專業費用及其他相關開支後）估計約為337,500,000港元。本公司擬將出售事項的所得款項淨額用作本集團一般營運資金及用於償還尚未償還的貸款。

出售事項的財務影響

於該協議完成後，本集團將不再擁有出售公司的任何股本權益，而出售公司自此將不再為本公司的附屬公司。

預估本集團將錄得出售事項之虧損約30,500,000港元，該金額乃根據出售事項之代價338,000,000港元與出售公司於二零二一年六月三十日的經調整未經審核綜合資產淨值約368,500,000港元之差額計算。本集團因出售事項而將錄得之實際損益可能會有所變動，其取決於該協議完成日期出售公司之綜合賬面淨值，且可能須進行會計調整及由本公司核數師審核。

上市規則涵義

由於出售事項涉及的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過25%但低於75%，出售事項構成上市規則第14章項下本公司的主要交易。因此，出售事項須遵守上市規則第14章項下的申報、公佈、通函及股東批准規定。

根據上市規則第14.44條，可接納股東書面批准代替舉行股東大會以批准該協議及其項下擬進行之交易，條件為：(i)倘本公司舉行股東大會以批准該協議及其項下擬進行之交易，則概無股東須放棄投票；及(ii)已獲得合共持有已發行股份50%以上，且有權於股東大會上投票以批准該協議及其項下擬進行之交易的一名股東或一組緊密聯繫股東批准。

就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東或彼等任何聯繫人於該協議及其項下擬進行之交易中擁有任何重大權益，因此，倘本公司召開股東大會以批准該協議及其項下擬進行之交易，則概無股東須放棄投票。

於本公佈日期，(i) Wisdom On Holdings Limited持有954,000股股份；(ii)香港金融投資有限公司持有277,926,000股股份；(iii)香港金融股權管理有限公司持有407,187,143股股份；(iv)香港金融股權投資有限公司持有841,780,284股股份；及(v)香港金融股權控股有限公司持有611,639,115股股份，全部均為由許博士全資擁有之公司。因此，xxx及其聯繫人合共持有2,139,486,542股股份，佔本公司於本公佈日期已發行股本之 53.49%。xxx及其聯繫人已根據上市規則第14.44條就該協議及其項下擬進行之交易作出書面批准，而該書面批准可被接納以代替舉行股東大會。因此，本公司毋須就批准該協議及其項下擬進行之交易召開股東特別大會。

一份載有（其中包括）出售事項之進一步詳情及上市規則規定之其他披露之通函，將於二零二一年十一月三十日或之前寄發予股東。

持續暫停買賣

應本公司之要求，股份已由二零二一年四月一日上午九時正起於聯交所暫停買賣，並將繼續暫停買賣直至另行通知為止。

本公司股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。

釋義

於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「該協議」	指	賣方、買方及本公司就出售事項訂立之日期為二零二一年十一月五日的買賣協議
「聯繫人」	指	具上市規則所賦予涵義
「董事會」	指	董事會
「英屬處女群島」	指	英屬處女群島
「本公司」	指	智富資源投資控股集團有限公司，一間於百慕達註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市
「關連人士」	指	具上市規則所賦予涵義
「董事」	指	x公司董事
「許博士」	指	xxx博士G.B.S., J.P.，董事會主席、執行董事及控股股東
「出售事項」	指	賣方根據該協議的條款及條件向買方出售代售股份，即出售公司的全部已發行股本
「出售公司」	指	Millhaven Holdings Limited，一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司

「出售集團」	指	出售公司及其附屬公司
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「港元」	指	香港法定貨幣港元
「香港」	指	中國香港特別行政區
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「中國」	指	中華人民共和國，就本公佈而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣
「該物業」	指	位於榮寧園小區的物業，由出售集團擁有
「買方」	指	誠盟集團有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣
「待售股份」	指	出售公司已發行股本中1,000股每股面值1美元之普通股，即出售公司的全部已發行股本
「股份」	指	x公司已發行股本中每股面值0.1港元之普通股
「股東」	指	股份持有人
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「美元」	指	美利堅合眾國法定貨幣美元

「賣方」	指	香港金控地產集團有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司
「% 」	指	百分比

承董事會命

智富資源投資控股集團有限公司

主席

xxx博士G.B.S., J.P.

香港，二零二一年十一月十一日

就本公佈而言，除另行說明外，人民幣乃按人民幣1元兌1.2港元之匯率兌換為港元。該匯率僅供說明，不構成任何金額已經、可能已經或可以按該匯率或任何其他匯率換算之聲明。

於本公佈日期，本公司之榮譽主席兼高級顧問為xxxxx博士；本公司之高級顧問包括xxxx、xxxxx及拉拉裡塞納 • x裡• xxx先生；董事會包括七名執行董事xxx博士G.B.S., J.P.、xx • xx先生、xx先生、xxxxx、xxx先生 M.H., J.P.、xxx先生及xxxxx；以及三名獨立非執行董事xxxxx、xxxxx及xxxxx。