店均营业收入 店均净利润 店均收入完成率 店均净利润完成率 IPO 募集资金效益测算 182.51 13.89 - - 2015 年新开门店在 2018 年的效益，已开业 3 年 212.16 16.68 116.25% 120.08% 2015 年新开门店在 2019 年的效益，已开业 3 年 259.07 27.22 141.95% 195.97%

证券代码：603233 证券简称：大参林

大参林医药集团股份有限公司与

中信建投证券股份有限公司关于

大参林医药集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件

反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二〇年七月

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2020年6月19日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201229号）（以下简称“反馈意见”）的要求，大参林医药集团股份有限公司（以下简称“大参林”、“公司”、“申请人”或“发行人”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”、“申请人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），对反馈意见中提出的问题进行了逐项核实和回复，并对募集说明书进行了补充。

现就反馈意见中涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，如无特别说明，本回复中的简称与《募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。

目录

问题 1 4

问题 2 14

问题 3 45

问题 4 63

问题 5 68

问题 6 72

问题 7 85

问题 8 107

问题 9 115

问题 10 140

问题 11 149

问题 1

请发行人在募集说明书“历次募集资金运用”中披露：（1）2017年首发募投项目“医药连锁营销网络建设项目”新开门店未达到预计年均净利润水平的原因及合理性，调整部分门店开设区域原因；（2）2019年可转债募投项目进展情况，使用进度与前次可转债申请文件的比较及差异情况；（3）尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

【回复】

一、2017 年首发募投项目“医药连锁营销网络建设项目”新开门店未达到预计年均净利润水平的原因及合理性，调整部分门店开设区域原因

（一）2017 年首发募投项目“医药连锁营销网络建设项目”新开门店未达到预计年均净利润水平的原因及合理性

1、医药连锁营销网络建设项目实现的效益情况

医药连锁营销网络建设项目于 2015 年 10 月开始实施，用 3 年时间在广东、

广西、河南、浙江、江西和福建六省选址新建直营连锁药店 1,311 家。

根据该项目筹划时的测算及招股说明书的披露，该项目的财务评价计算期为建设期 3 年、运营期 7 年，总计算期为 10 年，从项目建设第 1 年开始测算，预

期项目盈利能力逐年稳步提高。预计全部 1,311 家店在计算期（含建设期）的年

均销售收入为 239,270.50 万元，年均净利润为 18,214.47 万元。

医药连锁营销网络建设项目已完成全部 1,311 家门店的开设，该项目已结项。医药连锁营销网络建设项目新开门店数量及门店在开业后报告期内实现的效益情况如下：

单位：万元

项目	新开门店数量 （家）	2017 年		2018 年		2019 年		2020 年 1-3 月
		营业收入	净利润	营业收入	净利润	营业收入	净利润	营业收入	净利润
2015 年新 开门店	19	3,224.25	129.07	4,031.05	316.89	4,922.31	517.23	1,344.33	162.89
2016 年新 开门店	397	50,670.87	-485.48	60,709.13	1,950.82	74,462.32	5,155.27	20,621.52	2,005.44
2017 年新 开门店	530	30,797.45	-5,669.22	66,302.41	-2,560.98	88,139.11	3,285.38	24,987.37	1,890.14
2018 年新	346	-	-	26,259.56	-5,209.98	52,699.13	-967.37	16,439.65	592.29

项目	新开门店数量 （家）	2017 年		2018 年		2019 年		2020 年 1-3 月
		营业收入	净利润	营业收入	净利润	营业收入	净利润	营业收入	净利润
开门店
2019 年新 开门店	19	-	-	-	-	1,571.80	-141.09	569.35	10.76
合计	1,311	84,692.57	-6,025.63	157,302.15	-5,503.25	221,794.65	7,849.42	63,962.22	4,661.52

2、新开门店暂未达到预计年均净利润水平的原因及合理性

（1）该项目的前 3 年（2015 年至 2018 年）属于建设期，医药零售行业新开门店一般需要经历两年到三年的培育期才能实现稳定盈利，目前效益实现情况符合公司历史开店的经营规律

根据公司历史上新开门店的经营经验，新开门店需要一定时间积累客户群、办理医保定点资格、提升知名度等，一般均需经历两年到三年的市场培育期，营业收入才能达到稳定增长状态、实现稳定盈利，成为成熟老店。由于新开门店在市场培育期的营业收入较小，而新开门店在筹办期的开办费、促销费等费用投入相对较大，并直接计入当期损益，所以会导致新开门店在开业前 2 年左右的时间内会出现亏损。经过一段时间经营后，收入逐步增长、费用趋于稳定，亏损额逐渐减少、逐步实现盈利。

根据上表新开门店数量及门店在开业后实现的效益情况分析：

①公司使用首发募集资金在 2015 年新开的门店，截至 2019 年已经经营 3年时间，2017 年、2018 年、2019 年，上述新开门店实现的营业收入、净利润保持增长，且 2018 年、2019 年的店均营业收入、净利润已经超过预计水平：

单位：万元

	店均营业收入	店均净利润	店均收入完成 率	店均净利润完 成率
IPO 募集资金效益测算	182.51	13.89	-	-
2015 年新开门店在 2018 年的 效益，已开业 3 年	212.16	16.68	116.25%	120.08%
2015 年新开门店在 2019 年的 效益，已开业 3 年	259.07	27.22	141.95%	195.97%

②公司使用首发募集资金在 2016 年新开的门店，截至 2019 年已经经营 3年时间，2017 年处于培育期，由于前期营业额较小、费用较大导致亏损；2018年、2019 年实现的营业收入、净利润保持增长，且 2019 年的店均营业收入、净利润已基本达到预计水平：

单位：万元

	店均营业收入	店均净利润	店均收入完成 率	店均净利润完 成率
IPO 募集资金效益测算	182.51	13.89	-	-
2016 年新开门店在2019 年的 效益，已开业 3 年	187.56	12.99	102.77%	93.52%

③公司使用首发募集资金在 2017 年新开的门店，截至 2019 年已经经营 2年时间，2017 年、2018 年处于培育期，营业收入保持增长，但由于前期营业额较小、费用较大导致亏损；2019 年已实现盈利：

单位：万元

	店均营业收入	店均净利润	店均收入完成 率	店均净利润完 成率
IPO 募集资金效益测算	182.51	13.89	-	-
2017 年新开门店在2019 年的 效益，已开业 2 年	166.30	6.20	91.12%	44.64%

④公司使用首发募集资金在 2018 年、2019 年新开的门店，目前经营时间较短，尚处于培育期，因此 2019 年仍处于亏损状态。2018 年新开的门店在 2019年的亏损额大幅减小，预计随着门店的成熟、营业收入的增长，将逐步实现盈利。

（2）公司使用首发募集资金在 2017 年、2018 年新开门店数量较多，且目前尚处于培育期或刚进入稳定盈利期，盈利规模尚小，导致该项目目前整体盈利水平低于预计年均净利润水平

公司 2015 年、2016 年开店数量相对较少（合计 416 家，占新开门店的比例为 32%）、2017 年、2018 年、2019 年开店数量较多（合计 895 家，占新开门店的比例为 68%）。因此，虽然 2015 年、2016 年、2017 年新开门店目前已经实现盈利，但由于较大比例的门店目前仍处于市场培育期或刚进入稳定盈利期，盈利规模尚小，导致该项目目前整体盈利水平低于预计年均净利润水平。

根据公司历史上新开门店的经营经验，随着经营时间的增加、门店经营度的成熟，该项目的整体收入、盈利将逐步增长。

（3）首发募投项目“医药连锁营销网络建设项目”进一步提高了公司的经营规模和市场占有率，巩固了核心竞争优势，对公司发展具有重要意义。报告期内公司的营业收入、净利润稳步增长，未来该项目新开门店的成熟将进一步提升公司的盈利能力

零售药店行业的核心竞争力在于规模优势。规模优势较强的零售药店连锁企

业往往拥有较强的采购议价能力、较高的市场影响力和品牌知名度。公司使用首发募集资金新开门店 1,311 家，占截至 2020 年 3 月末公司门店数量的 27.26%，首发募集资金的使用进一步提高了公司的经营规模和市场占有率，巩固了公司的核心竞争优势，对公司发展具有重要意义。

2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月，公司实现营业收入 742,119.69

万元、885,927.37 万元、1,114,116.51 万元、336,220.17 万元，实现净利润 47,461.08

万元、52,568.79 万元、69,654.28 万元、28,474.91 万元，营业收入、净利润均保持稳步增长。未来，随着首发募集资金新开门店的成熟，公司的盈利能力将进一步提升。

（二）调整部分门店开设区域的原因

公司 2018 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第十六次会议、2018 年 5 月 21

日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于调整医药连锁营销网络建设项目部分门店开设区域及投资明细的议案》。

序号	省份	计划新增门店数（家）	已开设门店数（家）	尚未开设的门店数（家）
1	广东	774	772	2
2	广西	288	265	23
3	河南	105	105	0
4	浙江	48	1	47
5	江西	48	6	42
6	福建	48	24	24
合计		1,311	1,173	138

公司原计划使用首次公开发行股票的募集资金，在广东、广西、河南、浙江、江西和福建六省选址新建直营连锁药店 1,311 家，截至 2018 年 4 月 23 日（调整开设区域前），公司上述直营连锁药店建设计划的实施情况如下：

根据当时上述开店进展，公司在广东、广西、河南等区域开店进展较快。由于药品零售行业整体格局不断发生变化，公司在各区域的发展计划需要根据实际区域竞争情况、门店拓展进展、区域发展策略进行调整。广东省是全国最大的药品流通市场，具有较强的医药消费需求，公司在广东省具有较大的发展空间。此外，公司是华南地区第一大的医药零售企业，在广东省具有较强的竞争优势，存在持续的开店需求。

公司根据当时市场的实际情况，在项目投资额、计划新增门店总数不变的情况下，将原本计划在浙江、江西、福建开设但当时尚未开设的门店合计 113

家调整到全部在广东实施。上述调整是公司适应广东地区市场发展的需要，具有商业合理性，且有利于加快首发募投项目“医药连锁营销网络建设项目”的实施进度，提高募集资金使用效率。

二、2019 年可转债募投项目进展情况，使用进度与前次可转债申请文件的比较及差异情况

（一）2019 年可转债募投项目整体进展情况

发行人2019年可转债申请文件对募集资金投资项目投入计划的披露情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	总体规划				规划投资进度
		项目总投 资	募集资金 投资额	建设期	披露预计完成 日期	第1年	第2年	第3年
1	运营中心 建设项目	60,000	60,000	3	2020年12月	27,705	13,870	18,425
2	玉林现代饮片基地 项目	25,000	25,000	3	2020年12月	5,089	5,089	14,823
3	直营连锁门店建设 项目	15,000	15,000	3	2020年12月	9,300	3,600	2,100
合计		100,000	100,000	-	-	42,094	22,559	35,348

截至2020年3月31日，公司2019年可转债募投项目累计投入使用募集资金

32,208.55 万元， 占募集资金总额的比例为32.21%， 占第一年拟投入金额的

76.52%、占第一年及第二年拟投入金额的49.82%。公司2019年可转债募集资金分项目使用进度情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	承诺使用募集资金	截至2020年3月末募集资金投 资金额	截至2020年3月末募集资金投入占承诺投资比例	截至2020年3月末募集资金投入占第一年预计投 入比例	截至2020年3月末募集资金投入占第一年、第二 年预计投入比例
1	运营中心建设 项目	60,000	17,911.58	29.85%	64.65%	43.08%
2	玉林现代饮片 基地项目	25,000	5,176.71	20.71%	101.72%	50.86%
3	直营连锁门店 建设项目	15,000	9,120.26	60.80%	98.07%	70.70%
-	合计	100,000	32,208.55	32.21%	76.52%	49.82%

由于 2019 年可转债募投项目的决策时间为 2017 年 12 月（可转债预案董事

会公告日），募集资金实际到账时间为 2019 年 4 月，募集资金实际到账时间晚于

预期。截至 0000 x 0 x 00 x，0000 x可转债募集资金实际到账时间 11 个月时

间，不足一年时间，按实际到账时间测算，项目整体投入金额占前 12 个月预计投入金额的比例为 76.52%。

整体上，在上述项目建设过程中，为集中自有资金用于门店开拓和公司运营，上述项目在募集资金到位前的投入相对较少。

（二）运营中心建设项目

运营中心建设项目拟在广州市荔湾区龙溪大道的国有土地上建设多功能的运营中心。

截至 2020 年 3 月末，该项目使用募集资金投入 17,911.58 万元，使用募集资金投入与预计投入计划差异情况如下：

单位：万元

序号	投资明细	承诺使用募集资金	预计投入金额			截至2020年3月末募集资金 投资金额
			第一年	第二年	第三年
1	建筑工程费	38,401.32	12,800	12,800	12,800	3,739.39
2	安装工程费	2,077.68	693	693	693	63.03
3	设备购置费	4,404.98	-	-	4,405	56.39
4	设备安装费	150.00	-	-	150	3.55
5	工程建设其他 费用	1,130.03	377	377	377	213.21
6	土地购置费	13,836.00	13,836.00	-	-	13,836.00
-	合计	60,000.00	27,705	13,870	18,425	17,911.58

截止本反馈意见回复出具日，该项目已完成基坑支护及基坑开挖部分，处于施工阶段。该项目募集资金的使用进度与预计投入计划的差异原因如下：

1 、广州市规划和自然资源局向公司出具《关于 AF030568 地块（ 原 AF030534-5 地块）建设用地规划条件的复函》（穗规划资源业务函[2020]3632 号），运营中心建设项目所在的 AF030534-5 地块用地性质调整为新型产业用地，地块容积率、建筑面积提高，建筑面积由 82,912 平方米预计调增至 116,091.5 平方米。用地性质的调整需要与主管部门沟通，且涉及调整设计、履行报建、补缴土地费用等事项，上述原因造成工程进度延后，导致募集资金的使用进度与预计投入计划存在差异。

2、运营中心建设项目目前处于建筑施工阶段，受新冠肺炎病毒疫情因素影响，2020 年 2 月至 5 月未能如期开工，导致项目进度有所延期。

（三）玉林现代饮片基地项目

玉林现代饮片基地项目拟在广西玉林市建设饮片生产基地，增加公司中药饮片及参茸滋补药材的生产能力。截至 2020 年 3 月末，该项目使用募集资金投入与预计投入计划差异情况如下：

单位：万元

序号	投资明细	承诺使用募集资金	预计投入金额			截至2020年3月末募集资金 投资金额
			第一年	第二年	第三年
1	建筑工程费	12,684.42	4,228	4,228	4,228	3,676.26
2	安装工程费	2,396.78	799	799	799	573.30
3	设备购置费	8,968.76	-	-	8,969	858.22
4	设备安装费	765.71	-	-	766	0.18
5	工程建设其他 费用	184.34	61	61	61	68.75
-	合计	25,000.00	5,089	5,089	14,823	5,176.71

截止本反馈意见回复出具日，该项目已完成主要基础设施建设，购置了部分设备，已取得《药品生产许可证》，将陆续投产。该项目的建设进度与预计项目建设进度不存在明显差异。

2020 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《公司关于部分募投项目变更及延期的议案》，审议通过将玉林现代饮片基地项目原计划投入的 15,000.00 万元募集资金调整至运营中心建设项目。

本次调减后，玉林现代饮片基地项目使用募集资金的投资额为 8,362.45 万

元（由于公司 2019 年可转债募集资金总额为 100,000 万元，扣除发行费用后的

净额为 98,362.45 万元，在募集资金使用分配时，调减玉林现代饮片基地项目的

募集资金使用金额），已使用 5,176.71 万元，剩余 3,185.74 万元将用于支付预留的工程尾款费用及部分设备购置费用等。该项目存在募集资金节省的情况，其主要原因如下：

1、经公司前期与主管部门沟通，预计运营中心建设项目用地性质调整为新型产业用地后，将增加建筑面积及需补缴土地费用，存在追加投入的资金需求。为此，公司在项目建设方面，在保证该项目建设质量、满足现阶段生产需求的前提下，通过控制成本费用、加强工期管理、降低装修及绿化标准、减少目前

投产设备规模等方式，节约了募集资金的使用，节省的募集资金中 15,000.00 万元将用于运营中心建设项目的新增投入。

2、截至2020年3月31日，扣除3,185.74万元用于支付预留的工程尾款费用及部分设备购置费用等，公司在基建及设备费用投入方面，合计节省募集资金 16,637.55万元，主要构成为：①在建筑结构工程方面，在保证建设质量的前提下，公司严格控制成本费用、加强工期管理，预计节约投入2,404.84万元。目前公司已建成约3万平方米厂房，并通过玉林市住房和城乡建设局的验收审批，已达到预计厂房建设目标；②在空调通风、室内装修方面，原计划生产车间、原料仓、成品仓等全部配置通风空调设施，采用较高标准装修，但因现阶段产能需求及直接口服饮片生产线尚未投产，改为普通厂房装修标准，预计节约投入 5,091.34万元；③在园建绿化方面，将原计划采用较高规格的绿化改为一般绿化，预计节约投入1,598.92万元；④在生产设备购置方面，公司目前根据现阶段生产需求，将购买产能为1,800吨/年的生产设备。此外，考虑现阶段生产成本的经济性、解决当地就业等因素，目前较多使用人工进行生产，减少了预计的自动化设备的投入，且由于直接口服饮片生产线尚未投产，上述原因导致预计节约 4,606.49万元生产设备投入。

由于厂房已达到目前所需的使用条件，且已取得药品生产许可证，将陆续投产，除预留的工程尾款费用外，公司预计后期将不会继续使用募集资金投入。若未来公司根据需要对厂房进行升级改造，将使用自有资金投入。

该项目已建成 3 万平方米厂房，与预计建设规模相符，并通过玉林市住房和城乡建设局的验收审批，已取得药品生产许可证，将陆续投产。

在产能方面，该项目原计划在完全达产年产能为 5,400 吨/年，目前公司根

据现阶段需求，先实现 1,800 吨/年的产能，部分基建类费用及设备投入相应减少，1,800 吨/年的产能可以满足目前公司对产品销售的需求。此外，未来如果需求上升，因该项目基础设施已经建好，公司可以通过自有资金投入购买设备等迅速扩大产能。

因此，为提高募集资金使用效率，公司对该项目使用募集资金金额适当调减，具有合理性。

（四）直营连锁门店建设项目

直营连锁门店建设项目计划在广西、河南新建直营连锁门店 250 家，截至

2020 年 3 月末，累计使用募集资金 9,120.26 万元、已开设门店 199 家，占第一年、第二年计划开店数量 215 家的比例为 93%，进度完成情况与计划一致。

2020 年 6 月 19 日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《公司关于部分募投项目增加实施主体的议案》，在该项目投资总额、募集资金投入额、建设内容、开设区域不变的情况下，将河南区域内现有全部子公司纳入直营连锁门店建设项目作为实施主体。公司在河南地区的门店数量、营业收入持续增长，经营范围不断扩大，将河南区域内其他子公司作为实施主体，有利于加快门店开设进度，有利于提高募集资金的使用效率。

三、尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排公司 2019 年可转债分项目尚未使用完毕的募集资金如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	截至2020年3月末募集资金投 资金额	截至2020年 3月31日尚未使用完毕 的募集资金	根据2020年7月 13日董事会决议调整后的项 目投资总额	根据2020年7月 13日董事会决议调整后的剩余募 集资金
1	运营中心建设 项目	60,000	17,911.58	42,088.42	75,000	55,849.11
2	玉林现代饮片 基地项目	25,000	5,176.71	18,185.74	10,000	2,987.11
3	直营连锁门店 建设项目	15,000	9,120.26	5,879.74	15,000	5,847.02
-	合计	100,000	32,208.55	66,153.90	100,000	64,683.24

注 1：公司 2019 年可转债募集资金总额为 100,000 万元，扣除发行费用后的净额为 98,362.45 万元，在募集资金使用分配时，调减玉林现代饮片基地项目的募集资金使用金额。

注 2：根据 2020 年 7 月 13 日董事会决议调整后的剩余募集资金合计数 64,683.24 万元与截至

2020 年 3 月 31 日尚未使用完毕的募集资金合计数 66,153.90 万元的差额，是由于期间项目持续投入导致的。

（一）直营连锁门店建设项目

截至 2020 年 3 月 31 日，直营连锁门店建设项目已开设门店 199 家、使用募

集资金 9,120.26 万元，剩余 51 家门店待开设，尚未使用完毕的募集资金将继续优先保证该项目投入。

（二）玉林现代饮片基地项目

截止本反馈意见回复出具日，该项目已完成主要基础设施建设，购置了部分设备，已取得《药品生产许可证》，将陆续投产。将玉林现代饮片基地项目

15,000.00 万元募集资金调整至运营中心建设项目后，剩余 2,987.11 万元将用于支付预留的工程尾款费用及部分设备购置费用等。

（三）运营中心建设项目

将玉林现代饮片基地项目 15,000.00 万元募集资金调整至运营中心建设项目后，该项目尚未使用完毕的募集资金具体使用计划和进度安排如下：

单位：万元

序号	投资明细	承诺使用募集资金	截至2020年3月末募集资金投资金额	尚未使	用地规划调整预计新增投入	尚未使用的募集资金进度安排
				用完毕的募集 资金		2020年	2021年	2022年	合计
1	建筑工程费及设备等费 用	46,164.00	4,075.58	42,088.42	4,000.00	12,000.00	20,000.00	14,088.42	46,088.42
2	土地购置费	13,836.00	13,836.00	-	11,000.00	11,000.00	-	-	11,000.00
-	合计	60,000.00	17,911.58	42,088.42	15,000.00	23,000.00	20,000.00	14,088.42	57,088.42

注：上述新增投入为预计投入，具体金额以公司与主管部门签订相关协议后确定的金额为准。

2020 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《公司关于部分募投项目变更及延期的议案》，已审议通过了运营中心建设项目延长建设期至 2022 年底、调增运营中心建设项目的投资总额及将玉林现代饮片基地项目调减的募集资金投入至运营中心建设项目等事项。

发行人已在《募集说明书》之“第九节 历次募集资金运用”中补充披露了

上述情况。

四、中介机构核查意见

（一）中介机构核查过程

1、查阅公司相关《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》、《招股说明书》、2019 年可转债《募集说明书》、年度报告等定期公告；

2、查阅募集资金使用相关的董事会决议及股东大会决议等公告、首发募集资金使用的资料，分析医药连锁营销网络建设项目测算资料，公司历史开店经营数据、医药连锁营销网络建设项目效益情况；

3、查阅运营中心建设项目规划调整的相关批复文件等资料；

4、实地走访部分募投项目实施地点；

5、访谈了发行人高级管理人员及财务人员。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：发行人 2017 年首发募投项目“医药连锁营销网络建设项目”新开门店未达到预计年均净利润水平以及调整部分门店开设区域具有合理性；发行人 2019 年可转债募投项目使用进度与前次可转债申请文件存在一定差异的原因具有合理性；发行人对尚未使用完毕的募集资金，明确了使用计划和进度安排。

问题 2

发行人本次拟募集资金不超过 14.05 亿元用于医药零售门店建设项目等八

个募投项目。截至 2020 年 3 月 31 日，发行人货币资金余额 20.81 亿元，购买理

财产品余额 6.4 亿元，其他非流动金融资产余额为 1.4 亿元。

请发行人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露：（1）本次募投项目具体建设内容和投资构成，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否 属于资本性支出，结合公司现有业务规模及同行业可比上市公司说明项目投资 规模的合理性。（2）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，与前募进度重叠情况，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，新增折旧 摊销对未来业绩影响，投资回报是否会大幅降低。（3）结合公司货币资金及理财产品余额情况及预计用途、资产负债率水平、银行授信情况、留存收益情况、预计的近期大额支出情况等，说明本次融资的必要性和合理性。（4）结合前次募投项目的店铺的开设进度和效益情况，说明本次募投项目是否具有重大不确 定性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

【回复】

一、本次募投项目具体建设内容和投资构成，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，结合公司现有业务规模及同行业可比上市公司说明项目投资规模的合理性

（一）本次募投项目具体建设内容和投资构成，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出

1、本次募投项目具体建设内容

x次募投项目具体建设内容如下：

序号	项目名称	项目投资总 额（万元）	拟使用募集资 金额（万元）	建设内容
1	医药零售门 店建设项目	83,640.00	40,590.00	在广东、广西、江西、江苏选址投资开设1,230家医药零 售门店。进一步完善公司的营销网络布局，增强在上述地区的渗透率，提升公司的市场竞争力。
2	老店升级改 造项目	6,000.00	6,000.00	升级改造广东、广西、河南、福建、江西等地区合计600 家连锁门店。
3	新零售及企 业数字化升 级项目	12,000.00	12,000.00	进行新零售及企业数字化升级，完成新零售建设、中台建设、基础设施建设、内部管理、信息安全等项目。
4	南宁大参林 中心项目	30,000.00	25,668.00	本项目主要作为公司在广西的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送、员工配套宿舍等。项目建成后，将提高公司在广西的运营能力、物流配送能力，为广西市场提供良好的中后台支撑体系，有利于加快公司在广 西的连锁门店布局。
5	汕头大参林 医药产业基 地项目（粤东运营中心）	22,000.00	17,340.00	本项目主要作为公司在广东省粤东地区的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等。项目建成后，将提高公司在广东省粤东地区的运营能力、物流配送能力，为粤东市场提供良好的中后台支撑体系，有利于加快公 司在粤东地区的连锁门店布局。
6	南昌大参林 产业基地项 目（一期）	16,000.00	14,366.00	本项目主要作为公司在江西省的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等。项目建成后，将提高公司在江西省的运营能力、物流配送能力，为江西市场提供良好的中后台支撑体系，有利于加快公司在江西地区的连 锁门店布局。
7	茂名大参林 生产基地立 库项目	4,500.00	4,500.00	本项目面向公司内部提供仓储及物流配送等。项目建成后，将进一步提高公司在广东省的物流配送能力。
8	补充流动资 金	20,036.00	20,036.00	-
-	合计	194,176.00	140,500.00	-

2、本次募投项目的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出

（1）医药零售门店建设项目

医药零售门店建设项目总投资为83,640.00 万元， 拟使用募集资金投资 40,590.00万元。本项目支出包括门店租金、保证金、固定资产投资、存货等，其中固定资产投资为资本性支出，门店租金、保证金、存货为非资本性支出，保证金及固定资产投资拟使用募集资金进行投入，具体投资构成情况如下：

单位：万元

序号
投资内容
投资总额
拟使用募集资金投资金额 是否属于资本 性支出

序号	投资内容	投资总额	拟使用募集资金投资金额	是否属于资本 性支出
1	租金	12,300.00	-	否
2	保证金	6,150.00	6,150.00	否
3	固定资产投资	34,440.00	34,440.00	是
4	存货	30,750.00	-	否
合计		83,640.00	40,590.00	-

（2）老店升级改造项目

老店升级改造项目总投资6,000.00万元，拟使用募集资金投资6,000.00万元。本项目支出包括设备及货架购置、装修工程费用等，均属于资本性支出，具体投资构成情况如下：

单位：万元

序号	投资内容	投资总额	拟使用募集资金投资金额	是否属于资本 性支出
1	设备及货架购置	1,800.00	1,800.00	是
2	装修工程费用	4,200.00	4,200.00	是
合计		6,000.00	6,000.00	-

（3）新零售及企业数字化升级项目

新零售及企业数字化升级项目总投资12,000.00万元，拟使用募集资金投资 12,000.00万元。本项目主要包括新零售建设、中台建设、基础设施建设、内部管理、信息安全等，均为资本性支出，具体投资构成情况如下：

单位：万元

序号	项目方向	投资总额	拟使用募集资金投资金额	是否属于资本 性支出
1	新零售建设	2,950.00	2,950.00	是
2	中台建设	2,600.00	2,600.00	是
3	基础设施建设	2,520.00	2,520.00	是
4	内部管理	3,030.00	3,030.00	是
5	信息安全	900.00	900.00	是
合计		12,000.00	12,000.00	-

（4）南宁大参林中心项目

南宁大参林中心项目总投资 30,000.00 万元，拟使用募集资金投资 25,668.00万元。本项目支出包括土地购置费、建筑工程费、安装工程费、装修工程费、设备购置费、工程项目其他费用、铺底流动资金等，其中建筑工程费、安装工程费、装修工程费、设备购置费、工程项目其他费用等拟使用募集资金投入，拟使用募集资金投入的部分均为资本性支出，具体投资构成情况如下：

单位：万元

序号	投资内容	投资总额	拟使用募集资金投资金额	是否属于资 本性支出
1	土地购置费	1,332.00	-	是
2	建筑工程费	17,901.00	17,901.00	是
3	安装工程费	3,324.00	3,324.00	是
4	装修工程费	850.00	850.00	是
5	设备购置费	2,671.00	2,671.00	是
6	工程项目其他费用	922.00	922.00	是
7	铺底流动资金	3,000.00	-	否
合计		30,000.00	25,668.00	-

（5）汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）

汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）总投资22,000.00万元，拟使用募集资金投资17,340.00万元。本项目支出包括土地购置费、建筑工程费、安装工程费、装修工程费、设备购置费、工程项目其他费用、铺底流动资金等，其中建筑工程费、安装工程费、装修工程费、设备购置费、工程项目其他费用等拟使用募集资金投入，拟使用募集资金投入的部分均为资本性支出，具体投资构成情况如下：

单位：万元

序号	投资内容	投资总额	拟使用募集资金投资金额	是否属于资 本性支出
1	土地购置费	3,510.00	-	是
2	建筑工程费	10,513.00	10,513.00	是
3	安装工程费	2,686.00	2,686.00	是
4	装修工程费	481.00	481.00	是
5	设备购置费	2,885.00	2,885.00	是
6	工程项目其他费用	775.00	775.00	是
7	铺底流动资金	1,150.00	-	否
合计		22,000.00	17,340.00	-

（6）南昌大参林产业基地项目（一期）

南昌大参林产业基地项目（一期）总投资16,000.00万元，拟使用募集资金投资14,366.00万元。本项目支出包括土地购置费、建筑工程费、安装工程费、装修工程费、设备购置费、工程项目其他费用、铺底流动资金等，其中部分土地购置费、建筑工程费、安装工程费、装修工程费、设备购置费、工程项目其他费用等拟使用募集资金投入，拟使用募集资金投入的部分均为资本性支出，具体投资构成情况如下：

单位：万元

序号	投资内容	投资总额	拟使用募集资金投资金额	是否属于资 本性支出
1	土地购置费	1,059.00	547.00	是
2	建筑工程费	7,651.00	7,651.00	是
3	安装工程费	2,552.00	2,552.00	是
4	装修工程费	417.00	417.00	是
5	设备购置费	2,769.00	2,769.00	是
6	工程项目其他费用	430.00	430.00	是
7	铺底流动资金	1,122.00	-	否
合计		16,000.00	14,366.00	-

（7）茂名大参林生产基地立库项目

茂名大参林生产基地立库项目总投资4,500.00万元，拟使用募集资金投资 4,500.00万元。本项目支出包括建筑工程费、安装工程费、设备购置费、工程项目其他费用等，均为资本性支出，具体投资构成情况如下：

单位：万元

序号	投资内容	投资总额	拟使用募集资金投资金额	是否属于资 本性支出
1	建筑工程费	1,452.00	1,452.00	是
2	安装工程费	332.00	332.00	是
3	设备购置费	2,650.00	2,650.00	是
4	工程项目其他费用	66.00	66.00	是
合计		4,500.00	4,500.00	-

（8）补充流动资金

公司拟使用募集资金20,036.00万元补充流动资金，补充流动资金属于非资本性支出。

本次拟使用募集资金投资金额中的非资本性支出金额具体为：补充流动资金 20,036.00万元、医药零售门店建设项目保证金投入6,150万元，合计占本次募集资金投资总额的18.64%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订稿）》等相关监管规定。

3、投资数额的测算依据和测算过程

（1）医药零售门店建设项目

医药零售门店建设项目投资测算依据公司历史开店情况，测算依据及测算过程的具体情况如下：

单位：万元

序号 投资内容 医药零售门店建设项目 测算依据

		单店投 资金额	单店使用 募集资金	门店数量 （家）	投资总额	拟使用募集 资金总额
1	租金	10.00	-	1,230	12,300.00	-	参考公司历史开店数据，按单店月平均租金约 1.6 万元、支 付 6 个月租金测算所需的租金
2	保证金	5.00	5.00	1,230	6,150.00	6,150.00	按单店 3 个月租金预计所需的 保证金
3	固定资产投资	28.00	28.00	1,230	34,440.00	34,440.00	参考公司历史开店数据，综合考虑物料上涨、设备功能更新等因素确定本项目单店平均固 定资产投资为 28 万元
4	存货	25.00	-	1,230	30,750.00	-	参考公司历史开店数据，综合考虑区位布局、市场情况等因素确定本项目单店平均存货投 资为 25 万元
合计		68.00	33.00	1,230	83,640.00	40,590.00	-

（2）老店升级改造项目

老店升级改造项目投资测算依据公司历史门店改造情况，测算依据及测算过程的具体情况如下：

单位：万元

序号	投资内容	老店升级改造项目					测算依据
		单店投 资金额	单店使用 募集资金	门店数量 （家）	投资总额	拟使用募集 资金总额
1	装修工程费用	7.00	7.00	600	4,200.00	4,200.00	参考公司历史改造店面的装修费用数据，按单店平均装修费 用 7 万元测算
2	设备及货架购置	3.00	3.00	600	1,800.00	1,800.00	参考公司历史改造店面的设备及货架购置数据，按单店平均 设备及货架购置 3 万元测算
合计		10.00	10.00	600	6,000.00	6,000.00	-

（3）新零售及企业数字化升级项目

新零售及企业数字化升级项目投资测算依据公司业务发展需求及相关投入市场价格情况，测算依据及测算过程的具体情况如下：

单位：万元

项目方向	投资总额	拟使用募集资金总额	硬件采购费	软件采购费	项目实施费用
新零售建设	2,950.00	2,950.00	380.00	1,390.00	1,180.00
中台建设	2,600.00	2,600.00	-	900.00	1,700.00
基础设施建设	2,520.00	2,520.00	1,800.00	500.00	220.00
内部管理	3,030.00	3,030.00	590.00	1,200.00	1,240.00
信息安全	900.00	900.00	630.00	230.00	40.00

项目方向	投资总额	拟使用募集资金总额	硬件采购费	软件采购费	项目实施费用
合计	12,000.00	12,000.00	3,400.00	4,220.00	4,380.00

①新零售建设

单位：万元

费用分类	名称	单位	单价	数量	投资金额	测算依据
硬件采购费	服务器	台	30.00	6	180.00	按照公开市场报价预测
	服务器	台	50.00	4	200.00	按照公开市场报价预测
软件采购费	B2B+O2O 电商平台	套	200.00	1	200.00	按照公开市场报价预测
	POS 系统升级	套	100.00	1	100.00	按照公开市场报价预测
	连锁门诊系统	套	100.00	1	100.00	按照公开市场报价预测
	人脸识别或语音识别系统	套	500.00	1	500.00	按照公开市场报价预测
	呼叫中心系统	套	90.00	1	90.00	按照公开市场报价预测
	大数据平台	套	400.00	1	400.00	按照公开市场报价预测
项目实施费用	B2C+O2O	天	0.25	800	200.00	按照 2,500 元/天测算
	POS 系统	天	0.25	400	100.00	按照 2,500 元/天测算
	连锁门诊系统	天	0.25	400	100.00	按照 2,500 元/天测算
	人脸识别或语音识别	天	0.35	1,000	350.00	按照 3,500 元/天测算
	呼叫中心系统	天	0.25	120	30.00	按照 2,500 元/天测算
	大数据平台	天	0.40	1,000	400.00	按照 4,000 元/天测算
合计	-	-	-	-	2,950.00	-

②中台建设

单位：万元

费用分类	名称	单位	单价	数量	投资金额	测算依据
软件采购费	业务中台	套	500.00	1	500.00	按照公开市场报价预测
	数据中台	套	300.00	1	300.00	按照公开市场报价预测
	数据治理相关软件	套	100.00	1	100.00	按照公开市场报价预测
项目实施费用	业务中台	天	0.25	4,000	1,000.00	按照 2,500 元/天测算
	数据中台	天	0.25	2,000	500.00	按照 2,500 元/天测算
	数据治理相关软件	天	0.25	800	200.00	按照 2,500 元/天测算
合计	-	-	-	-	2,600.00	-

③基础设施建设

单位：万元

费用分类	名称	单位	单价	数量	投资金额	测算依据
硬件采购费	核心交换机	台	40.00	2	80.00	按照公开市场报价预测
	VPN	台	40.00	3	120.00	按照公开市场报价预测
	负载均衡	台	40.00	3	120.00	按照公开市场报价预测
	网络交换机	台	4.00	20	80.00	按照公开市场报价预测
	公有云	台	800.00	1	800.00	按照公开市场报价预测
	服务器	台	30.00	18	540.00	按照公开市场报价预测
	网络交换机	台	10.00	6	60.00	按照公开市场报价预测
软件采购费	机房监控及自动化运维	套	100.00	1	100.00	按照公开市场报价预测

费用分类	名称	单位	单价	数量	投资金额	测算依据
	公有云数据库及中间件	套	200.00	1	200.00	按照公开市场报价预测
	私有云数据库及中间件	套	200.00	1	200.00	按照公开市场报价预测
项目实施费用	机房监控及自动化运维	天	0.25	400	100.00	按照 2,500 元/天测算
	私有云数据库及中间件	天	0.25	480	120.00	按照 2,500 元/天测算
合计	-	-	-	-	2,520.00	-

④内部管理

单位：万元

费用分类	名称	单位	单价	数量	投资金额	测算依据
硬件采购费	服务器	台	30.00	3	90.00	按照公开市场报价预测
	服务器	台	50.00	10	500.00	按照公开市场报价预测
软件采购费	预算系统	套	50.00	1	50.00	按照公开市场报价预测
	x控系统	套	50.00	1	50.00	按照公开市场报价预测
	RPA 机器人自动化	套	50.00	1	50.00	按照公开市场报价预测
	资金管理系统	套	50.00	1	50.00	按照公开市场报价预测
	档案管理系统	套	30.00	1	30.00	按照公开市场报价预测
	项目管理系统	套	30.00	1	30.00	按照公开市场报价预测
	HR 系统	套	80.00	1	80.00	按照公开市场报价预测
	财务共享系统	套	80.00	1	80.00	按照公开市场报价预测
	HR 共享系统	套	50.00	1	50.00	按照公开市场报价预测
	门店选址系统	套	30.00	1	30.00	按照公开市场报价预测
	操作系统及数据库与虚拟化	套	600.00	1	600.00	按照公开市场报价预测
	x链系统	套	50.00	1	50.00	按照公开市场报价预测
	药品追溯平台	套	50.00	1	50.00	按照公开市场报价预测
项目实施费用	预算系统	天	0.25	400	100.00	按照 2,500 元/天测算
	x控系统	天	0.25	400	100.00	按照 2,500 元/天测算
	RPA 机器人自动化	天	0.25	400	100.00	按照 2,500 元/天测算
	资金管理系统	天	0.25	200	50.00	按照 2,500 元/天测算
	档案管理系统	天	0.25	240	60.00	按照 2,500 元/天测算
	项目管理系统	天	0.25	160	40.00	按照 2,500 元/天测算
	HR 系统	天	0.25	400	100.00	按照 2,500 元/天测算
	财务共享系统	天	0.25	400	100.00	按照 2,500 元/天测算
	HR 共享系统	天	0.25	400	100.00	按照 2,500 元/天测算
	门店选址系统	天	0.25	160	40.00	按照 2,500 元/天测算
	开新仓系统	天	0.25	800	200.00	按照 2,500 元/天测算
	加盟业务系统	天	0.25	600	150.00	按照 2,500 元/天测算
	x链系统	天	0.25	200	50.00	按照 2,500 元/天测算
	药品追溯平台	天	0.25	200	50.00	按照 2,500 元/天测算
合计	-	-	-	-	3,030.00	-

⑤信息安全

单位：万元

费用分类 名称 单位 单价 数量 投资金额 测算依据

费用分类	名称	单位	单价	数量	投资金额	测算依据
硬件采购费	服务器	台	30.00	11	330.00	按照公开市场报价预测
	服务器	台	50.00	6	300.00	按照公开市场报价预测
软件采购费	IP-Guard	套	30.00	1	30.00	按照公开市场报价预测
	信息安全管理系统	套	200.00	1	200.00	按照公开市场报价预测
项目实施费用	IP-Guard	天	0.25	160	40.00	按照 2,500 元/天测算
合计	-	-	-	-	900.00	-

（4）南宁大参林中心项目

x项目投资数额的测算参考《建设工程监理与相关服务收费管理规定》、《工程勘察设计收费管理规定》、《广西壮族自治区物价局转发国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知（桂价费〔2011〕55号）》、《广西壮族自治区建设工程费用定额》、《广西壮族自治区建筑装饰装修工程概算定额》、《广西壮族自治区安装工程费用定额》、《基本建设财务规则》等文件并结合市场价格确定。具体情况如下：

单位：万元

名称	费用分类							合计
	建筑工程费	安装工程 x	设备购置 x	装修工 程费	工程项目 其他费用	土地购置 x	铺底流动 资金
土地购置费（含税费）	-	-	-	-	-	1,332.00	-	1,332.00
临建（含施工围 墙）工程	278.00	-	-	-	-	-	-	278.00
工程监理费	73.00	-	-	-	-	-	-	73.00
设计费	297.00	-	-	-	-	-	-	297.00
勘察费	22.00	-	-	-	-	-	-	22.00
施工图审查费	39.00	-	-	-	-	-	-	39.00
地上建筑基建工 程	14,964.00	-	-	-	-	-	-	14,964.00
地上建筑消防工 程	-	832.00	-	-	-	-	-	832.00
地上建筑空调工 程	-	948.00	-	-	-	-	-	948.00
地上建筑水电工 程	-	785.00	-	-	-	-	-	785.00
地上建筑强弱电 及监控工程	-	236.00	-	-	-	-	-	236.00
地上建筑装修工 程	-	-	-	850.00	-	-	-	850.00
设备购置	-	-	2,671.00	-	-	-	-	2,671.00

名称	费用分类							合计
	建筑工程费	安装工程 x	设备购置 x	装修工 程费	工程项目 其他费用	土地购置 x	铺底流动 资金
地下室基建工程	2,051.00	-	-	-	-	-	-	2,051.00
门卫室、公厕等配 套工程	18.00	-	-	-	-	-	-	18.00
公共区域智能监 控、安防系统	-	203.00	-	-	-	-	-	203.00
室外道路、给排 水、路灯等工程	83.00	-	-	-	-	-	-	83.00
园建及绿化工程	76.00	-	-	-	-	-	-	76.00
高压电房	-	320.00	-	-	-	-	-	320.00
其他配套费用（配 套费、报建费等）	-	-	-	-	922.00	-	-	922.00
铺底流动资金	-	-	-	-	-	-	3,000.00	3,000.00
总投资	17,901.00	3,324.00	2,671.00	850.00	922.00	1,332.00	3,000.00	30,000.00

（5）汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）

本项目投资数额的测算参考《建设工程监理与相关服务收费管理规定》、《工程勘察设计收费管理规定》、《广东省建设工程计价依据》、《广东省房屋建筑与装饰工程综合定额》、《广东省园林绿化工程综合定额》、《基本建设财务规则》等文件并结合市场价格确定。具体情况如下：

单位：万元

名称	费用分类							合计
	建筑工程费	安装工程 x	设备购置 x	装修工 程费	工程项目 其他费用	土地购置 x	铺底流动 资金
土地购置费（含税费）	-	-	-	-	-	3,510.00	-	3,510.00
临建（含施工围 墙）工程	278.00	-	-	-	-	-	-	278.00
工程监理费	75.00	-	-	-	-	-	-	75.00
设计费	90.00	-	-	-	-	-	-	90.00
勘察费	22.00	-	-	-	-	-	-	22.00
施工图审查费	23.00	-	-	-	-	-	-	23.00
基建工程	9,807.00	-	-	-	-	-	-	9,807.00
消防工程	-	617.00	-	-	-	-	-	617.00
空调工程	-	830.00	-	-	-	-	-	830.00
水电工程	-	383.00	-	-	-	-	-	383.00
强弱电及监控工 程	-	231.00	-	-	-	-	-	231.00
装修工程	-	-	-	481.00	-	-	-	481.00

名称	费用分类							合计
	建筑工程费	安装工程 x	设备购置 x	装修工 程费	工程项目 其他费用	土地购置 x	铺底流动 资金
设备购置	-	-	2,885.00	-	-	-	-	2,885.00
公共区域智能监 控、安防系统	-	125.00	-	-	-	-	-	125.00
室外道路、给排水 等工程	95.00	-	-	-	-	-	-	95.00
园建及绿化工程	123.00	-	-	-	-	-	-	123.00
高压电房	-	500.00	-	-	-	-	-	500.00
其他配套费用（配 套费、报建费等）	-	-	-	-	775.00	-	-	775.00
铺底流动资金	-	-	-	-	-	-	1,150.00	1,150.00
总投资	10,513.00	2,686.00	2,885.00	481.00	775.00	3,510.00	1,150.00	22,000.00

（6）南昌大参林产业基地项目（一期）

本项目投资数额的测算参考《建设工程监理与相关服务收费管理规定》、《工程勘察设计收费管理规定》、《江西省建筑工程消耗量定额及统一基价表》、《基本建设财务规则》等文件并结合市场价格确定。具体情况如下：

单位：万元

名称	费用分类							合计
	建筑工程费	安装工程 x	设备购置 x	装修工 程费	工程项目 其他费用	土地购置 x	铺底流动 资金
土地购置费（含税费）	-	-	-	-	-	1,059.00	-	1,059.00
临建（含施工围 墙）工程	267.00	-	-	-	-	-	-	267.00
工程监理费	61.00	-	-	-	-	-	-	61.00
设计费	94.00	-	-	-	-	-	-	94.00
勘察费	21.00	-	-	-	-	-	-	21.00
施工图审查费	20.00	-	-	-	-	-	-	20.00
基建工程	7,031.00	-	-	-	-	-	-	7,031.00
消防工程	-	455.00	-	-	-	-	-	455.00
空调工程	-	830.00	-	-	-	-	-	830.00
水电工程	-	383.00	-	-	-	-	-	383.00
强弱电及监控工 程	-	231.00	-	-	-	-	-	231.00
装修工程	-	-	-	417.00	-	-	-	417.00
设备购置及安装	-	270.00	2,769.00	-	-	-	-	3,039.00
公共区域智能监 控、安防系统	-	133.00	-	-	-	-	-	133.00
室外道路、给排水	95.00	-	-	-	-	-	-	95.00

名称	费用分类							合计
	建筑工程费	安装工程 x	设备购置 x	装修工 程费	工程项目 其他费用	土地购置 x	铺底流动 资金
等工程
园建及绿化工程	62.00	-	-	-	-	-	-	62.00
高压电房	-	250.00	-	-	-	-	-	250.00
其他配套费用（配 套费、报建费等）	-	-	-	-	430.00	-	-	430.00
铺底流动资金	-	-	-	-	-	-	1,122.00	1,122.00
总投资	7,651.00	2,552.00	2,769.00	417.00	430.00	1,059.00	1,122.00	16,000.00

（7）茂名大参林生产基地立库项目

x项目投资数额的测算参考《建设工程监理与相关服务收费管理规定》、《工程勘察设计收费管理规定》、《广东省建设工程计价依据》、《广东省房屋建筑与装饰工程综合定额》、《基本建设财务规则》等文件并结合市场价格确定。具体情况如下：

单位：万元

名称	费用分类				合计
	建筑工程费	安装工程费	设备购置费	工程项目其他费用
工程监理费	10.00	-	-	-	10.00
设计费	10.00	-	-	-	10.00
勘察费	3.00	-	-	-	3.00
施工图审查费	4.00	-	-	-	4.00
基建工程	1,400.00	-	-	-	1,400.00
消防工程	-	140.00	-	-	140.00
空调工程	-	140.00	-	-	140.00
水电工程	-	34.00	-	-	34.00
强弱电及监控工 程	-	18.00	-	-	18.00
设备购置	-	-	2,650.00	-	2,650.00
室外道路、给排水 等工程	25.00	-	-	-	25.00
其他配套费用（配 套费、报建费等）	-	-	-	66.00	66.00
总投资	1,452.00	332.00	2,650.00	66.00	4,500.00

（二）结合公司现有业务规模及同行业可比上市公司说明项目投资规模的合理性

1、本次募投项目投资规模与公司现有业务规模相匹配

公司作为全国规模领先的药品零售连锁企业，凭借标准化的经营管理、精细

化的运营管理、完善的商品供应体系、优质的客户服务，树立了良好的品牌形象，形成较强的市场竞争力，经营规模持续扩大，营业收入和净利润稳步增长。2017年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月，公司的主要业务规模情况如下：

单位：万元

期间	2020 年 1-3 月	2019 年	2018 年	2017 年
营业收入	336,220.17	1,114,116.51	885,927.37	742,119.69
营业收入同比增长率	30.39%	25.76%	19.38%	18.29%
净利润	28,474.91	69,654.28	52,568.79	47,461.08
净利润同比增长率	55.72%	32.50%	10.76%	10.73%

报告期内，公司的业务规模持续扩大，营业收入和净利润保持稳步增长。为持续保持行业领先地位，公司将通过医药零售门店建设项目进一步提升区域覆盖的广度和深度，进一步增强市场竞争力；通过老店升级改造项目改善门店形象、提高门店辨识度，提升消费者的购物体验；通过新零售及企业数字化升级项目增强公司信息化战略的软硬件基础支撑，加强业务集成，优化集团管控水平；通过广西、江西、粤东等地区的办公设施及仓储物流建设等项目进一步扩充公司的物流配送体系、运营体系，保障全国性布局战略的顺利实施。

本次发行拟募集资金不超过 140,500.00 万元（含 140,500.00 万元），占公司

截至 2020 年 3 月 31 日总资产的比例为 15.33%、净资产的比例为 29.05%，占公司 2019 年营业收入的比例为 12.61%，与公司现有的业务规模相匹配。

2、本次募投项目投资规模与同行业可比上市公司相比具有合理性

（1）医药零售门店建设项目

项目名称	上市公司	融资事件	门店建设数 量（家）	门店建设地点	投资金额 （万元）	单店投资金 额（万元）
新建连锁药店项目	益丰药房	2020 年可转债	1,500	湖南、上海、江苏、 江西、湖北、广东、河北等七省市	125,860.60	83.91
连锁药店建设项 目	益丰药房	2016 年非公开 发行	995	华东、中南等六省 份	90,312.26	90.77
门店建设及改造 项目	一心堂	2017 年非公开 发行	340	云南、贵州	16,492.76	48.51
医药零售门店建 设项目	大参林	本次募投项目	1,230	广东、广西、江西、 江苏	83,640.00	68.00

医药零售门店建设项目计划在广东、广西、江西、江苏选址投资开设 1,230家医药零售门店，本项目的投资规模与同行业可比上市公司的同类项目相比具有合理性，具体如下：

同行业可比上市公司同类项目的单店投入在48.51万元~90.77万元，公司医药零售门店建设项目的单店投入为68.00万元，处于合理水平。公司单店投资金额低xxx药房“新建连锁药店项目”、“连锁药店建设项目”，高于一心堂“门店建设及改造项目”，主要是因为各地区门店装修标准、租金水平及支付条件、存货水平、门店面积等存在一定差异，具有合理性。

（2）老店升级改造项目

项目名称	上市公司	融资事件	改造门店数 量（家）	改造门店地点	投资金额 （万元）	单店投资金 额（万元）
老店升级改造项目	益丰药房	2020 年可转债	538	湖北、江苏、江西、上海、广东、湖南 等六省市	10,015.90	18.62
门店建设及改造 项目	一心堂	2017 年非公开 发行	1,707	云南、广西、四川、 贵州等多个省市	7,776.01	4.56
老店升级改造项 目	大参林	本次募投项目	600	广东、广西、河南、 福建、江西	6,000.00	10.00

老店升级改造项目计划升级改造广东、广西、河南、福建、江西等地区合计 600家连锁门店，本项目的投资规模与同行业可比上市公司的同类项目相比具有合理性，具体如下：

同行业可比上市公司同类项目的单店投入在4.56万元~18.62万元，公司老店升级改造项目的单店投入为10.00万元，处于合理水平。公司单店投资金额低xxx药房“老店升级改造项目”，高于一心堂“门店建设及改造项目”，主要是各地区门店装修标准、门店面积等存在一定差异。

（3）新零售及企业数字化升级项目

项目名称	上市公司	融资事件	主要建设内容	投资金额（万 元）
数字化智能 管理平台建设项目	益丰药房	2020 年可转债	涉及 IT 架构、运营体系、财务 管理、人力管理、资产管理、仓库配送管理等方面	4,000.00
O2O 健康云服务平台建设及运营推 广项目	益丰药房	2016 年非公开发行	CRM 信息系统、中台支撑系统、数据中心建设、“益健康”APP、 “员工通”APP	15,000.00

新零售及企业数字化升级项目拟进行新零售及企业数字化升级，完成新零售建设、中台建设、基础设施建设、内部管理、信息安全等项目，本项目的投资规模与同行业可比上市公司的同类项目相比具有合理性，具体如下：

项目名称	上市公司	融资事件	主要建设内容	投资金额（万 元）
信息化建设项目	一心堂	2017 年非公开发行、2019 年 可转债	企业信息化架构升级、业务数据系统升级、异地灾备系统建设和 实施、新物流平台信息化建设	25,000.00
老百姓大健康智慧服务平台建设项 目	老百姓	2019 年可转债	大数据智能平台、智能决策平台、多媒体智能分析平台、智慧药房、知识库	9,629.00
新零售及企业数字化升 级项目	大参林	本次募投项目	新零售建设、中台建设、基础设施建设、内部管理、信息安全	12,000.00

新零售及企业数字化升级项目是零售业务现阶段发展的切实需要，同行业可比上市公司均加大了在信息化方面的投入，公司本次新零售及企业数字化升级项目投入为12,000.00万元，与同行业可比上市公司同类项目相比处于合理水平。

（4）南宁大参林中心项目、汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）、南昌大参林产业基地项目（一期）、茂名大参林生产基地立库项目

项目名称	上市公司	融资事件	主要建设内容	投资金额 （万元）	建筑面 积（平方米）	总投资/建筑面积 （万元/平 方米）
江苏益丰医药产品 分拣加工一期项目	益丰药房	2020 年可转 债	1#厂房、研发楼以及其他配套 设施建设等	21,519.91	62,544.91	0.34
上海益丰医药产品 智能分拣中心项目	益丰药房	2020 年可转 债	分拣存储仓库、研发楼以及其 他配套设施建设等	20,000.00	57,511.50	0.35
江西益丰医药产业 园建设一期项目	益丰药房	2020 年可转 债	包括高架库、厂房及其他配套 设施建设等	9,513.40	30,011.80	0.32
老百姓医药健康产业园建设项目	老百姓	2019 年可转债	包括物流中心和配套办公用 房，同时建设地下室、地面停车场、景观广场、绿化工程，以及给排水、电气、消防等配 套设施工程	60,117.40	103,901	0.58
南宁大参林中心项目	大参林	本次募投项目	作为公司在广西的运营中心、 面向公司内部提供仓储及物流配送、员工配套宿舍等	30,000.00	85,741	0.35

南宁大参林中心项目等基建类项目拟投入广西、江西、粤东等地区的办公设施及仓储物流建设等，进一步扩充公司在广西、江西、粤东等地区的物流配送体系、运营体系，基建类项目的投资规模与同行业可比上市公司的同类项目相比具有合理性，具体如下：

项目名称	上市公司	融资事件	主要建设内容	投资金额 （万元）	建筑面 积（平方米）	总投资/建筑面积 （万元/平 方米）
汕头大参林医药产 业基地项目（粤东运 营中心）	大参林	本次募投项目	作为公司在广东省粤东地区的运营中心、面向公司内部提供仓 储及物流配送等	22,000.00	50,241	0.44
南昌大参林产业基地项目（一期）	大参林	本次募投项目	作为公司在江西省的运营中心、 面向公司内部提供仓储及物流配送等	16,000.00	40,835	0.39
茂名大参林生产基 地立库项目	大参林	本次募投项目	面向公司内部提供仓储及物流 配送等	4,500.00	4,000	1.13

同行业可比上市公司同类项目的单位建筑面积的投资额在0.32万元~0.58万元，公司南宁大参林中心项目、汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）、南昌大参林产业基地项目（一期）的单位建筑面积投资额分别为0.35万元、0.44万元、0.39万元，处于合理水平。

茂名大参林生产基地立库项目为高架库单体的建设，总投资额中包含了仓储物流设备投入，且不涉及其他建设成本较低的相关配套建筑，所以单位建筑面积的投资额较高，具有合理性。

（5）补充流动资金

公司拟使用募集资金20,036.00万元补充流动资金，补充流动资金属于非资本性支出。

本次拟使用募集资金投资金额中的非资本性支出金额具体为：补充流动资金 20,036.00万元、医药零售门店建设项目保证金投入6,150万元，合计占本次募集资金投资总额的18.64%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订稿）》等相关监管规定。

2020年6月，同行业上市公司益丰药房公开发行可转换公司债券募集资金总额为158,100.90万元，补充流动资金金额为39,000.00万元，补充流动资金金额占募集资金总额比例为24.67%。因此，公司补充流动资金规模与同行业可比上市公司的同类项目相比具有合理性。

二、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，与前募进度重叠情况，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，新增折旧摊销对未来业绩影响，投资回报是否会大幅降低

（一）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，与前募进度重叠情况

1、医药零售门店建设项目

医药零售门店建设项目计划在广东、广西、江西、江苏选址投资开设1,230家医药零售门店。项目募集资金使用和项目建设的进度安排如下：

（1）募集资金使用进度

x项目计划在三年内采取边开店、边运营的方式开设1,230家医药零售门店，建设期每年的投资额与新开门店数相关，具体募集资金使用进度如下：

单位：万元

项目	第一年	第二年	第三年	合计
投资总额	31,280.00	27,540.00	24,820.00	83,640.00
募集资金投资额	15,180.00	13,365.00	12,045.00	40,590.00
募集资金投资比例	37.40%	32.93%	29.67%	100.00%

（2）项目建设进度

x项目的建设进度如下：

单位：家

省份	第一年新开店数量	第二年新开店数量	第三年新开店数量	新开门店合计
广东	310	280	270	860
广西	130	100	70	300
江西	-	10	10	20
江苏	20	15	15	50
合计	460	405	365	1,230

2、老店升级改造项目

老店升级改造项目建设期为三年，计划升级改造广东、广西、河南、福建、江西等地区合计600家连锁门店。项目募集资金使用和项目建设的进度安排如下：

（1）募集资金使用进度

x项目建设期每年的投资额与改造的老门店数相关，具体募集资金使用进度如下：

单位：万元

项目	第一年	第二年	第三年	合计
募集资金投资额	2,000.00	2,000.00	2,000.00	6,000.00
募集资金投资比例	33.33%	33.33%	33.33%	100.00%

（2）项目建设进度

x项目的建设进度如下：

单位：家

第一年改造门店数	第二年改造门店数	第三年改造门店数	改造门店合计
200	200	200	600

3、新零售及企业数字化升级项目

新零售及企业数字化升级项目的实施周期为3年，主要建设内容为进行新零售及企业数字化升级，完成新零售建设、中台建设、基础设施建设、内部管理、信息安全等项目。项目募集资金使用和项目建设的进度安排如下：

单位：万元

序号	投资内容	投资额	占比	募集资金投入进度
				第一年	第二年	第三年
1	新零售建设	2,950.00	24.58%	975.00	975.00	1,000.00
2	中台建设	2,600.00	21.67%	1,300.00	1,300.00	-
3	基础设施建设	2,520.00	21.00%	940.00	940.00	640.00
4	内部管理	3,030.00	25.25%	1,690.00	890.00	450.00
5	信息安全	900.00	7.50%	100.00	400.00	400.00
合计		12,000.00	100.00%	5,005.00	4,505.00	2,490.00
				41.71%	37.54%	20.75%

4、南宁大参林中心项目

南宁大参林中心项目建设期为2年，本项目主要作为公司在广西的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送、员工配套宿舍等。

（1）募集资金使用进度

x项目的募集资金使用进度安排如下：

单位：万元

项目	第一年	第二年	合计
募集资金投资额	15,237.70	10,430.30	25,668.00
募集资金投资比例	59.36%	40.64%	100.00%

（2）项目建设进度

x项目的建设进度安排如下：

时间（月） 内容	2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24
前期立项与设计
基建工程主体建筑施工
消防工程施工
空调工程施工
水电、强弱电、装修工程施工
园建、室外道路等配套施工
设备调试

时间（月） 内容	2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24
工程竣工验收

5、汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）

汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）建设期为2年，本项目主要作为公司在广东省粤东地区的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等。

（1）募集资金使用进度

x项目的募集资金使用进度安排如下：

单位：万元

项目	第一年	第二年	合计
募集资金投资额	9,471.90	7,868.10	17,340.00
募集资金投资比例	54.62%	45.38%	100.00%

（2）项目建设进度

x项目的建设进度安排如下：

时间（月） 内容	2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24
前期立项与设计
基建工程主体建筑施工
消防、空调工程施工
水电、强弱电、装修工程施工
园建、室外道路等配套施工
设备调试
工程竣工验收

6、南昌大参林产业基地项目（一期）

南昌大参林产业基地项目（一期）建设期为 2 年，本项目主要作为公司在江西省的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等。

（1）募集资金使用进度

x项目的募集资金使用进度安排如下：

单位：万元

项目	第一年	第二年	合计
募集资金投资额	7,218.05	7,147.95	14,366.00
募集资金投资比例	50.24%	49.76%	100.00%

（2）项目建设进度

x项目的建设进度安排如下：

时间（月） 内容 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24

时间（月） 内容	2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24
前期立项与设计
基建工程主体建筑施工
消防、空调工程施工
水电、强弱电、装修工程施工
园建、室外道路等配套施工
设备调试
工程竣工验收

7、茂名大参林生产基地立库项目

茂名大参林生产基地立库项目建设周期为 1 年，本项目面向公司内部提供仓储及物流配送等。

（1）募集资金使用进度

x项目的募集资金使用进度安排如下：

单位：万元

项目	第一年	合计
募集资金投资额	4,500.00	4,500.00
募集资金投资比例	100.00%	100.00%

（2）项目建设进度

x项目的建设进度安排如下：

时间（月） 内容	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
前期立项与设计
基建工程主体建筑施工
消防、空调工程施工
水电、强弱电工程施工
设备安装及调试
工程竣工验收

由于公司 2019 年可转债募集资金到位时间仅 1 年左右，2019 年可转债募投项目仍在继续建设之中，尚未使用完毕的募集资金将继续保证相应项目的投入。

公司本次募集资金投资项目与 2019 年可转债募集资金投资项目在进度上存在一定的重叠，但各个项目均为独立的建设项目，公司将按照各个募集资金投资项目的投资计划进行投入，各项目的募集资金严格按照相关规定进行专户存储，保证各个项目的独立性。

（二）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，新增折旧摊销对未来业绩影响，投资回报是否会大幅降低

1、本次募投项目建设的必要性、合理性

（1）进一步把握我国零售药店行业的发展机遇，提升综合竞争力

经过多年快速发展，我国零售药店行业已形成了较大的市场规模并继续保持了较快的增长速度，已经成为我国医药零售市场的重要组成部分。当前，我国零售药店行业的连锁率和市场集中度仍较低，与我国产业政策规划的发展目标仍有一定差距。此外，从美国、日本等发达国家医药零售行业的发展轨迹和现状看，零售药店企业的内部扩张和行业整合是提高行业市场集中度、减少无序竞争的重要途径，也是行业提高连锁率、形成稳定发展格局的重要方式。因此，我国大型零售药店连锁企业仍然具有较大的发展空间，公司发展仍具有广阔的市场前景。

本次募集资金投资项目拟投入“医药零售门店建设项目”、“老店升级改造项目”、“新零售及企业数字化升级项目”以及广西、江西、粤东等地区的办公设施及仓储物流建设等项目，全部围绕公司主营业务发展的需要开展，有利于提升公司的综合竞争力。

（2）坚定推进全国性布局战略，保持市场领先地位

随着我国经济的不断发展以及居民可支配收入的提高，居民的健康意识不断加强，我国零售药店的市场规模持续增长。在此背景下，近年来我国主要零售药店企业纷纷加大营销网络建设，积极布局全国市场。在全国性市场布局方面，公司已在广东、广西等华南地区建立了合理的业务布局，树立了较高的品牌知名度和较强的市场竞争力。在此基础上，公司不断向xx省市辐射，医药零售业务已进入河南、江西、福建、浙江、江苏、河北等多个省份，全国性布局的战略已取得一定成果。

公司作为医药零售行业的龙头企业，为持续保持行业领先地位，有必要在广东、广西等优势区域，以及在江西、江苏等新拓展区域进一步深入开发，一方面进一步巩固在优势区域的龙头地位、扩大规模优势，另一方面提高在新开发市场的市场占有率、提升品牌影响力，坚定推进全国性布局战略。

（3）进一步扩充物流配送体系、运营体系，保障全国性布局战略的顺利实

施

大型药店连锁企业的门店数量多、分布区域广、商品种类多，其物流配送具

有小批量、高频率、多品种等特点，物流配送体系的效率、合理性、自主配送能

力影响物流配送效率及物流成本。按照贴近市场、注重效率的原则，公司不断根据业务布局的拓展规划，建立物流配送体系，在公司门店聚集所在地建立物流仓库，负责对各自区域门店进行日常配送，对配送半径合理规划，快速响应门店的配送需求。

自有物流配送体系可以根据需求灵活调节发货、配送、收货等各个环节，具有灵活性与高效率，能更好控制仓储的各项管理。例如在新冠疫情期间，自有物流配送体系的优势更加显现，拥有自有仓储物流能力的医药连锁企业，才可以保证药品供应的及时性、充足性，及时响应社会需求，有效保障一线门店防疫物资的供应。

此外，公司在广西、江西、粤东等区域市场拥有运营、财务、采购、物流等员工较多。近年来公司经营规模、区域覆盖面持续扩大，营业收入稳步增长，各地区的员工人数也保持持续增长。未来，随着各地区经营规模的进一步扩大，公司在区域市场的员工人数将进一步增加，对运营、物流、办公、培训等功能于一体的资源的需求将进一步提升，以自建运营中心的方式使公司在区域市场能拥有一个稳定、长期的经营场所，为员工提供良好的、长期的工作环境，有利于公司长期稳定发展，也有利于公司在区域市场提高品牌知名度。

本次募集资金投资项目拟投入广西、江西、粤东等地区的办公设施及仓储物流建设等项目，进一步扩充公司在广西、江西、粤东等地区的物流配送体系、运营体系，保障全国性布局战略的顺利实施。

（4）加大新零售建设投入，增强信息化战略的软硬件基础支撑，加强公司整体业务集成，优化集团整体管控水平

在信息技术不断发展升级的浪潮下，以“互联网+”为核心，运用大数据、人工智能等先进技术的新零售迅速发展，深刻影响了商品生产、流通与销售等各个环节，对线上服务、线下体验以及现代物流进行了深度融合。公司作为医药零售行业的领军企业，积极把握零售市场的发展趋势，对信息资源进行高效整合利用，不断夯实竞争优势，提升竞争实力。同时，随着业务规模的不断增长，公司需要处理的信息及数据将越来越庞大。公司需要在确保数据和信息准确、安全的基础上，将数据进行分析处理，并准确及时地传递到管理者手中。

本次新零售及企业数字化升级项目将从集团角度出发，进行细致全面的实施

计划，项目的实施将促使公司进一步优化信息系统，提升公司运营水平和管控水平。公司将进一步完善以公司总部为中心，涵盖下属门店的新零售、业务中台、数据中台、基础设施、内部管理等板块的信息化系统建设，构建公司基于数字化、智能化、系统化的智慧管理体系，提升总部的信息处理效率，增强企业协调性，强化公司总部对下属子公司和门店的透明化掌控，充分满足集团跨区域集中管理的需求。

2、本次募集资金投资项目实施的可行性

（1）我国零售药店市场规模持续扩大，为本次项目的实施提供了良好的市场环境

2018年我国零售药店终端销售规模已达4,002亿元，2014年至2018年，我国零售药店终端销售规模年均复合增长率达9.08%，保持了持续增长。随着我国国民经济的持续发展，城镇化水平的提升、居民收入的提高、人口老龄化程度的加剧、医疗支出的扩大等推动我国医药行业以及零售药店行业发展的长期驱动因素仍然存在，我国零售药店市场规模将进一步扩大。

因此，我国零售药店市场规模的持续扩大，为本项目的实施及未来前景提供了良好的市场环境。

（2）公司经营规模持续扩大，营业收入和利润稳步增长

随着我国医药产业规模的持续扩大、医药产业政策的支持，公司凭借较强的市场竞争力，经营规模持续扩大，营业收入和利润稳步增长。2017年、2018年、 2019年及2020年1-3月，公司实现营业收入742,119.69万元、885,927.37万元、

1,114,116.51万元、336,220.17万元，实现净利润47,461.08万元、52,568.79万元、

69,654.28万元、28,474.91万元。未来，随着公司连锁营销网络规模的进一步提升，以及商品、物流、生产体系的进一步完善，公司的经营业绩有望进一步提升。公司良好的经营业绩和发展前景是本次募集资金投资项目顺利实施的有力保障。

（3）公司拥有较强的医药零售综合优势

连锁经营实现商业扩张和规模化运营的核心在于模式的可复制性，这要求企业根据市场及区域特点，建立一套适应行业和企业自身发展需要的标准化经营管理体系。公司是国内较早探索实践医药零售连锁业态模式的企业之一，经过多年的发展，公司已成为医药零售行业的龙头企业。公司在发展过程中积累了丰富的

门店运营及管理经验，在商品采购、物流配送、门店拓展与运营、质量控制、财务管理及人员管理方面形成了成熟的管理模式，在各业务环节均制定了标准化程度较高、可复制性较强的业务流程。

公司已与上千家国内外供应商保持了稳定的合作关系，形成了范围广、产品全、质量优的商品供应体系。随着经营规模的扩大、区域的扩展，公司也不断提升物流配送能力。在信息系统方面，公司已经建立了行业领先、覆盖主要业务环节的信息系统，能有效保障公司的管理效率。

同时，历经长期的积累，公司以优质平价的产品和专业周到的服务赢得了市场认可，形成了良好的品牌形象，并且培育了规模较大的稳定客户群体。

因此，公司成熟的门店运营经验、强大的后台支持体系、良好的品牌形象和稳定的客户群体，为本项目的顺利实施奠定了良好的基础。

3、新增折旧摊销对未来业绩影响

募投项目	类别	总价（万元）	使用寿命 （年）	预计残值率	年折旧摊销额
医药零售门店建 设项目	机器设备	14,760.00	5	5%	2,804.40
	装修工程费用	19,680.00	5	-	3,936.00
老店升级改造项 目	设备及货架购置	1,800.00	5	5%	342.00
	装修费用	4,200.00	5	-	840.00
新零售及企业数字化升级项目	硬件采购费	3,400.00	5	5%	646.00
	软件采购费	4,220.00	5	-	844.00
	项目实施费用	4,380.00	5	-	876.00
南宁大参林中心项目	土地	1,332.00	50	-	26.64
	房屋建筑物	22,997.00	30	5%	728.24
	机器设备	2,671.00	5	5%	507.49
汕头大参林医药产业基地项目（粤 东运营中心）	土地	3,510.00	50	-	70.20
	房屋建筑物	14,455.00	30	5%	457.74
	机器设备	2,885.00	5	5%	548.15
南昌大参林产业基地项目（一期）	土地	1,059.00	50	-	21.18
	房屋建筑物	11,050.00	30	5%	349.92
	机器设备	2,769	5	5%	526.11
茂名大参林生产基地立库项目	房屋建筑物	1,850.00	30	5%	58.58
	机器设备	2,650.00	5	5%	503.50
合计		119,668.00	-	-	14,086.15

本次募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响主要体现在新增固定资产的折旧费用、新增无形资产及装修工程的摊销费用上，募投项目新增的固定资产、无形资产、装修工程及其折旧摊销测算如下：

预计在本次募投项目完全建成后，公司将新增固定资产、无形资产、装修工程费用共计119,668.00万元，预计公司每年将新增固定资产、无形资产、装修工程的折旧、摊销金额为14,086.15万元，占2019年度净利润69,654.28万元的比例仅为20.22%。

2017年、2018年、2019年、2020年1-3月，公司实现营业收入742,119.69万元、

885,927.37万元、1,114,116.51万元、336,220.17万元，实现净利润47,461.08万元、

52,568.79万元、69,654.28万元、28,474.91万元。报告期内公司的营业收入规模、盈利规模持续增长，并且随着募投项目的建成，将逐渐为公司带来经济效益，新增募投项目带来的折旧摊销费用的影响，将进一步降低。

因此，募投项目新增折旧摊销不会对公司经营业绩构成重大不利影响。

4、投资回报不会大幅降低

零售药店行业的核心竞争力在于规模优势。规模优势较强的零售药店连锁企业往往拥有较强的采购议价能力、较高的市场影响力和品牌知名度。本次募集资金投资项目围绕公司的主营业务开展，符合国家产业政策、符合公司的发展战略，有利于公司巩固规模优势。

医药零售门店建设项目实施后，能进一步提升公司在广东、广西、江西、江苏等地区的门店数量，提升区域覆盖的广度和深度，进一步增强在该地区的市场竞争力。老店升级改造项目实施后，将改善门店形象、提高门店辨识度，提升消费者的购物体验。新零售及企业数字化升级项目建成后，将增强公司信息化战略的软硬件基础支撑，加强业务集成，优化集团管控水平。此外，广西、江西、粤东等地区的办公设施及仓储物流建设等项目的实施，将进一步扩充公司在广西、江西、粤东等地区的物流配送体系、运营体系，保障全国性布局战略的顺利实施。

因此，本次募集资金投资项目的实施将有助于提升公司的规模优势及综合竞争力，投资回报不会大幅降低。

三、结合公司货币资金及理财产品余额情况及预计用途、资产负债率水平、银行授信情况、留存收益情况、预计的近期大额支出情况等，说明本次融资的必要性和合理性

（一）公司可支配资金余额相对较少，且仅能满足日常需要，存在一定的资金缺口

用途	金额（万元）	测算依据
剩余可支配资金	159,701.79	截至2020年3月31日，公司账面货币资金（扣除受限资金） 、 其他流动资产中的理财产品余额合计为 227,493.24万元，扣除尚未使用但有明确使用方向的前次募集资金67,791.45万元，剩余可以支配的资金为 159,701.79万元
-偿还短期负债需 要的资金	18,557.73	截至2020年3月31日，公司的短期借款余额为18,020.77 万元，一年内到期的非流动负债余额为536.96万元
-经营性占用导致的负债义务	65,940.24	截至2020年3月31日，公司应付票据、应付账款余额为 331,558.78万元，应收票据、应收账款、存货的余额为 265,618.53万元
-支付收购款项	18,316.44	截至2020年3月31日，实施零售药店行业整合已经签订协议的收购项目， 协议约定的收购款合计金额为 18,316.44万元
-除在实施的募投项目外，在仓储、办公、 设备等方面的支出	20,270.00	截至2020年3月31日，除在实施的募投项目外，公司在仓储、办公、设备等方面，按照项目推进计划，近1年 内预计支出为20,270.00万元
-2019 年度现金分红	32,817.03	截至2020年3月31日，公司2019年度现金分红尚待实施
扣除各项资金需求 后小计	3,800.35	-

截至2020年3月31日，公司账面货币资金（扣除受限资金）、其他流动资产中的理财产品余额合计为227,493.24万元，扣除尚未使用但有明确使用方向的前次募集资金67,791.45万元，剩余可以支配的资金为159,701.79万元，占流动资产、总资产的比例分别为27.67%、17.42%。上述资金主要用于满足公司日常需求，除日常需要安排一部分资金支付采购款、发放工资、支付税费、支付房租及能源等费用外，短期内发行人需偿还的借款、在建工程支出、收购款项等支出的资金需求如下：

因此，公司账面可支配资金余额较小，作为大型集团化企业，公司维持日常运营需要的资金较多，现有资金仅能满足日常需要，本次融资具有必要性和合理性。

（二）公司资产负债率与同行业平均水平基本相当

公司名称	2020-3-31		2019-12-31		2018-12-31		2017-12-31
	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司
一心堂	42.81%	51.81%	42.28%	49.44%	44.95%	50.19%	48.31%	52.17%
老百姓	61.65%	60.56%	60.96%	58.26%	60.29%	54.29%	53.71%	39.49%

截至2020年3月31日，公司母公司口径资产负债率为53.47%，合并口径资产负债率为47.23%，与同行业可比公司平均水平基本相当。

公司名称	2020-3-31		2019-12-31		2018-12-31		2017-12-31
	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司
益丰药房	49.60%	48.66%	48.68%	47.49%	47.00%	42.44%	33.52%	30.50%
可比上市公司 平均	51.35%	53.68%	50.64%	51.73%	50.75%	48.97%	45.18%	40.72%
发行人	47.23%	53.47%	50.05%	55.59%	52.78%	61.25%	51.87%	62.22%

本次可转债发行可以逐步实现以长期负债替代短期负债，降低公司偿债压力，同时当可转债持有人实现转股后，公司资产负债率将进一步下降，资产结构得以优化，能有效降低公司的财务成本，提高公司的抗风险水平。

（三）公司尚未使用的银行授信主要用于流动资金贷款及开具银行承兑等经营性短期贷款，难以匹配长期的固定资产类投入

截至2020年3月31日，公司银行授信主要为银行综合授信，额度为324,000.00万元，公司银行授信已使用118,910.73万元，公司目前尚未使用的银行授信主要用于流动资金贷款及开具银行承兑等经营性短期贷款，公司获得的银行授信在实际使用时面临一定的约束，另外提款条件还要附加保证金、保证担保、资产抵押等各种限制性条件。

此外，本次融资主要用于建设医药零售门店建设项目、南宁大参林中心项目、汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）、南昌大参林产业基地项目（一期）等长期、固定资产类项目，尚未使用的银行授信难以匹配上述项目投入。

（四）公司留存收益情况

截至2020年3月31日，公司留存收益明细情况如下：

单位：万元

项目	账面价值
盈余公积	17,126.58
未分配利润	225,320.22

公司为广大中小股东持续创造稳定回报，留存收益主要为发放现金股利及维持公司的持续经营所需。

（五）预计的近期大额支出情况

公司预计近期（未来 6 个月）发生的大额支出分类统计如下：

单位：万元

项目	2020 年 7 月至 2020 年 12 月预计支出金额
归还借款本息	17,960.00
应付票据到期解付	218,432.79
支付供应商款项	143,102.71

项目	2020 年 7 月至 2020 年 12 月预计支出金额
支付员工薪酬费用	215,000.00
支付房租、水电费用	92,500.00
支付收购款	28,980.00
合计	715,975.50

公司预计近期发生的大额支出主要用于偿还银行借款、支付经营性采购款项、员工薪酬、房租和水电费用、门店收购等。公司作为大型医药零售集团，维持日常的经营活动需要的资金较多。

综上所述，公司账面可支配资金余额相对较少，且已有明确用途；公司尚未使用的银行授信主要用于流动资金贷款及开具银行承兑等经营性短期贷款，难以匹配长期的固定资产类投入；公司的留存收益主要用于保证公司业务规模扩大的流动资金需求及发放现金股利；公司作为大型医药零售集团，维持日常的经营活动需要的资金较多。为进一步全面提升核心竞争力，使用募集资金进行项目投入有利于公司长期健康发展，本次融资具有较充分的必要性和合理性。

四、结合前次募投项目的店铺的开设进度和效益情况，说明本次募投项目是否具有重大不确定性

（一）前次募投项目的店铺的开设进度良好，有利于本次募投的顺利实施

1、2017 年首发“医药连锁营销网络建设项目”已实施完毕、进度良好

项目	新开门店数量（家）
2015 年新开门店	19
2016 年新开门店	397
2017 年新开门店	530
2018 年新开门店	346
2019 年新开门店	19
已完成新开门店合计	1,311
募投项目计划新开门店	1,311
完成率	100.00%

医药连锁营销网络建设项目计划在广东、广西、河南、浙江、江西和福建六省选址新建直营连锁药店 1,311 家。医药连锁营销网络建设项目的店铺开设进度如下：

医药连锁营销网络建设项目已完成全部 1,311 家门店的开设，该项目已结项。

2、2019 年可转债“直营连锁门店建设项目”开设进度良好

直营连锁门店建设项目计划在广西、河南选址新建直营连锁药店 250 家。直营连锁门店建设项目的店铺开设进度如下：

项目	新开门店数量（家）
2018 年新开门店	143
2019 年新开门店	43
2020 年 1-3 月新开门店	13
已完成新开门店合计	199
募投项目计划新开门店	250
完成率	79.60%

直营连锁门店建设项目尚处于建设期内，截至2020年3月31日，直营连锁门店建设项目已开设门店199家，占第一年、第二年计划开店数量215家的比例为 92.56%，占募投项目计划开店数量250家的比例为79.60%，开设进度完成情况良好。

前次募投项目的店铺开设进度良好，显示出项目具有较强的确定性；同时，前次募投项目也为本次募投项目积累了经验，在商品采购、物流配送、门店拓展与运营、质量控制、财务管理及人员管理等方面形成的成熟管理模式均有利于本次募投项目的顺利实施。因此，本次募投项目不存在重大不确定性。

（二）前次募投项目的效益情况符合公司特征，效益逐步显现

1、2017 年首发“医药连锁营销网络建设项目”效益情况

根据医药连锁营销网络建设项目筹划时的测算及招股说明书的披露，该项目的财务评价计算期为建设期 3 年、运营期 7 年，总计算期为 10 年，从项目建设

第 1 年开始测算，预期项目盈利能力逐年稳步提高。预计全部 1,311 家店在计算

期（含建设期）的年均销售收入为 239,270.50 万元，年均净利润为 18,214.47 万元。

医药连锁营销网络建设项目新开门店在开业后实现的效益情况如下：

单位：万元

项目	新开门店数量 （家）	2017 年		2018 年		2019 年		2020 年 1-3 月
		营业收入	净利润	营业收入	净利润	营业收入	净利润	营业收入	净利润
2015 年新 开门店	19	3,224.25	129.07	4,031.05	316.89	4,922.31	517.23	1,344.33	162.89
2016 年新 开门店	397	50,670.87	-485.48	60,709.13	1,950.82	74,462.32	5,155.27	20,621.52	2,005.44
2017 年新 开门店	530	30,797.45	-5,669.22	66,302.41	-2,560.98	88,139.11	3,285.38	24,987.37	1,890.14
2018 年新 开门店	346	-	-	26,259.56	-5,209.98	52,699.13	-967.37	16,439.65	592.29
2019 年新	19	-	-	-	-	1,571.80	-141.09	569.35	10.76

项目	新开门店数量 （家）	2017 年		2018 年		2019 年		2020 年 1-3 月
		营业收入	净利润	营业收入	净利润	营业收入	净利润	营业收入	净利润
开门店
合计	1,311	84,692.57	-6,025.63	157,302.15	-5,503.25	221,794.65	7,849.42	63,962.22	4,661.52

医药连锁营销网络建设项目的前3年（2015年至2018年）属于建设期，根据公司历史上新开门店的经营经验，新开门店需要一定时间积累客户群、办理医保定点资格、提升知名度等，一般均需经历两年到三年的市场培育期，营业收入才能达到稳定增长状态、实现稳定盈利，成为成熟老店。由于新开门店在市场培育期的营业收入较小，而新开门店在筹办期的开办费、促销费等费用投入相对较大，并直接计入当期损益，所以会导致新开门店在开业前2年左右的时间内会出现亏损。经过一段时间经营后，收入逐步增长、费用趋于稳定，亏损额逐渐减少、逐步实现盈利。

医药连锁营销网络建设项目符合“先投入、后盈利”的特征。其中，开业3年的成熟老店表现出良好的经济效益，2019年的店均营业收入、净利润已经超过招股说明书披露的水平；2017年新开的门店，2019年已实现盈利；2018年、2019年新开的门店目前经营时间较短，尚处于培育期，因此2019年仍处于亏损状态。

2、2019 年可转债“直营连锁门店建设项目”效益情况

根据直营连锁门店建设项目筹划时的测算及前次可转债募集说明书的披露，该项目的财务评价计算期为建设期3年、运营期7年，总计算期为10年，从项目建设第1年开始测算，预期项目盈利能力逐年稳步提高。预计全部250家店在计算期

（含建设期）的年均销售收入为39,097.97万元，年均净利润为1,160.77万元。直营连锁门店建设项目新开门店在开业后实现的效益情况如下：

单位：万元

项目	新开门店数 量（家）	2018 年		2019 年		2020 年 1-3 月
		营业收入	净利润	营业收入	净利润	营业收入	净利润
2018 年新开门店	143	6,345.78	-2,975.84	14,785.25	-836.53	4,634.34	183.11
2019 年新开门店	43	-	-	2,672.73	-939.60	1,146.73	-51.54
2020 年 1-3 月新开门店	13	-	-	-	-	105.06	-58.72
合计	199	6,345.78	-2,975.84	17,457.98	-1,776.13	5,886.13	72.85

直营连锁门店建设项目尚在建设期，新开门店整体处于亏损状态，暂未达到预计年均收益水平。根据公司历史上新开门店的经营经验，随着经营时间的增加、门店经营度的成熟，该项目的整体收入、盈利将逐步增长。

零售药店行业的核心竞争力在于规模优势。规模优势较强的零售药店连锁企业往往拥有较强的采购议价能力、较高的市场影响力和品牌知名度。医药连锁营销网络建设项目与直营连锁门店建设项目进一步提高了公司的经营规模和市场占有率，巩固了核心竞争优势，对公司发展具有重要意义。随着新开门店的成熟，募投效益将逐步显现，公司的盈利能力将得到进一步提升。同时，公司成熟的门店运营经验、较强的后台支持体系、良好的品牌形象和稳定的客户群体为前次募投项目效益的稳步实现提供了保障，也为本次募投项目的顺利实施奠定了基础，因此，本次募投项目不存在重大不确定性。

发行人已在《募集说明书》之“第八节 x次募集资金运用”中补充披露了上述情况。

五、中介机构核查意见

（一）中介机构核查过程

1、查阅了公司募投项目相关的董事会决议、股东大会决议、可行性研究报告、发改委备案文件及环保部门的环评文件；

2、查阅了公司土地使用权证、土地出让合同、房屋租赁协议、设备及软件购置清单、支付凭证等；

3、查阅了同行业可比上市公司的公开信息，比较了公司与同行业可比上市公司募投项目的相关情况；

4、复核了本次募投项目的建设内容、投资构成、投资规模、建设进度安排、测算依据及测算明细等信息；

5、查阅了公司财务报表、理财合同、授信合同等，对货币资金、理财产品余额情况、银行授信等情况进行了核查；

6、查阅了前次募投项目的可行性研究报告、招股说明书、募集说明书、前次募集资金使用报告，复核了前次募投项目的店铺的开设进度和效益情况；

7、访谈了公司实际控制人、高级管理人员、财务人员。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：发行人本次募投项目的建设内容和投资构成明确，投资数额的测算依据和测算过程清晰，资本性支出及非资本性支出情况符合规定，投资规模与公司现有业务规模相匹配，与同行业可比上市公司

相比具有合理性。本次募集资金使用和项目建设进度合理，与前次募投相互独立，新增折旧及摊销对公司经营业绩无重大影响，投资回报不会大幅降低，本次募投项目的建设具有必要性、合理性及可行性。发行人本次融资具有必要性和合理性。发行人本次募投项目不具有重大不确定性。

问题 3

根据申请文件，最近一期末公司商誉 11.45 亿元。请发行人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露：（1）商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定；（2）截至目前被收购资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性，结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影响。

请保荐机构及会计师核查并发表意见，并请会计师对商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果的谨慎性发表明确核查意见。

【回复】

一、商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定

（一）商誉形成的过程及原因

随着新版《药品经营质量管理规范》的推行和监管政策的日益严格，单体药店及中小型连锁药店企业的软硬件投入成本不断加大，加之人力成本、房租成本的提升以及采购议价能力的缺乏，单体药店及中小型连锁药店企业的经营压力日益增大。公司作为医药零售行业的领先企业，在规模、品牌、管理等方面形成了较强的竞争优势。公司坚定推进全国性布局战略，为拓展更多区域市场，加快营销网络布局，除直接开设门店外，通过股权投资、资产收购等方式，收购其他零售药店企业以及门店资产。同时，公司为巩固差异化竞争优势，收购了部分公司股权以获取医药产品相关资质、技术及知识产权等。

公司的商誉是由于收购中合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额形成。截至2020年3月31日，公司商誉余额为11.45亿元，占资产总额的比例为12.50%，商誉余额占比不高。公司商誉形成过程及基本情况如下：

单位：万元

序号	项目	收购时间	合并成本			减：取得的可辨认净资产公允价值份额	商誉
			现金	购买日之前持有的股权于购买日的 公允价值	合并成本合计
1	收购广东大参xxx连锁药店有限公司 100%股 权	2010 年 8 月	1,500.00	-	1,500.00	342.41	1,157.59
2	收购北京xxx生物医 药技术有限公司 100%股权	2014 年 7 月	258.50	-	258.50	0.06	258.44
3	收购江西大参林众康连 锁药店有限公司 70%股权	2016 年 7 月	6,573.00	-	6,573.00	2,334.55	4,238.45
4	收购许昌大参xxx堂药店连锁有限公司 51% 股权	2016 年 7 月	3,825.00	-	3,825.00	984.56	2,840.44
5	收购安阳千年健 19 家门 店资产及业务	2016 年 9 月	2,254.92	-	2,254.92	524.92	1,730.00
6	收购xx康美 10 家门店 资产及业务	2016 年 11 月	1,170.00	-	1,170.00	-	1,170.00
7	收购新密麦迪森 19 家门 店资产及业务	2016 年 12 月	1,538.71	-	1,538.71	353.71	1,185.00
8	收购方城健康人 33 家门 店资产及业务	2017 年 12 月	4,227.87	-	4,227.87	627.87	3,600.00
9	收购赣州大参林连锁药 店有限公司 54%股权	2018 年 1 月	3,284.00	1,782.74	5,066.74	44.13	5,022.62
10	收购济源大参林心连心连锁药店有限公司 51% 股权	2018 年 1 月	867.00	-	867.00	-16.08	883.08
11	收购信阳豫辉 45 家门店 资产及业务	2018 年 2 月	2,650.00	-	2,650.00	720.00	1,930.00
12	收购漳州市大国晟医药 销售有限公司 100%股权	2018 年 7 月	7,530.00	-	7,530.00	946.18	6,583.82
13	收购湛江鸿中 15 家门店 业务及资产	2018 年 7 月	2,119.88	-	2,119.88	171.08	1,948.80
14	收购江西会好康 7 家门 店业务及资产	2018 年 9 月	9,709.79	-	9,709.79	1,025.27	8,684.52
15	收购郁南正方大药房 12 家门店业务及资产	2018 年 10 月	2,207.33	-	2,207.33	157.33	2,050.00
16	收购信宜市泓璐 38 家门 店业务及资产	2018 年 11 月	7,922.14	-	7,922.14	1,134.14	6,788.00
17	收购化州一爱堂 17 家门	2018 年 11 月	3,573.17	-	3,573.17	239.17	3,334.00

	店业务及资产
18	收购阳春市八方大药房 门店资产及业务	2019 年 1 月	6,715.45	-	6,715.45	299.45	6,416.00
19	收购阳江市仁信医药门 店资产及业务	2019 年 1 月	2,912.11	-	2,912.11	332.11	2,580.00
20	收购濮阳济世健民大药 房门店及资产	2019 年 1 月	1,882.86	-	1,882.86	136.37	1,746.49
21	收购保定市盛世华兴医药连锁有限公司 65%股 权	2019 年 4 月	7,424.50	3,066.64	10,491.14	1,055.40	9,435.74
22	收购广州柏和药店连锁 有限公司 51%股权	2019 年 6 月	4,339.78	-	4,339.78	935.51	3,404.27
23	收购广东康益百医药有 限公司 100%股权	2019 年 8 月	480.00	-	480.00	-	480.00
24	收购西安欣康大药房连 锁有限公司 51%股权	2019 年 10 月	3,401.00	2,019.34	5,420.34	1,068.29	4,352.05
25	收购鸡西市灵峰药房连 锁有限公司 51%股权	2019 年 12 月	4,475.48	-	4,475.48	635.31	3,840.17
26	收购南通市xx大药房 连锁有限公司 51%股权	2019 年 12 月	12,746.64	-	12,746.64	1,188.99	11,557.65
27	收购xx 36 家门店资产 及业务	2019 年 12 月	1,451.75	-	1,451.75	295.99	1,155.76
28	收购湛江天马大药房连 锁有限公司 100%股权	2020 年 1 月	11,650.00	-	11,650.00	-4,513.31	16,163.31
合计		-	118,690.88	6,868.72	125,559.60	11,023.41	114,536.20

（二）商誉的账务处理符合企业会计准则的规定

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。

公司关于商誉计量的会计政策为：公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

由于公司收购的上述标的在收购前后不受同一方或相同的多方最终控制，属于非同一控制下的合并。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关规定及公司的会计政策，对于非同一控制下的合并，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。根据该规定及公司的会计政策，公司在

收购完成之后的每年年度终了，无论商誉是否存在减值迹象，均已对商誉进行减值测试。

综上所述，公司有关商誉的账务处理，符合企业会计准则的规定。

二、截至目前被收购资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性，结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影响。请会计师对商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果的谨慎性发表明确核查意见

（一）截至目前被收购资产整合效果、被收购资产经营状况、财务状况

1、公司充分发挥规模优势，实现对被收购资产的有效整合

零售药店行业的核心竞争力在于规模优势。规模优势较强的零售药店连锁企业往往拥有较强的采购议价能力、较高的市场影响力和品牌知名度。企业通过发挥规模优势，能降低成本、提升效率，从而提高盈利能力和市场竞争力。大型零售药店通过对规模较小的企业或门店资产进行收购整合，一方面能提高行业市场集中度、进一步巩固规模优势、提升行业整体的管理及服务水平，另一方面通过发挥规模优势，能对被收购对象及所在区域市场提供采购、物流、门店运营管理、资金、信息技术、品牌等方面的支持，提升经营绩效。

公司在发展过程中，为拓展更多区域新市场，加快营销网络布局，收购了其他零售药店企业以及门店资产，公司对收购资产从业务、人员、品牌等方面进行了充分整合，实现了统一品牌、统一管理、统一采购、统一配送等，充分利用了公司优质的品牌、精细化的管理、完善的供应体系、高效的物流体系等优势，保障了收购门店的商品质量与服务水平，实现了有效整合。

序号	项目	收购时间	2020 年 1-3 月		2019 年度		2018 年度		2017 年
			收入	净利润	收入	净利润	收入	净利润	收入	净利润
1	广东大参x xx连锁药店有限公司	2010 年 8 月	9,953.97	485.23	31,701.58	1,885.99	21,910.35	1,304.80	17,978.86	1,744.03
2	北京xxx 生物医药技	2014 年 7 月	-	-0.12	-	90.11	-	-9.82	-	-60.59

2、被收购资产经营及财务状况提升，公司整合效果较明显报告期内，被收购公司的经营及财务状况如下：

	术有限公司
3	江西大参林众康连锁药 店有限公司	2016 年 7 月	1,871.75	41.61	8,329.40	200.46	7,907.36	-48.67	7,595.46	136.54
4	许昌大参xxx堂药店连锁有限公 司	2016 年 7 月	3,220.02	186.21	11,618.12	161.68	10,636.26	3.77	9,883.55	72.51
5	安阳千年健 19 家门店资产及业务	2016 年 9 月	858.94	-4.41	2,724.91	-78.07	2,504.19	-166.85	2,401.94	-107.25
6	xx康美 10 家门店资产及业务	2016 年 11 月	900.08	75.41	3,038.17	206.64	2,783.06	233.22	2,476.64	75.57
7	新密麦迪森 19 家门店资产及业务	2016 年 12 月	742.37	9.70	3,016.53	123.78	2,883.59	190.09	2,950.76	37.64
8	方城健康人 33 家门店资产及业务	2017 年 12 月	1,694.49	180.50	4,727.40	303.20	4,709.03	340.04	-	-
9	赣州大参林连锁药店有 限公司	2018 年 1 月	2,198.70	35.39	7,512.14	101.32	6,884.72	-369.70	-	-
10	济源大参林心连心连锁药店有限公 司	2018 年 1 月	1,092.36	8.99	3,069.29	-195.99	2,660.86	-307.16	-	-
11	信阳豫辉 45 家门店资产及业务	2018 年 2 月	525.80	-39.37	5,193.97	-301.87	3,618.71	-614.02	-	-
12	漳州市大国 晟医药销售有限公司	2018 年 7 月	1,826.85	-78.92	7,001.89	-164.53	2,740.79	-299.92	-	-
13	湛江鸿中 15 家门店业务及资产	2018 年 7 月	1,280.92	159.57	3,707.60	430.88	1,313.90	22.02	-	-
14	江西会好康 7 家门店业务及资产	2018 年 9 月	1,536.01	-6.50	7,334.76	-31.37	2,043.99	4.96	-	-
15	郁南正方大药房 12 家门店业务及 资产	2018 年 10 月	440.59	35.90	2,017.64	212.38	348.79	26.07	-	-

16	信宜市泓璐 38 家门店业务及资产	2018 年 11 月	1,862.85	267.89	5,446.67	386.38	580.04	48.47	-	-
17	化州一爱堂 17 家门店业务及资产	2018 年 11 月	829.51	56.35	2,576.73	15.25	178.01	12.30	-	-
18	阳春市八方大药房门店 资产及业务	2019 年 1 月	1,522.30	211.35	5,284.30	540.29	-	-	-	-
19	阳江市仁信医药门店资 产及业务	2019 年 1 月	276.53	30.90	2,629.89	87.32	-	-	-	-
20	濮阳济世健民大药房门 店及资产	2019 年 1 月	524.23	51.56	1,655.08	104.47	-	-	-	-
21	保定市盛世华兴医药连 锁有限公司	2019 年 4 月	4,399.44	-349.71	12,400.88	-969.32	-	-	-	-
22	广州柏和药店连锁有限 公司	2019 年 6 月	3,052.19	190.44	4,527.45	-147.52	-	-	-	-
23	广东康益百医药有限公 司	2019 年 8 月	-	-0.02	-	-0.01	-	-	-	-
24	西安欣康大 药房连锁有限公司	2019 年 10 月	3,361.91	133.52	2,337.24	-13.71	-	-	-	-
25	鸡西市灵峰药房连锁有 限公司	2019 年 12 月	2,400.53	127.65	1,140.24	-1.35	-	-	-	-
26	南通市xx 大药房连锁有限公司	2019 年 12 月	7,212.17	444.58	-	-	-	-	-	-
27	xx 36 家 门店资产及业务	2019 年 12 月	620.63	-4.97	-	-	-	-	-	-
28	湛江天马大药房连锁有 限公司	2020 年 1 月	3,684.60	-415.87	-	-	-	-	-	-
合计		-	58,005.31	1,832.31	138,991.88	2,946.41	73,703.65	369.60	43,287.21	1,898.45

注 1：被收购资产在收购当年的收入及净利润数据为收购日至当期期末的金额。

注 2：公司收购北京xxx生物医药技术有限公司和广东康益百医药有限公司主要是为获取其医药产品相关资质、技术及知识产权等。

通过被收购公司的财务状况可以看出，公司对被收购资产进行了有效的整合，被收购资产销售规模逐年扩大，盈利能力不断提高。其中，保定盛世华兴、xx 36 家门店、湛江天马大药房截至目前仍有一定亏损，主要系上述标的目前收购时间较短，尚处于整合期，公司的规模、品牌、运营优势尚未显现，存在一定亏损；安阳千年健、信阳豫辉、大国晟医药等仍处于小幅亏损状态，但营业收入较稳定，亏损规模逐年减少。公司收购相关资产后，通过利用公司优质的品牌、精细化的管理、完善的供应体系、高效的物流体系等优势对其进行整合，不断提升门店运营管理效率、保证商品质量与服务水平，提高营业规模，增强盈利能力。

综上所述，截至目前，公司对被收购资产的整合效果较明显。

（二）收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性

1、收购时评估报告预测业绩及实现情况

公司上述收购资产的单笔收购规模不大，在收购时未出具评估报告。中小型零售药店企业或门店资产一般是轻资产型公司，主要的价值在于门店网络资源，公司将自身的规模优势与收购资产的门店网络资源形成优势互补，实现对其有效整合。公司在上述收购过程中，通过财务、法务及运营团队的尽职调查，完成对上述收购资产的价值评估，与交易对方协商确定交易价格。

2、商誉减值测试情况

根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定：“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”公司根据《企业会计准则》及《会计监管风险提示第 8 号

——商誉减值》等的规定，于每年年末对资产组进行了减值测试。

公司聘请了开元资产评估有限公司对公司 2019 年末相关商誉减值情况进行了评估，根据其出具的《大参林医药连锁股份有限公司商誉减值测试涉及的含商誉资产组可回收价值资产评估报告》（开元评报字〔2020〕218 号），公司包含相关商誉的资产组及资产组组合均高于账面价值，商誉未发生减值。

公司对 2019 年末的商誉进行了减值测试，具体过程如下：

（1）医药零售业务资产组或资产组组合的商誉减值测试

1）商誉减值测试方法

①对包含商誉的资产组或者资产组组合采用收益法进行测算，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断收益法测算结果是否低于账面价值（含商誉的账面价值），如果不低于，则可以认为企业不存在商誉减值，整个测试工作完成。

②如果出现收益法测算结果低于账面价值（含商誉的账面价值）的情况

A、判断与商誉相关的资产组或者资产组组合是否存在减值迹象，若存在，则对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。

B、对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额。

C、若相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失。

D、减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。未能分摊的减值损失金额，应当按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。

E、与商誉相关的资产组或者资产组组合不存在减值迹象，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，对含商誉资产组可收回金额进行评估。

F、含商誉资产组未来现金流量现值与公允价值减去处置费用的孰高值即为本次测试商誉价值的可收回金额。

G、本次测试商誉价值的可回收金额与商誉账面价值比较，本次测试商誉价值的可收回金额低于商誉账面价值的差额作为减值金额。

2）商誉减值测试相关参数

公司对包含商誉的资产组或者资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的 5 年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率及预测期以后的现金流量根据增长率推断得出。减值

项目	关键参数
	预测期	预测期增长率	预测期毛利率	预测期期间费用率	折现率
江西大参林众康连锁药店 有限公司	2020 年-2024 年 (后续为稳定期)	5%-12%	35%-36%	26%-32%	12.80%
许昌大参xxx堂药店连 锁有限公司	2020 年-2024 年 (后续为稳定期)	5%-10%	31%-33%	26%-31%	12.53%
广东大参xxx连锁药店 有限公司	2020 年-2024 年 (后续为稳定期)	3%-5%	31%-32%	25%	12.94%
赣州大参林连锁药店有限 公司	2020 年-2024 年 (后续为稳定期)	5%-12%	40%-43%	31%-38%	12.59%
济源大参林心连心连锁药 店有限公司	2020 年-2024 年 (后续为稳定期)	5%-12%	31%-36%	29%-36%	12.24%
漳州市大国晟医药销售有 限公司	2020 年-2024 年 (后续为稳定期)	5%-14%	42%-43%	33%-44%	12.60%
安阳千年健 19 家门店资产 及业务	2020 年-2024 年 (后续为稳定期)	5%-10%	27%-32%	23%-28%	12.46%
xxxx 00 家门店资产及 业务	2020 年-2024 年 (后续为稳定期)	5%-8%	28%-29%	19%-22%	12.88%
新密麦迪森 19 家门店资产 及业务	2020 年-2024 年 (后续为稳定期)	5%-8%	28%-29%	22%-25%	12.67%
方城健康人 33 家门店资产 及业务	2020 年-2024 年 (后续为稳定期)	5%-8%	30%-32%	23%-25%	12.72%
郁南正方大药房 12 家门店 业务及资产	2020 年-2024 年 (后续为稳定期)	5%-10%	37%	21%-25%	12.96%
信宜市泓璐 38 家门店业务 及资产	2020 年-2024 年 (后续为稳定期)	5%-10%	39%-40%	24%-29%	12.78%
化州一爱堂 17 家门店业务 及资产	2020 年-2024 年 (后续为稳定期)	5%-10%	36%-40%	26%-29%	12.71%
湛江鸿中 15 家门店业务及 资产	2020 年-2024 年 (后续为稳定期)	5%-10%	33%	17%-21%	12.95%
信阳豫辉 45 家门店资产及 业务	2020 年-2024 年 (后续为稳定期)	5%-12%	27%-31%	25%-31%	12.48%

测试中采用的其他关键数据包括：预期收入增长率、商品毛利率及期间费用率。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。减值测试中采用的关键参数如下表所示：

江西会好康 7 家门店业务 及资产	2020 年-2024 年 (后续为稳定期)	5%-12%	24%-31%	18%-22%	12.61%
保定市盛世华兴医药连锁 有限公司	2020 年-2024 年 (后续为稳定期)	5%-12%	22%-28%	20%-24%	12.22%
广州柏和药店连锁有限公 司	2020 年-2024 年 (后续为稳定期)	5%-14%	42%-45%	35%-42%	12.48%
西安欣康大药房连锁有限 公司	2020 年-2024 年 (后续为稳定期)	5%-12%	32%-36%	26%-30%	12.70%
鸡西市灵峰药房连锁有限 公司	2020 年-2024 年 (后续为稳定期)	5%-10%	26%-27%	21%-23%	12.87%
南通市xx大药房连锁有 限公司	2020 年-2024 年 (后续为稳定期)	5%-10%	30%-33%	19%-23%	12.81%
阳江信仁及八方大药房门 店资产及业务	2020 年-2024 年 (后续为稳定期)	5%-10%	34%-35%	21%-24%	12.90%
濮阳济世健民大药房门店 及资产	2020 年-2024 年 (后续为稳定期)	5%-10%	30%-34%	21%-24%	12.77%
xx 36 家门店资产及业务	2020 年-2024 年 (后续为稳定期)	5%-10%	39%-40%	33%-38%	12.38%

公司对商誉减值测试中所采用的相关参数指标合理性说明如下：

①销售增长率

各资产组或资产组组合销售增长率在 3%~14%之间，公司根据各资产组或资产组组合所在的地区市场情况、业务发展前景以及历史销售增长率情况来确定各个资产组或资产组组合在现金流预测中的销售增长率。2017 年至 2019 年，公司营业收入复合增长率为 22.53%，公司对各资产组或资产组组合的销售增长率预计低于公司整体增长率水平，且符合各资产组或资产组组合的经营情况，销售增长率指标的选取是合理、谨慎的。

②毛利率

公司根据各资产组组或资产组组合的地区市场情况、产品结构、竞争情况以及历史毛利率水平来确定各个资产组在现金流预测中的毛利率。公司在现金流预测中进行谨慎合理的估计，基本按照历史可达到的毛利率来预测未来毛利率。公司资产组或资产组组合的毛利率大部分在 30%~40%之间，部分资产组毛利率低于 30%，主要受当地市场整体情况及销售产品结构的影响。赣州大参林、大国晟医药及广州柏和毛利率较高，主要系存在地采，有部分供应商返利及促销费、上

架费收入等，与历史毛利率水平基本一致。

公司近三年医药零售业务毛利率水平在 39%~41%之间，高于各资产组或资产组组合的平均毛利率水平，因此毛利率指标的选取是合理、谨慎的。

③费用率

公司根据各资产组或资产组组合的地区市场情况、租金、人工工资水平以及历史销售费用率、管理费用率水平来确定各个资产组或资产组组合在现金流预测中的费用率。各资产组或资产组组合的费用率一般在 25%~35%之间。河南、河北、黑龙江等地费用率略低，主要系租金及人工工资水平较广东等地略低；大参xxx费用率略低，主要是因为经过经营，其经营情况较好，收入较高、费用率相对较低；广州柏和费用率略高，主要系根据历史数据公司租金、人力成本较高，且管理费用率略高。

公司近三年整体销售费用及管理费用占营业收入的比例平均在 30%左右，与各资产组或资产组组合的费用率指标接近，因此费用率指标的选取是合理、谨慎的。

④折现率

公司采用的折现率是在考虑基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率(包括规模超额收益率)和资产组或资产组组合的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型(Capital Asset Pricing Model 或 CAPM)综合估算其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算资产组或资产组组合的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本(Weighted Average Cost of Capital 或 WACC)，并以此作为资产组或资产组组合的自由现金净流量的折现率。

权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：

CAPM 或 Re ＝ Rf＋β(Rm－Rf)＋Rs

＝ Rf＋β×ERP＋Rs其中：Re：权益资本成本； Rf：无风险收益率； β：Beta 系数；

Rm：资本市场平均收益率； ERP：即市场风险溢价(Rm－Rf)；

Rs：特有风险收益率(企业规模超额收益率)。加权平均资本成本(WACC)的估算公式如下： WACC＝E/(D＋E)×Re ＋D/(D＋E)×(1 －t)×Rd

＝1/(D/E＋1)×Re ＋D/E/(D/E＋1)×(1 －t)×Rd其中：WACC：加权平均资本成本； D：债务的市场价值；

E：股权市值；

Re ：权益资本成本； Rd：债务资本成本； D/E：资本结构； t：企业所得税率。

项目	老百姓	益丰药房	大参林
0019 年度商誉减值测试时，预计未来现金流量折现率 选取方法	采用能够反映相关资产组合资产组组合的特定风险的税前利率	反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率	反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率
折现率	12.83%-14.23%	12.32%-13.21%	12.22%~12.96%

经测算，最终折现率取值为12.22%~12.96%之间。公司以全部资本加权平均成本（WACC）作为资产组或资产组组合的自由现金净流量的折现率，与同行业可比上市公司对2019年度商誉进行减值测试时所使用的预计未来现金流量折现率具有可比性。相对于同行业可比上市公司，公司折现率低于老百姓、与益丰药房基本一致，具体如下：

3）商誉减值测试结果

根据上述减值测试方法及参数选取，2019年末公司根据可收回金额对资产组或资产组组合的商誉进行减值测试的结果如下：

单位：万元

资产组	不包含商誉资产组价值	商誉的账面金额	未确认的归属于少数股东的 商誉	包含商誉资产组价值	预测的资产组可收回金额	商誉减值测试结论
江西大参林众康连锁 药店有限公司	577.99	4,238.45	1,816.48	6,632.92	7,794.00	未减值
许昌大参xxx堂药 店连锁有限公司	815.71	2,840.44	2,729.05	6,385.20	6,636.00	未减值

广东大参xxx连锁 药店有限公司	1,501.96	1,157.59		2,659.55	18,352.00	未减值
赣州大参林连锁药店 有限公司	961.95	5,022.62	4,278.53	10,263.09	10,834.00	未减值
济源大参林心连心连 锁药店有限公司	277.30	883.08	848.45	2,008.83	2,094.00	未减值
漳州市大国晟医药销 售有限公司	1,462.07	6,583.82		8,045.89	8,286.00	未减值
安阳千年健 19 家门店 资产及业务	186.96	1,730.00		1,916.96	2,030.00	未减值
xx康美 10 家门店资 产及业务	112.38	1,170.00		1,282.38	2,754.00	未减值
新密麦迪森 19 家门店 资产及业务	231.56	1,185.00		1,416.56	1,906.00	未减值
方城健康人 33 家门店 资产及业务	88.33	3,600.00		3,688.33	4,303.00	未减值
郁南正方大药房 12 家 门店资产及业务	107.66	2,050.00		2,157.66	3,371.00	未减值
信宜市泓璐 38 家门店 资产及业务	596.52	6,788.00		7,384.52	9,272.00	未减值
化州一爱堂 17 家门店 资产及业务	258.11	3,334.00		3,592.11	3,708.00	未减值
湛江鸿中 15 家门店资 产及业务	231.09	1,948.80		2,179.89	6,316.00	未减值
信阳豫辉 45 家门店资 产及业务	569.29	1,930.00		2,499.29	2,565.00	未减值
江西会好康 7 家门店 业务及资产	93.08	8,684.52		8,777.60	8,967.00	未减值
保定市盛世华兴医药 连锁有限公司	1,620.10	9,435.74	5,080.78	16,136.62	16,755.00	未减值
广州柏和药店连锁有 限公司	1,569.20	3,404.27	3,270.77	8,244.25	8,798.00	未减值
西安欣康大药房连锁 有限公司	515.14	4,352.05	4,181.38	9,048.57	9,586.00	未减值
鸡西市灵峰药房连锁 有限公司	467.56	3,840.17	3,689.57	7,997.30	9,429.00	未减值
南通市xx大药房连 锁有限公司	1,349.29	11,557.65	11,104.41	24,011.34	25,649.00	未减值
阳江信仁及八方大药 房门店资产及业务	339.63	8,996.00		9,335.63	11,743.00	未减值
濮阳济世健民大药房 门店及资产	110.49	1,746.49		1,856.98	1,949.00	未减值
xx 36 家门店资产及	569.37	1,155.76		1,725.12	2,358.00	未减值

业务

综上，经测算，公司上述资产组或资产组组合预测的可收回金额均大于包含商誉的资产组或资产组组合价值，上述资产组或资产组组合商誉均未出现减值。

（2）北京xxx生物医药技术有限公司100%的股权商誉的减值测试

公司于2014年7月收购北京xxx生物医药技术有限公司100%的股权，截至

2020年3月31日，北京xxx尚未实际开展经营业务。

该公司的价值主要体现在其持有的5项保健食品注册批件，明细情况如下：

公司	经营资质	证书编号	有效期至
北 京 x x x 生 物 医 药 技 术 有 限公司	《保健食品注册批件》（产品：福尔牌钙 必隆口嚼片（儿童型））	国食健字G20040739	-
	《保健食品注册批件》（产品：福尔牌得 力胶囊）	国食健字G20040838	-
	《保健食品注册批件》（产品：福尔牌钙 必隆口嚼片）	卫食健字（1999）第0451号	-
	《国产保健食品批准证书》（产品：钙必 x颗粒冲剂）	卫食健字（1999）第0452号	-
	《保健食品注册批件》（产品：福尔牌钙 必隆口嚼片（无糖型））	卫食健字（1999）第0453号	-

经公司市场调研，北京xxx生物医药技术有限公司拥有的批件对应的同类产品市场销量较好、有一定市场需求、具有良好前景。目前公司已使用此品牌进行授权生产，并在公司门店进行销售。预计其可收回金额高于其商誉的账面价值，因此判断其商誉未发生减值。

（3）广东康益百医药有限公司100%的股权商誉的减值测试

公司于2019年8月收购广东康益百医药有限公司100%的股权，收购价格为 480.00万元。截至2020年3月31日，广东康益百医药有限公司尚未实际开展经营业务。

广东康益百医药有限公司拥有药品批发经营资质，主要用于公司后期开展药品批发业务使用。

经公司市场调研，药品批发销售有一定市场需求、具有良好前景，待该公司正式经营后，预计将产生较好的收益。药品批发经营资质为公司内部跨法人药品配送必需的资质，可满足公司内部业务需求，其可收回金额高于其商誉的账面价值，因此判断其商誉未发生减值。

（4）2020年以来收购标的的商誉减值测试

2020年1月，公司收购了湛江天马大药房连锁有限公司100%股权，新增商誉

16,163.31万元，目前此项收购资产组经营情况正常，未发生异常变动，公司将在

2020年末对其进行商誉减值测试。2020年1-3月，相关标的资产经营情况如下：

交易标的	收购时间	2020 年 1-3 月
		营业收入	净利润
湛江天马大药房连锁有限公司 100%的股权	2020 年 1 月	3,684.60	-415.87

湛江天马大药房连锁有限公司门店数量达100家以上，在当地经营期限较长，公司品牌在当地具有很好的消费认可度，为进一步提升粤西市场品牌影响力具有重要作用。因上述标的目前收购时间较短，尚处于整合期，公司的规模、品牌、运营优势尚未显现，存在一定亏损。预期完成整合后，标的资产将实现较好的经营业绩。

3、从相对估值角度，公司对收购形成的商誉未计提减值准备具有合理性 公司一般以收购资产组的市销率作为估值的主要评价标准。市销率（PS）

是医药零售企业收购标的时估值的主要参考指标，主要原因为：大型医药连锁企业具有集中采购议价能力、物流配送、整体经营效率的优势，因此在收购时，主要是看中被收购方在当地的市场占有率、成熟度，具体量化就是收入规模。对于被收购方的净利润指标，由于其受到经营规模、经营效率、成本费用控制能力等因素的影响，在被整合前波动较大，因此难以通过市盈率（PE）进行合理估值。

公司收购标的的市销率情况如下：

资产组	收购日期	收购价格 （万元）	标的估值 （100%股权、万元）	收购资产组前一年收入 （万元）	市销率 （倍）
广东柏康连锁药店有限公司	2010 年 8 月	1,500.00	1,500.00	9,375.00	0.16
北京xxx生物医药技术有限公司	2014 年 7 月	258.50	258.50	-	-
许昌市保元堂大药房连锁有限公司	2016 年 7 月	3,825.00	7,500.00	9,888.67	0.76
江西大参林众康连锁药店有限公司	2016 年 7 月	6,573.00	9,390.00	9,800.00	0.96
安阳千年健 19 家零售药店相关资产	2016 年 9 月	2,254.92	2,254.92	3,000.00	0.75
xxxx 00 家零售药店相关资产	2016 年 11 月	1,170.00	1,170.00	3,540.00	0.33
新密麦迪森 19 家零售药店相关资产	2016 年 12 月	1,538.71	1,538.71	3,862.80	0.40
方城健康人 33 家零售药店相关资产	2017 年 12 月	4,227.87	4,227.87	5,617.00	0.75
赣州大参林连锁药店有限公司	2018 年 1 月	5,066.74	9,382.85	8,018.48	1.17
济源大参林心连心连锁药店有限公司	2018 年 1 月	867.00	1,700.00	3,786.00	0.45

信阳豫辉 45 家门店资产及业务	2018 年 2 月	2,650.00	2,650.00	6,572.52	0.40
漳州市大国晟医药销售有限公司	2018 年 1 月	7,530.00	7,530.00	9,779.22	0.77
湛江鸿中 15 家门店业务及资产	2018 年 1 月	2,119.88	2,119.88	3,172.00	0.67
江西会好康 7 家门店业务及资产	2018 年 2 月	9,709.79	9,709.79	11,290.46	0.86
郁南正方大药房 12 家门店业务及资产	2018 年 10 月	2,207.33	2,207.33	2,128.36	1.04
信宜市泓璐 38 家门店业务及资产	2018 年 11 月	6,788.00	6,788.00	6,798.60	1.00
化州一爱堂 17 家门店业务及资产	2018 年 11 月	3,334.00	3,334.00	3,334.52	1.00
阳春市八方大药房门店资产及业务	2019 年 1 月	6,715.45	6,715.45	6,391.35	1.05
阳江市仁信医药门店资产及业务	2019 年 1 月	2,912.11	2,912.11	3,282.29	0.89
濮阳济世健民大药房门店及资产	2019 年 1 月	1,882.86	1,882.86	2,052.52	0.92
保定市盛世华兴医药连锁有限公司	2019 年 4 月	7,424.50	16,140.22	18,410.81	0.88
广州柏和药店连锁有限公司	2019 年 6 月	4,339.78	8,509.37	9,921.57	0.86
广东康益百医药有限公司	2019 年 8 月	480.00	480.00	-	-
西安欣康大药房连锁有限公司	2019 年 10 月	3,400.90	10,627.81	11,320.38	0.94
鸡西市灵峰药房连锁有限公司	2019 年 12 月	4,475.48	8,775.45	10,969.32	0.80
南通市xx大药房连锁有限公司	2019 年 12 月	12,746.64	24,993.41	21,933.83	1.14
xx 36 家门店资产及业务	2019 年 12 月	1,451.75	1,451.75	1,926.82	0.75
湛江天马大药房连锁有限公司	2020 年 1 月	11,650.00	11,650.00	21,116.41	0.55
合计	-	119,100.21	167,400.28	207,288.93	-

注 1：公司收购北京xxx生物医药技术有限公司、广东康益百医药有限公司主要是为获取其医药产品相关资质、技术及知识产权等。

注 2：xx 36 家门店资产及业务为 2019 年新开业的门店，用其 2019 年的数据代替收购前一年的数据。

2018年以来，医药零售市场收购案例的标的市销率统计如下：

公司名 称	收购公告时间	收购标的	收购总价(100% 股权、万元)	标的收购前一年收 入（万元）	市销率 （倍）
老百姓	2018/8/31	安徽药膳堂 16 家门 店	2,900.00	1,011.54	2.87
	2018/9/19	安徽政通 12 家门 店资产	3,700.00	2,018.19	1.83
	2018/8/31	广西参芝林药业 16 家门店	2,500.00	2,116.89	1.18
	2018/7/19	无锡三品堂 55%股 权	6,000.00	3,940.00	1.52
益丰药房	2018/1/6	江西天顺大药房医药 连 锁 有 限 公 司 60%的股权	6,700.00	15,478.96	0.43

公司名 称	收购公告时间	收购标的	收购总价(100% 股权、万元)	标的收购前一年收 入（万元）	市销率 （倍）
	2018/1/6	浏阳天顺 43 家门店 资产	4,450.00	4,833.17	0.92
	2018/8/25	江 苏 市 民 大 药 房 53%的股权	25,000.00	14,184.25	1.76
	2018/1/6	九州医药 51%的股 权	33,000.00	20,593.95	1.60
	2018/8/4	上 海 上 虹 大 药 房 51%的股权	28,000.00	23,184.96	1.21
	2018/6/23	新兴药房 86.31%股 权	160,300.00	90,491.63	1.77
一心堂	2018/12/12	曲靖康桥 28 家门店 资产及其存货	1,510.00	3,376.84	0.45
	2018/7/25	灵石大众药房门店 资产及其存货	2,690.00	2,929.03	0.92
平均			-	-	1.37

注1：益丰药房收购的江西天顺大药房医药连锁有限公司、浏阳天顺、九州医药的收购前一年销售收入按照公告的1-11月销售额年化计算的年度销售额；

注2：一心堂收购的曲靖康桥的收购前一年销售收入为公告的2018年度预计年度销售额，一心堂收购的灵石大众药房的收购前一年销售收入是按照公告的2018年8-12月销售额年化计算的2018年度销售额。

从相对估值的角度看，公司上述收购标的在2019年末的市销率均小于1.20倍，市销率均低于目前市场上收购零售药店标的市销率的市场估值水平（平均市销率为1.37倍）。

因此，从相对估值角度，公司对收购形成的商誉未计提减值准备也具有合理性。

（三）结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影响

截至 2020 年 3 月 31 日，公司商誉账面价值 114,536.19 万元，占资产总额的比例为 12.50%。2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月公司营业收入分别达 742,119.69 万元、885,927.37 万元、1,114,116.51 万元和 336,220.17 万元，实

现归母净利润 47,496.10 万元、53,163.39 万元、70,266.20 万元和 28,026.83 万元，公司的规模和盈利能力不断提高。若未来被收购企业的经营情况未完全达到预测结果，计提相应的商誉减值准备，可能对公司的经营业绩产生一定的影响，但由于商誉的余额及占比不高，预计不会对公司经营业绩构成重大不利影响。

发行人已在《募集说明书》之“第三节 风险因素”之“四、财务风险”之

“商誉减值风险”中补充相关风险：

“公司在对外收购后，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，截至2020年3月31日，公司收购形成商誉为114,536.20万元，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。若收购资产的未来经营不能达到预期，则商誉账面价值将存在减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。”

发行人已在《募集说明书》之“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“3、非流动资产规模与结构分析”之“（8）商誉”中补充披露了商誉相关情况。

三、中介机构核查意见

（一）中介机构核查过程

1、查阅了报告期内发行人审计报告、相关评估报告、收购资产的相关合同、交易标的的财务报表；

2、测试与商誉减值相关的关键内部控制、评估管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；

3、复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果；

4、了解并评价管理层聘用的外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性，了解管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；

5、测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

6、查阅同行业上市公司年度报告、收购相关披露文件；

7、访谈了发行人实际控制人、高级管理人员、财务人员。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：发行人商誉的账务处理符合企业会计准则的规定；发行人收购资产的整合效果较好，商誉减值测试的过程、方法符合会计准则的规定，参数选取依据充分，减值测试的结果谨慎，商誉减值准备计提充分。

问题 4

请发行人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，实施或拟实施的财务性投资情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。

同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

【回复】

一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，实施或拟实施的财务性投资情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

（一）财务性投资的认定标准

1、财务性投资的认定依据

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15，财务性投资的界定如下：

（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

2、类金融业务的认定依据

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题28，类金融业务的界定如下：

除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，实施或拟实施的财务性投资情况

经逐项对照，自本次发行的董事会决议日（2020年3月19日）前六个月（2019年9月19日）至本反馈意见回复出具日，公司不存在类金融、投资产业基金及并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务等实施或拟实施的财务性投资情况。

机构名称	产品名称	产品类型	金额（万 元）	起始日期	终止日期	参考年化 收益率
上海浦东发展银行	上海浦东发展银行利多多公司 JG1002 期人民币 对公结构性存款（90 天）	保本浮动收益型	10,000.00	2019-9-24	2019-12-24	3.85%
兴业银行股 份有限公司	金融结构性存款	保本浮动收益型	20,000.00	2019-9-27	2019-12-26	3.35%
兴业银行股 份有限公司	金融结构性存款	保本浮动收益型	10,000.00	2019-10-9	2020-1-7	3.35%
招商银行股 份有限公司	挂钩黄金三层区间三个 月结构性存款	x金完全保障浮 动利息型	10,000.00	2019-10-9	2020-1-9	3.35%
广发银行股 份有限公司	广发银行“薪加薪 16 号” 人民币结构性存款	保本浮动收益型	10,000.00	2019-10-31	2020-2-10	3.84%
上海浦东发展银行	上海浦东发展银行利多 多公司 JG1002 期人民币对公结构性存款（90 天）	保本浮动收益型	10,000.00	2019-10-9	2020-1-8	3.85%
广发银行股 份有限公司	广发银行“薪加薪 16 号” 人民币结构性存款	保本浮动收益型	10,000.00	2019-11-7	2020-2-5	3.85%
广发银行股 份有限公司	广发银行“薪加薪 16 号” 人民币结构性存款	保本浮动收益型	10,000.00	2019-11-29	2020-2-27	3.85%
上海浦东发	上海浦东发展银行利多	保本浮动收益型	10,000.00	2019-12-25	2020-3-25	3.80%

公司在上述期间内使用暂时闲置资金购买了风险较低、流动性好、安全性高且均在一年期以内的结构性存款等银行理财产品，旨在满足公司各项资金使用需求的基础上，通过进行适度的低风险理财产品的投资，提高资金使用效率，获取良好的投资回报，充分保障股东利益。具体明细情况如下：

机构名称	产品名称	产品类型	金额（万 元）	起始日期	终止日期	参考年化 收益率
展银行	多公司 19JG3592 期人民 币对公结构性存款
兴业银行股 份有限公司	金融结构性存款	保本浮动收益型	20,000.00	2019-12-27	2020-3-26	3.43%
上海浦东发展银行	x多多公司稳利 20JG5221 期人民币对公结构性存款	保本浮动收益型	10,000.00	2020-1-9	2020-4-9	3.75%
兴业银行股 份有限公司	金融结构性存款	保本浮动收益型	10,000.00	2020-1-10	2020-4-9	3.35%
招商银行股份有限公司	招商银行挂钩黄金看跌 三层区间三个月结构性存款	本金完全保障浮动利息	10,000.00	2020-1-10	2020-4-10	3.35%
广发银行股份有限公司	“薪加薪 16 号”W 款 2020 年第 43 期人民币结构性存款（机构版）（挂钩欧元兑美元区间累计结构）	保本浮动收益型	10,000.00	2020-2-7	2020-5-7	3.75%
广发银行股 份有限公司	广发银行“薪加薪 16 号” 人民币结构性存款	保本浮动收益型	10,000.00	2020-2-11	2020-5-11	3.85%
兴业银行股 份有限公司	兴业银行企业金融结构 性存款	保本浮动收益型	30,000.00	2020-4-10	2020-7-9	3.40%
招商银行股份有限公司	招商银行挂钩黄金看涨 三层区间三个月结构性存款	本金完全保障浮动利息	10,000.00	2020-4-10	2020-7-10	3.35%
广发银行股份有限公司	广发银行“广银创富”W 款 2020 年第 45 期人民币结构性存款（机构版）	保本浮动收益型	10,000.00	2020-5-14	2020-8-12	3.75%
兴业银行股 份有限公司	兴业银行企业金融结构 性存款	保本浮动收益型	15,000.00	2020-7-16	2020-8-17	2.95%
招商银行股份有限公司	招商银行挂钩黄金看涨三层区间三个月结构性 存款	本金完全保障浮动利息	10,000.00	2020-7-16	2020-10-16	3.10%

公司使用暂时闲置资金购买的结构性存款等银行理财产品均属于风险较低、流动性好、安全性高的产品，且投资期限均在一年以内，不属于期限较长、收益波动大且风险较高的金融产品，不属于《再融资业务若干问题解答（2020 年 6月修订）》规定的财务性投资。

截止本反馈意见回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

（三）公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

1、交易性金融资产

截至2020年3月31日，公司不存在持有交易性金融资产的情况。

2、其他非流动金融资产

序号	参股公司名称	持股比例（%）	账面价值（万元）	投资目的
1	江苏百佳惠瑞丰大 药房连锁有限公司	5.00	3,150.00	主营业务医药零售，系大参林 医药零售华东区域市场布局
2	北京拉索生物科技 有限公司	8.66	1,049.10	主营医疗技术研发，系大参林 医疗科技领域布局
3	内蒙古惠丰堂大药 房连锁有限公司	4.99	1,000.00	主营业务医药零售，系大参林 医药零售北方区域市场布局
4	广东金康药房连锁 有限公司	19.00	2,953.00	主营业务医药零售，系大参林 医药零售华南区域市场布局
5	贵州一树连锁药业 有限公司	2.57	3,992.00	主营业务医药零售，系大参林 医药零售西南区域市场布局
6	Central Medical Holdings Limited	2.00	1,796.40	下属公司为中卓医务有限公司，主营业务为专业医疗服务，系大参林专业医疗服务领 域布局
-	合计	-	13,940.50	-

2019年按照新金融工具准则，可供出售金融资产科目调入其他非流动金融资产科目。截至2020年3月31日，公司其他非流动金融资产金额为13,940.50万元，全部为医药领域的股权投资，具体明细如下：

公司持有的其他非流动金融资产均为产业类参股投资，其中对医药零售连锁企业投资的目的是为了以对各区域医药零售企业的参股型投资作为切入点，充分整合双方优势资源，共享经营管理经验，扩大公司医药零售业务的全国性布局。公司对北京拉索生物、中卓医务的小额投资的目的是为了加强公司在医疗科技、专业医疗服务领域的布局。

公司的上述产业类投资围绕公司医药零售主营业务开展，目的在于更好地发挥产业链的协同效应，不属于财务性投资。

3、长期股权投资

截至 2020 年 3 月 31 日，公司长期股权投资明细如下：

序号	被投资单位	持股比例（%）	账面价值（万元）	投资目的
1	浙江好簿网络有限 公司	42.00	500.64	主营业务为电商网络营销平 台，系大参林电商业务布局
2	广东天宸医药有限 公司	40.00	96.66	主营业务为医药零售，系大参 林医药零售华南区域市场布局

序号	被投资单位	持股比例（%）	账面价值（万元）	投资目的
3	正向（广州）教育科技发展有限公司	40.00	95.70	主营业务为提供健康宣讲服 务，有助于带动公司门店相关产品的销售、提升门店综合服 务能力
-	合计	-	693.00	-

截至 2020 年 3 月 31 日，公司长期股权投资金额为 693.00 万元，上述投资围绕公司医药零售主营业务开展，不属于财务性投资。

4、借予他人款项

截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在向合并报表范围以外主体提供借款的情形。

5、委托理财

受托机构名称	金额（万元）	起始日期	终止日期	参考年化收益率	类型
浦发银行	10,000.00	2020-1-9	2020-4-9	3.75%	保本型
兴业银行	10,000.00	2020-1-10	2020-4-9	3.35%	保本型
招商银行	10,000.00	2020-1-10	2020-4-10	3.35%	保本型
广发银行	10,000.00	2020-2-7	2020-5-7	3.75%	保本型
广发银行	10,000.00	2020-2-11	2020-5-11	3.85%	保本型
合计	50,000.00	-	-	-	-

截至2020年3月31日，公司购买了50,000.00万元银行理财产品，计入其他流动资产，均属于期限较短、安全性较高、流动性较好、保本性质的低风险理财产品。具体明细如下：

公司持有上述理财产品主要为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

综上所述，截至2020年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

二、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性

截至2020年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

本次募集资金投资项目围绕公司的主营业务开展，符合国家产业政策、符合公司的发展战略，具有必要性和合理性。

三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

截止本反馈意见回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。发行人已在《募集说明书》之“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务

状况分析”之“（五）公司财务性投资情况”中补充披露了相关情况。四、中介机构核查意见

（一）中介机构核查过程

1、查阅了中国证监会关于财务性投资的相关规定；

2、查阅了发行人公告文件、审计报告、年度报告、季度报告、理财产品相关的合同及明细、对外投资协议等相关文件资料；

3、访谈发行人高级管理人员及财务人员。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资的情况；发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行人本次募集资金具有必要性和合理性；发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。

问题 5

请发行人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

【回复】

一、公司未决诉讼或未决仲裁的情况

截止本反馈意见回复出具日，公司及其子公司不存在未决仲裁事项，存在的未决诉讼事项如下：

（一）公司及子公司作为原告的未决诉讼

序 号	原告	被告/第三人	诉讼原因	主要内容	进展情况
1	大参林医药集团有限公司	被告：国家知识产权局； 第三人：广东正参健康 产业有限公司	商标权无效宣告请求行政纠纷	原告请求撤销商评字[2019] 第 111869 号关于第 5737413 号“大参林及图”商标无效宣告请求裁定。	一审判决驳回原告诉讼请求，原告已提起上诉。
2	东莞市大参林连锁药店有限公司	xxx、xxx	合同纠纷	原告请求判令： 1、确认租赁合同已经解除； 2、被告双倍返还保证金 34,000.00 元及利息。 3、诉讼费由被告承担。	一审判决： 1 、 被 告 返 还 保 证 金 17,000.00 元。 2、驳回原告其他诉讼请求。原告暂未提起上讼。
3	大参林医药 集团有限公司	xxx	合同纠纷	原告请求判令： 1、被告退还押金 5,000.00 元； 2、诉讼费由被告承担。	尚未判决
4	广西大参林连锁药店有限公司南宁黎塘金龙分店	被告一：广西电网有限责任公司南宁宾阳供电局； 被告二：鼎和财产保险股份有限公司广西分公司	因原告用电线路故障，消防部门责任认定被告一存在责任，故提起诉讼	原告请求判令： 1、被告一赔偿财产损失 29,251.89 元； 2、被告一赔偿律师费 1,460.00 元； 3、被告二在保险范围内对请求一承担责任； 4、诉讼费由被告一、二承担。	尚未判决
5	广州大参林药业有限公司	被告一：广州市民泰电子科技有限公司； 被告二：xxx	产品质量纠纷	原告请求判令： 1、二被告退还货款 953.50 万元； 2、二被告支付违约金 310.00 万元； 3、解除《商品购销合同》； 4、二被告承担诉讼相关费用。	尚未判决
6	广西大参林连锁药店有限公司	被告一：xxx；被告二：xxx；被告三：xxx	执行异议	请求在租赁期内继续承租（2020）桂0821 执2 号之一（、2020）桂0821 执 2 号之二裁定中的被执行的不动 产直至租赁期满。	尚未判决

（二）公司及子公司作为被告的未决诉讼

序 号	原告	被告	诉讼原因	主要内容	进展情况
1	原告一：广州白 云 山 光 华 制 药 股 份 有 限公司； 原告二：广州白 云 山 医 药 销 售 有 限 公 司	被告一：恒拓集团南宁仁盛制药有限公司；被告二：广州市香雪制药股份有限公司； 被告三：大参林医药集团股份有限公司第一百七十一分店； 被告四：大参林医药集团股份有限公司	不正当竞争纠纷	原告请求判令： 1、被告一、二立即停止生产相关产品； 2、被告三、四立即停止销售相关产品； 3、四被告登报道歉； 4、四被告赔偿损失 50 万元； 5、四被告赔偿原告合理开支 5.4 万元。	一审判令： 1、被告一、二停止使用争议外包装； 2、被告三、四停止销售相关产品； 3、被告一、二登报道歉； 4、被告一、二赔偿损失 20 万元； 5、被告一、二赔偿原告合理开支 5.4 万元。

序 号	原告	被告	诉讼原因	主要内容	进展情况
					被告一、二已提起上诉。
2	广 西 宝 婴 汇 商 贸 有 限 公 司	被告一：湖南公信堂药业有限公司； 被告二：武汉南雪药业有限公司拟； 被告三：广西大参林连锁药店有限公司及 17 家分店	商标权纠纷	原告请求判令： 1、各被告侵害其商标专用权成立； 2、各被告立即停止生产销售侵权商品； 3、各被告赔偿损失 17 万元； 4、各被告支付原告为制止侵权行为所支付的合理开支 1,700.00 元。	一审判决驳回原告诉讼请求，原告已提起上诉。
3	广 西 宝 婴 汇 商 贸 有 限 公 司	梧州市大参林连锁药店有限公司及2 家分店	商标权纠纷	原告请求判令： 1、被告侵害其商标专用权成立； 2、被告立即停止销售侵权商品； 3、被告赔偿损失 2 万元； 4、被告支付原告为制止侵权行为所支付的合理开支 500.00 元。	一审判决驳回原告诉讼请求，原告已提起上诉。
4	xx	被告一：广东大参xxx连锁药店有限公司龙津东路二分店； 被告二：广东大参xxx连锁药店有限公司；被告三：大参林医药集团股份有限公司七十二分店； 被告四：大参林医药集 团股份有限公司	产品销售者责任纠纷	原告请求判令： 1、被告一、二连带赔偿原告 153.95 万元； 2、被告三、四连带赔偿原告 100.10 万元； 3、四名被告人承担本案费用。	一审判决驳回原告诉讼请求，原告暂未提起上诉。
5	xx	被告一：广东大参xxx连锁药店有限公司龙津东路二分店； 被告二：广东大参xxx连锁药店有限公司；被告三：大参林医药集团股份有限公司七十二分店； 被告四：大参林医药集 团股份有限公司	产品销售者责任纠纷	原告请求判令： 1、四被告连带赔偿原告 27,195.24 元； 2、四被告承担本案费用。	一审判决驳回原告诉讼请求，原告暂未提起上诉。
6	xxx	xxx、广州柏和药店连锁有限公司三一一分店	提供劳务者受害责任纠纷	原告请求判令： 1、被告赔偿损失 226,505.86 元； 2、被告承担诉讼费。	一审判决被告广州柏和三一一分店赔偿 108,995.56 元，驳回原告其他诉讼请求。 广州柏和三一一分店准备提 起上诉。
7	xxx	被告一：xxx被告二：xxx 被告三：广西大参林连	提供劳务者受害责任纠 纷	原告请求判令： 1 、 被告赔偿损失及各项费用 1,814,552.50 元；	尚未判决

序 号	原告	被告	诉讼原因	主要内容	进展情况
		锁药店有限公司北流 桂塘分店		2、被告承担诉讼费。
8	广 州 市 南 越 物 业 管 理 有 限 公 司 开 平 分公司	被告一：江门大参林药店有限公司； 被告二：江门大参林药店有限公司长青分店；被告三：xxxx	合同纠纷	原告请求判令： 1、被告一支付物业服务及违约金 12,425.33 元，并计收违约金至欠费缴清时止； 2、被告二、被告三对第 1 项承担连带责任； 3、被告按合同缴纳物业服务费； 4、被告承担诉讼费。	尚未判决

二、公司预计负债计提的充分性

根据《企业会计准则第13号——或有事项》及《<企业会计准则第13号——或有事项>应用指南》的规定，与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应将其确认为负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于50%，但小于或等于95%”；三是该义务的金额能够可靠地计量。

公司关于计提预计负债的会计政策为：因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

截止本反馈意见回复出具日，上述未决诉讼中，公司作为原告人的诉讼，不会导致经济利益流出企业，因此无需计提预计负债。公司作为被告的诉讼，根据最新的案件进展，第1项诉讼，一审已判决，根据判决结果，未涉及公司经济利益流出企业的情况；第2-5项诉讼，一审判决均驳回了原告的诉讼请求，均无需计提预计负债；第6项诉讼，一审判决广州柏和三一一分店赔偿108,995.56元，广州柏和三一一分店准备提起上诉，本项诉讼尚需最终判决，但公司已就该项诉讼相应计提了预计负债，且此项诉讼金额较小，对公司财务状况及生产经营不会构成重大影响；第7-8项诉讼，法院尚未判决，且请求赔偿金额仅是原告单方面的诉讼请求，诉讼金额并不能可靠计量，不符合预计负债的确认条件，无需计提预计负债。

综上所述，公司所涉及的未决诉讼预计负债计提情况符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。

发行人已在《募集说明书》之“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（六）公司的未决诉讼或未决仲裁情况”中补充披露了相关情况。

三、中介机构核查意见

（一）中介机构核查过程

1、访谈发行人相关人员，了解公司未决诉讼或未决仲裁等事项情况；

2、查阅发行人关于未决诉讼及仲裁相关法律文书等资料，查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询等公开网站；

3、查阅了发行人财务报表、年度报告及公开披露的定期报告和临时公告等相关文件，复核公司与预计负债相关的会计政策、会计处理等；

4、取得了发行人关于未决诉讼或未决仲裁事项的说明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：截止本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司不存在未决仲裁事项，发行人及其子公司所涉及的未决诉讼预计负债计提情况符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。

问题 6

请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚及整改情况，是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行的法律障碍；并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

请保荐机构和律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。

【回复】

一、以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚及整改情况，是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行的法律障碍

（一）报告期内发行人及子公司受到的行政处罚的具体情况

报告期内，发行人及子公司受到的行政处罚情况如下：

	2020 年 1-3 月	2019 年	2018 年	2017 年
行政处罚金额合计（万元）	2.26	158.02	15.95	12.78
行政处罚数量	5	34	107	96
其中：单笔超过 1 万元的行政处罚数量	2	3	5	1
单笔超过 1 万元的行政处罚总金额（万元）	2.00	154.95	9.74	3.00
单笔低于 1 万元的行政处罚数量	3	31	102	95
单笔低于 1 万元的行政处罚总金额（万元）	0.26	3.07	6.22	9.78

按处罚机关分类，报告期内发行人及子公司受到的行政处罚情况如下：

处罚部门	项目	2020 年 1-3 月	2019 年	2018 年	2017 年
食药监（含市监中食药监相关部门）	处罚总金额 （万元）	0.16	152.44	10.55	6.60
	处罚数量	2	29	87	79
工商（含市监中非食药监相关部门）	处罚总金额 （万元）	0.10	5.03	1.91	2.52
	处罚数量	1	4	15	7
其他（城管、综合执法等部门）	处罚总金额 （万元）	2	0.55	3.50	3.66
	处罚数量	2	1	5	10

1、报告期内公司受到市场监管部门（含食药监、工商等）处罚较多的主要原因

（1）公司受到市场监管部门（含食药监、工商等）的处罚主要是公司单个门店在日常经营过程中受到的处罚。报告期内，公司经营的门店数量较多、分布地区较广，已深入到乡镇地区，且门店数量逐年增长，2020年3月末，公司已拥有门店合计4,885家，经营风险伴随经营规模、范围的扩大而上升。

（2）由于新版《药品经营质量管理规范》的全面实施，经营管理中少部分人员对公司相关制度、营业规定掌握不熟悉、不准确，或者存在员工疏忽、个别供应商供货质量标准不达标等情况，导致公司因违反食药监或食品药品相关市场监督规定而受到市场监管部门（含食药监、工商等）的处罚。

（3）2017年、2018年，公司受到食药监类处罚的数量较多，主要是公司门店存在未凭处方销售处方药等不合规行为而受到的处罚。

（4）2019年发行人受到市场监管部门（含食药监、工商等）的处罚金额较高，主要是因为：公司因对自外部供应商采购的进口药品存在没有尽进行查验义务的情形（销售期间为2015年9月至2016年2月），导致违反《中华人民共和国药品管理法》第四十八条第一款的规定，依据《中华人民共和国药品管理法》第七

十三条，2019年7月23日被广州市市场监督管理局处以“没收违法所得465,469.96元和罚款1,489,503.87元”的行政处罚（文号：穗市监执罚[2019]1号）。

2、报告期内公司受到其他管理部门处罚的原因

报告期内，发行人受到工商、城管、综合执法、消防等其他管理部门处罚的原因主要为门店配送卸货胶箱摆放及摆放物品占道、装修材料占道、门店装修工程未经消防设计审核等，违反了相关城市管理、消防等相关规定，另一方面也与具体经办员工对管理政策理解、掌握不到位有关。

3、公司完成了相应整改，上述处罚涉及事项未对投资者的合法权益和社会公共利益造成严重损害，未造成严重危害后果，不属于重大违法行为

公司受到相关处罚后，及时缴纳了罚款，并配合监管部门的处理，落实处理意见，完成了相应整改。报告期内，发行人及子公司受到的行政处罚金额合计占公司营业收入、利润的比重较小，受到行政处罚的相关行为没有对公司生产经营造成重大不利影响，也未对投资者的合法权益和社会公共利益造成严重损害，未造成严重危害后果，不属于重大违法行为。

（二）上述行政处罚不构成重大违法违规情形，不构成本次发行的法律障

碍

1、公司受食药监类行政处罚的情形

报告期内，发行人因违反食药监或食品药品相关市场监督规定而受到食药监

（含市场监督管理局中食药监相关部门）行政处罚的情况如下：

	2020 年 1-3 月	2019 年	2018 年	2017 年
行政处罚金额合计（万元）	0.16	152.44	10.55	6.60
行政处罚数量	2	29	87	79
其中：单笔超过 1 万元的行政处罚数量	-	2	3	-
单笔超过 1 万元的行政处罚总金额（万元）	-	149.95	5.74	-
单笔低于 1 万元的行政处罚数量	2	27	84	79
单笔低于 1 万元的行政处罚总金额（万元）	0.16	2.49	4.81	6.60

2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月，发行人受到食药监类单笔低于

1 万元的行政处罚数量分别 79 起、84 起、27 起、2 起，平均处罚金额分别为 835.44元、572.62 元、922.22 元、800.00 元，处罚金额较小、所涉及的违法违规行为较轻，公司已及时缴纳罚款并完成整改，该等行政处罚不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

广东省药品监督管理局办公室分别于2018年1月29日和2020年7月23日出具

了《关于大参林医药集团股份有限公司有关情况的说明》：认定大参林医药集团股份有限公司自2017年1月1日至2020年7月23日没有因严重违反药品监管有关规定而受到我局行政处罚。

序 号	处罚事项	处罚对象	处罚金额 （万元）	整改情况、对发行人生产经营不会造成重大不 利影响的分析
1	2018 年 5 月 2 日，深圳市市场和质量监督管理委员会宝安食品药品监督管理局认定深圳市大参林药业连锁有限公司销售产品标签标注虚假的食用农产品产地的燕窝，违反《食用农产品市场销售质量安全监督管理办法》第二十五条第一款第十二项的规定，根据《食用农产品市场销售质量安全监督管理办法》第五十条第三款的规定，责令当事人立即改正上述违法行为，并处以罚款 1 万元。	深圳大参 林，发行人子公司	1.00	1、整改情况：下架该产品、停止销售，已及时缴纳罚款，完成整改。 2、2018 年 11 月 7 日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具《复函》：（1）上述违法违规行为相关法律、法规、规章未规定情节严重的情形；（2）上述违法违规行为依据《深圳市市场监督管理局行政处罚裁量权实施标准》，是按从轻违法行为的裁量档次实施的处罚。 3、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月，深圳大参林实现营业收入占当期公司营业收入的比例分别为 0.72%、0.75%、0.68%、 0.57%，实现净利润占当期公司归属于母公司股东净利润的比例分别为-0.83%、-0.61%、 -0.59%、0.15%。
2	2018 年 5 月 15 日，xx县市场和质量监督管理局认定xx环城店 《药品经营许可证》不具备中药饮片的经营范围经营了艾叶等中药饮片，违反了《药品流通监督管理办法》第十七条第二款的规定，处以没收违法所得 1.24 万元，罚款 2.74 万元的处罚。	xx环城 店，发行人子公司所属门店	2.74	1、整改情况：及时缴纳罚款，完成整改。 2、2018 年 11 月 2 日，xx县市场和质量监督管理局出具《证明》，xx环城店已按我局要求整改完毕并全部缴纳了上述罚款，公司在上述处罚中涉及的违法行为情节轻微，不属于重大违法违规行为。
3	2018 年 12 月 11 日，大余县市场和质量监督管理局认定赣州大参林连锁药店有限公司大余新城峰山街店未按照 GSP 经营药品，处以停业整顿 5 天，罚款 2 万元，限期变更注册执业药师的处罚。	大余新城峰山街店，发行人子公司所属门店	2.00	1、整改情况：按要求停业整顿，及时变更注册执业药师，并已及时缴纳罚款，完成整改。 2、2020 年 3 月 5 日，大余县市场监督管理局出具《证明》：赣州大参林连锁药店有限公司大余新城峰山街店已按法律法规的规定完成了整改并全部缴纳了上述罚款，公司在上述处罚中涉及的违法行为情节轻微，不属于重大违 法违规行为。

单笔 1 万元以上行政处罚内容、整改情况、对发行人生产经营不会造成重大不利影响的具体分析如下：

序 号	处罚事项	处罚对象	处罚金额 （万元）	整改情况、对发行人生产经营不会造成重大不 利影响的分析
4	2019 年 4 月 18 日，南昌市青山湖区市场监督管理局认定江西大参林药业有限公司存在未按照规定实施《药品经营质量管理规范》经营药品的行为，处以停业整顿 7 天，罚款 1 万元的处罚。	江西大参林药业，发行人子公司	1.00	1、整改情况：按要求停业整顿，并已及时缴纳罚款，完成整改。 2、2020 年 3 月 5 日，南昌市青山湖区市场监督管理局出具证明：江西大参林药业有限公司已按要求整改完毕并全部缴纳了上述罚款，该公司在上述处罚中涉及的违法行为情节轻微， 不属于重大违法违规行为。
5	公司因对自外部供应商采购的进口药品存在没有尽进行查验义务的情形（销售期间为 2015 年 9 月 至 2016 年 2 月），导致违反《中华人民共和国药品管理法》第四十八条第一款的规定，依据《中华人民共和国药品管理法》第七十三条， 2019 年 7 月 23 日被广州市市场监督管理局处以“没收违法所得 465,469.96 元和罚款 1,489,503.87 元”的行政处罚。	公司	148.95	1、整改情况：加强产品进货查验审核力度，完善相关质量控制制度，并及时缴纳罚款，完成整改。 2、公司存在无主观故意、未造成严重危害后果、配合查处其违法行为的情形，被给予的一般处罚：根据行政处罚决定书，公司具有《广州市食品药品监管系统规范行政处罚自由裁量权规定》第十一条第二款第（一）（五）（八）项可从轻处罚的情节，即被认定为无主观故意、未造成严重危害后果、配合查处其违法行为，经综合裁量，给予公司一般处罚。 3、该等处罚不属于《中华人民共和国药品管理法》所规定的情节严重情形：根据《中华人民共和国药品管理法》（2015 年修订版）第七十三条：生产、销售假药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额二倍以上五倍以下的罚款；有药品批准证明文件的予以撤销，并责令停产、停业整顿；情节严重的，吊销《药品生产许可证》、 《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。公司因前述行为被处以罚款，并没有被吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》，不属于情节严重的处罚。 4、处罚机构出具证明：2020 年 4 月 22 日，广州市市场监督管理局出具证明：“经查询广州市市场监督管理局业务系统，大参林医药集团股份有限公司于 2019 年 7 月 23 日被我局处以“ 没收违法所得 465,469.96 元和罚款 1,489,503.87 元”的行政处罚（《行政处罚决定 书》，文号：穗市监执罚[2019]1 号），于 2019 年 8 月 2 日缴纳罚款，上述处罚所涉行为不构 成重大违法行为。我局暂未发现该公司在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间有重大违法行为、列入经营异常名录和严重违法失信企

序 号	处罚事项	处罚对象	处罚金额 （万元）	整改情况、对发行人生产经营不会造成重大不 利影响的分析
				业名单的记录。” 5、该处罚涉及事项未对投资者的合法权益和社会公共利益造成严重损害，未造成严重危害后果，不属于重大违法行为。

基于上述处罚，公司自上而下高度重视，动员各层级员工，开展了一系列整改措施，包括：1、强调各地区门店合法合规经营重要性，加强内控制度执行，设置督查人员定期巡视各地门店并提出改进措施；定期组织门店经理、销售人员培训，防范门店违规经营的事件；2、加强各地区门店与当地监管部门的沟通交流，及时获取监管部门指导意见，对存在问题及时整改；3、寻找优质供应商，对供应商加强内部考核，对供应药品不符标准的供应商进行定期淘汰。

综上所述，发行人及子公司因违反药品监督管理相关规定而受到食品药品监督管理部门（含市场监督管理局中食药监相关部门）行政处罚对发行人生产经营未造成重大不利影响，且发行人已采取整改措施切实完成相关违法违规行为的整改，上述处罚涉及事项未对投资者的合法权益和社会公共利益造成严重损害，未造成严重危害后果，不属于重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条和第十一条的规定，上述处罚不构成本次发行的法律障碍。

2、公司受其他部门行政处罚的情形

	2020 年 1-3 月	2019 年	2018 年	2017 年
行政处罚金额（万元）	2.10	5.58	5.41	6.18
行政处罚数量	3	5	20	17
其中：单笔超过 1 万元的行政处罚数量	2	1	2	1
单笔超过 1 万元的行政处罚总金额（万元）	2.00	5.00	4.00	3.00
单笔低于 1 万元的行政处罚数量	1	4	18	16
单笔低于 1 万元的行政处罚总金额（万元）	0.10	0.58	1.41	3.18

报告期内，发行人及子公司因运营行为不规范而被食药监（含市场监督管理局中食药监相关部门）之外的其他监管部门行政处罚情况如下：

2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月，发行人因运营行为不规范而被食药监（含市场监督管理局中食药监相关部门）之外的其他监管部门行政处罚的情形中，单笔低于 1 万元的行政处罚数量分别为 16 起、18 起、4 起、1 起，平均处罚金额分别为 1,987.50 元、783.33 元、1,450.00 元、1,000.00 元，处罚金额

较小、所涉及的违法违规行为较轻，公司已及时缴纳罚款，完成整改，该等行政处罚不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

序 号	处罚事项	处罚对象	处罚金额 （万元）	整改情况、对发行人生产经营不会造成重大不利 影响的分析
1	2017 年 8 月 1 日，广州市公安局越秀区分局认定发行人第二百三十分店内部装修建设工程未经消防设计审核擅自施工，违反了《中华人民共和国消防法》第十二条的规定，根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款，处以停止施工、罚款 3 万元。	第二百三十分店，发行人所属门店	3.00	1、整改情况：补办了相关手续，及时缴纳罚款，完成整改。 2、根据《中华人民共和国消防法》第五十八条，有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚 款：（一）依法应当经公安机关消防机构进行消防设计审核的建设工程，未经依法审核或者审核不合格，擅自施工的。本次处罚为单个门店因内部装修建设工程未经消防设计审核擅自施工，已完成整改，处罚金额较小，上述处罚对发行人生产经营不会造成重大不利影响。 3、根据《广东省消防行政处罚自由裁量标准》的相关规定，对因违反《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款的违法行为，“违法情节较轻的，处三万元以上十二万元以下的罚款”。公司因违反《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款的规定被处以 3 万元的罚款，因此，公司前述违法行为属于违法情节较轻的违法行为，对公司的生产经营不会造成重大不利影响。 4、2018 年 12 月 6 日，广州市公安消防支队出 具证明：“自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 4日期间，大参林医药集团股份有限公司第二百三十分店在消防方面无重大违法行为。”
2	2018 年 7 月 25 日，信宜市工商行政管理局认定茂名大参林连锁药店有限公司信宜金垌分店横幅广告没有明示推销商品所赠送商品的规格，违反了《中华人民共和国广告法》第八条第二款的规定，根据中华人民共和国广告法》第五十九条第 一款规定，处以 1 万元罚款。	信宜金垌分店，发行人子公司所属门店	1.00	1、整改情况：该处罚涉及违规事项为信宜金垌分店横幅广告没有明示推销商品所赠送商品的规格，公司已及时缴纳罚款，停止发布广告，消除相关影响，完成整改。 2、2018 年 10 月 24 日，信宜市工商行政管理局出具证明，茂名大参林连锁药店有限公司信宜金垌分店已依法履行上述行政处罚决定，其在该案中的违法行为，不属于重大违法违规行为。
3	2018 年 10 月 12 日，广州市公安局越秀分局认定大参林医药集团有限公司第四千四百一十 六分店未经消防安全检查擅自	第四千四百一十六分 店，发行人 所属门店	3.00	1、整改情况：公司补办了相关手续，及时缴纳罚款，完成安全检查。 2、根据《中华人民共和国消防法》第五十八条， 有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或

单笔 1 万元以上行政处罚内容、整改情况、对发行人生产经营不会造成重大不利影响的具体分析如下：

序 号	处罚事项	处罚对象	处罚金额 （万元）	整改情况、对发行人生产经营不会造成重大不利 影响的分析
	投入使用、营业，违反了《中华人民共和国消防法》第十五条的规定，根据中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第（5）项规定，处以停产停业、罚款 3 万元。			者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：（五）公众聚集场所未经消防安全检查或者经检查不符合消防安全要求，擅自投入使用、营业的。本次处罚为单个门店未经消防安全检查或擅自投入使用、营业，已完成安全检查，处罚金额较小，上述处罚对发行人生产经营不会造成重大不利影响。 3、根据《广东省消防行政处罚自由裁量标准》的相关规定，对因违反《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款的违法行为，“违法情节较轻的，处三万元以上十二万元以下的罚款”。公司因违反《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款的规定被处以 3 万元的罚款，因此，公司前述违法行为属于违法情节较轻的违法行为，对公司的生产经营不会造成重大不利影响。 4、2018 年 12 月 6 日，广州市公安消防支队出 具证明：“自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 4日期间，大参林医药集团股份有限公司第四千四百一十六分店在消防方面无重大违法行为。”
4	2019 年 8 月 27 日，安阳市市场监督管理局认定安阳大参xxx健医药连锁有限公司存在提供虚假材料取得公司变更登记等问题，违反了《中华人民共和国公司法》第一百九十八条，根据《中华人民共和国公司法》第一百九十八条，处以罚款 5万元。	大参xxxx，发行人子公司	5.00	1、整改情况：及时缴纳罚款，完成整改。 2、根据《中华人民共和国公司法》第一百九十八条：违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。安阳大参林千年健医药连锁有限公司因前述行为被处以罚款，并没有被撤销公司登记或者吊销营业执照，不属于情节严重的处罚。 3、2020 年 4 月 25 日，安阳市市场监督管理局出具证明：“安阳大参林千年健医药连锁有限公司（以下简称“该公司”）为我局管辖范围内的企业。经我局核查，该公司因“提交虚假材料取得公司登记”，违反了《中华人民共和国公司法》第 198 条的规定，于 2019 年 8 月 27 日被我局处以“责令当事人改正违法行为，并处罚款人民币 5 万元”的行政处罚（《行政处罚决定书》文号：安市监处[2019]144 号）。该公司已按我局要求整 改完毕并全部缴纳了上述罚款，该公司在上述处

序 号	处罚事项	处罚对象	处罚金额 （万元）	整改情况、对发行人生产经营不会造成重大不利 影响的分析
				罚中涉及的违法行为不属于重大违法违规行 为。”
5	2020 年 2 月 6 日，潮州市公安局湘桥分局认定潮州市大参林药店有限公司凤园路分店存在未经备案擅自销售高锰酸钾等问题，违反了《易制毒化学品管理条例》第三十八条第一款，根据《易制毒化学品管理条例》第三十八条第一款，处以没收百寿牌高锰酸钾消毒片 7 盒， 罚款 1 万元	凤园路分 店，发行人子公司所属门店	1.00	1、整改情况：补办相关手续，及时缴纳罚款，完成整改。 2、2020 年 7 月 3 日，潮州市公安局湘桥分局出具证明：该公司已按我局要求整改完毕并全部缴纳上述罚款，在上述行政处罚中涉及的违法行为不属于重大违法违规行为。
6	2020 年 3 月 16 日，莲池区应急管理局认定保定市盛世华兴医药连锁有限公司存在安全生产教育培训档案中培训情况记录不全等问题，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第四款，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（四）项和《河北省安全生产行政处罚自由裁量标准》 （试行），处以罚款 1 万元	保定盛世华兴，发行人子公司	1.00	1、整改情况：安全生产教育培训档案中培训情况已补充人员签到表，及时缴纳罚款，完成整改。 2、2020 年 5 月 12 日，保定市莲池区应急管理局出具《证明》：该公司已按我局要求整改完毕并全部缴纳了上述罚款，该公司在上述处罚中涉及的违法行为不属于重大违法违规行为。

针对上述处罚，公司配合监管部门，迅速实施整改，并对相关人员进行严肃教育和责任追究，并按制度予以集团通报批评。公司集团及地区主要负责人月度会议会针对当月各主体所受处罚作出汇总通报、认真总结，重申和强调相关制度规范并由各地区负责人牵头传达，避免类似事件再度出现。

综上所述，发行人及子公司因运营行为不规范而被食药监部门之外的其他监管部门行政处罚对发行人生产经营未造成重大不利影响，且发行人已采取整改措施切实完成相关违法违规行为的整改，上述处罚涉及事项未对投资者的合法权益和社会公共利益造成严重损害，未造成严重危害后果，不属于重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条和第十一条的规定，上述处罚不构成本次发行的法律障碍。

3、公司内部控制健全，相关内部控制制度可以合理保证生产经营的合法合规性

整体上，作为专注医药零售领域多年的大型医药连锁零售企业，公司一直严

格要求、合法合规经营、严控药品质量。鉴于公司客观上门店较多、分布较广、经营品类多、人员素质存在差异等原因，公司及子公司人员存在对相关法律法规理解不透彻、个人疏忽等情况，导致受到行政处罚。

公司根据自身管理实践及行业、技术发展趋势，完善质量保障体系和质量管理流程，强化制度落实到位。同时，公司始终将“合规经营”作为经营前提、考核重点。公司通过细化内控、专题会议、培训宣传、问责机制等措施，从集团到地区到基层员工，持续深化“合规经营”的思想理念，加强员工对相关制度的理解和熟悉，进一步规范各级经营主体和员工的行为，避免或减少超范围经营、违规促销及在工商等方面的违法违规行为。公司将通过长期努力，最大程度地保护消费者利益，减少自身损失并巩固品牌声誉。

公司内部控制健全，相关内部控制制度可以合理保证生产经营的合法合规性，具体如下：

（1）公司建立了机构健全、合法有效的公司治理结构

公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定要求制定了《公司章程》，明确股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的任职资格、职责权限、议事方式、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离、有机协调。股东大会为公司的最高权力机构。股东通过召开股东会议并形成决议行使公司章程中规定的权利和义务。董事会为公司的决策机构，依法对股东大会负责。监事会是股东大会的监督机构，向股东大会负责并报告工作。董事会下设专门委员会。专门委员会就专业事项进行研究，整体形成了合理的职责分工和制衡机制，明确了各个层级在决策、执行、监督等方面的职责权限，保障了各层级的规范运作。

（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷

①公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性

为规范经营管理，有效控制风险，保证公司及子公司的合法合规经营，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规和规章制度的要求，结合实际情况、自身特点和管理需要，建立了一系列的内部控制制度。相关的内部控制制度同时适用于

公司及其各子公司和门店，涵盖了资金管理、财务管理、采购业务管理、销售管理、固定资产管理、行政人事管理、绩效考核管理、合法合规运营、对外投资及担保等各个方面，以确保其内部各项日常工作有章可循，形成了较规范的管理体系。

在药品质量管理方面，公司严格执行公司制定的《首营企业和首营品种审核制度》、《供货单位销售人员的资格审核制度》、《药品购进管理制度》、《药品收货与验收管理制度》、《药品储存与养护管理制度》、《药品出库复核与运输管理制度》、《有效期药品、近效期药品、不合格药品和退货药品的管理制度》、《药品召回质量管理制度》、《配送服务管理制度》、《供应商、采购商及销售人员、采购人员的审核制度》、《配送中心盘点管理制度》、《冷藏药品应急预案管理制度》、《药品经营计算机信息系统管理制度》、《连锁门店购进与验收管理制度》、《连锁门店药品陈列于养护管理制度》、《连锁门店药学服务质量管理制度》、《连锁门店销售与处方管理制度》、《连锁门店中药饮片处方审核、调配、核对的管理制度》等制度和管理程序。公司已有药品质量相关制度和管理程序从药品采购、验收、存储、配送、销售等各个环节保证药品质量。

在门店日常销售、营运管理方面，公司严格执行公司制定的《门店、仓库商品盘点管理规定》、《关于布局与陈列在门店执行中的原则》、《关于规范陈列图门店自由区陈列的管理规定》、《门店布局管理规定》、《关于门店中药复核流程的规定》、《顾客投诉处理管理的规定》、《关于执行力考核的管理规定》、《大参林门店标准化管理检查规定》、《大参林集团门店商品知识培训管理规范》、《会议管理制度》、《大参林集团营运区各级人员考试管理办法》、《营运区月度店长会议指引》、

《大参林集团内训讲师管理制度》、《公司培训管理条线审批权限》、《营运条线新员工培训管理规定》、《储备班长培训管理规定》、《储备店长培训管理规定》、《储备片区主任培训管理规定》、《储备营运经理培训管理规定》等管理规范制度和流程。公司已有制度保证了公司及子公司、下属门店日常销售、营运等事项的合法合规性。

在财务管理方面，公司严格执行公司制定的《营业款管理制度》、《备用金管理制度》、《借款管理规定》、《对外筹资管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《盘点管理制度》、《无形资产管理制

度》、《固定资产管理制度》、《新外出费用报销规定》、《发票管理规定》、《档案管理制度》、《财务预算管理制度》、《财务报告管理制度》等管理规范制度和流程，逐步强化了对相关财务人员的岗位培训，强化相关制度和管理规定，明确责任人，确保了内部控制的有效执行。公司从制度上与执行上保障销售、收款及资产管理的真实性、有效性、完整性和及时性，防范经营风险和财务风险。

同时，为保障各项内控制度及配套程序实施有效性、及时性、完整性，公司还建立了《内部审计管理制度》、《审计工作手册》、《关于审计问题的管理规定》、

《年度审计工作规划》、《职务回避管理规定》、《内部调查流程规范》、《业务流程监察制度》、《工程监察制度》、《视频监控体系及运行管理制度》、《突发事件管理规定》、《集团财产保险管理规定》等管理规范制度和流程，严格对各项制度执行情况进行监督和监控，并定期与不定期的检查各级主体执行情况。公司通过设立内部审计部门，持续监督内部控制环境和内部控制程序的有效性，为改进内部控制制度提供建设性建议。

②公司内部控制评价情况

大参xxx《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司的实际情况，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 3

月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。根据公司关于内部会计控制制度有关事项的说明，公司认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，公司内部控制于 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019

年 12 月 31 日、2020 年 3 月 31 日（内部控制评价报告基准日）在所有重大方面是有效的。

③审计机构内部控制审计情况

报告期内，发行人会计师分别出具了天健审[2018]2-286 号《内部控制审计报告》、天健审[2019]2-398 号《内部控制审计报告》、天健审[2020]2-385 号《内部控制审计报告》，上述三份报告的审计意见均认为公司在所有重大方面保持了有效的内部控制。

综上所述，报告期内，公司已经按照《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求，建立了健全有效的内部控制制度，能够保证公司运行的效率、合法合规

性和财务报告的可靠性，公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

发行人已在《募集说明书》之“第四节 发行人基本情况”之“八、发行人的主营业务情况”之“（九）报告期内受到的行政处罚及整改情况” 中补充披露了相关情况。

二、补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况

发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（三）项的规定。

发行人及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（五）项的规定。

三、中介机构核查意见

（一）中介机构核查过程

1、查阅发行人的审计报告、财务报表、内控审计报告、内部相关制度文件及公开信息披露文件；

2、查阅了相关行政处罚决定书、缴纳罚款凭证、整改文件等相关资料；

3、查阅了公司及子公司在工商、税务、药监等主管部门开具的合规证明、取得的专项无违规证明；

4、查阅《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国消防法》等相关法规文件；

5、检索国家企业信用信息公示系统网站、信用中国、中国证监会、上交所、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等公开网站，检索发行人及主要子公司所在地工商、食药监、税务、土地、环保等主管部门的公开网站；

6、实地走访广州市市场监督管理局，并进行访谈；

7、查阅了公司现任董事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明；

8、取得发行人及现任董事、高级管理人员出具的确认函；

9、查阅了中国证监会广东监管局出具的关于公司及其董事、高级管理人员证券期货市场诚信信息的报告；

10、访谈发行人董事、高级管理人员。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，不构成发行人本次发行的法律障碍，符合

《上市公司证券发行管理办法》的规定；发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定；发行人及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。

问题 7

根据申请材料，申请人生产经营场所存在大量租赁房产，请申请人补充披露：（1）出租方的房屋，土地使用权和房屋、土地租赁合同，重点说明（包括但不限于）土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；重点说明（包括但不限于）出租方是否取得了合法的房屋、土地使用权证，向申请人出租房屋、土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；申请人租赁房屋、土地实际用途是否符合房屋、土地使用权证登记类型、规划用途、是否存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给申请人的情形，未办理房屋租赁登记备案的数量、面积及占比，上市以来，租赁房屋瑕疵资产比例大幅提高的原因和必要性。（2）本次募投项目是否涉及租赁房产，相关租赁是否符合相关规定，对募投项目的实施及持续经营是否造成实质不利影响。（3）出租方违约风险及是否会对申请人生产经营造成重大不利影响，相关风险披露是否充分。

【回复】

一、租赁物业的土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划

公司的主营业务为医药零售，主要业务模式为通过规模化的商品采购、仓储物流及连锁门店网络，实现终端销售，主要经营场所为门店网络，租赁的仓储、

厂房及办公物业是发行人的辅助经营设施。

（一）用于门店经营的租赁物业

截至2020年3月31日，发行人及其控股子公司共租赁了5,157处物业用于门店经营，租赁房产总面积为650,559.82平方米。

土地规划用途	使用年限
工业用地	50 年
商业、旅游、娱乐用地	40 年
居住用地	70 年
教育、科技、文化、卫生、体育用地	50 年
综合	50 年
其他用地	50 年

公司用于门店经营的租赁物业中，取得房产证的物业涉及的土地用途、使用年限情况具体如下：

公司用于门店经营的租赁物业中，部分租赁物业未提供房产证，土地用途、使用年限情况不明确。

公司与出租方是在参考租赁物业xx房屋租赁市场价格的基础上协商确定的租金，属于平等主体之间的市场交易行为。发行人与出租方形成了良好的合作关系，在租赁合同到期后，若公司需要续租，一般能够通过协商与出租方达成续租协议。

此外，公司已形成网络化的门店布局，各个门店的有机组合构成了网络化布局体系，单个门店仅为网络化布局中的一个点。单一门店对整个网络体系的重要性较低。若发生个别门店无法续租或搬迁、关闭等情况，顾客可以被引导到附近门店，公司也可以选择附近新点布局，不会对经营网络的安全和效率产生重大不利影响。

（二）用于仓储的租赁物业

序号	承租方	出租方	土地类型/ 规划用途	实际用途	租赁面积 （平方米）	土地使用期 限截止日	租用年限
1	大参林	广州大参 林投资	划拨/公共 建筑用地	仓储	27,943.00	其他用地 50 年	2017/3/1-2027/2/28
2	大参林	广州市荔湾区海龙 街海北股	未提供产权证	仓储	10,708.33	未提供产权证	2020/7/13-2023/7/12

截至2020年3月31日，发行人及其控股子公司共租赁了20处物业用于仓储，租赁房产总面积为130,847.08平方米，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	土地类型/ 规划用途	实际用途	租赁面积 （平方米）	土地使用期 限截止日	租用年限
		份合作经 济联合社
3	大参林	东莞市立成电线有 限公司	出让/工业用地	仓储	15,927.07	2048/12/27	2016/11/1-2031/12/31
4	大参x	xx仪、xxx、xxx、xx x、xxx	集体土地/工业用地	仓储	11,397.82	2062/3/30	2016/6/1-2026/9/30
5	大参林	广东正原 投资有限公司	出让/工业用地	仓储	16,411.12	2057/6/22	2017/5/1-2032/4/30
6	保定盛 世华兴	xxx	未提供产权 证	仓储	3,400.00	未提供产权 证	2019/1/1-2024/12/31
7	顺德大参林	佛山市顺德区祺达塑料制品 有限公司	出让/工业用地	仓储	3,636.20	2052/8/6	2014/10/1-2020/9/30
8	顺德大参林	佛山市顺德区祺达塑料制品 有限公司	出让/工业用地	仓储	3,636.00	2052/8/6	2015/10/1-2020/9/30
9	鸡西灵 峰	xxx	未提供产权 证	仓储	1,500.00	未提供产权 证	2017/6/1-2027/5/31
10	茂名大参林	xxxx盛投资有 限公司	出让/工业用地	仓储	12,600.00	2043/11/10	2020/5/2-2021/5/1
11	南昌大参林	江西索贝实业发展 有限公司	出让/工业用地	仓储	5,022.96	2063/3/6	2017/6/1-2027/5/31
12	温州大参林	温州市龙湾花岗岩 制品厂	出让/工业用地	仓储	1,650.00	2057/12/2	2017/11/10-2027/11/9
13	大国晟医药	漳州以勒电子科技 有限公司	未提供产权证	仓储	2,698.00	未提供产权证	2017/12/1-2023/6/30
14	西安欣康大药房	西安点亮广告文化传播有限 公司	未提供产权证	仓储	685.00	未提供产权证	2017/5/12-2020/11/15
15	xx大 药房	南通xx 技术产业	未提供产权 证	仓储	7,473.78	未提供产权 证	2019/11/1-2021/4/30

序号	承租方	出租方	土地类型/ 规划用途	实际用途	租赁面积 （平方米）	土地使用期 限截止日	租用年限
		开发区总 公司
16	梧州大参林	广西梧州市亿能电子科技有 限公司	出让/工业用地	仓储	687.00	2058/5/29	2020/1/1-2025/5/31
17	梧州大参林	梧州工业园区投资开发管理 有限公司	未提供产权证	仓储	200.00	未提供产权证	2018/10/1-2020/9/30
18	鸡西灵 峰	xxx	未提供产权 证	仓储	171.00	未提供产权 证	2018/9/20-2020/9/19
19	郑州大参林	郑州慧丰 商务咨询有限公司	未提供产权证	仓储	1,100.00	未提供产权证	2020/1/1-2022/12/31
20	福州大参林	福建联冠药运通物流有限公 司	出让/工业用地	仓储	3,999.80	2064/1/31	2020/1/1-2025/12/31

公司与出租方是在参考租赁物业xx房屋租赁市场价格的基础上协商确定的租金，属于平等主体之间的市场交易行为，发行人与出租方形成了良好的合作关系，在租赁合同到期后，若公司需要续租，一般能够通过协商与出租方达成续租协议。

此外，公司用于仓储的租赁物业是经营的辅助性设施，不直接产生经营效益，可替代性强，且初始投入资金较少、筹备周期较短，经营区域内可选择的租赁物业较多，公司经营不依赖于个别仓储设施。因此，若发生个别用于仓储的租赁物业无法续租或搬迁、关闭等情况，公司可以选择在附近租赁新的仓库，不会对公司经营产生重大不利影响。

（三）用于生产的租赁物业

序号	承租方	出租方	土地类型/规划用途	实际用途	租赁面积 （平方米）	土地使用期限截止 日	租用年限
1	广州紫 云轩	广州市荔湾区海 龙街海北股份合	未提供产 权证	厂房	12,850	未提供产 权证	2019/3/16-2020/8/15

截至2020年3月31日，发行人及其控股子公司共租赁了3处物业用于生产，租赁房产总面积为20,374.67平方米，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	土地类型/规划用途	实际用途	租赁面积 （平方米）	土地使用期限截止 日	租用年限
		作经济联合社
2	汇元医药科技	广州市荔湾区海 龙街海北股份合作经济联合社	未提供产权证	厂房	2,141.67	未提供产权证	2018/8/16-2020/8/15
3	广东紫 云轩	广东紫云轩农业 发展有限公司	未提供产 权证	厂房	5,383	未提供产 权证	2018/12/1-2020/12/31

公司与出租方是在参考租赁物业xx房屋租赁市场价格的基础上协商确定的租金，属于平等主体之间的市场交易行为，发行人与出租方形成了良好的合作关系，在租赁合同到期后，若公司需要续租，一般能够通过协商与出租方达成续租协议。

此外，公司用于生产的租赁物业主要用于中药饮片加工，生产工艺相对简单，产能的可替代性较强，公司经营不依赖于某处加工场所。因此，若发生个别用于生产的租赁物业无法续租或搬迁、关闭等情况，公司可以通过公司其他中药饮片加工厂以及向其他生产企业定制生产等方式替代产能，不会对公司经营产生重大不利影响。

（四）用于总部办公的租赁物业

截至2020年3月31日，发行人租赁了1处物业用于总部办公，具体情况如下：

序 号	承租方	出租方	土地类型/ 规划用途	实际 用途	租赁面积 （平方米）	土地使用期限截止日	租用年限
1	大参林	大参林投资集团有限公司	划拨/公共建筑用地	办公	17,103.07	居住份额用地 70 年；商业、旅游、娱乐份额用地 40 年；其它用地 50 年	2017/3/1-2027/2/28

公司与大参林投资集团有限公司签订了较长期限的租赁合同，租赁期限有效期到2027年2月28日止，且可以根据公司需求续租，能保障长期使用的稳定性。二、出租方是否取得了合法的房屋、土地使用权证，向发行人出租房屋、

土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；申请人租赁房屋、土地实际用途是否符合房屋、土地使用权证登记类型、规划用途、是否存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给发行人的情形，未办理房屋租赁登记备案的数量、面积及占比

（一）用于门店经营的租赁物业

1、取得房产证、办理房屋租赁登记备案的情况

	数量	占比	面积（平方米）	占比
已提供房产证、且已办理租赁备案登记	888	17.22%	116,662.33	17.93%
已提供房产证、但未办理租赁备案登记	2,255	43.73%	288,341.94	44.32%
未提供房产证、但已办理租赁备案登记	365	7.08%	43,763.91	6.73%
小计	3,508	68.03%	448,768.18	68.98%
未提供房产证、且未办理租赁备案登记	1,649	31.98%	201,791.64	31.02%
合计	5,157	100%	650,559.82	100%

截至2020年3月31日，发行人用于门店经营的租赁物业取得房产证、办理房屋租赁登记备案的具体情况如下：

	数量	占比	面积（平方米）	占比
未提供房产证、且未办理租赁备案登记中，提供了房产买卖证明文件、拍卖确认 书或法院裁定	125	7.58%	12,857.98	6.37%
未提供房产证、且未办理租赁备案登记中，提供了居委会、村委会或其他机关出 具的相关证明	893	54.15%	109,505.28	54.27%
合计	1,018	61.73%	122,363.26	60.64%

就上述未提供房产证、且未办理租赁备案登记的租赁物业，出租方提供了其他间接的权属证明文件，具体情况如下：

公司用于门店经营的租赁物业中，未提供房产证、且未办理租赁备案登记的，有面积占比为60.64%的物业提供了其他权属证明文件。

2、租赁物业是否符合使用权证登记类型、规划用途及在划拨土地上租赁物业的情况

	数量	占比	面积（平方米）	占比
租赁物业的实际用途与规划用途不完全 一致	1,439	27.90%	180,372.84	27.73%
租赁物业的土地取得方式为划拨	346	6.71%	45,183.66	6.95%

公司用于门店经营的租赁物业中，部分门店租赁物业的实际用途与规划用途不完全一致、部分租赁物业的土地取得方式为划拨，具体情况如下：

3、公司门店租赁物业瑕疵不会对发行人的整体经营状况产生重大不利影响

（1）未提供房产证、且未办理租赁备案的租赁物业中，约61%取得其他间接的证明文件，对其权属状况进行认定

截至2020年3月31日，公司用于门店经营的租赁物业中，未提供房产证、且未办理租赁备案的租赁物业面积占比为31.02%，但该类租赁物业中，54.27%取

得了所在地村委会、居委会或其他机关出具的相关证明，对其权属状况进行了认定；约6.37%取得了房产买卖证明文件、拍卖确认书或法院裁定，表明出租人为取得房屋的权属已办理了相关手续。

（2）未来公司门店因租赁房屋瑕疵导致门店被迫搬迁、关闭，发行人的整体经营状况不会受到重大不利影响

报告期内，发行人并无仅因租赁房产权属瑕疵而导致门店被迫搬迁、关闭的情形。若未来公司门店因租赁房屋瑕疵导致门店被迫搬迁、关闭，发行人的整体经营状况不会受到重大不利影响：

①公司已形成网络化的门店布局，降低了单一门店对整个网络体系的重要性。截至2020年3月31日，公司已布局直营门店4,809家，在大部分经营区域已经形成了区域网络，各个门店的有机组合构成了网络化布局体系，单个门店仅为网络化布局中的一个点。单一门店对整个网络体系的重要性较低，若发生门店搬迁、关闭，顾客可以被引导到附近门店，公司也可以选择附近新点布局，不会对经营网络的安全和效率产生重大不利影响。

②公司的门店装修风格统一，标准化流程，装修方案、使用的材料基本相同，主要的固定资产（包括货架、收银柜台）等便于拆除和重复使用，因门店搬迁、关闭所带来的装修损失较小。

③公司已经制定了完善的门店拆除、搬迁流程、制度，一旦发生门店搬迁、关闭，相关货物、资产可以很快转移、利用，不会因门店搬迁、关闭造成重大的经营损失。

因此，公司用于门店经营的租赁物业部分存在权属瑕疵，不会对发行人的整体经营状况产生重大不利影响。

（二）用于仓储的租赁物业

1、取得房产证、办理房屋租赁登记备案的情况

	数量	占比	面积（平方米）	占比
已提供房产证、且已办理租赁备案登记	4	20.00%	18,573.20	14.19%
已提供房产证、但未办理租赁备案登记	5	25.00%	44,996.95	34.39%
未提供房产证、但已办理租赁备案登记	3	15.00%	50,049.15	38.25%
小计	12	60.00%	113,619.30	86.83%

截至 2020 年 3 月 31 日，发行人用于仓储的租赁物业取得房产证、办理房屋租赁登记备案的具体情况如下：

	数量	占比	面积（平方米）	占比
未提供房产证、且未办理租赁备案登记	8	40.00%	17,227.78	13.17%
合计	20	100.00%	130,847.08	100.00%

	数量	占比	面积（平方米）	占比
未提供房产证、且未办理租赁备案登记中，提供了房产买卖证明文件、拍卖确认 书或法院裁定	1	12.50%	1,500.00	8.70%
未提供房产证、且未办理租赁备案登记中，但提供了居委会、村委会或其他机关 出具的相关证明	1	12.50%	3,400.00	19.74%
合计	2	25.00%	4,900.00	28.44%

就上述未提供房产证、且未办理租赁备案登记的租赁物业，出租方也提供了其他间接的证明文件，具体情况如下：

2、租赁物业是否符合使用权证登记类型、规划用途及在划拨土地上租赁物业的情况

在公司用于仓储的租赁物业中，位于广州市荔湾区海龙街道的仓库（租赁面积27,943平方米）为国有划拨土地上建造的房产，且未办理房产证。海龙仓库与总部办公楼位于同一地块，其土地和房产租赁形成过程、土地及房产权属证明情况、租赁的总部办公楼和海龙仓库的主要问题及风险等具体如下：

（1）租赁总部办公楼、海龙仓库的形成过程

总部办公楼、海龙仓库的土地、房产租赁形成过程如下：

时间	事项
2006 年 1 月 23 日	大参林有限（以下简称“公司”）与广州市荔湾区海龙街道办事处（以下简称“海龙街道办”）签订《合同书》约定： （i）海龙街道办为盘活其历史用地，由海龙街道办有偿提供建设用地，即位于龙溪公路海北村以南 22,396 平方米土地使用权（其用地性质为花卉研究所、苗圃用地，以下简称“目标地块”），公司利用目标地块兴建办公综合楼及仓储建筑物； （ii）目标地块及建筑物由公司在用地批准书确定的使用年限内使用，同时公司向海龙街道办支付 7,350,000 元合作收益款，以上收益价包含地块的使用及权属变更； （iii）海龙街道办取得土地使用权后，在政策允许的前提下，可将土地使用权出让；公司取得土地及其上盖建筑物权属后，应支付有偿使用款；合同签订后，因政策规定海龙街道办不能出让该土地的，海龙街道办与公司继续以合作方式履行该合同，合同期限为用地批准书确定的该地块的使用年限； （iv）在综合楼建成后，公司需将总部迁至综合楼，违反该约定需支付 100 万元违 约金。
2006 年 10 月 28 日	大参林有限与海龙街道办签订《<合同书>之补充协议》。根据该补充协议，公司有 偿使用目标地块兴建服务综合楼，且该地块及建筑物归公司所有（用地批准书确定的使用年限内）使用，同时公司向海龙街道办支付土地有偿使用费 7,350,000 元，

时间	事项
	以上有偿使用费包含地块的使用及权属变更的收益。
2008 年 12 月 18 日	大参林有限与海龙街道办签订《<合同书>之补充协议（二）》。补充协议二对本块用地的历史及双方合作背景进行进一步补充描述：“2001 年芳村区撤镇建街时原芳村区人民政府将上述建设用地划归原广州市芳村区海龙街道办事处使用。海龙街道办事处接收该建设用地后，一直未能投入资金完善用地手续。2005 年 9 月，由于广州市行政区划的调整，原芳村区海龙街道办事处更名为荔湾区海龙街道办事处 （即甲方），由于当时甲方未能筹集到相应的资金完善相关的用地手续，上述地块一直闲置，面临被国家收回的困境。同时经街道党政领导班子研究，按照区国资委批复要求，委托资产评估公司对该地块使用权进行了评估，甲方为盘活上述地块，获得相应的收益，经甲方与乙方多次协商签订了《合同书》，约定由乙方以向甲方支付土地有偿使用费的方式取得上述地块的全部使用权，并由乙方出资完善上述地块的相关用地手续及兴建使用”。 同时根据该补充协议二，公司在其出资兴建的项目物业中预留约 1,450 平方米给海龙街道办作为办公场地。但预留给海龙街道办的办公场地必须是在本项目物业全部过户到公司名下后才交付给海龙街道办使用，在本项目物业过户到公司名下前仍按原合同规定全部由公司管理和使用。此外，原合同约定在土地或建筑物过户到大参林名下时需支付 200 万元给海龙街道办，现改为“在本项目土地及建筑物全部过户 到大参林名下时，大参林不再支付 200 万元的土地有偿使用费给海龙街道办，该 200 万元作为海龙街道办取得 1,450 ㎡房产给大参林的对等补偿”。
2010 年 6 月 22 日	大参林有限、海龙街道办与广州大参林投资有限公司就 2006 年 1 月 23 日订立的《合同书》签订了补充协议（三），其中约定: （i）公司将其于 2006 年 1 月 23 日与海龙街道办签订的《合同书》、2006 年 10 月 28 日签订的《补充协议》、2008 年 12 月 18 日签订的《补充协议（二）》中权利义务全部转让给广州大参林投资； （ii）海龙街道办将合同书中约定的目标地块交给广州大参林投资兴建建筑物，且同意在有关建筑物建成后，广州大参林投资有权自用或指定他方使用或出租目标地块以及有关建筑物，且无需再征求海龙街道办意见； （iii）广州大参林投资应于 2010 年 12 月 31 日前向公司支付前期投入款项人民币 共 16,968,339.11 元。
2012 年 3 月 1 日	广州大参林投资与公司签订房屋租赁协议，广州大参林投资同意将上述房屋（包含 房屋地下部分）出租给公司作办公、培训、仓储用途使用。房屋的装修由乙方负责。物业费及因乙方使用房屋产生的水电费等费用由大参林承担。
2013 年 3 月 5 日	海龙街道办出具《<关于大参林房屋租赁事宜的请示>的复函》，确认广州大参林投 资取得上述三栋房屋的合法使用权（除预留 1,450 平方米给海龙街道办作为办公使用外），并享有对上述房屋使用、出租、收益的权利。
2013 年 8 月 1 日	广州大参林投资先后授权委托xxx、xxxxxx签署龙溪大道 410、410-1、 410-2 房屋的租赁协议，将上述房产出租予公司作为办公、培训、仓储用途使用。
2017 年 3 月 1 日	广州大参林投资与发行人签署租赁合同，将龙溪大道 410、410-1、410-2 房屋出租 予公司作为办公、仓储用途使用。

注：广州大参林投资有限公司，2018年11月更名为“大参林投资集团有限公司”。

（2）租赁的总部办公楼、海龙仓库相关土地及房产权属证明情况发行人租赁的总部办公楼、海龙仓库的土地权属情况如下：

项目	主要内容
土地证号	穗府国用（2007）第01200050号
土地使用权人	广州市荔湾区人民政府海龙街道办事处
地址	龙溪公路海北村以南
地类（用途）	公共建筑用地
使用权类型	划拨
终止日期	居住份额用地70年；商业、旅游、娱乐份额用地40年；其它用地50年
使用权面积	19,173平方米
其他	根据广州市国土资源和房屋管理局出具的《广州市国有土地划拨决定书》 （穗国地划决[2006]167号），本宗地以划拨方式提供给广州市荔湾区人民政府海龙街道办事处使用。

发行人租赁的总部办公楼已办理房产证，具体情况如下：

项目	主要内容
房产证号	粤 （ 2017 ） 广 州 市 不 动 产 权 第 00204974号	粤（2017）广州市不动产权第00205100 号
权利人	广州市荔湾区人民政府海龙街道办 事处	广州市荔湾区人民政府海龙街道办事处
共有情况	单独所有	单独所有
坐落	荔湾区龙溪大道410号、410号之一自 编1栋及地下室	荔湾区龙溪大道410号、410号之一自编2 栋
权利类型	国有建设用地使用权/房屋（构筑物） 所有权	国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所 有权
土地性质	划拨	划拨
用途	社区综合服务中心（地下一层为地下汽车库、设备用房，首层为街道办事处、社区服务中心，2层至4层为社区服务中心，5层至7层为街道办事处）	社区综合服务中心A-2栋（首层为社区卫生服务中心、康复中心、老人服务站点、居委会、设备房等，第二层为社区卫生服务中心、康复中心、厕所等，第三层为社区卫生服务中心，第四至第八层为养老 院）
面积	房屋（建筑面积）7,822.37平方米	房屋（建筑面积）10,730.7平方米

截止本反馈意见回复出具日，发行人租赁的海龙仓库尚未办理房产证。

（3）租赁的总部办公楼、海龙仓库的主要问题及风险

发行人所租赁的总部办公楼及海龙仓库的土地使用权类型为“划拨”，发行人、广州大参林投资与土地使用权人广州市荔湾区人民政府海龙街道办事处签署的合同及其补充协议存在被认定为无效的法律风险。

根据穗府国用（2007）第01200050号《国有土地使用证》，该土地的用途为公共建筑用地，总部办公楼及海龙仓库未按土地规划用途建设、使用可能导致该土地被有权人民政府部门收回，公司可能被要求搬迁。

发行人已针对所租赁的海龙仓库权属瑕疵制定了风险应对措施，该处租赁物

项目	内容
租赁该物业对发行人生产经营不存在重大不利影响	1、截至 2020 年 3 月 31 日，海龙仓库面积占发行人总仓库面积的比例为 14.88%，占比较低。未来三年内，发行人将在顺德、汕头、茂名、南宁、南昌、漯河等地新建仓储物流，投入使用后海龙仓库的面积占比将进一步降低。 2、发行人租赁海龙仓库已在广州市荔湾区住房和建设局办理《房屋租赁登记备案证明》（穗租备 2017B0302000138 号）。发行人与大参林投资集团有限公司签订了较长期限的租赁合同，租赁期限有效期到 2027 年 2 月 28 日止，且可以根据公司需求续租，能保障长期使用的稳定性。 3、2017 年 3 月 3 日，海龙街来穗人员和出租屋服务管理中心出具的《住所（经营 场所）场地使用证明》（荔海龙（2017）第 0030 号）：大参林医药集团股份有限公 司使用的广州市荔湾区龙溪大道 410-2 号，由广州大参林投资有限公司出租的（产权方）房屋，可临时作为生产（经营性）场所使用。 4、仓库是发行人经营的辅助性设施，不直接产生经营效益，且可替代性强，海龙 仓库xx可选第三方仓库较多，租赁该等仓库对发行人的经营无重大不利影响。
今后的处置方案	1、2017 年 5 月 3 日，大参林及实际控制人出具承诺：若主管政府部门要求大参林 不再使用广州市荔湾区龙溪大道410-2 号物业作为仓库，或拟对该处物业实施拆迁，大参林将不再租赁使用该物业。 2、2017 年 5 月 3 日，发行人实际控制人承诺： ①2020 年 12 月 31 日前，若广州大参林投资取得海龙仓库、总部办公楼合法有效产权证明，优先以取得成本向大参林转让海龙仓库、总部办公楼。 ②2020 年 12 月 31 日前，若大参林没有取得海龙仓库、总部办公楼合法有效产权，大参林将不再租赁海龙仓库、总部办公楼。 ③在 2020 年 12 月 31 日前，在大参林向广州大参林投资租赁海龙仓库、总部办公楼期间，广州大参林投资将按照市场公允价格向大参林出租该等物业，并且不上调租金。 3、截至 2020 年 3 月 31 日，海龙仓库面积占发行人总仓库面积的比例为 14.88%，占比较低。未来三年内，发行人将在顺德、汕头、茂名、南宁、南昌、漯河等地新 建仓储物流，投入使用后海龙仓库的面积占比将进一步降低。
若发生搬迁风险对发行人生产经营的影响测算	1、经发行人测算，未来海龙仓库如果搬迁，从新仓库开始装修至正式投入使用，所需时间为140天左右。所涉及的搬迁费用748.50万元，装修工程、固定资产最高将损失账面金额679.89万元。 2、发行人控股股东承诺：“若大参林股份因所承租总部办公楼及海龙仓库相关协议被认定为无效、用途与土地规划用途不符等原因，导致大参林股份无法继续正常使用总部办公楼及海龙仓库，本人将及时、全额补偿大参林股份因此而遭受的损 失”。

业的权属瑕疵对发行人的整体经营状况不会产生重大不利影响。具体解决措施如下：

3、用于仓储的租赁物业是发行人经营的辅助性设施，不直接产生经营效益，可替代性强，发行人经营不依赖于个别仓储设施，仓储租赁物业部分存在瑕疵的情形不会对发行人的整体经营状况产生重大不利影响

（1）未提供房产证且未办理租赁备案的租赁物业面积占比较小

截至2020年3月31日，公司用于仓储的租赁物业中，未提供房产证、且未办理租赁备案的租赁物业面积占比为22.92%，该类租赁物业中，面积占比约36.34%取得了所在地村委会、居委会或其他机关出具的相关证明，对其权属状况进行了认定；面积占比约5.09%取得了房产买卖证明文件、拍卖确认书或法院裁定，表明出租人为取得房屋的权属已办理了相关手续。

（2）发行人经营不依赖于个别仓储设施

公司作为大型医药零售企业，核心竞争力在于规模、品牌、高效的管理、可快速复制的门店开拓。公司用于仓储的租赁物业是经营的辅助性设施，不直接产生经营效益，可替代性强，且初始投入资金较少、筹备周期较短，经营区域内可选择的租赁物业较多，公司经营不依赖于个别仓储设施。

（3）若未来公司仓库因租赁房产权属瑕疵导致被要求搬迁，发行人的整体经营状况不会受到重大不利影响

目前公司采取分仓的物流配送模式，即在各地区根据门店布局、销售份额等因素分别建立分仓库。因此目前公司的物流体系呈现仓库分散、数量较多的特点，各仓库已有机地组成了物流配送网络体系。在总部的统一管理下，各仓库之间可有效的进行业务支持。若个别仓库短期内关闭停用，其他仓库可承担该仓库的职能，减少或避免因个别仓库短期内关闭停用对公司经营的影响。

公司在仓库的筹建方面具有较丰富的经验，并制定了仓库筹建的管理制度和流程，新租赁仓库的筹建时间可控（签约后 120 天左右可投入使用）。在公司经营区域内，可选的仓库较多，若个别仓库因租赁房产权属瑕疵导致被要求搬迁，公司可提前做好仓库选址、装修和其他仓库的分流工作，并在预计的时间内完成搬迁，尽量减少或避免对公司经营的影响

此外，发行人正规划自建顺德、汕头、茂名、南宁、南昌、漯河等物流仓库，将进一步降低既有权属存在瑕疵的仓库对公司经营可能带来的影响。

因此，公司用于仓储的租赁物业瑕疵不会对发行人的整体经营产生重大不利影响。

（三）用于生产的租赁物业

截至2020年3月31日，公司及控股子公司共有3处、面积为20,374.67平方米的租赁物业用于中药饮片生产及研发，上述房产权属具体情况如下：

序 号	地址	使用单位	面积 （平方米）	是否办理租 赁备案	是否提供房 产证	土地用途
1	广州市荔湾区裕海路 135、 137 号	广州紫云轩	12,850	已办理	无房产证	未提供产权 证
2	荔湾区裕海路 141 号一、二 层	汇元医药科 技	2,141.67	未办理	无房产证	未提供产权 证
3	茂名市油城三路 50 号	广东紫云轩	5,383	未办理	无房产证	未提供产权 证

广东紫云轩生产用厂房（茂名市油城三路 50 号）为国有划拨土地上建造的

房产，且未办理房产证，租赁面积为 5,383 平方米。根据《中华人民共和国合同法》及《中华人民共和国土地管理法》、《城市房地产管理法》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律、法规的相关规定，如该等租赁房产对应的土地为国有划拨用地，前述租赁国有划拨用地上房产的行为，存在一定的法律瑕疵，可能导致租赁合同被认定无效，以及可能导致该国有划拨的用地土地被有权人民政府部门收回、公司可能被要求搬迁。

公司用于生产的租赁物业主要是子公司广州紫云轩、广东紫云轩租赁的厂房。广州紫云轩、广东紫云轩生产工序及加工内容属于中药饮片生产的常规项目，为物理加工过程，生产环节包括净制（挑选、分拣，除去杂质和不合格品）、干燥、包装，较为简单，主要加工中药饮片及参茸产品。在产能不足以满足公司需求的情况下，公司可通过公司其他中药饮片加工厂生产或根据需求向其他生产企业定制生产采购中药饮片及参茸产品，替代其产能。公司租赁了少量物业用于汇元医药科技进行研发，租赁面积较小、可替代性较强、搬迁较容易。若未来公司因上述租赁房产权属瑕疵导致被要求搬迁，发行人的整体经营状况不会受到重大不利影响。

此外，发行人已建设玉林现代饮片基地项目，拟建设汕头、南宁、南昌等生产基地，将进一步降低既有存在瑕疵的生产型物业对公司经营可能带来的影响。

（四）用于总部办公的租赁物业

总部办公楼租赁物业为国有划拨土地上建造的房产，已办理房产证，且房屋租赁合同已经房屋租赁管理部门备案，租赁面积为 17,103.07 平方米。关于总部办公楼租赁物业的形成过程、风险等情况，详见本题回复之“二、出租方是否取得了合法的房屋、土地使用权证，向发行人出租房屋、土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；申请人租赁房屋、土地实际用途

是否符合房屋、土地使用权证登记类型、规划用途、是否存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给发行人的情形，未办理房屋租赁登记备案的数量、面积及占比”之“（二）用于仓储的租赁物业”。

发行人所租赁的总部办公楼的权属瑕疵不会对发行人的经营产生重大不利影响，具体如下：

1、办公物业不直接产生经营效益，且可替代性强，发行人经营不依赖于某处办公场所

发行人作为大型医药零售企业，核心竞争力在于规模、品牌、高效的管理、可快速复制的门店开拓。办公物业不直接产生经营效益，且可替代性强、广州及xx可选第三方办公物业较多、搬迁较容易且所需时间较短，因此发行人经营不依赖于某处办公场所。

2、总部办公楼搬迁不会对发行人的整体经营状况产生重大不利影响

x未来公司总部办公楼因房产权属瑕疵导致被要求搬迁，发行人的整体经营状况不会受到重大不利影响，这主要是因为：①发行人以租赁物业的形式办公符合行业经营特点，生产经营不会因办公地点的改变受到重大影响。②广州及xx可选第三方办公物业较多、搬迁较容易且所需时间较短。若总部办公楼因租赁房产权属瑕疵导致被要求搬迁，公司可提前做好办公场地选址、搬迁准备工作，尽量减少或避免对公司经营的影响。

3、为缓解总部地区运营资源紧张，同时为了防范可能出现的总部办公楼搬迁风险，公司已经启动建设“运营中心建设项目”，在广州市荔湾区龙溪大道以北建设多功能的运营中心。该项目建成后，公司拟安排总部人员、广州及xx地区分散办公的人员入驻运营中心，使发行人拥有一个更稳定的运营场所。

（五）对于因上述权属瑕疵造成发行人损失，发行人控股股东已出具承担损失的承诺

发行人控股股东承诺：“如应有权部门要求或决定、司法机关的判决、第三方的权利主张，公司及其控股子公司租赁的物业因产权瑕疵问题，承租物业未办理租赁备案手续，而致使该等租赁物业的房屋及/或土地租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致公司及其控股子公司需要另租其他房屋及/或土地而进行搬迁并遭受经济损失、被有权部门给予行政处罚、或者被有关当事人追索的，本人愿意

无条件代公司及其控股子公司承担上述所有损失赔偿责任及/或行政处罚责任、代公司及其控股子公司承担上述所有经济损失，且自愿放弃向公司及其子公司追偿的权利。”

（六）公司不存因为违反房屋租赁相关法律、法规受到行政处罚的情形

公司及其控股子公司的部分租赁物业尚未取得出租方提供的有效房屋权属证明，部分租赁合同尚未办理房屋租赁备案，部分租赁物业的实际用途与规划用途不完全一致，部分租赁物业的土地取得方式为划拨等，存在一定瑕疵，但公司不存因为违反房屋租赁相关法律、法规受到行政处罚的情形。

综上所述，公司及其控股子公司的租赁物业瑕疵不会对公司的生产经营造成重大不利影响。出租方向公司出租物业不存在违反与公司已签署的协议或向公司做出的承诺的情形。公司不存因为违反房屋租赁相关法律、法规受到行政处罚的情形。

三、上市以来租赁房屋瑕疵资产比例大幅提高的原因和必要性

公司的主营业务为医药零售，主要业务模式为通过规模化的商品采购、仓储物流及连锁门店网络，实现终端销售，主要经营场所为门店网络，租赁的仓储、厂房及办公物业是发行人的辅助经营设施。

权属类别	面积占比
	截至 2020 年 3 月末	截至 2017 年 4 月末
已提供房产证、且已办理租赁备案登记	17.93%	37.36%
已提供房产证、但未办理租赁备案登记	44.32%	28.02%
未提供房产证、但已办理租赁备案登记	6.73%	13.32%
小计	68.98%	78.70%
未提供房产证、且未办理租赁备案登记	31.02%	21.30%
合计	100.00%	100.00%

自2017年上市以来，公司用于门店经营的租赁物业权属瑕疵比例提高，其中，未提供房产证、且未办理租赁备案登记的面积占比由2017年4月末21.30%提升至 2020年3月末的31.02%，具体对比如下：

（一）用于门店经营的租赁物业瑕疵比例提高的原因

1、公司门店数量快速增长，新增租赁物业较多

为把握当前医药零售行业快速发展的有利机遇，公司积极把握发展机遇，不断夯实核心业务竞争力，坚持以直营连锁门店为核心的经营策略，在深入开发和巩固华南市场的基础上，不断向xx省市辐射，实现跨区域发展。目前公司的营