合同编号：【COAMC 豫-2021-A-31】
合同编号：【COAMC 豫-2021-A-31】
中国东方资产管理股份有限公司河南省分公司
与
【】之
资产转让协议
目录
本资产转让协议（以下简称本协议）由下列主体签署：甲方：中国东方资产管理股份有限公司河南省分公司住所： xxxxxxxxxx00x
负责人：xx
乙方：住所：
法定代表人（负责人）：
（上述主体单称一方，合称双方。）鉴于：
1. 甲方享有河南中方棉业有限公司等3户不良资产。甲方现拟将上述其所享有的不良资产整体对外转让，标的资产详见本协议附件1《标的资产清单》。
2. 甲方同意按照本协议约定转让且乙方同意按照本协议约定受让本协议项下的标的资产。
为明确双方的权利义务和责任，甲方和乙方在平等自愿、等价有偿的基础上，遵循实际履行和诚实信用原则，依据相关法律规定，经友好协商一致，达成以下条款，以资共同遵守。
1. 定义
1.1 本协议：指本协议及其附件，包括协议双方对本协议修改、变更和补充而共同签署的书面文件。
1.2 标的资产：指本协议《标的资产清单》（详见本协议附件1，下同）中所列明的全部不良资产，该等不良资产为截至基准日的债权资产、由债权资产转化而成的抵债资产和其他相关权益以及其他资产的统称；或根据上下文需要，系指任何单项标的资产。标的资产以外币计价的，应当折算为人民币，汇率按照【基准日中国人民银行公布的当日汇率中间价】计算。
1.3 债权资产：指甲方对《标的资产清单》所列示的义务人享有的并依法可向乙方转让的主债权及保证债权、抵押权、质权等从权利。债权资产的法律形态
可能在多次处置后已经发生变化，可能为抵债协议、判令、判决、裁定或裁决项下取得抵债资产所依据的债权。债权资产可能还包括超过主张权利法定期间的自然债权、对破产终结企业的债权（指对或有追加分配的期待权）以及其他形式的债权。
1.4 抵债资产：指甲方及前手因与标的资产的义务人达成抵债协议，或因法院或仲裁委员会判令、判决、裁定或裁决，义务人通过向甲方及前手转移其持有的特定财产或财产权利的方式清偿全部或部分相关债务，而已取得或将要取得的财产或财产权利。
1.5 主债权：指截至基准日《标的资产清单》所列示的甲方对债务人享有的并依法可向乙方转让的债权（包含债权本金、利息及相关资产文件项下的其他权利）。
1.6 从权利：指与主债权相关的保证债权、抵押权、质权等附属权利。
1.7 债务人：指《标的资产清单》中所列的任一债权资产项下的债务人，以及该等债务人的受让人及承继人。
1.8 担保人：指为担保债务人履行《标的资产清单》所列之债权资产项下债务而提供担保的保证人、抵押人、质押人、留置人及具有担保性质的合同或法律文书的义务人的全部、部分或任一。
1.9 义务人：指债务人、担保人、赔偿责任人或其他对标的资产权利人承担法定或约定义务的人，单独或者合称义务人。义务人包括本协议《标的资产清单》所列明的原债权债务合同项下的义务人或者经债务转移/承继/加入后替代或应当替代原义务人或与原义务人一并承担债务之公司/企业、其他组织（包括清算组织）、自然人的全部、部分或任一。本协议下的义务人不包括中国政府。
1.10 主合同：就任何标的资产而言，指能够证明在该资产项下甲方及前手向债务人提供贷款的贷款合同和/或证明甲方对债务人享有债权的其他书面文件。
1.11 担保合同：指保证合同、物权担保合同及其他具有担保性质的合同或法律文件的合称。
1.12 第三方协议：指甲方签署的或由甲方自其任何前手承继的为管理、保全或处置标的资产而与任何中介机构签署的尚未终止或存在争议的相关服务协议或合同。
1.13 处置收入：指现金处置收入和非现金处置收入的合称。其中现金处置收入指甲方自基准日起的任何期间内，就该标的资产所实际收到第三方用于收购全部或部分该等标的资产所支付转让对价或义务人用于偿还该等标的资产的本
x和/或利息、罚息、违约金、费用等全部现金形式的收入；非现金处置收入指甲方自基准日起的任何期间内，就该标的资产所实际收到的第三方用于收购全部或部分该等标的资产所支付转让对价或义务人用于偿还该等标的资产的本金和/或利息、罚息、违约金、费用等全部非现金形式的收入。
1.14 处置费用：指自基准日起的任何期间，在管理、维护和处置标的资产过程中发生的所有费用和开支，包括但不限于为资产管理、维护和处置【及为完成本次交易】所发生的诉讼费、保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、顾问费、差旅费及因标的资产处置产生的相关税费等。
1.15 基准日：指甲方确定的计算标的资产本金及利息余额、抵债资产及其他资产状态的日期，即【2021】年【5】月【20】日。
1.16 过渡期：指基准日至交割日之间的期间。
1.17 交割日：指交割完成的日期，即甲乙双方在《关于资产转让的确认函》上盖章确认的日期或第6.3款约定的其他日期。
1.18 资金占用费核算期：资金占用费核算日指自本协议生效日起【每个自然季度末月的20日】、转让价款延付部分的支付日。资金占用费核算期指除首个核算期外，相邻两个资金占用费核算日之间的期间（含前一个核算日，不含后一个核算日）。首个资金占用费核算期为自【本协议生效日】（含该日）至第一个核算日（不含该日）之间的期间。
1.19 过渡期服务费：指甲方就其在过渡期内对标的资产提供的管理、维护和处置服务或甲方应乙方请求的其他服务向乙方收取的服务费，该服务费不包含因提供前述各项服务而产生的处置费用。
1.20 转让价款：指依据本协议的约定，乙方为受让标的资产而应向甲方支付的对价。
1.21 乙方承担费用：指本协议约定的除转让价款外，应由乙方承担的处置费用、因第三方协议产生的费用及乙方应付未付的过渡期服务费、资金占用费、违约金等全部应付未付款项。
1.22 追索权：指任何国家/地区法律下的任何请求权和/或诉权。包括但不限于通常情况下买卖合同中或者债权转让中因瑕疵担保责任或者基于一般保证及承诺，乙方可能享有的对甲方和/或前手的赔偿请求权，乙方因本协议约定或者其他可能存在的各种瑕疵而产生的追偿权利，以及对中国政府债务责任/担保责任/赔偿责任或者外债清偿责任的请求权。“不追索”指放弃“追索权”。
1.23 本协议担保人：指为担保乙方履行本协议项下的债务而提供担保的保证人、
抵押人、质押人、留置人及具有担保性质的合同或法律文书的义务人的全部、部分或任一。
1.24 前手：系指在甲方取得标的资产之前，合法享有标的资产的人。
1.25 关联方：指直接控制或通过一个或更多的中间方间接控制该人的其他人，或该人直接控制或通过一个或更多的中间方间接控制的其他人，或与该人共同受他人控制的其他人。在本定义中，“控制”系指直接或间接拥有该人50%以上的所有权或决策权，还指直接或间接拥有控制或事实上控制该人的管理和决策的权力，无论这种权力通过持有有投票权的股票或以契约或其他方式持有的权益而赋予。
1.26 资产文件：指与标的资产相关的、证明标的资产存续以及标的资产权属的全部合同、协议、文件、函件、凭证及其他文书，包括但不限于借款合同、借据、担保合同、他项权利证书、和解协议、催收通知及回执。【该等文件部分为原件，部分为复印件，】甲方按照自前手取得该等资产文件的状态进行保存，按照本协议约定进行过渡期管理，并于交割日按届时资产文件状况原状移交给乙方；甲方不保证资产文件中任何复印件均有原件。资产文件不包括以下文件：（1）前手或甲方对标的资产进行管理的内部文件，包括但不限于请示、报告、批示、计划、安排、会议纪要、股东会决议、董事会决议、内部协议等；（2）前手或甲方委托律师事务所或其他中介机构出具的与标的资产有关的法律或评估文件，包括但不限于委托代理协议、债权评估分析报告、法律意见书、法律建议书等；（3）前手或甲方在乙方付清转让价款之日前为处置标的资产已经移交或者应当移交给第三方或者应当注销的文件；（4）如甲方在向乙方转让标的资产后，甲方仍然保有的权利所涉及的文件与本项具体标的资产所涉及的文件系同一份文件或存在关联程度相当紧密的情况下，甲方有权继续保留该等文件。
1.27 瑕疵：是指标的资产已经或可能存在的，对该等资产的价值及/或对有关该等资产的权利、利益或其实现产生不利影响的任何事实上或法律上的缺陷。
1.28 风险：指标的资产因法律、政策、商业、标的资产本身及其证明文件等任何原因导致的不能全部或者部分实现的可能性，以及因受让标的资产而受到的经济损失和预期利益无法实现的可能性。
1.29 工作日：指除周六、周日或中国的法定假日之外的任何一天，但包括根据国务院当年节假日放假安排，定为工作日的周六、日。
1.30 机构：指法人和依法成立的其他组织的合称。
1.31 人：指任何自然人、公司、合伙、企业、联营体、信托、非公司组织或任何
其它类似实体或政府。
1.32 政府：为表述便利，本协议所称政府指执政党的各级机关及其所属部门，中华人民共和国的各级立法、行政、司法机关及其所属部门，还包括参照行政机关管理的各类事业单位。
1.33 法律：指中国任何立法机关、国家机构或监管机构颁布的、适用并约束本协议任何一方的一切法律、法规、规章、规定、条例、指令等规范性文件。
1.34 元：如无特别约定，指中国法定货币人民币元。
1.35 中国：指中华人民共和国。中国一词在本协议中不包括构成中华人民共和国不可分割的组成部分的香港、澳门和台湾。
2. 转让标的
2.1 标的资产转让
(1) 本协议转让标的系指《标的资产清单》所列明的甲方拟转让的全部不良资产，即标的资产。截至基准日，债权资产的本息费余额为【壹拾壹亿贰仟零陆拾玖万壹仟玖佰玖拾玖元肆角肆分 】（ 小写：
【¥1,120,691,999.44】），其中本金为【捌亿玖仟壹佰玖拾贰万零壹佰贰拾xx柒角伍分】（小写：【¥891,920,126.75】），利息为【贰亿贰仟柒佰捌拾叁万零壹佰柒拾壹元壹角玖分】（小写：【¥227,830,171.19】），费用为【玖拾肆万壹仟柒佰零壹元伍角】（小写：【¥941,701.50】）。
(2) 【特别说明：基准日之后已回收的246,236元不在本次转让范围内，该回收款项归甲方所有】。
(3) 乙方已被告知并完全理解及同意，甲方在本协议《标的资产清单》中所列之债权资产状况、抵债资产和其他资产的状况，仅为甲方根据截至基准日的统计资料所作的一般性描述，可能存在计算误差，或因其他原因导致乙方实际接收的标的资产所涉金额（包括但不限于本金或利息金额，下同）与《标的资产清单》所列金额不完全一致，甲方对此等金额误差无须承担任何责任；甲方此次系按照标的资产现状进行转让，若该等资产的有效性、金额等状况与甲方判断或裁判机构最终认定的有效性、金额等状况存在差别、误差，并不属于甲方违约，甲方对此差别、误差不承担任何责任。
2.2 权利义务和风险转移
(1) 自本协议生效之日起，乙方应承担全部标的资产自基准日起的任何损
失、责任和风险。
(2) 乙方应自行承担自基准日起标的资产管理和处置过程中可能发生的任何费用，包括但不限于前手及/或甲方就标的资产所发生的所有应付的费用及处置费用等，即使法律规定应当由前手及/或甲方承担，乙方同意承担该等费用。
(3) 自交割日起，乙方将根据本协议约定取得标的资产自基准日起的全部权利和利益。乙方在交割日后应以自己的名义对标的资产进行管理和处置。
(4) 乙方确认并承诺在受让标的资产后继续遵守和履行甲方及/或前手在标的资产转让前就标的资产而向义务人所作的承诺及/或与其他相关方达成的任何协议、处置方案或者其他任何对甲方及/或前手有约束力的文件；并且，乙方应自觉接受该等协议及/或文件对标的资产权利人赋予的权利和相应的约束，并愿意按照该协议及/或文件的约定行使标的资产权利人的权利和履行标的资产权利人的义务。如因乙方违反该等约定而引致任何第三人对甲方采取法律行动、或甲方须对任何第三人承担任何责任，则甲方有权要求乙方弥补甲方所受的一切损失。
3. 风险提示及决策
3.1 乙方知悉并在此确认：标的资产系不良资产，存在诸多风险和瑕疵，甲方系按标的资产的现状向乙方出让，甲方不对标的资产的合法、有效、可执行、可回收及/或时效性等做出任何保证。
(1) 乙方已被告知并完全理解，乙方受让的标的资产，可能因法律、政策等原因，在乙方受让后以其名义向法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁、申请变更诉讼或执行主体或破产债权人时，因该等法院或仲裁机构不予受理、不予审理、不予变更、不予执行等致使乙方权利难以行使或落空。
(2) 乙方已被告知并完全理解，乙方受让标的资产后，由于相关法律及政策限制，导致其能够主张或实现的标的资产数额可能小于本协议中列明的标的资产数额。
(3) 乙方已被告知并完全理解，标的资产的相关权利可能无法变更至乙方名下。
(4) 乙方已被告知并完全理解，乙方在自甲方受让标的资产后，对标的资产根据主合同、担保合同等资产文件在基准日以后产生的利息、罚息、
违约金等权利/权益，乙方可能无法继续享有或行使。
(5) 乙方已被告知并完全理解，乙方受让标的资产后，由于法律政策导向的不确定性，乙方可能无法享有甲方及/或前手对标的资产所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护。
(6) 乙方已被告知并完全理解，乙方受让的标的资产可能存在着瑕疵，影响乙方预期利益的实现。乙方同意并确认，甲方对标的资产不承担法律上的合法性、有效性、准确性等瑕疵担保责任。乙方受让的标的资产可能存在的缺陷，包括但不限于下列一项或多项：
① 标的资产相关的义务人及/或其他相关第三方可能存在破产、被解散、被注销、被吊销、歇业、被关闭、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形；
② 标的资产（含从权利及/或相关权益）可能存在已超过诉讼时效、担保时效或丧失相关的法定期间（如除斥期间、法定上诉期限、申请执行期限等）或缺少诉讼时效中断、中止的任何证明或因其他原因已部分消灭或成为自然债；
③ 标的资产相关的主合同及保证合同、抵押合同、质押合同等担保合同可能存在本身因违反法律规定而无效或被撤销，债务人或担保人没有过错或仅承担部分过错责任的情形；
④ 标的资产附属的担保合同可能存在主债权不可转让或担保人只对特定债权人承担担保责任的情形；
⑤ 标的资产的担保物、机器设备可能不存在，或存在担保物、机器设备已灭失且没有代位物或没有其他物上代位权可行使，或担保物、机器设备已为第三人善意取得的情形；
⑥ 标的资产可能存在相关的担保合同实际不成立、未生效、无效、可能被撤销，担保物权因应办理抵押、质押登记而未办理等原因未有效设立的情形；
⑦ 标的资产及其附属的最高额担保，可能存在在最高额担保未确定或担保的债权确定前发生一次或数次转让，从而造成担保权甚至主债权落空的情形；
⑧ 标的资产中主债权、从权利或相关权益可能存在未生效、无效或被撤销的情形；部分标的资产可能存在已被全部或部分减免、被
抵销、被清偿的情形；
⑨ 涉诉资产可能存在经法院或仲裁机构裁判未获得其支持而败诉或部分败诉、法院裁定终结执行等情形；
⑩ 资产文件的复印件中部分文件可能存在缺乏相对应的原件，或者资产文件缺失或不完整的情形；
⑪ 前手未就债权资产的转让通知义务人使得债权转让尚未对义务人发生法律效力；
⑫ 标的资产的其他瑕疵或风险。
3.2 乙方独立决策的确认
(1) 乙方确认，乙方对标的资产的定价系其根据标的资产情况、义务人的履行能力、义务人的履约意愿、法律政策等各项风险等影响标的资产价值的一切因素进行综合考虑后独立作出的商业决策。
(2) 乙方作出前述商业决策前，已对标的资产的情况开展了有关法律及财务方面的尽职调查工作，乙方开展的尽职调查工作并不依赖于甲方提供的任何与标的资产有关的文件、资料、说明或协助。
(3) 乙方已被告知、仔细阅读并完全理解本协议揭示的风险，自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果。
4. 价款及支付方式
4.1 保证金
(1) 双方确认，甲方在本协议生效前已经收到乙方交纳的报价保证金人民币【】元（小写：【】），该报价保证金在本协议生效后自动转化为债权转让价款首付款。本协议项下保证金及乙方所交纳的其他款项的交纳、管存、转化、退还均不计利息。
(2) 双方确认，按以下第【1】种方式对保证金进行处理：
① 甲方同意保证金等额转化为转让价款，在乙方未发生应被全额扣收保证金的前提下，乙方已交纳之保证金余额转化为转让价款的一部分。
② 甲方不选择以保证金转化为转让价款，在乙方未发生应被全额扣收保证金的前提下，甲方于【交割日】后【】个工作日内将乙方
已交纳之保证金余额退还至乙方指定如下银行账户：户名：【】
开户银行：【】账号：【】
【本协议项下，甲方向乙方支付任何其他款项，均通过本指定账户。】
4.2 转让价款
x协议项下标的资产的转让价款为人民币【】元（小写：【】）。
双方确认，乙方已交纳之保证金余额按照本协议约定等额转化为标的资产的转让价款，即乙方须另向甲方支付的价款总额为 元（小写： ）。
4.3 转让价款的支付
□采用一次性付款方式
乙方应于本协议生效之日起【2】个工作日内将转让价款【等额扣除保证金后的款项】一次性支付至转让方指定的如下帐户。与付款有关的全部费用应由
【乙方】承担。
户名：【中国东方资产管理股份有限公司河南省分公司】开户银行：【中国银行股份有限公司北京金融中心支行】账号：【3428 6702 4006】
附言：中方棉业3户资产包转让款
□采用分期付款方式
乙方应于本协议生效之日起【2】个工作日内，向甲方支付人民币【】元（小写：【】）的转让价款，即转让价款即付部分。转让价款的其余部分【】元（小写：【】），即转让价款延付部分，乙方应于本协议生效之日起的【】个月内全部付清。【转让价款的具体支付安排如下：自本协议生效之日起 个月内，乙方应向甲方支付的转让价款延付部分金额须累计不低于人民币 元（小写： ）；【根据实际情况填写期间其他支付日期及金额】；自本协议生效之日起 个月内，乙方应向甲方支付完毕全部转让价款。】
乙方应当将上述款项按期足额汇入甲方的如下银行账户：
户名：【中国东方资产管理股份有限公司河南省分公司】开户银行：【中国银行股份有限公司北京金融中心支行】账号：【3428 6702 4006】
附言：中方棉业3户资产包首付款/转让款/资金占用费
x协议项下，乙方向甲方支付任何其他款项，均通过本指定账户。
4.4 资金占用费
在转让价款全部付清之前，乙方应向甲方支付资金占用费，资金占用费按日计算，乙方应于【每自然季度末月的21日】向甲方支付当期资金占用费。支付日为非工作日的，乙方应最迟不晚于支付日后的第一个工作日，向甲方支付当期资金占用费。如乙方已按照本协议第5.4款通过抵扣方式交纳部分或全部当期资金占用费的，乙方应于【每自然季度末月的21日】交纳等额抵扣后剩余当期资金占用费。
当期资金占用费=转让价款延付部分余额×资金占用费日费率×实际天数
(1) 资金占用费年费率为【】%，日费率=年费率/360【含甲方按照国家税法规定应缴纳的增值税】。
(2) 转让价款延付部分初始数额为【】 元（小写：【】），资金占用费应按转让价款延付部分余额分段计算，累计相加。
(3) 实际天数为该资金占用费核算期的实际天数。
(4) 资金占用费费率的调整按以下第【②】种方式执行：
① 按【根据项目情况填写调整周期，如“月/季度/半年/年”等】调整，于
【根据项目情况填写调整日，如“每月21日/每季末月21日/每半年末月21日/每年末月21日”等】调整。在转让价款全部付清前，如果全国银行间同业拆借中心公布的【】年期贷款市场报价利率（LPR）上调，则自前述调整日起，按照调整日前最新发布的【】年期LPR的上调幅度，同比例上调资金占用年费率，资金占用年费率各次调整前后的资金占用费分段计算；如果LPR下调，资金占用年费率不作调整。
② 资金占用费费率为固定费率，在转让价款全部付清前，不因LPR变动而调整变动。
4.5 不得扣减
除本协议明确约定外，乙方在本协议项下的所有应付款项不应进行任何扣减、抵扣、或附加任何限制或条件。
5. 过渡期安排
5.1 自本协议生效之日起至交割日（含该日），双方确认按照以下第【1】种方式对标的资产进行管理：
（1）甲方对标的资产【按照本协议生效前甲方对标的资产的管理方式】进行管理和维护。乙方如需请求甲方对标的资产作出任何处置或提供任何服务，需向甲方发出明确的书面指示。甲方有权独立决定是否执行乙方指示，甲方决定执行乙方指示的可以依本协议约定向乙方收取过渡期服务费。如甲方按照乙方的指示或确认提供服务或处置资产后【非因甲方原因】标的资产最终未完成交割的，乙方需对甲方因此遭受的损失承担赔偿责任。无论甲方是否选择执行乙方指示均不对造成或可能造成的后果承担责任。对过渡期内出现的对标的资产产生严重不利影响的事件和行为，甲方在知悉后将通知乙方，但对相关不利后果不承担任何责任，乙方不得因此向甲方主张任何权利或请求赔偿损失。
（2）甲方委托乙方【以甲方名义】对标的资产进行管理和维护，乙方负责依法合规对标的资产进行日常管理与维护，但乙方不享有标的资产的处置权且乙方应确保现金处置收入均进入甲方指定的甲方账户（户名：【】，开户银行：【】，账号：【】）并按照甲方指示交付非现金处置收入。乙方如需对标的资产作出任何处置，应提前【】个工作日向甲方书面报告处置方案及拟签署的相关协议文本，经甲方审核批准后方可实施。乙方确认接受前述委托不收取任何费用，承诺并确认对处置方案造成或可能造成的后果承担全部责任。对过渡期内出现的对标的资产产生严重不利影响的事件和行为，乙方应在知悉之日起【】个工作日内通知甲方。
无论甲方是否委托乙方对标的资产进行管理，乙方均承诺将按甲方指示对标的资产的管理与处置予以配合，包括但不限于按照甲方通知的要求对过渡期间资产处置的方案及协议文件进行书面确认、按照甲方要求的时间和格式与处置过程中部分或全部标的资产的第三方受让人签署三方
《资产转让协议》等。
5.2 过渡期服务费
双方确认，按照以下第【1】种方式收取过渡期服务费【第5.1选择甲方管理模式时可选】
（1）甲方在过渡期内不收取服务费。
（2）甲方在过渡期内收取服务费。则：
5.3 过渡期间标的资产的管理及处置依照本协议第5.1款的约定执行。甲方对过渡期内标的资产的处置后果不承担任何责任，包括但不限于甲方不对因标的资产过渡期管理而采取的行动或不作为所导致的任何对声明和保证的违反及因此对标的资产或乙方产生的不利影响承担任何责任等。乙方确认知悉并承担交割时标的资产及资产文件因此相应变更或减损等全部后果及责任，将按交割时标的资产实际状况接收标的资产（包括全面承继过渡期间未处置完毕的标的资产及由其转化的权益、义务、责任等）并放弃对甲方的一切抗辩权及追索权。
5.4 过渡期内处置费用的支付及处置收入的移交
(1) 除基准日之后已回收的246,236元归甲方所有外，过渡期内的现金处置收入归属于乙方。
(2) 如过渡期内发生处置费用，乙方应在收到甲方支付通知之日起【3】个工作日内足额支付处置费用。
(3) 如过渡期内存在现金处置收入，双方同意将该现金处置收入于【甲方收到该处置收入当日】与乙方应向甲方支付的款项进行抵销。具体为：乙方未发生违约情形时，该现金处置收入先行等额抵扣乙方应付的服务费（如有）、处置费用及除资金占用费外的其他乙方承担费用、再等额抵扣资金占用费，再就现金处置收入的剩余部分等额抵扣转让价款延付部分；前述抵扣完成之日，即视为甲方已向乙方移交完毕该部分现金处置收入，乙方已交纳等额于已抵扣金额的乙方承担费用且已支付等额于已抵扣金额的转让价款延付部分（如发生抵扣）。乙方发生违约情形但协议未解除时，甲方有权单方决定抵扣顺序。乙方发生违约情形且协议解除时，过渡期间处置收入自始归属于甲方。
现金处置收入不足抵扣乙方承担费用及应付转让价款的，乙方应按本协议约定支付前述不足部分的款项。
(4) 如交割日前存在非现金处置收入，在本协议第6.2款约定的交割条件全部满足后，如该非现金处置收入已为甲方实际占有并有效控制且具备交付条件，甲方在【交割日】后【5】个工作日内向乙方交付，交付即视为完成该等非现金处置收入的交割；如存在尚未为甲方有效控制或不具备交付条件的非现金处置收入，甲方按第6.3款的约定完成与其相关的资产文件的交割，即视为已交割完毕该等资产。非现金处置收入的过户等相关手续（如有）由乙方自行办理并由其承担与该等非现
金处置收入相关的全部税费。
6. 标的资产的交割及合作事项
6.1 在本协议第6.2款约定的交割条件全部满足【或经甲方书面豁免】后【15】个工作日内，双方根据甲方的指示开始进行本协议项下的交割。
6.2 标的资产交割条件
(1) 乙方已经按照本协议约定的数额及方式向甲方支付完毕全部转让价款及乙方承担费用等全部应付款项。
(2) 乙方及本协议担保人（如有）未发生违反本协议的行为。
(3) 乙方采取延期付款的，首付款平均分摊到资产包内 3 户中，乙方如申请对资产包内单户或多户提前交割的，需补齐相应价款及费用，经甲方审核批准后方可实施。
6.3 标的资产交割手续
(1) 双方在甲方指定的时间和地点核对和清点届时所余全部资产文件，并由甲方向乙方交付该等资产文件。乙方应当事先向甲方提交负责接收资产文件的乙方指定人员的身份证明和授权委托书。
(2) 在第 6.3 款约定的交割手续完成时，双方在《关于资产转让的确认函》
（格式见附件 2）上盖章确认，全部交割即为完成。交割完成的日期为交割日。
(3) 如乙方迟延核对资产文件、逾期不接收资产文件或不签署《关于资产转让的确认函》（格式见附件 2）的，甲方可以将资产文件寄送予乙方或进行提存，甲方即完成资产文件的交割义务，寄出日或提存日为交割日。公证提存所发生的全部费用由乙方承担。因乙方未按时接收资产文件而发生的一切风险损失由乙方自行承担。
(4) 乙方确认知悉并承担交割时标的资产及资产文件较之基准日变更或减损等全部后果及责任，将按交割时标的资产实际状况接收标的资产
（包括全面承继过渡期间未处置完毕的标的资产及由其转化的权益、义务、责任等）并放弃对甲方的一切抗辩权及追索权。
6.4 交割日后处置费用、处置收入及资料转交
(1) 如交割日后甲方需支付处置费用及/或其他乙方承担费用，则乙方应在收到甲方通知之日起【3】个工作日内向甲方足额支付前述费用。
(2) 交割日后（不含该日，下同）甲方实际收到现金处置收入的，甲方有权从现金处置收入中直接扣除乙方承担费用等乙方应付款项。现金处置收入不足扣除乙方应付款项的，在收到甲方补足通知之日起【3】个工作日内，乙方支付前述不足部分的款项。
现金处置收入扣除乙方承担费用等乙方应付款项后有余额的，甲方在
【收到该现金处置收入之日】起【3】个工作日内将剩余现金处置收 入汇入乙方账户。甲方将前述余额汇入乙方账户之前，又发生乙方承 担费用等乙方应付款项的，甲方可以从余额中直接扣除乙方应付款项。
(3) 交割日后，如甲方实际收到非现金处置收入，甲方收到全部已发生乙方承担费用等乙方应付款项且不存在乙方或担保人违约情形的，如该非现金处置收入已为甲方实际占有并有效控制且具备交付条件，甲方在收到全部已发生乙方承担费用等乙方应付款项之日起【3】个工作日内向乙方交付，交付即视为完成该等非现金处置收入的交割；如存在尚未为甲方有效控制或不具备交付条件的非现金处置收入，甲方在收到已发生的全部乙方承担费用等乙方应付款项之日起【10】个工作日内，按第6.3款的约定完成与其相关的资产文件的交割，即视为已交割该等非现金处置收入。非现金处置收入的过户等相关手续（如有）由乙方自行办理并由其承担与该等非现金处置收入相关的全部税费。
(4) 交割日后，甲方收到与标的资产有关的任何帐单、发票、保险单、信函、文件或其他通信往来文书后，甲方应在收到文件后及时将原件或复印件交付给乙方。
6.5 产权及担保权利登记手续的完善及变更
乙方应自行办理为取得或者完善标的资产（包括但不限于标的资产相关的担保权利、抵债资产、其他资产等）法律上的权属所需要的任何手续，甲方可给予必要的协助。但由此产生的向任何主体所需支付的任何税款、费用等，无论该等税费应当由任何人于任何时间交纳，均由乙方承担，甲方无需承担且乙方不得以任何方式要求甲方承担。无论任何原因，导致乙方无法最终取得或完善前述法律上权属的风险由乙方自行承担。
6.6 诉讼、执行主体的变更
乙方应自行完成任何因标的资产转让而引起的诉讼主体、执行主体的变更手续，甲方可给予必要的协助。由此产生的一切费用，均由乙方承担。无论任何原因（特别是由于司法政策或司法实务的原因）导致相关手续无法办理完成的风险由乙方承担。
6.7 破产程序中的变更
乙方确认，对于已进入破产程序的债务企业，乙方应在合理期限内及时向管辖法院申请变更债权人登记，及时参加债权人会议。乙方向管辖法院申请变更登记的全部费用由其自行承担。甲方不承担因破产管辖法院拒绝变更登记或乙方因办理或不办理变更手续而发生的任何不利后果。
6.8 责任的承担与赔偿
自基准日起，若甲方因标的资产或因对标的资产的管理或处置向第三方承担全部或部分责任，则乙方应对甲方予以全额补偿并应在收到甲方通知之日 起
【5】个工作日内足额支付全部补偿款。
7. 债权转让通知
7.1 就甲方享有的债权资产，甲方【和乙方】将在交割日起【5】个工作日内共同在【省级】以上公开发行的报纸上刊登有关债权转让的公告，公告费用由【乙方】承担。【如乙方提出要求，经甲方同意，双方亦可在交割日起的【7】个工作日内由甲方配合乙方采用公证邮寄送达的方式向义务人发出债权转让通知。相关债权转让通知的格式文本由乙方准备，在甲方认可转让通知格式文本后，甲方可向乙方出具一式三份转让通知，由乙方自行办理公证手续，公证及送达的全部费用由乙方承担。为避免引起歧义，自交割日起，无论上述书面通知是否全部被签收或送达，】一经进行公告通知，甲方的通知义务即被视为已经履行。
7.2 自完成转让通知之日起，甲方有权拒绝义务人任何与标的资产相关的主动给付、交付，并且不对前述拒绝行为产生或可能产生的对标的资产权利实现的不利后果承担责任。
7.3 尽管有第6条和第7条相关约定，甲方不承担实现上述各类变更、登记及通知使得乙方获取或完善相关权利的义务，相关任何风险及责任均由乙方自行承担。
8. 税费承担
8.1 因本次标的资产的转让而产生的一切税费，除本协议另有约定外，按照法律的要求由各方各自承担。
8.2 在过渡期内，因标的资产及相关权益产生的所有税款、费用及其他款项，均应由乙方承担。
9. 甲方的声明和保证
就本协议项下的标的资产转让事宜，甲方特此声明和保证：
9.1 甲方具备合法的资格和能力签署本协议，并已采取一切必要的行动以获得签署及履行本协议的授权。
9.2 甲方签署本协议以及履行本协议项下的义务不违反对其适用的任何现行法律规定，不违反其章程或章程性文件，也不违反由其签署的对其具有约束力的任何文件。
9.3 甲方保证已将其持有的与标的资产相关的且与乙方行使权利有关的协议和文件纳入资产文件，但本协议另有约定的除外。甲方对资产文件中包括的由前手或任何其他第三方提供给甲方的文件或其它文档及其所引用的事实的真实性、准确性、完整性和合法有效性不作任何承诺和保证。
9.4 本交易为本协议项下标的资产的现状转让，鉴于乙方已进行了充分的尽职调查，已充分了解标的资产的现状，并已独立评估基准日后标的资产变化的相关风险，且标的资产为不良资产，甲方已在第3条中披露瑕疵及风险。乙方确认，甲方对所转让的标的资产的事实状况、法律状况、瑕疵及风险不承担任何责任。
10. 乙方的声明和保证
就本协议项下的标的资产转让事宜，乙方特此声明和保证：
10.1 乙方系一家根据中国法律正式成立且有效存续的【】，并不存在法律及政策规定的禁止受让金融不良资产的情形，有权签订和履行本协议；乙方为确保本协议的合法性、有效性和可执行性，已履行必需的一切内部及外部批准手续、备案手续并取得一切必要的批准、备案文件。乙方保证其为自甲方受让标的资产及签署本协议而向甲方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供当日及有效期内是真实、准确和完整的，该等证明、文件、资料和信息所基于的事实基础在提供当日及有效期内亦是真实、合法的。
10.2 乙方签署和履行本协议不违反对其适用的任何现行法律规定，不违反其章程或其他章程性文件，也不违反由其签署的任何文件和对其具有约束力的任何文件；不与其章程或其它章程性文件存在冲突，亦不与由其签署的任何已生效或者将对其生效的法律文件规定的义务相冲突；并且不存在任何会影响其履行本协议项下义务的诉讼、仲裁或其他法律程序。
10.3 乙方对于甲方在第9条项下所作出的声明表示完全接受、同意和认可。为签订本协议，乙方已对标的资产做了审慎、独立、全面的调查，在此基础上，乙方对是否受让标的资产已自主作出判断和决定，并同意签署本协议，愿意自
行承担因此可能发生的一切风险和损失，且不追索甲方及/或前手。乙方的判断不依赖于甲方的任何介绍、xx、声明、保证或推荐。本协议之效力亦不会因为标的资产及/或资产文件存在或可能存在的风险或瑕疵而受到影响。
10.4 乙方向甲方所支付的任何款项，包括但不限于转让价款，均为乙方合法所有的资金及/或合法筹措的资金。乙方向甲方交纳的任何款项的管存、转化、退还（含解除情形）均不计利息。
10.5 乙方声明，如因其原因导致本协议效力受到影响，甲方因此发生的一切损失均应由乙方承担，甲方有权从乙方支付的任何款项中扣除所受损失，并且乙方无权要求甲方支付其实际支付的任何款项之利息。
10.6 乙方确认，甲方未就本协议项下的任何标的资产的性质、状况、可回收性或其预期收益做出任何明示或暗示的声明和保证。本协议一经签署生效，乙方即放弃以误解、欺诈、显失公平或其他类似理由主张变更、撤销本协议或申请宣布本协议无效的权利，并且一并放弃任何可能影响本协议效力的其他权利，包括在所受让的标的资产不能获得全部或部分清偿时，对甲方及/或前手的追索权。
10.7 乙方声明，乙方就标的资产的任何部分或者全部无权要求甲方回购、剔除或者替换，对甲方无任何追索权。乙方无权就标的资产向甲方提出调整、退还、替换、相应减少转让价款、不支付或延迟支付转让价款、终止或暂缓履行本协议及/或任何其他类似请求。如果根据法律或中国政府有权机关或甲方的监管机构的要求，在本协议生效之后发现或出现标的资产中有禁止、限制或不宜转让的或被监管机构要求解除的，乙方确认甲方有权变更或解除本协议，乙方承诺对变更或解除协议事宜按照甲方要求予以配合。
10.8 乙方确认，甲方未对下列内容的真实性、准确性、完整性和合法有效性做出 任何声明、保证与承诺：（1）由义务人、前手或其他任何第三方提供给甲方 的或非由甲方准备和制作的文件和其他资料及其所xx的事实；（2）为供乙 方参考之目的而由甲方准备和提供的有关标的资产的资产文件清单、任何尽 职调查信息及/或法律意见书（如有）；（3）资产文件中关于标的资产的贷 款分类划分的内容；（4）除上述（1）至（3）项以外的，与标的资产相关的 甲方披露的任何其它信息。乙方进一步确认，本协议一经签署，乙方即不得 以转让标的资产虚假或存在瑕疵为由主张本协议全部或部分无效或申请撤销，亦不得向甲方及/或前手主张赔偿责任。
10.9 乙方确认，对包括抵债资产、其他资产在内的标的资产，甲方仅有义务按本协议约定交付其所掌握的该等资产的资料，但对该等资产的过户登记等相关权利完善手续的办理及办理结果不承担任何责任，且对该等资产毁损、灭失、
被征收、被征用、无法最终实现等风险不承担任何责任，前述手续由乙方负责办理，前述风险由乙方自行承担。
10.10 乙方不因影响标的资产的任何事由，包括但不限于标的资产发生变化、义务人的主体状态发生变化、义务人现时及将来无偿付能力、发生意外事件、不可抗力或者国家相关政策的不利变化等，向甲方及/或前手行使追索权，即乙方亦承诺不可撤销地放弃追索权。乙方承诺，若向第三方转让全部或部分标的资产，将通过对第三方有法律约束力的方式，要求该第三方做出与本款约定相同的承诺。乙方承诺并确认，在交割完成的前提下，若因任何除甲方和乙方之外的第三方就任何标的资产向甲方及/或前手提出任何权利主张，致使甲方及/或前手承担责任或损失的，乙方应给予甲方及/或前手及时足额的赔偿。
10.11 乙方保证在其取得标的资产后，将严格按照法律许可的方式处置标的资产，不以甲方的名义对外进行追偿，并不以任何形式损害甲方的权益，若出现违法行权或损害甲方权益等情形，乙方应承担赔偿等一切法律责任。
10.12 乙方保证将不会因受让的标的资产而对中国政府以任何方式行使追索权（包括但不限于不会向中国政府行使债权人或担保权利人或其他权利人的权利），亦不会向中华人民共和国政府以任何方式追索出资责任。
10.13 乙方声明，其已被告知并完全理解，受让的标的资产，可能存在着资产瑕疵或因各种因素难以得到清偿，以至于乙方预期利益可能无法最终实现。【除甲方虚构、伪造资产文件外，】甲方对资产瑕疵不承担责任，无论资产瑕疵是否已在资产文件中明示或通过对资产文件分析可以了解和发现。乙方在此明确同意，尽管本协议或关于任何标的资产的其他文件可能包含相反规定，但乙方按照本协议受让标的资产的同时并不能获得目前存在的及/或可能存在的针对甲方及/或前手，以及甲方及/或前手的高级职员、董事、雇员、内部知情人、会计、律师或甲方及/或前手聘请的其他人的任何追索权，即使该等人士可能在发起、创设或管理该标的资产过程中对给甲方或前手造成的损失负有一定责任。
10.14 乙方声明并保证，乙方在向任何第三方转让任何标的资产时将会要求受让该等标的资产的第三方也做出第10.1、第10.3、第10.6、【第10.7、】第10.8、第10.10、第10.11、第10.12及第10.13款所约定之同等承诺，并要求受让该等标的资产的第三方在进一步转让该等标的资产时会要求其受让人均做出前述同等承诺，以确保受让标的资产的第三方及其后手放弃对中国政府、本协议项下甲方及/或其前手的追索权；乙方承诺并保证，乙方及其后手不会违反前述同等承诺。
如果乙方违反本款义务，导致甲方依照生效的法院判决、仲裁裁决、政府命令或者任何其他对甲方有约束力的指示对乙方及/或乙方后手及/或任何其他第三方予以赔偿或支付任何款项，则乙方应于收到甲方书面通知之日起【5】个工作日内向甲方支付前述款项，乙方逾期未支付的，每迟延一日，应向甲方支付应付未付款项的万分之【五】作为违约金。
10.15 乙方承诺尽最大努力谨慎、勤勉地促成标的资产交割条件成就和满足。乙方承诺并确认，过渡期内，若标的资产中的任何部分已经依据乙方的要求或因被动处置需要而被出售或以其他方式被处置，则乙方对前述处置后果承担全部责任；对甲方因前述事由而采取的行动或不作为所导致的任何对甲方声明和保证的违反及因此对标的资产或乙方产生的不利影响，乙方承担全部责任。如标的资产最终未完成交割的，乙方需对前述处置结果造成的甲方损失承担赔偿责任。
10.16 乙方在参与标的资产买方尽职调查及竞价阶段所作出的任何声明、保证和承诺均在本协议项下继续有效。
10.17 在本协议有效期间，乙方合法正常经营，不组织或参与非法集资等违法违规行为，不参与民间借贷等可能影响其支付能力的行为。
10.18 乙方不会基于任何理由对支付义务的部分或全部提出抗辩。
10.19 在本协议有效期间，乙方不以任何方式减少乙方注册资本或协助股东抽逃出资。
10.20 在本协议有效期间，乙方非经甲方事先书面同意，不得对外进行任何融资或为任何主体提供借款，或为第三人提供任何担保或开展任何具有担保性质的交易。
10.21 本协议有效期间，乙方如拟实施可能危及其对甲方的偿债能力的重大经营决策或产权变动行为，乙方应事先向甲方发出书面通知，征得甲方的书面同意后，方可实施。乙方的重大经营决策或产权变动；与外商签订合资、合作合同；分立、合并、兼并、被兼并、重组、股份制改造、公司组织形式变更；以租赁、承包、联营、托管等方式进行产权、经营权交易；以房屋、机器设备等固定资产或商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资产作价入股或对外投资；以出售、出租、转让或以其他方式处置其全部或部分的资产等。
10.22 乙方承诺确保其组织机构健全、内控制度完善，具有良好的财务状况、规范的财务管理体系。乙方保证积极配合并自觉接受甲方对其生产经营和财务活动的检查、监督，并按照甲方的要求随时提供全部财务报表、会计凭证、财产清单等相关材料。
10.23 乙方及其关联方不存在任何违法行为或违约记录或重大诉讼、仲裁、强制执行等可能影响乙方偿债能力的事项。如在本协议有效期间，乙方或其关联方发生重大诉讼或仲裁、强制执行等可能影响或减损乙方偿债能力的任何重大事项，乙方应在事件发生当日立即书面通知甲方，并及时采取适当、有效的保护措施使甲方的债权不受损害。
10.24 本协议有效期间，乙方如发生名称、法定代表人、住所、经营范围等变更事项或任何重大事项，应当于事件发生之日起【5】个工作日内书面通知甲方。
10.25 乙方保证全额清偿债务，不附带任何条件，亦不提出任何抵销、反索赔的主张或任何其他抗辩。
10.26 【乙方在此不可撤销地承诺因违反本协议约定义务时，甲方可以向征信机构、银行业协会报送乙方违约失信信息。并且，乙方不可撤销地确认相关银行业协会有权通过银行业协会认为适宜的方式对乙方失信信息在金融机构之间共享乃至向社会公示。同时，乙方自愿接受甲方等金融机构联合采取调减或停止授信、停止开立新的结算账户、停办法定代表人新的信用卡等联合失信惩戒维权措施。】
11. 违约责任
11.1 如乙方违反其在本协议项下的任何义务（包括但不限于乙方未能履行第4条、第5条、第6条项下乙方的任何义务）或违反其在第10条项下所作的任何声明和保证，甲方有权选择同时或单独行使下列一项或多项权利：
(1) 单方解除本协议。
(2) 要求乙方继续严格履行本协议并采取补救措施。
(3) 要求乙方立即支付剩余全部转让价款、资金占用费及其他全部乙方承担费用。
(4) 要求乙方就【逾期未支付的应付款金额】按每日万分之【五】向甲方支付违约金。
(5) 要求乙方按照【转让价款总额】的【10】%支付违约金。
(6) 行使担保权利【适用于乙方在本协议项下义务设有担保的情形】。
(7) 甲方有权单方解除委托关系及相关协议文件【适用于甲方委托乙方对标的资产进行管理或处置的情形】
甲方行使前述权利之后仍不足以弥补其所遭受的损失的，仍有权要求乙方承
担损害赔偿责任。就转让价款、资金占用费、服务费、违约金或赔偿款等各类乙方应付未付款项，甲方有权自行从乙方已交纳的保证金和转让价款等乙方已交纳款项中扣收，乙方不得要求返还。抵扣后仍存在乙方应付未付款项的，甲方有权继续向乙方追索。
11.2 如本协议一方发生其他任何违反本协议项下义务或责任的行为，违约一方应当承担违约责任，赔偿另一方的损失。
12. 不可抗力
12.1 不可抗力，系指地震、台风、水灾、火灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的，直接影响本协议履行的事件。如果出现不可抗力，双方在本协议中的义务在不可抗力影响范围及其持续期间内将中止履行。协议期限可根据中止的期限作相应延长，但须双方协商一致。任何一方均不会因此而承担违约责任。但是，一方迟延履行本协议同时发生了不可抗力，迟延方的违约责任不能免除。
12.2 受不可抗力影响的一方，应当尽可能采取合理的行为和适当的措施减轻不可抗力对履行本协议所造成的影响。没有采取适当措施致使损失扩大的，该方不能就扩大损失的部分要求免责。受不可抗力影响一方应在不可抗力事件发生后【10】个工作日内将不能履行本协议的原因书面通知本协议其他方，并提供有效的证明文件。不可抗力影响结束后，受影响一方应在【10】个工作日内书面通知本协议其他方。
12.3 如果不可抗力影响超过30日，双方可协商解决此后的协议执行问题。如果双方在相应顺延的30日内未能协商一致，甲方有权解除协议。
13. 保密
13.1 基于本次交易所获得的包括本协议在内的任何文件资料、商业信息或任何一方的商业秘密，未经披露一方事先书面同意，接收一方不得向任何第三方（不包括与本次交易有关而需要获知以上信息的接收方的雇员、高级职员和董事等）披露此类信息，非因履行本协议及本次交易之其他文件之需要，亦不得以任何方式自行使用该等信息，但以下情况除外：（1）向与本协议及本次交易之其他文件有关而需要获知以上信息并承担上述保密义务的律师、会计师、顾问等专业人员披露；（2）向任何拟受让标的资产的潜在受让方；（3）根据适用法律的要求，向有关政府部门或者监管机构披露；（4）该等保密信息非由于一方违反本协议的原因已经进入公共领域而为公众所知悉；以及（5）出现根据法律可以免除保密义务和责任的情形。
13.2 乙方按照第 13.1 款（1）（2）项向有关主体披露信息前，应当与披露对象签
订不低于本协议保密义务条款约定标准的保密协议，并且即使乙方与披露对象签署保密协议，披露对象违反协议披露本条约定的信息给甲方造成损失的，乙方仍对甲方负有赔偿责任。任何一方违反本协议保密义务的，守约方均有权要求违约方赔偿损失。
13.3 双方在本协议项下的保密义务在本协议履行完毕后【2】年内持续有效。
13.4 如需要，双方可另行签署相应的保密协议，保密协议与本条款存在不一致的，以保密协议为准。
13.5 乙方特别声明，乙方在签订及履行本协议过程中所涉及的符合《征信业管理条例》规定的信用信息，甲方有权利采集、整理、保存、加工及向甲方的监管机构或任何政府机关提供、披露、报送；甲方也有权利向中国人民银行征信中心和其他任何具有全国影响力的征信机构披露、提供、报送。甲方的上述行为不视为甲方违反保密义务。
14. 权利保留
14.1 一方没有行使其权利或没有就另一方的违约行为采取任何行动，不应被视为对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对另一方的任何权利或放弃追究另一方的任何责任，不应视为放弃对另一方任何其他权利或任何其他过失的追究。所有权利放弃均应书面作出。
14.2 如果本协议的任何约定依现行法律被确定为无效或无法实施，本协议的其他条款将继续有效。此种情况下，本协议的其他条款的合法性、有效性和强制执行力不受影响，且双方将以有效的约定替换该约定，且该有效约定应尽可能接近原约定和本协议相应的目的和精神。
15. 权利、义务的转让
15.1 双方同意，甲方向第三方转让其在本协议项下全部或部分权利和/或义务时，仅需向乙方履行通知义务，无需再次征得乙方同意。
15.2 就乙方而言，未经甲方书面同意，其不得转让其在本协议项下的任何义务、责任或权利；乙方经甲方同意转让本协议项下义务、责任或权利的，乙方应根据甲方的要求签署有关本条所述转让的一切文件，办理有关该转让的任何批准、登记或备案等任何手续，并承担任何因此而发生的税费。
16. 协议变更、解除及终止
16.1 本协议如有变更、修改或补充，双方需协商一致并签订书面变更、修改或补充协议，作为本协议的补充，与本协议具有同等法律效力。
16.2 经双方协商一致并签署书面文件，可解除本协议。
16.3 涉及甲方根据本协议约定行使单方解除权的情形，本协议将在甲方向乙方发出解除通知之时立即解除，除非甲方的解除通知明确另作要求。甲方解除权的行使期限为甲方知道或者应当知道前述情形之日起【两年】。
16.4 双方确认，如协议解除，则：
(1) 标的资产及其相关权益未交割的不再交割，除第 16.5 所述继续有效的条款外，协议未履行的其他部分不再履行；
(2) 本协议第 5 条关于过渡期间的处置收入归属及过渡期间处置收入抵扣转让价款及资金占用费等相关约定溯及既往的对各方不具有约束力，包括但不限于过渡期间处置收入及相关权益溯及既往的归属于甲方，以过渡期间处置收入等额抵扣的转让价款或资金占用费应视为未向甲方支付。
(3) 如乙方已支付的转让价款及乙方已支付的资金占用费（不包括以处置收入抵扣的转让价款及资金占用费）在扣抵其应支付的违约金、资金占用费等乙方承担费用、损害赔偿金（包括但不限于甲方就标的资产所获得的处置净回收不足以覆盖本协议约定的转让价款、资金占用费及甲方处置期间资金成本之和的差额部分）等款项后仍有余额，甲方在标的资产处置完毕并清算损失后将前述余额（不计利息）退还乙方。
(4) 标的资产及相关权益已交割予乙方的，乙方应将标的资产及相关权益返还甲方，乙方应按照甲方指示完成资产资料移交、变更担保登记、诉讼或执行主体变更、以及发出标的资产转回甲方的通知等与回转权益相关的全部义务。
(5) 如甲方已委托乙方对标的资产进行管理或处置，则委托关系及相关协议文件相应解除。
(6) 协议的解除，不影响甲方对乙方违约责任及损害赔偿责任的追究。
16.5 本协议因解除而终止时，除本条款（第16条）、定义条款、违约责任条款、保密条款、法律适用和争议解决条款继续有效外，本协议其他条款立即失效，不再具有任何效力。
17. 通知与送达
17.1 除非本协议另有约定，否则，根据本协议发出的任何通知、要求或其他文件应采用书面形式。双方确认本协议涉及的各类通知、要求、其它文件以及就
x协议发生纠纷时相关文件和法律文书的送达地址如下：致甲方：中国东方资产管理股份有限公司河南省分公司 地址：郑州市农业路东 26 号
邮政编码：【450008】 传真：【】
联系人：【xx】 电话：【0000-00000000】电子邮箱：xxxxxxx-xxx@xxxxx.xxx.xx
致乙方：【】地址：【】
邮政编码：【】 传真：【】
联系人：【】 电话：【】电子邮箱：
17.2 双方送达地址的约定的适用范围包括双方签署和履行本协议所需的各类通知、要求或其它文件以及就本协议发生争议时相关文件和法律文书的送达，同时 包括在争议进入强制执行公证，仲裁程序，民事诉讼程序的一审、二审、再 审和执行程序。
17.3 一方的送达地址需要变更时应当立即书面通知其他方及办理强制执行公证的公证机构。
在仲裁及民事诉讼程序时一方当事人地址变更时应当向仲裁机构、法院履行送达地址变更通知义务。
一方未按前述方式履行通知义务，双方所确认的送达地址仍视为有效送达地址，因当事人提供或者确认的送达地址不准确、送达地址变更后未及时依程序告知其他方及公证机构和法院、当事人或指定的接收人拒绝签收等原因，导致法律文书未能被当事人实际接收的，下列日期视为送达日：（1）直接送达的，送达人实际送交至上述地址之日为送达日；（2）挂号信邮寄送达的，以发出通知一方持有的挂号信回执所示的送达日或挂号信被退回之日（以孰早者为准）为送达日；（3）特快专递方式送达的，收件人签收日为送达日；收件人未签收的，以寄出日后第四（4）个工作日或特快专递被退回之日（以孰早者为准）为送达日；（4）如采取传真方式，以收到传真成功发送确认报告之日为送达日，如果发出日不是工作日，则以下一个工作日为送达日。
履行送达地址变更通知义务的，以变更后的送达地址为有效送达地址。
双方在本协议明确约定的送达地址，公证机构、仲裁机构、法院进行送达时可直接邮寄送达，即使当事人未能收到公证机构、仲裁机构或法院邮寄送达的文书，由于其在本协议的约定，也应当视为送达。
17.4 纠纷进入仲裁、民事诉讼程序后，如一方应诉并直接向仲裁机构、法院提交送达地址确认书，该确认地址与诉前确认的送达地址不一致的，以向仲裁机构、法院提交确认的送达地址为准（该送达地址适用上述第17.2款、17.3款规定的送达方式及送达的法律后果）。
18. 法律适用和争议解决
18.1 本协议适用中国法律，并依其解释。
18.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方可通过友好协商解决，协商不成的，可以采用以下第【1】种方式解决：
(1) 向【甲】方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼；
(2) 提交【】仲裁委员会在【仲裁地点】按其届时有效的仲裁规则作出有约束力的仲裁裁决。仲裁庭由三名仲裁员组成。甲方和乙方有权各选定一名仲裁员；各方应共同选定第三名仲裁员，第三名仲裁员为仲裁庭的首席仲裁员。仲裁语言为中文。该仲裁裁决为终局性裁决，对各方均有法律约束力。
(3) 【其他】
除非生效判决/仲裁裁决另行确定，各方为诉讼/仲裁而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费/仲裁x和合理的律师费）由败诉方承担。
18.3 在本协议争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其它条款。
19. 其它
19.1 标题
x协议中的标题及附件和附表的标题仅为阅读便利而设，并不影响本协议或本协议中任何规定的含义和解释。
19.2 约束力
各方已经知悉并理解本协议全部条款（包括但不限于通知与送达条款），并
自愿承担相应法律后果。本协议和其中的条款、承诺、条件、规定、责任、谅解、权利和利益，包括其附件、附录和附表，应对本协议各方、及其各自的承继人和被允许的受让人具有约束力，并对其适用。如果乙方由一个以上的签署方构成，该等签署方全体应作为共同的乙方就本协议项下乙方的全部义务承担连带责任。
19.3 单项资产转让协议
双方理解并确认，为乙方之利益，根据乙方要求，双方可依照本协议附件3、附件4、附件5的格式，就标的资产中满足（第6条）交割条件的单项资产分别签署相关转让协议。就单项资产所签署的转让协议与本协议不一致的，以本协议为准。
19.4 正本份数
x协议正本一式【捌】份，双方各执【肆】份。
19.5 无第三方受益人
除了甲方和乙方（及各自承继人），任何其他人均不应根据本协议享有权利或权利主张。
19.6 生效
x协议自甲方和乙方的法定代表人（负责人）或其授权代理人签名\签章并加盖双方公章之日起成立并生效。
20. 本协议附件
x协议包括以下附件附件1：标的资产清单
附件2：关于资产转让的确认函附件3：债权资产转让协议
附件4：抵债资产转让协议附件5：其他资产转让协议
附件作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，系合同编号为【COAMC豫-2021-A-31】的《资产转让协议》之签署页）
甲方：中国东方资产管理股份有限公司河南省分公司（盖章）负责人/授权代理人：
（签名）
乙方：【】（xx）
法定代表人（负责人） / 授权代理人：
（签名）
签约日期： 年 月 日
签约地点：
附件 1 标的资产清单
标的资产清单
基准日：2021 年 5 月 20 日 单位：人民币 元
序号 | 借 款人 | 借款 合同名称 | 借款合同编号 | 担保人 | 担保 合同名称 | 担保合同编号 | 担保物 | 基准日债权余额 | 基准日本金余额 | 基准日利息余额 | 费用 |
1 | 河南中方棉业有限公司 | 流 动 资 金 借 款 合同 | 41162101-2012 年 （扶沟）字 0005 号、41162101-2012 年（扶沟）字 0021 号、41162101-2012 年（扶沟）字 0022 号、41162101-2012 年（扶沟）字 0025 号、41162101-2012 年（扶沟）字 0026 号、41162101-2013 年（扶沟）字 0028 号、41162101-2013 年（扶沟）字 0031 号、41162101-2013 年（扶沟）字 0039 号、41162101-2013 年（扶沟）字 0043 号、41162101-2013 年（扶沟）字 0045 号、41162101-2013 年（扶沟）字 0046 号、41162101-2013 年（扶沟）字 0047 号、41162101-2014 年（扶沟）字 0005 号、41162101-2014 年（扶沟）字 0006 号 | 河南中方实业 （ 集团）股份有限公司、河南中方纺业有限公司、河南中汇实业集团有限公司、x xx、xx | 抵 押 合 同 、保 证 合 同 、自 然 人 保证 合 同 | 41162101-2012 年扶沟（抵）字 0005 号、41162101-2012 年扶沟（抵）字 0019 号、41162101-2012 年扶沟（抵）字 0020 号、41162101-2013 年扶沟 （保）字 0004 号、41162101-2013 年 扶沟（保）字 0005 号、41162101-2013 年扶沟（保）字 0008 号、 41162101-2013 年扶沟（保）字 0010 号、41162101-2013 年扶沟（保）字 0011 号、41162101-2013 年扶沟（保）字 0013 号、41162101-2013 年扶沟 （保）字 0014 号、41162101-2013 年 扶沟（保）字 0016 号、41162101-2013 年扶沟（保）字 0017 号、 41162101-2013 年扶沟（保）字 0020 号、41162101-2014 年扶沟（保）字 0003 号、41162101-2014 年扶沟（保） 字 0004 号、41162101-2012 年（扶沟）字 0005-1 号、41162101-2012 年（扶沟）字 0021-1 号、41162101-2012 年 （扶沟）字 0022-1 号、41162101-2012 年（扶沟）字 0025-1 号、41162101-2012 年（扶沟）字 0026-1 号、41162101-2013 年（扶沟）字 0028-1 号、41162101-2013 年（扶沟）字 0031-1 号、41162101-2013 年（扶沟）字 0039-1 号、41162101-2013 年（扶沟）字 0043-1 号、41162101-2013 年（扶沟）字 0045-1 号、41162101-2013 年（扶沟）字 0046-1 号、41162101-2013 年（扶沟）字 0047-1 号、41162101-2014 年（扶沟）字 0006-1 号、41162101-2014 年（扶沟）字 0005-1 号 | 河南中方棉业有限公司名下位于： 1、扶沟县产业集聚区大xxx s102 线东侧、扶沟县大李庄收费站东侧两处的商业用地，面积总和：244,376.10 平方米。 2、位于扶沟县大李庄收费站东侧的工业用地 21,104.20 平方米。 位于扶沟县工业园区 s102 线扶开公路东侧的商业房产，办公、宾馆 11,588.06 平方米 3、位于扶沟县工业园区 s102 线扶开公路东侧的工业房产，厂房、仓库 21,822.16 平方米 4、郑州市金水区花园路 39 号 4 号楼 1 层 122.83 平方米的商业房产。 5、位于郑州市金水区花园路 39 号 4 号楼 29 层 971.59 平方米的办公用房。 北京市海淀区北小马厂 6 号 4 层 04 商场 1,570.80 平方米的办公用房。 6、中原银行股份有限公司股权 953.9304 万股股权。 | 797,525,142.62 | 630,265,671.75 | 167,145,200.87 | 114,270 |
序号 | 借 款人 | 借款 合同名称 | 借款合同编号 | 担保人 | 担保 合同名称 | 担保合同编号 | 担保物 | 基准日债权余额 | 基准日本金余额 | 基准日利息余额 | 费用 |
2 | 河南地沃农业开发有限公司 | 流动资金借款合同 | 41162101-2013 年 （扶沟）字 0048 号 41162101-2013 年 （扶沟）字 0049 号 41162101-2014 年 （扶沟）字 0007 号） 41162101-2014 年 （扶沟）字 0008 号 | 河南中汇实业集团有限 公司、xxx、xxx | 保 证 合 同 、 自 然 人 保 证 合 同 | 41162101-2013 年扶沟（保）字 0018 号、41162101-2013 年扶沟（保）字 0019 号、41162101-2014 年扶沟（保）字 0001 号、41162101-2014 年扶沟 （保）字 0002 号、41162101-2013 年 （扶沟）字 0048-1 号、41162101-2013 年（扶沟）字 0049-1 号、41162101-2014 年（扶沟）字 0001-1 号、41162101-2014 年（扶沟）字 0002-1 号、房地产抵押监证书、房屋他项权证：扶沟房他证 2015 字第 00005920 号、房屋他项权 证：房他证郑字第 1503013949 号 | 河南地沃农业开发有限公司名下位于郑州市金水区黄河路 95 号新田大厦 9-10 层 901 号的办 公 用 房 244.05 ㎡ ， x x x x 字 第 1301130321 号。 位于扶沟县谢村 311 国道北，土地证号为扶国 用（2014）第 016 号工业用地 41,484.80 ㎡ （62.23 亩），地上房屋 16 处，房产证号扶沟房 权 证 城 郊 乡 字 第 32105-32114 号 、 32116-32121 号，面积 7,230.83 ㎡。 由河南中方棉业有限公司名下所有的位于扶沟县城关镇大xxx、S102 线东产业聚集区 2 幢房产提供抵债，房产证号为扶沟房权证字 第 33530 号及 33537 号，面积 40,116.66 ㎡。 | 137,277,974.90 | 110,000,000.00 | 26,578,502.40 | 699,472.50 |
3 | 淮阳恒安实业有限公司 | 流 动 资 金 借 款 合同 | 41162601-2017 年 (淮阳)字 0018 号、 41162601-2017 年 （淮阳）字 0009 号 | 沈丘县振东纺织品原料有限公司、xx x、xx、xxx、xxx | 最高额抵押合同、抵押合 同、保证合 同、自然人保证合 同 | 41162601-2018 年淮阳（抵）字 0003 号、41162601-2018 年淮阳（抵）字 0002 号、41162601-2017 年（淮阳） 字 0009 号 41162601-2017 年（淮阳）字 0009 号、 41162601-2017 年（淮阳）字 0009 号、 41162601-2017 年淮阳（保）字 0018-1 号、41162601-2017 年淮阳（保）字 0018-2 号、41162601-2017 年淮阳（保）字 0018-3 号、41162601-2017 年淮阳 （保）字 0018-4 号、41162601-2000 xxx（x）x 0000 x | 0、淮阳恒安实业有限公司名下位于淮阳县工业园区工业三路工业土地及厂房，土地面积 32,277 ㎡、72,484 ㎡，合计 104,761 ㎡（157.30 亩），房屋建筑物建筑面积合计 46,322.39 平 方米，其中混合结构的建筑面积合计 5,962.74 平方米，钢结构的建筑面积合计 40,359.65 平 方米。抵押金额 11,000 万元，不动产登记证 明号：豫（2018）淮阳县不动产证明第 0001482号、土地证号：淮国用（2010）第 134 号, 淮国用（2014）第 017 号；房产证号：河南房 权证淮阳字第 201424 号至 201435 号、第 200384 号； 2、2333 台机器设备，抵押金额 2,000 万元，抵押登记证编号：淮工商抵字（2018）07 号” | 185,888,881.92 | 151,654,455.00 | 34,106,467.92 | 127,959.00 |
合计 | 1,120,691,999.44 | 891,920,126.75 | 227,830,171.19 | 941,701.5 |
注：基准日之后已回收的 246,236 元不在本次转让范围内，该回收款项归甲方所有
甲方：中国东方资产管理股份有限公司河南省分公司（盖章）负责人/授权代理人：
（签名）
乙方：【】（xx）
法定代表人（负责人） / 授权代理人：
（签名）
附件 2 关于资产转让的确认函
关于资产转让的确认函
确认函编号：
资产编号：
根据中国东方资产管理股份有限公司【】分公司与【乙方名称】（乙方）于【】年【】月
【】日签订的编号为【】的《资产转让协议》，甲方已经将《资产转让协议》附件1《标的资产清单》中所列的标的资产于【】年【】月【】日（即交割日）依法转让给乙方。甲方特此确认该等标的资产已向乙方转让的事实。
乙方确认：
（1）乙方已自甲方收到全部资产文件，详见本函附表A《资产文件清单》；
（2）《资产转让协议》附件1《标的资产清单》中所列的标的资产已经于交割日交割完毕。
除非本函中另有定义，本函中的词语具有与《资产转让协议》中相同的含义。
中国东方资产管理股份有限公司【】分公司（公章）负责人/授权代理人（签名）：
年 月 日
【乙方名称】（公章）法定代表人（负责人）/授权代理人（签名）：
年 月 日
附表A
资产文件清单
债务人名称 | 文件名称 | 文件编号 | 是否原件 | 页数 | 备注 |
附件 3 债权转让协议
债权转让协议
编号：
甲方：中国东方资产管理股份有限公司【】分公司乙方：
鉴于：
1. 中国东方资产管理股份有限公司【】分公司与乙方于【】年【】月【】日签订编号为【】的《资产转让协议》（简称《协议》），约定由中国东方资产管理股份有限公司【】分公司向乙方转让《协议》附件1所列明的债权资产。
2. 为有利于《协议》的执行，甲方与乙方同意按照《协议》的约定就上述各单户债权资产签订本转让协议。
为此，双方经友好协商，达成以下协议：
一、 甲方将其对债务人【】在编号为【】【贷款合同】项下的债权转让给乙方。截至转让基准日【】年【】月【】日，该债权本金余额为【】，利息余额为【】。
二、 根据《协议》约定，自【】年【】月【】日起，《协议》项下的资产及其所附任何权益及从权利由甲方转移至乙方，本协议项下的资产的全部风险自基准日起由甲方转移至乙方。所转让的债权按现状移交，乙方知悉债权瑕疵及现状。甲方对转让的债权存在的瑕疵不承担任何责任。甲方无义务承担债权相关任何税费。
三、 本协议自甲方和乙方的法定代表人（负责人）或其授权代理人签名并加盖双方公章之日起成立并生效。正本一式【】份，双方各执【】份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，系合同编号为【】的《债权转让协议》之签署页）
中国东方资产管理股份有限公司【】分公司（公章）负责人 / 授权代理人（签名）：
年 月 日
【乙方公司名称】（公章）
法定代表人（负责人） / 授权代理人（签名）：
年 月 日
附件 4 抵债资产转让协议
抵债资产转让协议
编号：
甲方：中国东方资产管理股份有限公司【】分公司乙方：
鉴于：
1. 中国东方资产管理股份有限公司【】分公司与乙方于【】年【】月【】日签订《资产转让协议》（简称《协议》），约定由甲方向乙方转让《协议》附件1所列明的抵债资产。
2. 为有利于《协议》的执行，甲方与乙方同意按照《协议》的约定就上述各单户抵债资产签订本转让协议。
为此，双方经友好协商，达成以下协议：
一、 甲方向乙方转让的【抵债资产名称（资产描述可另以附件方式提供）】，截至转让基准日【】年【】月【】日止抵债金额为【】元【，抵债资产评估值为 元】。
二、 甲方根据《协议》向乙方转让抵债资产。
三、 所转让的抵债资产按现状于【】年【】月【】日移交予乙方，乙方知悉抵债资产瑕疵及现状。甲方对转让的抵债资产存在的瑕疵均不承担任何责任。甲方不保证抵债资产能顺利过户，亦无义务承担抵债资产所欠的任何税费。
四、 本协议自甲方和乙方的法定代表人（负责人）或其授权代理人签名并加盖双方公章之日起成立并生效。正本一式【四】份，双方各执【两】份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，系合同编号为【】的《抵债资产转让协议》之签署页）
中国东方资产管理股份有限公司【】分公司（公章）负责人 / 授权代理人（签名）：
年 月 日
【乙方公司名称】（公章） （自然人签名）
法定代表人（负责人） / 授权代理人（签名）：
年 月 日
附件 5 其他资产转让协议
其他资产转让协议
编号：
甲方：中国东方资产管理股份有限公司【】分公司乙方：
鉴于：
1. 中国东方资产管理股份有限公司【】分公司与乙方于【】年【】月【】日签订《资产转让协议》（简称《协议》），约定由甲方向乙方转让《协议》附件1所列明的其他资产。
2. 为有利于《协议》的执行，甲方与乙方同意按照《协议》的约定就上述各单户其他资产签订本转让协议。
为此，双方经友好协商，达成以下协议：
一、甲方向乙方转让的【其他资产名称（资产描述可另以附件方式提供）】，截至转让基准日评估值为【】元。
二、甲方向乙方转让的【其他资产名称】【作为《资产转让协议》标的资产的一部分不再单独约定对价；或 元】。【根据具体情况选择是否对单项资产单独作价选择填写，如其他资产为多项的，根据具体情况决定是否针对每一项单独签订单项转让协议】
三、所转让的其他资产按现状于【】年【】月【】日移交予乙方，甲方对转让的其他资产存在的质量瑕疵及权利瑕疵均不承担任何责任。甲方不保证其他资产能顺利过户，亦无义务承担其他资产所欠的任何税费。
四、本协议自甲方和乙方的法定代表人（负责人）或其授权代理人签名并加盖双方公章之日起成立并生效。正本一式【】份，双方各执【】份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，系合同编号为【】的《其他资产转让协议》之签署页）
中国东方资产管理股份有限公司【】分公司（公章）负责人 / 授权代理人（签名）：
年 月 日
【乙方公司名称】（公章） （自然人签名）
法定代表人（负责人） / 授权代理人（签名）：
年 月 日