3、甲方拟向包括乙方在内的不超过5名的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股），乙方拟按照本协议约定的条款和条件，认购甲方本次发行的部分A 股股票。
万达信息股份有限公司
与
上海万豪投资有限公司
之
附条件生效的股份认购协议
附条件生效的股份认购协议
x协议由以下双方于2015年3月31日在上海签署：
甲方：万达信息股份有限公司
地址：上海市桂平路 481 号 20 号楼 5 层法定代表人：史一兵
乙方：上海万豪投资有限公司
地址：xxxxxxxxx 000 x 00 x 000 x法定代表人：xxx
xx：
1、甲方为一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票在深圳证券交易所创业板挂牌并公开上市交易。
2、乙方为一家依据中国法律设立的有限责任公司。乙方已经知悉披露的与本次非公开发行有关的全部信息。
3、甲方拟向包括乙方在内的不超过5名的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股），乙方拟按照本协议约定的条款和条件，认购甲方本次发行的部分A 股股票。
双方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件之规定，经友好协商，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的相关事宜达成协议如下：
第1条 释义
为本协议之目的，除非上下文另有含义，本协议中出现的下列词语具有如下
含义：
本协议 | 指 | x《附条件生效的股份认购协议》以及甲、乙双方不时通过 正式签署书面协议对其加以修订、修改、变更之书面文件 |
万达信息、公司 | 指 | 万达信息股份有限公司 |
x次发行、本次 非公开发行 | 指 | 万达信息拟向包括乙方在内的不超过5名的特定投资者非公 开发行不超过67,974,363股股票的行为 |
定价基准日 | 指 | 万达信息批准本次发行的董事会决议公告日 |
认购股份 | 指 | 根据本协议，万达信息向乙方发行的A股普通股 |
认购股份登记 日 | 指 | x协议项下乙方持有的认购股份登记于中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司之日 |
工作日 | 指 | 银行通常在中国营业办理正常银行业务的日期（不包括星期 六、星期日和法定节假日） |
适用法律 | 指 | 就任何人而言，指适用于该人并对其有约束力的任何相关政 府机关的法律、法规、规章、指引、指示、命令或通知 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
证券登记结算 机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
第2条 x次发行
2.1 甲方本次发行拟发行种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2.2 甲方本次发行拟发行数量：本次非公开发行A股股票数量不超过67,974,363股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行
股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
2.3 甲方本次发行定价原则：本次发行的定价基准日为第五届董事会2015年第四次临时会议决议公告日（即2015年4月1日）。本次非公开发行股票的发行价格为51.49元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
2.4 甲方本次发行的发行方式：本次发行的股票全部采取向不超过5名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。
2.5 甲方本次发行前滚存未分配利润安排：本次发行前的滚存未分配利润，在本次发行完成后由公司新老股东共享。
第3条 乙方股份认购方案
3.1 拟认购数量：根据本协议约定的条款和条件，双方同意，甲方将向乙方发行，且乙方将认购本次发行的9,710,624股人民币普通股股份。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
3.2 认购价格：乙方认购股份的认购价格为51.49元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。乙方本次认购股份的总金额
（“认购总价款”）为人民币500,000,029.76元（大写：伍亿零贰拾玖圆柒角陆分）。
3.3 认购方式：乙方同意全部以现金认购本条所约定的认购股份。
3.4 支付方式：在甲方本次发行获中国证监会正式核准后发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本
次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
第4条 锁定期
4.1 乙方认购的本次发行的股份，自认购股份上市之日起36个月内不得转让。乙方应按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
4.2 乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和深交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺，但甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需的有关手续。
第5条 甲、乙双方的xx和保证
5.1 甲方的xx和保证
为本次向乙方发行股票，甲方向乙方做出如下xx与保证：
（1） 甲方是依据适用法律合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示。
（2） 甲方签署或履行本协议及与本次发行有关的其他相关协议不会导致甲方违反有关适用法律及其《公司章程》的规定，也不存在与甲方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何xx、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
（3） 甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行
的重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大或有负债事项。
（4） 在本协议生效且在乙方根据本协议缴纳认购总价款后，甲方应按有关适用法律的规定尽快办理相应股份在证券登记结算机构的登记手续。
（5） 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
5.2 乙方的xx和保证
为本次向甲方认购股份，乙方向甲方做出如下xx与保证：
（1） 乙方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示。
（2） 乙方签署或履行本协议及与本次发行有关的其他相关协议不会导致乙方违反有关适用法律及其公司章程的规定，也不存在与乙方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何xx、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
（3） 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（4） 乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。
（5） 本协议项下乙方认购股份自认购股份上市之日起36个月内不转让。乙方承诺遵守中国证监会对于乙方获得的甲方股份转让的其他限制或禁止性规定。
第6条 协议的生效
6.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字或加盖双方公章后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1） 甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜。
（2） 甲方董事会及股东大会同意上海万豪投资有限公司免于以要约方式增持甲方股份；（此条仅用于上海万豪投资有限公司触发要约收购条件）
（3） 中国证监会核准本次发行。
第7条 违约责任
7.1 本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何xx或保证，应向另一方承担违约责任。
7.2 任何一方因违反本协议给守约方造成损失的（包括但不限于合理的律师费、调查费等），应承担赔偿责任。
7.3 若因乙方未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，甲方有权终止乙方的认购资格，甲方有权要求乙方支付其全部认购金额的5%作为违约金，若尚不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿甲方损失。
7.4 尽管有前述约定，甲、乙双方同意，本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会）批准/认可而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，甲、乙双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
第8条 保密
8.1 除本协议另有相反规定，或者为获得审批机关对本协议和本次发行的核准及向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本协议，或依据中国法律、深交所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以外，任何一方未经对方事先书面同意，不得向任何第三方披露本协议之任何条款和条件，亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内 容，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构、股东（下称“除外人员”）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
8.2 任何因本次认购股份事宜而获得的对方经营情况等保密信息，除非该保密信息已被公开，任何获得信息一方都应遵守保密义务，不得向任何第三方透露。
第9条 适用法律及争议的解决
9.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
9.2 甲方与乙方之间在本协议项下所发生的任何争议，双方应先通过友好协商解决，如协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第10条 其他
10.1 本协议构成甲方与乙方之间关于乙方认购甲方本次发行的股份事宜的完整协议，并应取代本协议签署前双方之间就与本协议有关事宜达成的协议或理解（不论是口头或书面）。
10.2 任何一方未经对方事先书面同意，不得将其在本协议项下的任何权利、权益或义务予以转让，并且任何该种转让的尝试均为无效。
10.3 本协议任何一方放弃或者延迟行使其在本协议项下一项或多项权利不应视为其放弃本协议项下的任何其他权利或在其他情形下亦放弃行使同样的权利。
10.4 如中国法律法规对上市公司非公开发行的有关规定作出修改而导致依法需要对本协议进行调整，甲、乙双方应根据该等新规定进行善意协商，并对本协议做出必要修改。对本协议的任何修改均应由甲、乙双方以书面形式作出；本协议未尽事宜，由甲、乙双方另行协商，甲、乙双方可通过签订补充协议作为本协议附件等方式进行约定。
10.5 本协议正本一式八份，甲、乙双方各持两份，其余用于甲方报送有关审批部门，每份具有同等法律效力。
以下无正文。
（本页无正文，为《万达信息股份有限公司与上海万豪投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》之签署页）
甲方：万达信息股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
2015年3月31日
（本页无正文，为《万达信息股份有限公司与上海万豪投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》之签署页）
乙方：上海万豪投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
2015年3月31日