Sinolink Worldwide Holdings Limited
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Sinolink Worldwide Holdings Limited
（於百慕達註冊成立之有限公司）
可 能 發 行 可 換 股 債 券 及 須 予 披 露 的 交 易
概要
Sinolink Worldwide Holdings Limited（百仕達控股有限公司）（「百仕達」或「本公司」）之董事局（「董事局」）注意到東方日報於2002年2月7日刊登有關本公司可能引入一名策略性股東及可能收購一家香港上市公司事宜的報導，而董事局亦注意到星島日報於2002年2月18日刊登有關本公司可能收購銀網及拓展發電業務的另一篇報導（「該等報導」），故希望藉本公佈就該等報導所載的資料作出澄清。
董事局謹此公佈，百仕達已於2002年2月7日訂立一項初步協議， 涉及向銀建國際實業有限公司（「銀建」）收購 1,089,310,445股銀網集團有限公司（「銀網」）股份（「該項收購」），該等股份佔銀網已發行股本約29.99%，代價約為
163,400,000港元，相等於每股作價0.15港元（「初步收購協議」）。該項總代價約163,400,000港元將分兩部份支付：首部份為現金81,800,000港元，餘額則由百仕達發行可換股債券以供支付。
百仕達亦於同日與銀網訂立另一項初步協議，就向銀網或其任何附屬公司出售及／或促使出售百仕達間接持有的70%深圳福xx電力有限公司（「福xx」）的股權（「獨有權利協議」）（「該項出售」）而商討訂立正式出售協議。倘訂立正式出售協議，將構成百仕達一項須予披露的交易及銀網一項重大及關連交易，據此須獲銀網的獨立股東批准。假如（其中包括）該項批准未能於正式出售協議日期後60日內取得、或百仕達及銀網未能於初步收購協議日期後45日內簽署正式出售協議、或百仕達於初步收購協議日期後30日內就銀網進行的盡徹審查的結果表示不滿意，百仕達不會收購銀網的股份。
謹請留意，正式收購協議及正式出售協議未必會訂立，在該情況下上述交易均不會進行。因此，股東和投資者於買賣百仕達的證券時敬請謹慎行事。
董事局亦謹此公佈， 已接獲xxx先生（「歐先生」）通知，由x先生合法實益擁有的Asia Pacific Promotion Limited現正與一名獨立第三者就百仕達可能引入一名策略性股東進行商討。有關商討處於十分初步的階段，有可能會亦有可能不會達成任何協議。進一步的公佈將在適當情況下作出。
應百仕達要求，百仕達的證券於2002年2月7日下午2時40分起在香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）暫停買賣，以待作出此項公佈。本公司已申請於2002年2月20日上午10時起恢復本公司證券的買賣。
初步收購協議
日期
2002年2月7日
訂約雙方
賣方： 銀建，一家其股份在香港聯交所上市的公司買方： 百仕達
將收購的股份
百仕達現擬向銀建收購1,089,310,445股銀網股份，該等股份佔銀網已發行股本約29.99%。
代價
收購銀網29.99%權益的總代價約為163,400,000港元，乃雙方經公平商討後確定，並參照銀建提供有關銀網及其附屬公司於截至2001年12月31日止期內的未經審核的資產淨值。
該項總代價約163,400,000港元，相等於每股銀網股份作價0.15港元。總代價將分兩部份支付：
首部份： 百仕達從內部資源撥出現金81,800,000港元，約為總代價的50%。
次部份： 發行面值約81,600,000港元的可換股債券，作為支付總代價的餘額。假設可換股債券被全 部 轉 換 為 股 份 ， 百 仕 達 將 發 行 102,000,000股新的百仕達股份，佔百仕達現已發行股本約5.65%，佔百仕達因該項換股而擴大的發行股本約5.34%。
可換股債券的主要條款載列如下：發行人： 百仕達
x金金額： 81,600,000港元
息率： 年息1厘，每年支付
換股價： 每1股百仕達股份換股價為0.80港元 換股期： 於可換股債券發行日期後最多兩年
內，可換股債券可全部或部份轉換為百仕達股份
贖回： 於可換股債券發行日期後6個月直至到
立正式收購協議；而銀網亦已承諾，不會與百仕達以外的任何人士，就可能導致銀網不再希望進行該項收購或該項出售的任何交易或建議交易進行磋商。
基本條款及條件
就出售福xx或其控股公司的磋商仍處於十分初步的階段，迄今未落實任何事宜。除以下由百仕達與銀網協定的條款及條件外，並未就出售福xx達成任何其他條款，亦未就該項收購訂立任何協議：
— 福xx作價360,400,000港元乃經雙方公平磋商及參考福xx的過去和未來盈利能力以及福xx未來的增長能力後確定，其中163,400,000港元將以現金支付，餘下197,000,000港元將由百仕達向銀網提供有抵押的股東貸款作為支付：
— 完成出售福xx的條件為：
(a) 銀建所提供有關銀網及其附屬公司於截至 2001年12月31日止期內的未經審核資產淨值不可少於365,000,000港元；及
(b) 百仕達向銀網保證，福xx截至2003年12月 31日止的兩個財政年度的累計溢利不會少於人民幣135,000,000元，而福xx截至2003年12月31日止年度的溢利不會少於人民幣 110,000,000元。
福xx的資料
福xx是一家在中國成立的中外合資企業，由1994年 11月起運作為期30年。福xx經營大鵬發電廠，從事發電及供電業務。福xx截至1999年12月31日止財政年度的經審核除稅前及除稅後盈利分別為人民幣14,477,839元及人民幣13,757,942元， 而截至2000年12月31日止財政年度的經審核除稅後淨虧損為人民幣22,431,078元。福xx於2000年 12月31日的經審核資產淨值為人民幣184,688,984元。
百仕達、銀網及銀建的資料
百仕達
百仕達是一家在香港聯交所主板上市的公司、主要從事房地產發展、供電業務及銷售液化石油氣和天然氣。其於 2000年 12月 31日 的 經 審 核 綜 合 資 產 淨 值 約 為 1,199,000,000港元，而截至2000年12月31日止年度的經審
期日，百仕達有權以15日書面通知贖回任何未被換股的可換股債券
提早贖回： 於2002年8月15日或之後，銀建有權以 15日書面通知要求發行人贖回任何未被換股的可換股債券
最低換股額： 每次換股金額不可少於20,000,000港元到期日： 可換股債券發行日期的第二週年
轉讓： 所有債券未經百仕達書面同意均不得轉讓
上市： 可換股債券不會尋求上市，但會向香港聯交所申請准許把可能從可換股債券轉換所得的股份在香港聯交所上市及買賣
換股價較百仕達股份於2002年2月7日（即本公佈刊發前的最後交易日）的最後收市價約有31.15%溢價，較本公佈刊發日期前10個最後交易日的平均收市價約有40.35%溢價。
初步收購協議的條款
初步收購協議載有以下條款：
1. 百仕達進行及完成有關銀網的盡徹審查，並於初步收購協議日期後30日內（即2002年3月26日或之前）對有關的盡徹審查的結果表示滿意；
2. 於初步收購協議日期後45日內（即2002年4月19日或之前）簽訂正式收購協議；
3. 於初步收購協議日期後45日內（即2002年4月19日或之前）簽訂正式出售協議；
4. 於正式出售協議日期後60日內，由銀網的獨立股東於銀網的股東特別大會上以普通決議案批准正式出售協議及其所述的交易；及
5. 獲銀網的獨立股東就正式出售協議給予批准後的第三個營業日完成該項收購。
假如上文第(1)、(3)及(4)段所述的任何規定未能於上文所載列的限期內達成，初步收購協議將會作廢，而初步收購協議的雙方的所有責任和義務均會終止。假如上文第(2)段所述的規定未能於上文所載列的限期內達成，初步收購協議列明初步收購協議對訂約雙方將繼續具有法律約束力。
正式收購協議的條件
下列條件須獲達成方能完成正式收購協議：
－ 於正式收購協議完成當日或之前，銀建在公開市場向獨立於銀建及百仕達的第三者，出售該 1,089,310,445股銀網股份以外由銀建持有的餘下所有的銀網股份。該等股份於本公佈日為 14,179,555股，佔銀網已發行股本約0.39%；
－ 由(i)銀建及銀網的其他主要股東按彼等在銀網的權益比重；及(ii)銀網的管理階層，就正式收購協議完成前銀網完成的未經審核帳項所不包括的財務狀況，分別及共同向百仕達共同提供不可撤回的保證；
－ 於初步收購協議日期後45日內簽訂正式出售協議；及
－ 於簽訂正式收購協議日期後60日內獲銀網的獨立股東批准收購福xx或其控股公司的全部已發行股本。
銀建現持有銀網已發行股本約30.38%權益。完成正式收購協議後，銀網將終止作為銀建的聯營公司，而百仕達將持有銀網已發行股本約29.99%權益及成為銀網的最大單一股東。
獨有權利協議
日期
2002年2月7日
訂約雙方
百仕達與銀網，一家其股份在香港聯交所上市的公司。百仕達現擬出售或促使出售而銀網現擬購入百仕達間
接全資附屬公司－百仕達電力有限公司（「百仕達電力」）或持有70%福xx權益的其他公司，條件為本公司與銀建訂
核綜合除稅後溢利約為21,000,000港元。其於2001年6月30日的未經審核資產淨值約為1,255,000,000港元， 而截至 2001年6月 30日止 6個月的未經審核股東應佔溢利約為
66,200,000港元。
銀網
銀網是一家在香港聯交所主板上市的公司，主要從事科技發展業務和物業投資。其於2000年12月31日的經審核綜合資產淨值約為499,000,000港元，而由1999年9月1日起至 2000年12月31日止期內的綜合虧損約為 98,200,000港元 。 其 於 2001年 6月 30日 的 未 經 審 核 資 產 淨 值 約 為 493,000,000港元，而截至2001年6月30日止6個月的未經審核虧損約為6,100,000港元。
銀建
銀建是一家在香港聯交所主板上市的公司，主要從事物業投資、基建及高科技投資。其於2000年12月31日經審核綜合資產淨值約為1,972,000,000港元，而截至2000年12月31日止12個月的經審核綜合溢利約為32,700,000港元。其於2001年6月30日的未經審核資產淨值約為1,983,000,000港元，而截至2001年6月30日止6個月的未經審核溢利約為 33,300,000港元。
該項收購及該項出售的原因
百仕達電力直接持有福xx70%股份權益，福xx現從事發電業務，包括發展、建設、擁有及經營發電設施。福xx餘下的30%股份權益，由百仕達擁有80%股權的附屬公司－深圳百仕達實業有限公司持有。正如本公司於2001年10月26日刊發的通函所披露，鑑於深圳的電力需求急速增長，百仕達認為在深圳建設及經營一家聯合循環發電廠，可提高本公司的盈利。因此，百仕達集團擬透過增加其產電能力以提高競爭力，從而擴大其發電業務。故此，百仕達董事相信，由上市公司持有該項發電業務，對該項業務有利；因其作為上市集團的一部份而專注發電業務，有助其取得業務融資及提高其在中國市場的地位。
由於就出售福xx的商討仍處於十分初步的階段，尚未落實任何事宜，故此百仕達尚未考慮提名任何董事進入銀網的董事局。
該項出售所得款項的擬供用途
董事局擬把該項出售所得的款項總額用作百仕達的一般營運資金。
一般資料
謹請留意，百仕達與銀建或銀網的正式收購協議及正式出售協議未必會訂立，而建議的交易有可能進行亦有可能不進行。因此，股東和投資者於買賣百仕達股份時敬請謹慎行事。遵照香港聯交所證券上市規則的進一步公佈將於適當時間作出。
就該等報導，董事局謹此公佈，除福xx外，百仕達現時未有任何確定計劃或決定向銀網出售任何其他業務。此外，董事局已獲歐先生通知，由歐先生合法實益擁有的 Asia Pacific Promotion Limited，現正和一名與百仕達、其董事、主要行政人員，或百仕達或其附屬公司的董事、主要行政人員或主要股東，或彼等任何各自的聯繫人士概無關連的獨立第三者，就百仕達可能引入一名策略性股東進行商討。有關商討處於十分初步的階段，有可能會亦有可能不會達成任何協議。進一步的公佈將在適當情況下作出。
除以上所披露外，我們確定並無任何有關擬進行的收購或出售的商討或協議，須按照上市協議第3段予以披露，董事局亦不察覺有任何事宜屬於或可能是股價敏感性質而須按照上市協議第2段的一般責任予以披露。
應百仕達要求，百仕達的證券於2002年2月7日下午2時40分起在香港聯交所暫停買賣，以待作出此項公佈。本公司已申請於2002年2月20日上午10時起恢復本公司證券的買賣。
承董事局命
百仕達控股有限公司
主席
xxx
香港，2002年2月19日
* 中文名稱僅供識別
網址：xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxxxxxx
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