Contract
关于深圳市博硕科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐人(主承销商)
(北京市朝阳区xxx 00 x 0 xx)
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所:
深圳证券交易所于2021年1月1日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》(以下简称“落实函”)已收悉。深圳市博硕科技股份有限公司(以下简称“博硕科技”、“发行人”、“公司”)与中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)等相关方对落实函所列问题进行了逐项核查,现回复如下,请予审核。
如无特别说明,本回复使用的简称与《深圳市博硕科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(注册稿)》中的释义相同。
落实函所列问题 | 宋体(加粗) |
落实函所列问题的回复 | 宋体(不加粗) |
对招股说明书的修改、补充 | 楷体(加粗) |
对招股说明书的引用 | 楷体(不加粗) |
中介机构核查意见 | 宋体(不加粗) |
招股说明书中对落实函中要求披露的回复内容,进行了补充披露。考虑到落实函中回复的完整性,不同问题的回复存在重复内容的情况。因此,招股说明书补充披露时,考虑招股说明书上下文联系及可读性,针对重复的内容进行了适当合并、节略,并按照招股说明书中编号重新进行了编排。
1、请发行人补充披露:(1)从xx斯精密承接的主要机器设备和其他大额相关资产的基本情况,各项大类资产的购买日期和评估手续的完整性和合法合规性。(2)从xx斯精密购买的设备账面金额占发行人当时固定资产金额的比例,并说明相关机器设备的产能占发行人产能的比例。如果占比较大,请修改招股说明书的相关表述。(3)补充说明发行人成立时的资产、业务、人员等是否主要来源于xx斯精密。(4)2016 年 4 月xxx已成为xx斯精密的大股东,又于 2016 年 8 月发起设立发行人前身博硕有限的必要性和主要原因。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
(一)从xx斯精密承接的主要机器设备和其他大额相关资产的基本情况,各项大类资产的购买日期和评估手续的完整性和合法合规性。
发行人在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方与关联关系”中补充披露以下内容:
2016 年 12 月 21 日,博硕有限与xx斯精密签署《资产转让协议》,根据协议约定,博硕有限从xx斯精密购买机器设备、电子设备以及设施工程等相关资产。
根据广东中联羊城资产评估有限公司(已更名为中联国际评估咨询有限公司,以下简称“中联羊城”)于 2016 年 12 月 20 日出具的《深圳市xx斯精密电子有限公司拟转让资产涉及其拥有的指定设备和设施工程价值资产评估报告书》(中联羊城评字[2016]第 JIMPY0528 号、评协备案号码 1500123044170039号,以下称“《资产评估报告书》”),相关资产采用重置成本法的评估结果(以 2016 年 11 月 30 日为评估基准日)以及相关资产的基本情况如下:
单位:万元
项目 | 基本情况 | 账面价值 | 评估值 | 增值率 |
固定资产 | 1,005.48 | 1,238.07 | 23.13% | |
其中:机器设备(79 台/套) | 模切机、贴合机、圆 刀机台、注塑机等 | 887.43 | 1,073.42 | 20.96% |
电子设备(404 台/套) | 电脑、检测仪器等 | 118.05 | 164.66 | 39.48% |
设施工程(19 项) | 净化设备工程、空调 安装工程等 | 481.92 | 544.07 | 12.90% |
资产总计 | 1,487.40 | 1,782.14 | 19.82% |
(1)交易双方履行的决策程序
①xxx精密履行的决策程序
xxx精密于 2016 年 11 月 10 日召开股东会并作出决议,同意委托中联羊城对xx斯精密固定资产及设施工程进行评估。
xxx精密于 2016 年 12 月 21 日召开股东会并作出决定,同意xxx精密将相关设备和设施工程转让给博硕有限。
②博硕有限履行的决策程序
博硕有限于 2016 年 12 月 21 日作出股东决定,同意从xx斯精密受让相关设备和设施工程。
(2)评估基本情况
①评估机构基本情况
xx斯精密股东会于 2016 年 11 月 10 日形成《股东会决议》,决定委托中联羊城对xx斯精密固定资产及设施工程进行评估。
中联羊城持有广东省财政厅颁发的《资产评估资格证书》(批准文号:粤财工[2008]88 号),获准从事各类单项资产评估、企业整体资产评估以及市场所需的其他资产评估或者项目评估;同时,中联羊城具备证券期货资产评估资格,批准文号为“财企﹝2009﹞38 号”,证书编号为 0200048005。
据此,中联羊城具备实施本次资产评估的资格。
②评估机构履行的评估程序
2016 年 11 月 10 日,中联羊城接受xx斯精密的委托对xx斯精密固定资产及设施工程进行评估。
接受委托后,中联羊城严格按照《中华人民共和国资产评估法》、《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则—评估报告》等国家相关法律法规规定和规范化要求,根据委托评估资产的特点制订了评估方案,通过五阶段实施评估工作:
阶段 | 执行程序内容 |
前期准备阶段 | 1、明确此次评估的目的、对象、范围及评估基准日; 2、依据初步调查了解情况,拟定评估的总体方案和现场实施方案。 |
资产清查核查阶段 | 1、根据产权持有单位提供的财产清单,协同领勘人等有关人员共同对委估资产进行了清查及现场勘查,并拍照取证; 2、听取领勘人有关人员介绍有关设备的运行及维护、保养情况。 |
评定估算阶段 | 1、根据委估资产的特点,选择具体的评估办法; 2、查阅委估资产有关资料; 3、收集价格信息资料,开展市场调研询价工作; 4、对各项委估资产进行数据处理,分项作出评定估算,并汇算评估价值。 |
评估汇总阶段 | 根据专业评估小组对各项资产评估的初步结果,进行分析,检查并确认有 无错、漏、重评的情况,进行必要的调整、修改和完善。 |
提交报告阶段 | 评估小组组织讨论分析评估结果,撰写评估报告,组织三级审查评估报告, 汇集工作底稿。 |
本次评估过程中,中联羊城对委托方提供的法律文件、会计记录及相关资料进行了验证审核,并对相关资产进行了必要的产权查验、实地查看与核对。
2016 年 12 月 20 日,中联羊城依据上述核查情况,出具《深圳市xx斯精精密电子有限公司拟转让资产涉及其拥有的指定设备和设施工程价值资产评估报告书》(中联羊城评字[2016]第JIMPY0528 号、评协备案号码1500123044170039号),评估程序合法合规。
上述收购过程中,交易双方均履行了相应决策程序,且委托具有证券期货从业资格的资产评估机构进行了评估,评估手续完整且合法合规。”
(二)从xx斯精密购买的设备账面金额占发行人当时固定资产金额的比例,并说明相关机器设备的产能占发行人产能的比例。如果占比较大,请修改招股说明书的相关表述。
发行人前身博硕有限成立于 2016 年 8 月,于 2016 年 12 月向xx斯精密购买生产所需的固定资产,由于当时设立时间较短,设备主要来自于购买xx斯精密的设备,从xx斯精密购买的机器设备账面金额占发行人 2016 年底固定资产的比例为 94.88%,从xx斯精密购买的机器设备产能占博硕有限产能的 100%。
随着发行人业务的快速发展,发行人固定资产规模及设备产能快速增加。截至 2020 年 6 月 30 日,发行人从xx斯精密购买的设备账面金额为 479.25 万元,占发行人固定资产金额的比例为 16.63%,对发行人整体影响较小。
发行人在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方与关联关系”中补充披露以下内容:
“截至 2016 年 12 月 31 日,博硕有限固定资产金额为 1,131.26 万元,从 xx斯精密购买的机器设备账面金额占博硕有限固定资产金额的比例为 94.88%。
截至 2016 年 12 月 31 日,博硕有限从xx斯精密购买的主要机器设备产能占博硕有限产能的 100.00%(当期博硕有限向xx斯精密以外的第三方购买的设备主要为辅助性设备)。
截至 2020 年 6 月 30 日,发行人从xx斯精密购买的设备账面金额 479.25
万元,占发行人固定资产金额的比例为 16.63%,对发行人整体影响较小。
截至 2020 年 6 月 30 日,发行人从xx斯精密承接的主要机器设备产能占发行人现有产能的 10.88%,占比较低。”
(三)补充说明发行人成立时的资产、业务、人员等是否主要来源于xx斯精密。
发行人在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方与关联关系”中补充披露以下内容:
“发行人前身博硕有限于 2016 年 8 月 26 日成立。设立之初,博硕有限主要从xx斯精密购买了部分资产且与xx斯精密存在业务上的往来;后续xx斯精密停止经营,部分原xx斯精密人员与其结束劳动关系后入职博硕有限。相关具体情况如下:
1、资产规模情况
截至 2016 年 12 月 31 日,发行人从xx斯精密购买的资产账面金额为
1,583.36 万元,占发行人资产总额的比例为 61.12%,占比较高。随着发行人业
务的快速发展,发行人资产规模快速增加。截至 2017 年 12 月 31 日,发行人从
xx斯精密购买的资产账面金额为 1,191.87 万元,占发行人资产总额的比例为
5.30%;截至 2020 年 6 月 30 日,发行人从xx斯精密购买的设备账面金额 479.25
万元,占发行人资产总额的比例为 1.37%,对发行人资产整体影响较小。 2、人员情况
由于 2016 年 12 月xxx精密决定停止经营,xxx精密与全部 375 名员工依法解除劳动合同,其后,304 名员工经双向选择自愿与博硕科技签订劳动合同。
报告期内,博硕科技的员工人数及变化情况如下:
时间 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
员工人数(人) | 909 | 754 | 608 | 531 |
截至 2020 年 6 月 30 日,博硕科技拥有员工 909 人,人员数量随着公司业务规模的迅速扩张而不断增加,来源于xx斯精密的人员占比整体较小。
3、业务情况
因设立时间较短,2016 年博硕有限收入 176.66 万元,收入规模较小且均向xx斯精密销售。2017 年度博硕有限与xx斯精密的关联销售金额为 4,412.63万元,占博硕有限 2017 年度销售金额的 15.68%,整体不高。
2017 年 5 月,xx斯精密停止经营活动,发行人与xxx精密无其他往来交易。除上述销售业务来源于xx斯精密外,发行人报告期内无其他来源于xx斯精密的业务。”
(四)2016 年 4 月xxx已成为xx斯精密的大股东,又于 2016 年 8 月发起设立发行人前身博硕有限的必要性和主要原因。
1、xx斯精密的实际股权结构情况
发行人招股说明书已披露了xx斯精密存在股权代持情况,xx斯精密的实际股东包括xxx、xxx、xx、xxx、xxx。截至 2016 年 4 月各股东的实际持股比例分别为 28.80%、34.80%、8.80%、8.00%、19.60%。
xxx在xx斯精密的实际持股比例为 28.80%,并非控股股东。
发行人在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方与关联关系”中补充披露以下内容:
(1)xx斯精密股权调整未达成共识
以xxx为核心的管理团队开拓了xx斯精密的核心客户及业务,是xx斯精密收入、利润的主要来源。xxx、xxx作为xx斯精密股东,未参与具体经营,但实际持股比例较高。
以xxx为核心的团队认为按照贡献情况实际股权比例应当进行一定的调整,但主要股东未就股权调整事项达成共识。
(2)xx斯精密经营理念存在一定分歧,后续发展存在不确定性
以xxx为核心的管理团队认为应该扩大业务品类及领域:手机类客户需求多样,除功能性器件外,还应加大投入,围绕其需求扩大业务品类;业务领
域方面,车载电子、智能穿戴等领域具有较大潜力,应当加大前期的研发投入、引入团队,为后续业务布局。
xxx、xxx等人认为,xxx精密在手机功能性器件业务形成了一定竞争力,应当聚焦于该类业务,其他业务及领域存在不确定性,应当减少不必要的开支。
由于经营分歧,导致xx斯精密后续发展也存在不确定性。
(3)xxx具备独立发展业务的基础和能力
xxx通过多年的业务经验及资金积累,具备了独立创业的能力,因此设立博硕有限,具备开拓和发展业务的基础。
(1)xx斯精密的后续发展存在较大不确定性
由于主要股东在股权调整、经营理念等方面存在分歧,xx斯精密未来发展存在较大不确定性。
(2)xx斯精密股东决定停止经营
由于前述分歧,xxx拟独立发展。xxx精密其他主要股东xxx和xxx当时除持有xx斯精密股权外,还分别拥有自身产业,二人均将主要精力及资源投入其各自产业发展。
在该等情况下,xx斯精密未来发展存在较大不确定性,若未来经营恶化将不利于股东整体利益。
xx斯精密股东决定停止经营xx斯精密,并将留存利润进行分配,有利于股东整体利益。
(3)xxx设立博硕有限有利于理顺经营理念,实现长远发展目标
在xx斯精密主要股东存在股权调整以及经营理念分歧的情形下,xxx设立博硕有限独立发展,可以充分实现其自身经营理念,从而实现企业长远发展目标。
(1)xxx精密依法履行了注销程序
xx斯精密根据《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律法规规定,履行了相应注销程序,注销过程合法合规。
国家税务总局深圳市税务局出具《清税证明》(深龙税税企清[2018]160380号),证明xx斯精密所有税务事项均已结清。深圳市市场监督管理局出具《企业注销通知书》,核准xx斯精密注销手续。
同时,xx斯精密取得了深圳市市场监督管理局、国家税务总局深圳市税务局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、中国人民银行深圳市中心支行、深圳市龙岗区规划土地监察局、深圳市龙岗区应急管理局、中华人民共和国福中海关等出具的合规证明。
根据上述主管部门出具的证明、发行人说明并经查询国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、中国执行信息公开网及xx斯精密所属市场监管、税务、环保等主管机关官方网站,xx斯精密注销程序合法合规。
(2)xx斯精密各股东不存在纠纷
xxx、xxx、xxx、xx、xxx等xx斯精密实际股东于 2016 年
12 月 21 日召开股东会决议停止经营并择机注销,各股东签订了协议对xx斯精密注销前相关股东权利及义务进行了明确约定,不存在纠纷或潜在纠纷。
xxx精密注销时已经按照相关股东实际持股比例将剩余资产进行了清算分配,上述股东在xx斯精密的权益得到了有效保障,不存在纠纷或潜在纠纷。”
1、查阅了广东中联羊城资产评估有限公司于 2016 年 12 月出具的《深圳市xx斯精密电子有限公司拟转让资产涉及其拥有的设备和设施工程价值资产评估 报 告书 》( 中 联羊 城评 字 [2016] 第 JIMPY0528 号、 评 协备 案号码 1500123044170039 号);
2、查阅了xxx精密与博硕有限于 2016 年 12 月签署的《资产转让协议》、
《购销合同》等;
3、查阅了xxx精密、博硕有限针对 2016 年资产转让的内部决策文件;
4、查阅了xxx精密 2016 年及 2017 年 1-4 月的审计报告,查阅了报告期内阿特斯精密设备产能利用率及可用工时;
5、查阅了博硕有限 2016 年度明细账,查阅了博硕有限成立后的资产变动情
况,了解博硕有限成立后至 2016 年末业务、人员变动情况;
6、访谈博硕有限股东xxx,了解其设立博硕有限的主要原因及必要性;
7、对xxx精密实际股东进行访谈,并取得了其出具的书面《说明》;
8、查阅了xx斯精密工商档案;查阅了深圳市市场监督管理局、国家税务总局深圳市税务局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、中国人民银行深圳市中心支行、深圳市龙岗区规划土地监察局、深圳市龙岗区应急管理局、中华人民共和国福中海关等出具的关于xx斯精密的合规证明。
1、2016 年 12 月 21 日,博硕有限从xx斯精密购买资产,履行了相应决策程序,资产转让时委托了具备证券期货从业资格的资产评估机构进行了评估,评估手续完整且合法合规;
2、发行人前身博硕有限从xx斯精密购买的机器设备账面金额占发行人当时固定资产金额的比例为 94.88%,相关机器设备的产能占发行人产能的比例为 100.00%,发行人已于招股说明书中披露上述相关内容;
3、发行人前身博硕有限于 2016 年 8 月 26 日成立,设立之初主要从xx斯精密购买了部分固定资产,后续xx斯精密不再经营,部分原xx斯精密人员入职博硕有限,除设立初期部分业务来源于xx斯精密外,发行人报告期内无其他来源于xx斯精密的业务。发行人已于招股说明书中披露上述相关内容;
4、xxx于 2016 年 8 月份设立发行人前身博硕有限,主要是因为xx斯精密股东就未来发展未达成一致,导致xx斯精密后续发展存在较大不确定性。xxx具备独立创业发展的基础,停止经营xx斯精密并设立博硕有限自主发展业务具有必要性。
2、申报材料显示,发行人 2017 年至 2019 年各年度下半年主营业务收入占 各年度全年收入比例分别为 75.84%、79.6%和 73.17%,主要原因是苹果、三星、 华为、小米、OPPO、VIVO 为代表的各大手机品牌厂商多在每年第三季度发布 新机型,新机型发布后的第四季度通常为销售旺季。此外,2017 年至 2019 年各 年度,发行人电子产品功能性器件主要设备的产能利用率分别为 101.22%、80.12%和 95.56%,2018 年产能利用率较低,主要是当年新增投入部分生产设备未量产 所致;发行人从原材料采购、生产至销售的周期一般为 18-51 天。
请发行人:(1)按产品类别补充披露报告期各期销售收入季节性情况,并说明各期销售收入与各产品类别主要终端产品的出货量是否配比;(2)按季度列示并说明报告期各期电子产品功能性器件的产能利用率情况,结合产销量情况、生产设备投入、生产人员数量变动、外协采购等因素说明各季度产能利用率是否合理,销售季节性明显但各年产能利用率较高的原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见,并对发行人是否存在关联方代垫成本费用情况发表核查意见,详细说明核查方法、过程和结论。
【回复】
(一)按产品类别补充披露报告期各期销售收入季节性情况,并说明各期销售收入与各产品类别主要终端产品的出货量是否配比;
发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“(一)营业收入构成及变动趋势分析”中补充披露以下内容:
报告期内各季度,公司电子产品功能性器件业务按季度收入构成如下:
单位:万元
项目 | 智能手机类 | 汽车电子类 | 智能穿戴及其它 | 合计 | |||||
收入金额 | 收入占比 | 收入金额 | 收入占比 | 收入金额 | 收入占比 | 收入金额 | 收入占比 | ||
2020 年 | 第一季度 | 4,700.83 | 14.92% | 1,186.78 | 18.54% | 564.42 | 5.59% | 6,452.03 | 13.44% |
第二季度 | 6,524.51 | 20.71% | 1,048.68 | 16.39% | 631.99 | 6.26% | 8,205.19 | 17.09% | |
小计 | 11,225.34 | 35.64% | 2,235.47 | 34.93% | 1,196.41 | 11.85% | 14,657.22 | 30.54% | |
2019 年度 | 第一季度 | 4,954.61 | 15.02% | 589.44 | 13.08% | 264.87 | 11.65% | 5,808.92 | 14.61% |
第二季度 | 5,869.81 | 17.80% | 1,002.80 | 22.25% | 532.69 | 23.44% | 7,405.30 | 18.62% | |
第三季度 | 12,403.32 | 37.60% | 1,333.16 | 29.58% | 614.66 | 27.04% | 14,351.14 | 36.09% | |
第四季度 | 9,757.13 | 29.58% | 1,582.24 | 35.10% | 860.56 | 37.86% | 12,199.94 | 30.68% | |
小计 | 32,984.87 | 100.00% | 4,507.65 | 100.00% | 2,272.78 | 100.00% | 39,765.30 | 100.00% | |
2018 年度 | 第一季度 | 3,168.23 | 11.88% | 516.45 | 23.56% | 104.00 | 15.57% | 3,788.68 | 12.83% |
第二季度 | 3,386.57 | 12.70% | 480.42 | 21.92% | 135.84 | 20.33% | 4,002.83 | 13.56% | |
第三季度 | 10,785.40 | 40.44% | 698.19 | 31.85% | 259.46 | 38.84% | 11,743.05 | 39.77% | |
第四季度 | 9,328.24 | 34.98% | 496.97 | 22.67% | 168.74 | 25.26% | 9,993.94 | 33.85% | |
小计 | 26,668.44 | 100.00% | 2,192.02 | 100.00% | 668.04 | 100.00% | 29,528.50 | 100.00% | |
2017 年度 | 第一季度 | 3,706.72 | 13.82% | 248.94 | 25.49% | 22.81 | 7.03% | 3,978.47 | 14.14% |
第二季度 | 2,588.28 | 9.65% | 148.31 | 15.18% | 82.57 | 25.44% | 2,819.16 | 10.02% | |
第三季度 | 5,775.88 | 21.53% | 194.4 | 19.90% | 99.85 | 30.76% | 6,070.13 | 21.58% | |
第四季度 | 14,756.21 | 55.00% | 385.11 | 39.43% | 119.41 | 36.78% | 15,260.73 | 54.25% | |
小计 | 26,827.09 | 100.00% | 976.76 | 100.00% | 324.64 | 100.00% | 28,128.49 | 100.00% |
注:上述表格中 2020 年上半年各季度收入占比为当季度业务收入与全年业务预测收入的比例。
公司电子产品功能性器件业务聚焦于智能手机、智能穿戴设备等消费电子以及汽车电子两大应用领域。
消费电子领域,受下游行业需求波动如手机终端品牌机型发布周期、消费者消费习惯等因素影响,公司智能手机、智能穿戴设备等消费电子产品生产、销售呈现出明显的季节性,下半年销售收入通常高于上半年。
汽车电子领域,由于汽车品牌数量众多,且不同汽车终端品牌新车型的生产、销售周期不同,汽车电子类电子产品功能性器件业务收入不存在明显季节性。
报告期各年度,发行人智能手机、智能穿戴设备等消费电子产品占电子产品功能性器件业务收入比例较高,分别占 96.53%、92.58%和 88.66%,因此,受消费电子类产品季节性明显因素的影响,公司电子产品功能性器件业务收入呈现一定的季节性波动,下半年收入高于上半年,与公司业务情况相符。
(1)智能手机类产品收入与终端产品匹配情况
报告期内各季度,公司智能手机类产品销售收入占比与主要终端产品苹果手机出货量占比变动趋势图如下:
智能手机类产品销售收入占比与苹果手机出货量占比变动趋势图
60.00%
50.00%
40.00%
30.00%
20.00%
10.00%
0.00%
项 目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
收入占 | 出货量 | 收入占比 | 出货量占比 | 收入占比 | 出货量占比 | 收入占比 | 出货量占比 |
报告期内各季度,公司智能手机类产品销售收入占比与主要终端产品苹果手机出货量占比情况如下:
比 | 占比 | |||||||
第一季度 | 14.92% | 19.21% | 15.02% | 19.27% | 11.88% | 18.86% | 13.82% | 23.82% |
第二季度 | 20.71% | 19.69% | 17.80% | 17.70% | 12.70% | 21.40% | 9.65% | 18.93% |
第三季度 | - | - | 37.60% | 24.40% | 40.44% | 24.30% | 21.53% | 21.56% |
第四季度 | - | - | 29.58% | 38.64% | 34.98% | 35.44% | 55.00% | 35.69% |
小计 | 35.64% | 38.90% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注 1:上表中出货量占比=当期苹果手机出货量/全年苹果手机出货量,上述数据来源于 IDC;
注 2:上表中 2020 年上半年各季度收入占比为当季度智能手机类产品销售收入与全年预测收入的比例;假设 2020 年全年评估手机出货量与 2019 年度一致。
报告期各年度,公司智能手机类产品销售收入及苹果手机出货量在第三、第四季度的占比较高,主要系终端品牌苹果多在每年第三季度发布新机型,三、四季度为苹果手机的生产销售旺季。公司智能手机类产品销售收入与终端产品苹果手机的出货量变动趋势整体一致。
(2)汽车电子类产品收入与终端产品匹配情况
项 目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
收入占比 | 销量占比 | 收入占比 | 销量占比 | 收入占比 | 销量占比 | 收入占比 | 销量占比 | |
第一季度 | 18.54% | 14.25% | 13.08% | 24.73% | 23.56% | 25.58% | 25.49% | 24.25% |
第二季度 | 16.39% | 25.55% | 22.25% | 23.09% | 21.92% | 24.51% | 15.18% | 21.99% |
第三季度 | - | - | 29.58% | 23.47% | 31.85% | 22.88% | 19.90% | 23.79% |
第四季度 | - | - | 35.10% | 28.71% | 22.67% | 27.03% | 39.43% | 29.97% |
小计 | 34.93% | 39.80% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
报告期内各季度,公司汽车电子类产品销售收入占比与国内汽车销售量占比情况如下:
注 1:上表中销量占比=当期国内汽车销量/全年国内汽车整体销量,上述数据来源于中国汽车工业协会;注2:上述表格中2020 年上半年各季度收入占比为当季度汽车电子类产品销售收入与全年预测收入的比例;假设 2020 年全年国内汽车销售量与 2019 年度一致。
国内汽车各季度的销售量占比变化较小,主要系汽车品牌数量众多,不同汽车终端品牌新车型的生产、销售周期不同,导致整体季节性不明显。报告期各季度,发行人汽车电子类产品收入亦不存在明显季节性。
(3)智能穿戴及其他类产品收入与终端产品匹配情况
报告期内各季度,公司智能穿戴及其它类产品销售收入占比与全球可穿戴设备出货量占比变动趋势图如下:
45.00%
40.00%
35.00%
30.00%
25.00%
20.00%
15.00%
10.00%
5.00%
0.00%
智能穿戴及其它类产品销售收入占比与全球可穿戴设备出货量占比变动趋势图
智能穿戴及其它类产品销售收入占比 全球可穿戴设备出货量占比
项 目 | 2020 年 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
收入占 比 | 全球出货 量占比 | 收入占 比 | 全球出货 量占比 | 收入占 比 | 全球出货 量占比 | 收入占 比 | 全球出货 量占比 | |
第一季度 | 5.59% | 21.57% | 11.65% | 14.74% | 15.57% | 18.62% | 7.03% | 21.51% |
第二季度 | 6.26% | 25.61% | 23.44% | 22.43% | 20.33% | 16.25% | 25.44% | 22.81% |
第三季度 | - | - | 27.04% | 27.51% | 38.84% | 27.14% | 30.76% | 22.81% |
第四季度 | - | - | 37.86% | 35.32% | 25.26% | 37.99% | 36.78% | 32.87% |
小计 | 11.85% | 47.18% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
报告期内各季度,公司智能穿戴及其它类产品销售收入占比与全球可穿戴设备出货量占比情况如下:
注 1:上表中出货量占比=当期可穿戴设备出货量/全年可穿戴设备出货量,上述数据来源于IDC;
注 2:上述表格中 2020 年上半年各季度收入占比为当季度智能穿戴及其它类产品销售收入与全年预测收入的比例;假设 2020 年全球可穿戴设备出货量与 2019 年度一致。
报告期各年度,公司智能穿戴及其他类产品销售收入呈现出第三、第四季度收入较高的季节性特点,下半年收入占比分别为 67.54%、64.10%和 64.90%,与全球可穿戴设备出货量第三、第四季度出货量占比较高的趋势相匹配。
公司持续加深与歌尔股份等优质客户的合作,公司 2020 年下半年智能穿戴
及其他类产品收入快速增长,预计 2020 年智能穿戴及其他类收入较 2019 年度增长 300%,导致 2020 年第一、第二季度收入占比较低。”
1、电子产品功能性器件的产能利用率情况
报告期内各季度,发行人电子产品功能性器件产能利用率各季度变动情况如
下:
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
第一季度 | 50.11% | 57.84% | 52.82% | -【注 1】 |
第二季度 | 71.25% | 84.93% | 43.63% | 67.21% |
第三季度 | - | 133.26% | 96.24% | 103.42% |
第四季度 | - | 100.73% | 101.10% | 125.43% |
全年产能利用率 | - | 95.56% | 80.12% | 101.22% |
注 1:因 2017 年度 1 季度公司供应链系统未统计工时,故 2017 年第一季度未披露产能利用率数据;
注 2:上述产能利用率剔除受新冠疫情影响的停产因素,不剔除停产因素,则 2020 年第一季度产能利用率为 27.84%。
电子产品功能性器件生产和销售受下游行业需求波动的影响较大,以苹果、三星、华为、小米、OPPO、VIVO 为代表的各大手机品牌厂商多在每年第三季度发布新机型,新机型发布后的第四季度通常为销售旺季,因此公司的经营存在明显的季节性,公司下游客户需求主要在三、四季度,因此生产及销售旺季主要在三、四季度。
与销售旺季相匹配,报告期各年度,公司电子产品功能性器件业务第三、第四季度产能利用率明显高于第一、第二季度,与公司收入季节性情况匹配。
2、电子产品功能性器件的产能利用率与自产产量、销量、生产线数量、生产人员数量及外协采购数量变动情况
报告期内各季度,发行人电子产品功能性器件产能利用率、自产产量、销量、生产线数量、生产人员数量、人工成本及外协采购数量变动趋势图如下:
160
140
120
100
80
60
40
20
-
电子产品功能性器件的产能利用率与自产产量、销量、生产线数量、生产人员数量、人工成本及外协采购数量变动趋势图
140%
120%
100%
80%
60%
40%
20%
0%
自产产量(千万件) 销量(千万件) 生产线数量(条/台)
生产人员数量(十人) 外协采购数量(三百万件) 当期人工成本(十万元)产能利用率(%)(右轴)
2020 年度 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
产能利用率(%) | 50.11% | 71.25% | - | - |
自产产量(万件) | 40,990.11 | 48,422.29 | - | - |
销量(万件) | 38,984.67 | 55,318.43 | - | - |
生产线数量(条/台) | 82 | 93 | - | - |
当期人工成本(万元) | 426.23 | 543.30 | - | - |
生产人数(人) | 817 | 1,097 | - | - |
生产人员人均工资(元/月) | 5,216.33 | 4,951.98 | - | - |
外协采购数量(万件) | 4,087.50 | 3,319.80 | - | - |
2019 年度 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
产能利用率(%) | 57.84% | 84.93% | 133.26% | 100.73% |
自产产量(万件) | 29,015.82 | 57,226.01 | 100,048.29 | 68,853.88 |
销量(万件) | 30,162.99 | 48,543.86 | 97,231.90 | 78,444.75 |
生产线数量(条/台) | 43 | 44 | 44 | 53 |
当期人工成本(万元) | 373.70 | 583.53 | 876.40 | 702.41 |
生产人数(人) | 661 | 1,026 | 1,375 | 1,217 |
生产人员人均工资(元/月) | 5,653.89 | 5,686.83 | 6,375.96 | 5,770.90 |
外协采购数量(万件) | 1,931.19 | 2,335.26 | 12,883.89 | 1,152.80 |
2018 年度 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
产能利用率(%) | 52.82% | 43.63% | 96.24% | 101.10% |
自产产量(万件) | 20,935.54 | 15,127.49 | 57,884.98 | 45,293.83 |
销量(万件) | 19,667.68 | 18,471.88 | 61,135.67 | 51,600.09 |
生产线数量(条/台) | 25 | 27 | 30 | 34 |
报告期内各季度,发行人电子产品功能性器件产能利用率、自产产量、销量、生产线数量、生产人员数量及外协采购数量变动情况如下:
当期人工成本(万元) | 198.15 | 255.73 | 615.69 | 520.58 |
生产人数(人) | 409 | 525 | 1,081 | 996 |
生产人员人均工资(元/月) | 4,838.99 | 4,868.20 | 5,692.95 | 5,227.75 |
外协采购数量(万件) | 3,996.46 | 146.13 | 4,864.35 | 2,982.03 |
2017 年度 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
产能利用率(%) | -【注 1】 | 67.21% | 103.42% | 125.43% |
自产产量(万件) | 13,593.45 | 11,992.42 | 28,912.86 | 79,412.48 |
销量(万件) | 18,409.26 | 15,027.91 | 30,463.99 | 92,795.38 |
生产线数量(条/台) | - | 21 | 23 | 26 |
当期人工成本(万元) | 150.36 | 185.32 | 310.92 | 345.46 |
生产人数(人)【注 3】 | 319 | 387 | 598 | 646 |
生产人员人均工资(元/月) | 4,709.47 | 4,790.25 | 5,195.52 | 5,345.30 |
外协采购数量(万件)【注 2】 | 4,087.50 | 3,319.80 | 5,690.18 | 25,181.00 |
注 1:因 2017 年度 1 季度公司供应链系统未统计工时,故未披露 2017 年一季度产能利用率及生产线数量;
注 2:公司产销旺季通常为第 3、4 季度,因产能限制,为满足客户需求采取委外加工方式补充生产需要;部分 4 季度委托加工订单存在延续至次年 1 季度的情况,此外对于部分临时订单考虑开模经济性等问题,采用委外加工方式,因此在淡季 1,2 季度虽然产能不饱和,也存在委托加工产品的情况;
注 3:当季直接生产人员累计数。
受下游行业需求波动影响,报告期内公司电子产品功能性器件业务收入存在季节性,电子产品功能性器件产能利用率亦存在季节性,第三、第四季度产能利用率明显高于第一、第二季度。
与 2017 年度至 2019 年度各季度产能利用率相匹配,发行人电子产品功能性器件自产产量、销量、生产人员数量及外购采购数量也存在明显季节性,呈现出下半年高于上半年的情况:
①公司电子产品功能性器件业务产能利用率及自产产量、销量匹配性较强,整体呈现出下半年高于上半年的情况,公司产能利用率各季度变动情况与自产产量、销量变动趋势基本一致;
②公司电子产品功能性器件业务产能利用率与生产人员数量匹配性较强,公司产能利用率各季度变动情况与生产人员数量变动情况基本一致;公司各期产能利用率与人工成本匹配情况图如下:
100
90
80
70
60
50
40
30
20
10
-
电子产品功能性器件的产能利用率与人工成本、生产人员人均工资的变动趋势图
140%
120%
100%
80%
60%
40%
20%
0%
人工成本(十万元) 生产人员人均工资(百元/月) 产能利用率(%)(右轴)
报告期内各季度,公司电子产品功能性器件产能利用率变动趋势与人工成本、生产人员人均薪酬变动趋势整体一致。旺季的人工成本总额,及单位人工均较淡 季整体要高,符合实际情况。
③外协采购作为公司生产能力的补充,公司外协采购数量整体呈现出下半年高于上半年的情况,公司产能利用率较高时,外协采购数量通常较高,外协采购数量变动情况与公司产能利用率变动趋势整体匹配;
④发行人生产线数量变动情况取决于发行人整体业务规模,随着发行人电子产品功能性器件业务收入规模从 2017 年的 28,128.49 万元上升至 39,765.30 万元,
发行人生产线数量从 21 条增加至 53 条,生产线数量变动情况与发行人业务经营性规模相匹配。
3、销售季节性明显但各年产能利用率较高的原因及合理性
发行人在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、销售情况和主要客户”之“(一)主要产品产能、产量及销量情况”中补充披露以下内容:
“报告期内各季度,发行人产能利用率情况如下:
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
第一季度 | 50.11% | 57.84% | 52.82% | -【注 1】 |
第二季度 | 71.25% | 84.93% | 43.63% | 67.21% |
第三季度 | - | 133.26% | 96.24% | 103.42% |
第四季度 | - | 100.73% | 101.10% | 125.43% |
全年产能利用率 | - | 95.56% | 80.12% | 101.22% |
注 1:因 2017 年 1 季度公司供应链系统未统计组合线工时,故 2017 年第一季度未披露产能利用率数据;
注 2:上述产能利用率剔除受新冠疫情影响的停产因素,不剔除停产因素,则 2020 年第一季度产能利用率为 27.84%。
(1)产能利用率的计算方法
发行人产能利用率=实际生产工时/生产标准工时。其中:
A、实际生产工时为发行人供应链系统各期实际记录生产设备生产时间;
B、生产设备标准工时,为基于生产设备通常使用的运行工时,按照每天两班,一班 8 个小时,即每天的标准工时为 16 个小时计算;
C、当销售旺季时,为满足客户订单需要,发行人存在加班生产的情况,举例来说,如在原有的标准工时 16 个小时基础上,加班 4 个小时,则产能利用率为 125%,理论产能利用率的上限为 150%,即每天 24 小时从事生产。
(2)发行人报告期全年产能利用率符合实际经营规律
报告期各年度,发行人销售旺季集中于第三、第四季度,为满足下游客户需求,公司销售旺季产能利用率水平整体较高,通常旺季产能利用率高于 100%。对于每年的第一、第二季度,发行人平均的产能利用率为 40%-70%之间。
因此,综合全年计算,发行人 2017 年至 2019 年产能利用率分别为 101.22%、 80.12%及 95.56%,虽销售季节性明显但各年产能利用率较高的情况合理。”
1、查阅发行人报告期内各季度各类电子产品功能性器件产品收入情况,了解各类产品收入变动的情况;
2、查阅 IDC 等行业资讯网站,了解与发行人各类电子产品功能性器件相关的终端产品报告期内各季度的出货量情况;
3、获取公司报告期内电子产品功能性器件业务产量、销量、产能利用率、生产线数量、外协加工金额、人员数量等情况,核算上述各要素间匹配关系。
1、报告期各季度,发行人智能手机类电子产品功能性器件收入情况与苹果产品出货量基本匹配;由于汽车终端品牌较多,不同汽车终端品牌新车型的生产、销售周期不同,国内汽车销售量和发行人汽车电子类产品收入均不存在明显季节性;公司智能穿戴及其他类业务收入与全球可穿戴设备出货量基本匹配;
2、报告期内,发行人电子产品功能性器件各季度的产能利用率和产量、销量、生产线数量、外协加工金额、人员数量等要素变动情况相匹配,具有合理性;发行人销售季节性明显,销售旺季产能利用率超过 100%,全年产能利用率较高具有合理性。
报告期内,发行人不存在关联方代垫成本费用情况。针对上述事项,保荐机构和申报会计师实施了如下核查程序。
(1)取得发行人控股股东、董监高银行流水查询是否存在代垫费用的情形;
(2)获取发行人报告期各期的成本和期间费用明细表,分析各期产品毛利率、期间费用率水平是否合理,并与同行业可比公司比较,判断是否存在异常;
(3)核查主要财务数据与非财务信息之间是否一致,包括主要成本和费用项目是否与公司经营情况及收入发展趋势匹配等,确认主要财务数据与非财务信息一致;
(4)检查部分原材料采购合同、送货单、入库单、采购发票及公司付款银行流水等资料;
(5)访谈报告期各期发行人主要客户、供应商,了解发行人报告期内实际采购情况,了解实际付款方的信息情况;对报告期内主要供应商的往来款项余额及采购发生额实施函证程序;
(6)通过国家企业信用信息公示系统等公开检索平台查询公司主要合作供应商情况,核查公司实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员等与主要合作供应商是否存在关联关系、交易及资金往来或其他利益安排,查看主要供应商是否处于存续状态,其营业范围是否满足公司外购需求;
(7)取得公司的银行账户资金流水,核查与主要供应商是否存在除正常业务的资金往来,确认相关资金往来均具备真实交易背景且已真实、准确、完整地披露。
报告期内,发行人成本和费用项目与经营情况及收入发展趋势匹配,各期产品毛利率、期间费用率水平合理,发行人经营具备真实交易背景且已真实、准确、
完整地披露,不存在关联方为发行人代垫成本费用的情况。
3、申报材料显示,发行人通过了富士康和苹果合格供应商认证;报告期各期,发行人前五名客户收入占比高度集中;报告期初发行人产品终端用户对苹果高度集中,报告期各期终端客户相对分散。
请发行人说明通过报告期前五名直接客户、主要智能手机类终端客户的认证情况,包括认证时间、认证步骤、认证内容与范围、认证期限;在何种情况下相关认证会被撤销或不予延期,报告期内是否存在违反认证相关要求的情况;在招股说明书中补充披露认证可持续性的相关风险。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
(一)发行人报告期前五名直接客户、主要智能手机类终端客户情况
1、发行人获得报告期内前五名直接客户认证情况
报告期各期,发行人前五大直接客户收入占比分别为 99.59%、98.23%、92.40%
和 85.06%,发行人前五大直接客户具体情况如下:
单位:万元
年度 | 序 号 | 主要客户 名称 | 销售额 | 占营业收入 比例 | 主要终端品牌情况 | 认证情况 |
2020 年 1-6 月 | 1 | 富士康 | 9,041.66 | 46.55% | 苹果 | 已获得认证 |
2 | 昆山力盟 | 2,683.47 | 13.81% | 苹果 | 已获得认证 | |
3 | 超声电子 | 2,587.99 | 13.32% | 大众、雪铁龙、长安 | 已获得认证 | |
4 | 丘钛科技 | 1,127.43 | 5.80% | 华为、OPPO | 已获得认证 | |
5 | 信利光电 | 1,083.15 | 5.58% | VIVO、华为 | 已获得认证 | |
合计 | 16,523.70 | 85.06% | - | - | ||
2019 年度 | 1 | 富士康 | 27,360.24 | 54.17% | 苹果 | 已获得认证 |
2 | 昆山力盟 | 8,997.65 | 17.82% | 苹果 | 已获得认证 | |
3 | 超声电子 | 5,386.28 | 10.67% | 大众、雪铁龙、长安 | 已获得认证 | |
4 | 信利光电 | 3,516.57 | 6.96% | VIVO、华为 | 已获得认证 | |
5 | 欧菲光 | 1,403.57 | 2.78% | 华为、小米 | 已获得认证 | |
合计 | 46,664.31 | 92.40% | - | - | ||
2018 年度 | 1 | 富士康 | 32,919.38 | 83.91% | 苹果 | 已获得认证 |
2 | 超声电子 | 2,741.07 | 6.99% | 大众、雪铁龙、长安 | 已获得认证 | |
3 | 信利光电 | 1,456.00 | 3.71% | VIVO、华为 | 已获得认证 | |
4 | 比亚迪 | 763.83 | 1.95% | 华为 | 已获得认证 |
5 | 当纳利 | 655.96 | 1.67% | 苹果 | 已获得认证 | |
合计 | 38,536.24 | 98.23% | - | - | ||
2017 年度 | 1 | 富士康 | 21,361.24 | 75.91% | 苹果 | 已获得认证 |
2 | xx斯 | 4,412.63 | 15.68% | 苹果 | -[注] | |
3 | 超声电子 | 1,257.26 | 4.47% | 大众、雪铁龙、长安 | 已获得认证 | |
4 | 比亚迪 | 918.61 | 3.26% | 华为 | 已获得认证 | |
5 | 努比亚 | 75.76 | 0.27% | 苹果 | 已获得认证 | |
合计 | 28,025.51 | 99.59% | - | - |
注 1:2016 年 12 月,关联方xx斯精密股东决策不再发展业务,因尚需完成部分客户订单,发行人与xxx精密签订了《委托生产协议》,由发行人生产并销售给xx斯精密后,再由xx斯精密销售给其他客户。
注 2:上述终端品牌以汽车母品牌合并计算,例如大众及旗下品牌包括大众、奥迪、斯柯达等子品牌。
发行人已经取得上述直接客户的合格供应商认证,相关认证具体情况如下:
直接客 户名称 | 认证时间及认证步骤 | 认证/合同续期情况 | 认证被撤销或不予延期的情形 |
富士康 | 2017 年 2 月 富士康事业部和集团各部门对工厂进行资质审核; 2017 年 3 月 递交富士康框架协议、保密协议、品保协议等材料; 2017 年 4 月 根据各组件要求,对产品进行线下和线上外观、尺寸、功能、适配、可靠性等验证; 2017 年 4 月 创建交易代码 | 签订了长期框架合作协 议,在有效期满 5 年后,除双方协商一致不续约 外,合作协议到期后自动 续期。 | 长期框架合作协议中约定,如发行人发生重大违约事项包括但不限于延迟交 货、提供不合格产品、违反保密义务、诚信xx条款及知识产权承诺及义务 等,富士康有权随时终止合约或订单。 |
超声电子 | 2016 年 12 月 发行人向超声电子发送评审资料,进行评审; 2016 年 12 月 超声电子相关人员对发行人进行现场审核; 2016 年 12 月 发行人向超声电子提供相关资质信息,签署采购框架协议; 2017 年 1 月 发行人正式参与项目竞价、送样; 2017 年 3 月 正式交易。 | 签订了长期框架合作协 议,在有效期满 3 年后,除双方协商一致不续约 外,合作协议到期后自动 续期。 | 长期框架合作协议中约定,如在超声电子评估、考察、管理供方及采购过程中,发行人采用礼金、回扣等贿赂甲方相关人员等行为,超声电子可以取消发行人 供应商认证。 |
丘钛科技 | 2019 年 5 月 发行人向丘钛科技发送图纸,进行打样测试; 2019 年 6 月 向丘钛科技发送评审资料,进行评审; 2019 年 6 月 丘钛科技采购部门、品质部门及工程部门等人员对发行人进行现场审核; 2019 年 7 月 发行人提交供应商资质调查表、营业执照、银行信息,签署保密协议、基本采购合同、质量保证协议等资料; 2019 年 8 月 创建交易代码; 2019 年 8 月 开通系统平台账号,发行人进行环保资料上传,并参与项目竞价。 | 签订了长期框架合作协 议,有效期至双方重新签订相同作用的协议。 | 长期框架合作协议中约定,如发行人及其关联人员向丘钛科技员工、家属亲朋等以直接或间接方式提供不正当利益,即视为商业贿赂行为,丘钛科技可解除合同。 |
信利光电 | 2018 年 2 月 信利光电考核发行人产品制程能力; 2018 年 4 月 发行人提交供应商资质调查表、营业执照、银行信息,签署保密协议、基本采购合同、质量保证协议等资料; 2018 年 4 月 发行人通过信利光电现场审查; | 签订了长期框架合作协 议,在有效期满 1 年后,除双方协商一致不续约 外,合作协议到期后自动 | 长期框架合作协议中约定,如发行人及其关联公司违反xx承诺,信利光电有权立即停止、终止和解除与发行人的业 务往来。 |
2018 年 4 月 创建交易代码; 2018 年 4 月 发行人正式参与项目竞价; 2018 年 5 月 信利光电为发行人开通供应商协同、环保系统平台权限。 | 续期。 | ||
比亚迪 | 2017 年 2 月 发行人向比亚迪发送评审资料,进行评审; 2017 年 2 月 比亚迪对发行人进行现场审核; 2017 年 4 月 发行人营业执照、银行信息相关资质信息表,签署采购框架协议; 2017 年 4 月 交易代码建立完成。 | 签订了长期框架合作协 议,在有效期满 3 年后,除双方协商一致不续约 外,合作协议到期后自动 续期。 | 长期框架合作协议中约定,如发行人在一年内发生两次及以上质量事故,比亚迪有权解除与供方协议及订单并取消发行人供货资格。 |
昆山力盟 | 2018 年 11 月 发行人向昆山力盟提交框架协议、保密协议、采购协议、品保协议等; 2019 年 1 月 创建交易代码; 2019 年 2 月 发行人向昆山力盟打样及产品验证。 | 签订了长期框架合作协 议,在有效期满 2 年后,除双方协商一致不续约 外,合作协议到期后自动 续期。 | 长期框架合作协议中并未约定认证被撤销或不予延期的情形。 |
欧菲光 | 2017 年 12 月 发行人向欧菲光提交供应商资质调查表、营业执照、银行信息,签署保密协议、基本采购合同、质量保证协议等资料; 2018 年 7 月 发行人向欧菲光发送图纸,进行打样测试; 2018 年 9 月 发行人向欧菲光发送评审资料; 2018 年 10 月 欧菲光采购部门、品质部门和工程部门等人员对发行人进行现场审核; 2018 年 10 月 创建交易代码; 2018 年 10 月 开通系统平台账号,发行人进行环保资料上传,并参与项目竞价。 | 签订了长期框架合作协 议,在有效期满 1 年后,除双方协商一致不续约 外,合作协议到期后自动续期。 | 长期框架合作协议中约定,如发行人违反供应商诚信xx承诺书各项承诺,包括诚实守信原则、xx阳光原则、人员招聘限制,欧菲光有权单方面解除与发行人及其关联公司交易期间签订的合 同。 |
当纳利 | 2017 年 5 月 当纳利考核发行人产品制程能力; 2017 年 7 月 发行人向当纳利提交供应商资质调查表、营业执照、银行信息,签署保密协议、基本采购合同、质量保证协议等资料; 2017 年 8 月 创建交易代码。 | 签订了长期框架合作协 议,在有效期满 1 年后,除双方协商一致不续约 外,合作协议到期后自动 续期。 | 长期框架合作协议中约定,如发行人违反供应商承诺书各项承诺,如诚实守信、xx阳光、公平竞争与反垄断、履约检查与审核/审计等,当纳利有权立即终止 与乙方所签署的任何商业合同。 |
努比亚 | 2017 年 1 月 发行人向努比亚发送评审资料,进行评审; 2017 年 3 月 努比亚研发部门、采购部门和品质部门人员对发行人进行现场核查; 2017 年 4 月 发行人向努比亚提供相关资质信息等,签署采购框架协议; 2017 年 4 月 交易代码建立完成。 | 签订了长期框架合作协 议,在有效期满 1 年后,除双方协商一致不续约 外,合作协议到期后自动 续期。 | 长期框架合作协议中约定,如发行人违反保密义务,或产品交期持续三个月达不到要求,努比亚依照供方考核相关办法暂停支付货款、暂停新项目参与、处 于违约金、罚款直至解除合作关系。 |
报告期内,公司稳定保持较高的产品质量与良率,能持续满足下游客户的产品需求,不存在认证被撤销或不予延期的情况,公司具备与下游直接客户长期合作的能力。
2、发行人主要智能手机类终端客户的认证情况
(1)关于向终端客户认证的说明
发行人智能手机类电子产品功能性器件下游直接客户主要为制造服务商及组件生产商如富士康、信利光电等客户,发行人通常不直接向终端客户如苹果、华为等客户提供产品。
因此发行人须取得直接客户的供应商资格认证,通常不必取得终端品牌客户的认证。
(2)公司终端客户的认证情况
报告期内,发行人的生产工艺、质量管理、产能规模等方面得到苹果等知名终端客户充分认可,考虑到未来与苹果直接发生交易的可能性,且取得苹果认证周期相对较长,具有较严格的程序和壁垒,申请成功有利于公司的持续发展。发行人主动向苹果申请合格供应商认证,并成功于 2018 年 4 月获得苹果的合格供应商认证。
公司获取苹果合格供应商认证的具体流程及时间点情况如下:
序号 | 认证步骤及内容 | 公司完成验 证时间点 |
1 | 根据要求签署保密协议 | 2017 年 2 月 |
2 | 包括研发、检测、产能等方面的工厂资质的第一次现场审核 | 2017 年 4 月 |
3 | 研发、检测、生产等人员能力,检测能力,模具能力,产能等方面 的全面工厂资质第二次审核 | 2017 年 5 月 |
4 | 对产品开发各阶段涉及的各材料文件进行审核 | 2017 年 8 月 |
5 | 在下游 OEM 工厂的线下和线上外观、尺寸、功能、适配、可靠性 等产品验证 | 2017 年 8 月 |
6 | 递交公司资质、银行信息、税务信息登记表等材料资质 | 2018 年 3 月 |
7 | 创建交易代码 | 2018 年 4 月 |
苹果为保证上游供应商的供货质量、数量和相应速度,建立了一系列的考核体系和认证制度,对发行人的生产工艺、质量管理、产能规模等方面需进行严格考核,认证通过后,苹果与发行人的合作稳定,发行人生产工艺、质量管理、产能规模等方面均能持续满足苹果合格供应商要求,双方合作具有持续性。
发行人已经于招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营风险”中补充以下披露:
“(十)公司合格供应商认证可持续性的风险
公司下游直接客户多为终端品牌的制造商和组件厂商,上述直接客户需要对供应商进行严格的考察和全面的认证。公司已取得下游直接客户合格供应商认证。若公司未能持续遵守直接客户的合同约定,则公司的合格供应商认证存在不能续期的风险,将直接影响公司的生产经营活动,对公司的经营造成重大不利影响。
公司目前不必须取得终端品牌客户供应商资质认证,但为提升经营能力已取得了终端品牌苹果的供应商资格认证。若未来终端品牌客户要求公司必须取得其供应商资质认证,而公司无法或持续取得其认证,则会对公司持续经营造成重大不利影响”。
1、对发行人销售人员进行访谈,了解发行人取得报告期内主要直接客户和下游终端品牌商合格供应商认证的过程;
2、获取公司与主要客户签订的销售框架合同,查阅合同中针对合作条件、合作期限等内容的约定。
1、发行人已经取得报告期内前五大直接客户及主要终端客户的供应商认证;
2、报告期内,发行人不存在违反商业贿赂等相关供应商认证规定的情况。发行人不存在供应商认证被撤销或不予延期的情况;
3、发行人已在招股书中补充披露直接客户及终端客户认证可持续性的相关风险。
(本页无正文,为《关于深圳市博硕科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页)
深圳市博硕科技股份有限公司
年 月 日
(本页无正文,为中信建投证券股份有限公司《关于深圳市博硕科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页)
保荐代表人:
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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次落实函回复报告的声明
本人作为深圳市博硕科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长,现就本次落实函回复报告xxxx如下:
“本人已认真阅读深圳市博硕科技股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,落实函回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长:
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中信建投证券股份有限公司
年 月 日