Contract
证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2015－123
福建龙洲运输股份有限公司 关于签署投资框架协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的仅为投资框架协议，属于合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。
2、本次协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经股东大会审议。
一、投资框架协议概述
2015 年 12 月 26 日，福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次（临时）会议审议通过《关于公司签署〈关于龙岩畅丰专用汽车有限公司之投资框架协议〉的议案》，同日，公司与居文宝、xxx和龙岩畅丰专用汽车有限公司（以下简称“畅丰汽车”）签署了《关于龙岩畅丰专用汽车有限公司之投资框架协议》，约定公司拟受让居文宝持有的畅丰汽车 68%股权，受让xxx持有的畅丰汽车 2%股权，交易金额不超过 6,650.00 万元。
本次交易完成后，公司将持有畅丰汽车 70%股权。最终受让股权及作价金额参考具有证券从业资格的专业评估机构的评估数值后经协商并另行签署《股权转让协议》（以下合称“正式协议”）确定。
二、交易对手方介绍
1、姓名：居文宝，江苏省扬州市人。
2、姓名：xxx，福建省连城县人。
3、截至目前，居文宝持有畅丰汽车 98%股权，为畅丰汽车实际控制人，
xxx持有畅丰汽车 2%股权；居文宝担任畅丰汽车法定代表人、执行董事和总经理。
4、关联关系：居文宝、xxx与公司不存在关联关系。三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、标的公司名称：龙岩畅丰专用汽车有限公司
2、法定代表人：居文宝
3、注册资本：6,000 万元
4、住所：xxxxxxxxxx（xx）
0、xxxx：0000 年 6 月 25 日
6、经营范围：商用车及零部件、蓄电池的销售；重型车厢、专用汽车的生产及销售，非标配件制作，发电机及发电机组制造及销售，泵及真空设备制造及销售（依法须经批准的项目，经相关部门的批准后方可开展经营活动）。
7、关联关系：畅丰汽车与公司不存在关联关系
8、截至目前，畅丰汽车的股东和股权结构如下：
股东名称 | 注册资本 （万元） | 注册资本比例 | 出资方式 |
居文宝 | 5,880 | 98% | 货币 |
xx文 | 120 | 2% | 货币 |
合 计 | 6,000 | 100.00% |
9、畅丰汽车最近一期合并报表主要财务指标如下（未经审计）：
序号 | 财务指标 | 2015 年 9 月 30 日 （单位：万元） |
1 | 资产总额 | 14,181.50 |
2 | 负债总额 | 7,772.26 |
3 | 所有者权益总额 | 6,409.24 |
4 | 营业总收入 | 3100.27 |
5 | 利润总额 | 230.87 |
6 | 净利润 | 230.87 |
10、另：畅丰汽车有一全资子公司福建畅丰齿轮有限公司，该子公司法定代表人为居文宝，注册资本 6,000 万元；福建畅丰齿轮有限公司的资产主要是厂房、土地，作为畅丰汽车生产基地，目前未经营业务。
（二）畅丰汽车项目情况
2015 年 11 月，畅丰汽车符合军队物资供应商入库条件，已成为中国
人民解放军总后勤部 2015 年第四批入库供应商，这有利于其产品进入军工物资市场，扩大产品销售规模，提高毛利率水平，提升其盈利能力。
四、投资框架协议主要内容
1、公司拟以股权转让方式合计取得畅丰汽车 70%的股权，交易金额合计不超过 6,650.00 万元，其中居文宝转让其所持畅丰汽车 68%股权，xxx转让其所持畅丰汽车 2%股权；本次交易完成后，公司将持有畅丰汽车 70%股权，居文宝持有畅丰汽车 30%股权。
2、本次交易以 2015 年 12 月 31 日为基准日聘请中介机构进行审计评估，并参考《评估报告》的评估值确定最终的交易价格，所涉目标股权转让的具体事宜由相关各方另行签署正式协议。
（二）股权转让款的支付
1、自本协议签署之日起十五个工作日内，公司向居文宝指定账户支付本次交易的预付款 2,000.00 万元，待正式协议签署后，转为首期股权转
让款。
2、其余股权转让款的具体支付方式待正式协议签署时再由各方约定。
（三）工商变更登记
1、自正式协议签署之日起五个工作日内，畅丰汽车应修改公司章程并申请办理与本次交易相关的工商变更登记等主管部门审批手续，协议各方应予以必要的协助及配合。
2、畅丰汽车应于正式协议签署之日起 30 日内，办理完成本次交易涉及的工商变更登记手续，包括但不限于变更畅丰汽车名称、法定代表人、经营范围等，取得工商部门换发的畅丰汽车《企业法人营业执照》。
（四）本次交易后畅丰汽车治理结构
1、畅丰汽车设立董事会，由 3 名董事组成，其中 2 名董事由公司推荐，另一名由xxx推荐。董事长由公司推荐的董事担任，公司法定代表人由董事长担任。
2、畅丰汽车不设监事会，设监事一名，由公司推荐。
3、畅丰汽车设总经理 1 名、副总经理若干名。
（五）其它主要约定
1、截止 2016 年 2 月 29 日前，居文宝、xxx与公司若未能签署正式协议，公司提出终止合作的，居文宝、xxx应退还公司预付款，并按年化收益率 20%计算利息。
2、本协议签署后，为保证公司预付款的安全，居文宝、xxx应将其所持畅丰汽车所有股权质押给公司作为担保。
3、协议还对声明、承诺、保证以及过渡期安排等事项进行了约定和安排。
五、对公司的影响
1、公司拟以自有资金不超过人民币 6,650.00 万元通过股权转让方式持有畅丰汽车 70%的股权，从而介入成长性较高、盈利能力较强的专用汽车制造行业细分领域，有利于丰富公司汽车生产、销售及服务产业的业态，
有利于促进公司内部优势资源的整合，有利于公司培育新的利润增长点，提升公司盈利能力，符合公司发展战略。
2、因投资框架协议仅为意向性协议，在公司签署具体的正式协议前，除预付部分款项外，尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，签署本框架协议也不会影响公司的业务独立性。
六、风险提示
1、畅丰汽车目前主打产品为电源车系列，目标市场为电力行业市场，虽然电源车行业发展迅速，但竞争亦日趋激烈，存在一定的竞争风险。
2、此次签署投资框架协议仅为框架性、意向性约定，具体实施进度和内容尚存在不确定性，后续公司将根据审计评估及谈判结果签署具体的正式协议。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《关于龙岩畅丰专用汽车有限公司之投资框架协议》。特此公告。
福建龙洲运输股份有限公司董事会二○一五年十二月二十八日