本ファシリティ契約は、上記「（１）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、ターゲット・プライス条項、行使要請条項、行使停止指定条項 等について取り決めるものです。具体的には、(i)ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権行使に関する努力義務が規定されている他、(ii)ターゲット・プライス条項によ り、原則として当社の株価が一定水準（ターゲット・プライス）以上となった場合にターゲット・プライス対象本新株予約権の行使が可能とされており、当社の株価水準に応じ...
2021 年３月 17 日
各 位
会 社 名 | 株 式 会 社 識 学 | |
代表者氏名 | 代 表 取 締 役 社 x | x x x x |
（ コ ー ド 番 号 ７ ０ ４ ９ x x マ ザ ー ズ ） | ||
問 合 わ せ 先 | 執行役員経営推進部長 | xxxxx |
（ Ｔ Ｅ Ｌ : ０ ３ - ６ ８ ２ １ - ７ ５ ６ ０ ） | ||
第三者割当による第４回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行 及びファシリティ契約の締結に関するお知らせ
当社は、本日（以下「発行決議日」といいます。）開催の取締役会において、下記のとおり、ＳＭＢ Ｃ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を割当予定先として第三者割当により新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行すること（以下「本資金調達」といいます。）及び金融商品取引法に基づく本新株予約権に関する届出の効力発生後にファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」といいます。）を締結することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１． 募集の概要
（１） | 割 当 日 | 2021 年４月６日から 2021 年４月８日までのいずれかの日とします。 ただし、下記「（３）発行価額」に定める条件決定日の 15 日後の日とします。 |
（２） | 発 x x 株 予 約 権 数 | 8,800 個 |
（３） | 発 行 価 額 | 本新株予約権１個当たり 883 円（総額 7,770,400 円） ただし、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める 2021 年３月 22 日から 2021 年３月 24 日までの間のいずれかの日（以下「条件決定日」といいます。）において、上記発行価額の決定に際して用いられた方法（詳細につきましては、下記「６．発行条件等の合理性（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的x x」をご参照ください。）と同様の方法で算定された結果が上記の金額 |
（883 円）を上回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。 発行価額の総額は、新株予約権１個あたりの金額に本新株予約権の総 数である 8,800 個を乗じた金額となります。 | ||
（４） | 当 該 発 行 に よ る潜 在 株 式 数 | 潜在株式数：880,000 株（新株予約権１個につき 100 株） なお、下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、いかなる行使価額においても潜在株式数は、880,000 株で一定です。 |
（５） | x x 資 金 の 額 | 2,056,450,400 円（差引手取概算額）（注）１. |
（６） | 行 使 価 額 及 び行使価額の修正条件 | 当初行使価額は、条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所 （以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「条件決定時基準株価」といいます。）と同額とします。ただし、当該金額が下限行使価額を下回る場合には下限行使価額と同額とします。 上限行使価額はありません。 下限行使価額は条件決定日に決定します。 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（効力発生日は本新株予約権の発行要項第 16 項第（３）号をご参照ください。）に、当該効力発生日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格の 91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げた金額）に修正されますが、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限 行使価額を修正後の行使価額とします。 |
（７） | 募 集 又 は 割 当 方 法 | 第三者割当の方法によります。 |
（８） | 割 当 予 定 先 | ＳＭＢＣ日興証券 |
（９） | そ の 他 | 当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結する予定です。本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められる予定です。また、当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、本ファシリティ契約を締結する予定です。なお、本ファシリティ契約に関する詳細につきましては、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の概要」 をご参照ください。 |
（注）１. 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の払込金額の総額については、発行決議日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値（以下「発行決議時基準株価」といいます。）等の数値を前提として算定した見込額であり、また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議時基準株価を当初行使価額であると仮定し、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。本新株予約権の最終的な払込金額及び当初行使価額は条件決定日に決定され、また、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使可能期間（本新株予約権の発行要項第 12 項に定める行使可能期間をいいます。以下同様です。）内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２. なお、当社は、本ファシリティ契約において本新株予約権のうち 2,000 個について条件決定時基準株価の 130％に相当する金額を基準とするターゲット・プライスに基づく行使制限（ターゲット・プライス条項）を設定いたします。詳細については後記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 （１）資金調達方法の概要」をご参照ください。
※ 本新株予約権に係る条件の決定を一定期間経過後に行う理由
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行し、その行使に伴って資金を調達する手法においては、通常、発行の決議の時点で全ての条件を決定します。
しかし、今般の資金調達においては、本新株予約権の発行と並行して、当社が本日別途公表しており ます、「中期経営計画(2022-2024)」（以下「本中期経営計画」といいます。）の発表により、本日以降の 当社の株価に影響が出る可能性があります。本中期経営計画は本新株予約権による資金調達を前提と しているため、本中期経営計画を本新株予約権の発行より先に公表することは困難である一方で、仮 に本中期経営計画の発表により株価の上昇が生じる場合には、本新株予約権の発行に直接付随するも のではない事由による株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行 条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。そこで、これらの公表による株価への影響が織り込まれたタイミングで本新株予約権の発行条件を決定すべく、一定期間経過後を条件決定日として設定することといたしました。具体的には、投資家が本中期経営 計画に係る公表内容を確認したうえで投資判断を行うのに十分な期間が確保でき、本中期経営計画に 係る公表内容の影響が株価に織り込まれると考えられること、また、株価変動等諸般の事情を考慮す るため、条件決定日に幅を持たせる必要があることから、発行決議日後３～５営業日の一定期間を条 件決定が可能な期間として設定し、いずれかの日で条件決定を行う予定です。他方で、仮にかかる公表 により株価が下落する場合には、株価の下落によって本新株予約権の発行価額がより低い金額となる ことは既存株主の不利益となることから、発行決議日に本新株予約権の価値算定を行い、条件決定日 における本新株予約権の価値算定結果がこれを下回る場合には、発行決議日の価値算定結果に基づき 発行価額を決定することが適切であると考えております。これにより、本新株予約権の払込金額は、発 行決議日時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を基準
として決定されるため、本新株予約権の払込金額について、当社にとって不利益となる変更はなされません。
なお、本新株予約権の下限行使価額は、条件決定時基準株価の水準によって決定されますが、本日（発行決議日）以降の株価の下落が生じた場合においても、既存株主への配慮という観点から発行決議時基準株価の 50％に相当する金額を下回らないように設計しております。
なお、本中期経営計画に関する詳細につきましては、本日付で別途公表しております「中期経営計画 (2022-2024)」をご参照ください。
※ 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「６．発行条件等の合理性 （１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日の発行決議に際して、発行決議時基準株価等を前提として算出された評価額が、本新株予約権１個当たり 883 円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本中期経営計画の公表に伴う株価の値動きが反映されておりません。そこで、条件決定時基準株価等を前提に本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として 883 円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日（発行決議日）以降の株価の下落等により、条件決定時点における再算定結果が 883 円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、発行決議時
点の評価額である 883 円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日時点における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果である 883 円を下回って決定されることはありません。
※ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、条件決定時基準株価の水準によって決定されます。これは、仮に、発行決議時基準株価の水準に基づいて下限行使価額を決定した場合、本日公表された本中期経営計画を受けた株価の値動き次第では、条件決定時点において、当該時点の株価水準と下限行使価額が当社の想定している水準から大きく乖離し、今般の資金調達の実効性が大きく損なわれる可能性があるところ、かかる事態を避けるべく、下限行使価額を条件決定時点の株価に連動させることが望ましいと考えたためです。もっとも、いずれの場合でも、既存株主の利益への配慮という観点から、発行決議時基準株価の 50％に相当する金額を下回らないように設計しております。具体的には、下限行使価額は条件決定日において以下のように決定されます。
① 条件決定時基準株価が 2,336 円（発行決議時基準株価）以上である場合
1,636 円（発行決議時基準株価の 70％に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、小数第
１位を切り上げた金額））とします。
② 条件決定時基準株価が 2,336 円（発行決議時基準株価）未満の場合
条件決定時基準株価の 70％に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り上げた金額）とします。ただし、既存株主の利益保護の観点から、当該金額が 1,168 円（発行決議時基準株価の 50％に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り上げた金額））未満の場合には、下限行使価額は 1,168 円とします。
２． 募集の目的及び理由
当社は「『識学』を広める事で人々の持つ可能性を最大化する」という企業理念を掲げ、組織規模の大小や業界や職種に関わらず、企業及び企業で働く人々の生産性向上に寄与するべく当社独自メソッドである「識学※1」に基づく組織コンサルティングサービスを提供しております。具体的には、従業員数が大きく変化している企業や従業員定着率に課題を抱えている成長期にある中堅・中小企業を中心に、経営陣・幹部層をメインターゲットとして組織運営のコンサルティングを行っております。
当社は自らにおいても「識学」に基づく組織運営を実践することにより、設立４年目には東証マザーズ上場を果たし、マネジメントコンサルティングサービスの導入企業社数は、2,187 社（2021 年２月末時点）を超え、ＩＰＯ以降も高い売上高成長率を維持する等、「識学」の高い有用性を体現していると考えております。
現在、当社の顧客獲得ルートは、マネジメントコンサルティングサービスを導入した既存顧客からの口コミによる紹介が約７割を占めており、高い顧客満足度があることを示しています。当社としましては、高い顧客満足度を維持し、引き続き口コミによる紹介を中心とした顧客獲得を図ることにより、導入企業の増加に伴う効率的な顧客拡大を推進していく予定です。
また、「識学」に基づく組織運営が定着するまでの継続的な運用サポートを行い、「識学」に基づく組織運営が定着することによって、契約企業が成果を継続的に出すことができる組織へ転換することが可能となるための「識学基本サービス」というプラットフォームサービスを展開しております。
当社は現在、導入企業に「識学」に基づく組織運営が定着して初めて導入企業にとって効果が得られるとの考えから、マネジメントコンサルティングサービスを中心とするスポット型のビジネスモデルからプラットフォームサービスを中心とするストック型へビジネスモデルの一層の転換を進めております。
当社を取り巻く環境として、国内の労働環境を俯瞰すると、人口に占める労働人口の割合が減少傾向（出所：内閣府「平成 29 年版高齢社会白書」）にある中で、ＯＥＣＤ加盟諸国の中でも日本の労働生産性は主要先進国の中でも最下位（出所：日本生産性本部「労働生産性の国際比較」2017 年版）であります。そのため、今後日本企業の競争力を高めるための手段として労働生産性を高めることがさらに求められてくると当社は考えております。そのような状況に加え、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴うリモートワーク実施による働き方の多様化が進み、従来の組織マネジメントでは結果が出ないといった悩みを抱えている企業が増加しており、「従業員を結果で管理する」、「ルールに基づく組織運営により働く場所に関係なく結果を出す」といった当社の独自メソッド「識学」による組織マネジメントの需要は高まっております。
上記のような環境を踏まえて、今後さらに速いペースで「識学」に基づく組織運営を多くの企業に導入し、定着する状態とすることによって、日本の社会的問題の解決につなげるとともに当社の事業規模をさらに拡大してまいりたいと考えております。
当社は本日公表しました「中期経営計画（2022-2024）」のとおり、①「既存事業の確固たる地位の確立」と②「事業領域の拡大」を基本戦略に掲げ、「『識学』を広める事で人々の持つ可能性を最大化する」という経営理念の実現を目指してまいります。
基本方針
① 既存事業の確固たる地位の確立：競争力の源泉である講師の体制を早期に 100 名体制とすることを目指す。これにより多くの顧客へのコンサルティングによる識学の深化と講師の人数と質の確保を図る。講師の人数と講師一人当たりの売上高を最重要ＫＰＩとする
② 事業領域の拡大：ハンズオン支援ファンドの組成によるハンズオン支援事業を本格開始する他、当社連結子会社であるxxスポーツエンタテインメント株式会社の収益性改善、株式会社シキラボの新規事業の収益化を図る
ストック型ビジネスへとシフトしている当社において、既存事業の拡大を図るうえでは、“マネジメントコンサルティングサービスの導入企業及びプラットフォームサービス契約社数の増加”、“導入企業の獲得→識学による組織運営の導入から定着までを行う識学講師のさらなる増加”という２点の重要性がより一層高まっており、本中期経営計画における講師 100 名体制を早急に実現しさらなる顧客基盤を獲得することが将来的な企業価値向上に大きく寄与するものと考えております。また、ハンズオン支援を目的とするファンド組成により、投資先企業への講師の役員派遣及び資金面でのサポート等、組織力の強化による業績向上に対して直接的な支援を行う事で投資先企業の成長及び成長速度の向上を実現するとともに、ＩＰＯやＭ＆Ａによる株式の売却による利益を実現することで、識学の有用性の証明を行ってまいります。
今回調達する資金に関しましては、ハンズオン支援事業を目的としたファンド組成資金と講師 100名体制を実現すべく講師の採用費・人件費及び新規顧客獲得を目的とした広告宣伝費をはじめとする増加運転資金に充当する予定であり、具体的には下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりであります。
当社は、将来的に東証プライム市場（2022 年４月以降の新市場区分です。）への移行を目指しており、一層の企業価値の向上が強く求められております。当社のビジネスモデルにおいては、新規顧客獲得及び講師数の増加は将来の業績拡大において大きく寄与するため、本中期経営計画においては早期の新規顧客獲得及び講師数増加を企図しております。
ハンズオン支援ファンド組成といった業績に直接寄与する資金需要や優秀な講師の採用費・人件費及び新規顧客獲得を目的とした広告宣伝費をはじめとした増加運転資金に加え、自己資本を拡充することによるデットキャパシティの確保及び財務健全性の確保により、事業を迅速かつ安定的に展開することが将来的な株主の皆様の利益につながると考え、今回の資金調達をするに至りました。
今回の資金調達は、現状の手元資金のみでは上記の目的（既存事業のさらなる成長とハンズオン支援ファンド組成等の新規事業）へと配分するキャッシュ・フローが不足するとの認識に基づき、当社
の将来の成長に必要な資金調達と考えております。当社の 2021 年２月期第３四半期連結会計年度に
おける連結貸借対照表の現金及び預金は 1,021,906 千円となっております。一方で短期借入金及び長
期借入金からなるxxx負債の合計は 626,754 千円となっており、現金及び預金からxxx負債を控
除したネットキャッシュは 395,152 千円となっております。当社は、既存の事業運営を継続していくという観点においては十分な資金があると考えておりますが、新規事業等の将来の成長に向けた事業投資へと配分する資金余力としては不足していると考えております。そのため、資金の調達が必要と判断し、本資金調達を実施することを決定いたしました。
※１： | 識学とは、ヒトの意識構造を分析し、行動を阻害する誤解や錯覚の発生原因を研究した、 当社が独自開発した理論です。ヒトの思考の癖から生じる誤解や錯覚が個人の行動の質及び量を低下させ、さらに、個人の集合である組織内で誤解や錯覚が複雑に絡まった結果、組織のパフォーマンスを阻害します。識学はこの誤解や錯覚の発生要因と解決策を 体系化しており、組織運営に活用することで組織の生産性を高めます。 |
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がＳＭＢＣ日興証券に対し、行使可能期間を約２年間とする行使価額修正条項付新株予約権（行使価額の修正条項の内容は、本新株予約権の発行要項第 10 項をご参照ください。）を第三者割当の方法によって割り当て、ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
また、当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取契約及び以下の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結する予定です。
【本ファシリティ契約の内容】
本ファシリティ契約は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、以下のとおり、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、後記のターゲット・プライス条項、行使要請条項、行使停止指定条項等、その他当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めるものであります。
① ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間中、下記②及び④に基づき本新株予約権の一部又は全部の行使が制限されている場合を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。
ただし、ＳＭＢＣ日興証券は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いません。
② ターゲット・プライスに基づく行使制限（ターゲット・プライス条項）
• ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間中、本新株予約権のうち 2,000 個（以下「ターゲット・プライス対象本新株予約権」といいます。）については、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「本終値」といいます。）が条件決定日の
直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の 130％に相当する金額（以下、「本ターゲット・プライス」といいます。）以上となった場合に限り、当該取引日の翌取引日及び翌々取引日を本新株予約権の発行要項に定める各行使請求の効力発生日として、行使することができます（以下、当該本新株予約権の行使に関する制限を「ターゲット・プライスに基づく行使制限」といいます。）。ただし、ＳＭＢＣ日興証券は、行使要請期間（後記「③当社によるターゲット・プライス対象本新株予約権の行使要請及びＳＭＢＣ日興証券による行使に関する努力義務（行使要請条項）」に定義します。以下同じです。）においては、ターゲット・プライスに基づく行使制限が適用されず、ターゲット・プライス対象本新株予約権を行使することができます。なお、Ｓ ＭＢＣ日興証券は、本終値がターゲット・プライス以上となった場合でも、ターゲット・プライス対象本新株予約権を含め、本新株予約権を行使する法的な義務を負いません。
• ＳＭＢＣ日興証券は、本終値が本ターゲット・プライス以上となった際に本新株予約権を行使した場合、ターゲット・プライス対象本新株予約権を行使するかを自身の裁量により選択することができます。
• 本ターゲット・プライスは、本新株予約権の発行要項第 11 項（行使価額の調整）に準じて調整されます。
③ 当社によるターゲット・プライス対象本新株予約権の行使要請及びＳＭＢＣ日興証券による行使に関する努力義務（行使要請条項）
• 当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、ターゲット・プライス対象本新株予約権に関し、行使要請期間（以下に定義します。）中に行使要請個数（以下に定義します。）の全てにつき行使するよう要請（以下「行使要請」といいます。）することができます。なお、当社は、かかる行使要請を、ターゲット・プライスに基づく行使制限が生じているか否かにかかわらず、随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。
- 当社は、ターゲット・プライス対象本新株予約権の行使を要請する期間（以下
「行使要請期間」といいます。）及び当該行使要請期間中にＳＭＢＣ日興証券に対して行使を要請するターゲット・プライス対象本新株予約権の個数（以下
「行使要請個数」といいます。）を指定することができます。
- 当社は、行使要請を行うにあたっては、行使要請期間の初日の前取引日までに ＳＭＢＣ日興証券に通知（以下「行使要請通知」といいます。）を行います。当社は、行使要請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。なお、当社は、当社に未公表の重要事実等（金融商品取引法第 166 条第２
項所定の重要事実及び同法第 167 条第３項所定の公開買付け等事実を含みますが、これらに限定されません。）が生じた場合には、かかる重要事実等について公表がされた後でなければ、行使要請通知を行うことができません。
- 行使要請期間の開始日及び終了日は、行使可能期間内の取引日のいずれかの日
といたします。また、１回の行使要請通知に定める行使要請期間は 20 取引日以上の期間といたします。ただし、行使要請期間の開始日（当日を含みます。）から 20 取引日目の日が行使可能期間の末日の翌日以降の日となる場合、行使要請期間の終了日は行使可能期間の末日となります。
- １回の行使要請通知に定める行使要請個数は、最小で 100 個以上（ただし、残存するターゲット・プライス対象本新株予約権の個数が 100 個未満の場合は当該残存個数）といたします。
• 当社が行使要請を行った場合、ＳＭＢＣ日興証券は、行使要請期間中に行使要請個数 の全てのターゲット・プライス対象本新株予約権を行使するよう最大限努力（努力x x）します。なお、本終値がターゲット・プライス以上となった場合に行使された本 新株予約権も行使要請に基づき行使されたターゲット・プライス対象本新株予約権に 算入されます。また、ＳＭＢＣ日興証券は、行使要請が行われた場合も、ターゲット・プライス対象本新株予約権を含め、本新株予約権を行使する法的な義務を負いません。
• 当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対し、撤回通知を交付することにより、その時点で未行使の行使要請個数のある行使要請を撤回することができます。ただし、行使要請に係る残存行使要請期間（撤回通知が行われた日（当日を含みます。）から当該行使要請に係る行使要請期間終了日までの期間をいいます。）が３取引日未満である場合を除きます。なお、撤回される行使要請は当該撤回通知にて当社が通知する行使要請失効 日（当該撤回通知の日から３取引日目以降のいずれかの日）をもって効力を失います。当社は、撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースを行います。
④ 当社による行使停止要請通知（行使停止指定条項）
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間において、ターゲット・プライスに基づく行使制限が解消されている場合においても、当社からの本新株予約権の行使の停止に関する要請（以下「行使停止要請」といいます。）があった場合、行使停止期間（以下に定義します。）中、行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる行使停止要請を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。
• 当社は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行使停止期間」といいます。）として、行使可能期間中の任意の期間を指定することができます。
• 当社は、行使停止要請を行うにあたっては、行使停止期間の開始日の３取引日前の日まで（行使可能期間の初日又はその翌取引日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本ファシリティ契約の締結日）に、ＳＭＢＣ日興証券に通知（以下「行使停止要請通知」といいます。）を行います。なお、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度プレスリリースを行います。
• 行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とします。
• 当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請を撤回する旨の通知（以下「行使停止要請撤回通知」といいます。）を行うことにより、行使停止要請を撤回することができます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースを行います。
⑤ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、2023 年４月 28 日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部（ただし、同日に行使された本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。
また、当社が分割会社となる吸収分割又は新設分割を行う場合に、ＳＭＢＣ日興証券か ら請求があった場合には、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消却します。
（２）資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に十分配慮し当社株式の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応じた資金調達における柔軟性の確保、及び将来にわたる事業環境の変化に対応できる財務基盤の強化が可能な資金調達を行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討して参りました。
上記資金調達方法の選択にあたっては、借入等のデット性資金の調達、又は公募増資等の本新株予約権の発行以外のエクイティ性資金の調達についても検討しました。今回の資金調達は、ハンズオン支援事業を目的としたファンド組成資金と講師 100 名体制を実現すべく講師の採用費・人件費及び新規顧客獲得を目的とした広告宣伝費をはじめとする増加運転資金に充当することを目的としており、このような目的に沿った資金調達方法として、株式の急激な希薄化を回避し既存株主の利益に十分配慮しつつ、株価動向を踏まえた機動的な資金調達が可能であって当社の資金需要にも則したエクイティ性資金での調達が最適であると考えました。そのような状況の中、ＳＭＢＣ日興証券より、第三者割当による本新株予約権の発行及び本ファシリティ契約の提案を受け、本ファシリティ契約付の本新株予約権の発行が現時点における最良の選択であると判断いたしました。
本ファシリティ契約は、上記「（１）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、ターゲット・プライス条項、行使要請条項、行使停止指定条項等について取り決めるものです。具体的には、(i)ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権行使に関する努力義務が規定されている他、(ii)ターゲット・プライス条項により、原則として当社の株価が一定水準（ターゲット・プライス）以上となった場合にターゲット・プライス対象本新株予約権の行使が可能とされており、当社の株価水準に応じて段階的に本新株予約権が行使されることが期待できるため、既存株主の利益へ十分配慮した設計となっております。一方で、(iii)行使要請条項により、ターゲット・プライスに基づく行使制限が生じている場合においても、当社の成長戦略の実現に向けて資金調達を優先
する必要があると当社が判断した場合等、ＳＭＢＣ日興証券に対して行使要請を行うことでターゲット・プライス対象本新株予約権の行使による資金調達の促進を図ることが可能になります。また、 (ⅳ)行使停止指定条項により、当社の株価が当該水準（ターゲット・プライス）以上になった場合においても当社の判断で行使停止要請を行うことで本新株予約権の行使を制限することができ、急激な希薄化を回避するとともに、資金需要や株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることが可能となります。これらの取り決めにより、行使可能期間において本新株予約権の行使が進むことで当社の資金調達及び資本増強を図りつつ、当社の資金需要や株価動向等を見極めながら当社の判断により行使停止期間を指定して資金調達の時期や行使される本新株予約権の量をコントロールすることが可能となります。更に、下記のとおり、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式は 880,000 株で一定であることから、本新株予約権の行使による株式の希薄化が限定されております。
当社は今回の資金調達に際し、本新株予約権の発行に係るＳＭＢＣ日興証券からの上記の提案内容並びに以下に記載する「本資金調達の方法の特徴」及び「本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較」を総合的に勘案した結果、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択であると判断しました。
【本資金調達の方法の特徴】
本資金調達の方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① 本新株予約権の行使に関する努力義務、ターゲット・プライス条項、行使要請条項及び行使停止指定条項
本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(i)ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使するよう最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及び資本増強が図られることが期待できる他、(ii)ターゲット・プライス条項により、原則として当社の株価が一定水準（ターゲット・プライス）以上となった場合にターゲット・プライス対象本新株予約権の行使が可能とされており、当社の株価水準に応じて段階的に本新株予約権が行使されることが期待できるため、既存株主の利益へ十分配慮した設計となっております。一方で、(iii)行使要請条項により、ターゲット・プライスに基づく行使制限が生じている場合においても、当社の成長戦略の実現に向けて資金調達を優先する必要があると当社が判断した場合等、ＳＭＢＣ日興証券に対して行使要請を行うことでターゲット・プライス対象本新株予約権の行使による資金調達の促進を図ることが可能になります。また、(iv)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断によりＳＭＢＣ日興証券に対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向等を見極めながら、資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができます。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は 880,000 株で一定であるため、株価動向によらず、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていること（本
新株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数 74,728 個（2021 年２月 28 日現在）に対する希薄化率は 11.78％）により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しています。また、本新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。
③ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当たり価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。
④ 割当予定先との約束事項
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、(i)残存する本新株予約権が全て行使された日、(ii)当社が本新株予約権の発行要項に基づきＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付した日、(iii)ＳＭＢＣ日興証券が残存する本新株予約権の全部を他の者に譲渡した日、又は(iv)2023 年４月 28 日のいずれか先に到来する日までの間、ＳＭＢＣ日興証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利又は義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）の発行又は売却（ただし、ストック・オプション制度若しくは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行若しくは処分、株式分割、株式無償割当て、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるものを除きます。）を行わないことに合意する予定です。
また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本ファシリティ契約において、当社が、 2023 年４月 28 日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部（ただし、同日に行使された本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負うことを合意する予定です。
⑤ 譲渡制限
当社の事前の同意がない限り、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
⑥ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要項第 14 項には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合、当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨が定められています。また、一定の組織再編が生じる場合や上場廃止その他これに準ずる事象が生じた場合に、当社が残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して取得する旨も同様に規定されています。上記いずれの場合も、当社は、取得した本新株予約権を消却します。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)～(オ)のようなデメリットがあります。
(ア) 本新株予約権による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、その行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるものとなっているため、上記「１．募集の概要（５）調達資金の額」に記載された調達資金の額に相当する資金を短期間で調達することは難しくなっております。
(イ) 本新株予約権は、上記「１．募集の概要（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載された内容に従って行使価額が修正されるものであるため、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を全て行使したとしても同「１．募集の概要（５）調達資金の額」に記載された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性があります。
(ウ) 本新株予約権の発行による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券に対してのみ本新株予約権を割り当てる第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広く勧誘することは困難です。
(エ) 本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、行使要請条項に基づくターゲット・プライス対象本新株予約権の行使に関する努力義務を含め、自身の裁量によって本新株予約権を行使するよう最大限努力すること等が規定されるものの、株価や出来高等の状況によっては権利行使が進まず、資金調達及び資本増強が予定どおりに達成されない可能性があります。中でもターゲット・プライス対象本新株予約権については、本終値がターゲット・プライス以上とならない場合には資金調達及び資本増強が予定どおりに達成されない可能性があります。また、当社は、2023 年４月 28 日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部（ただし、同日に行使された本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。
(オ)本新株予約権の行使による希薄化が限定された場合においても、本新株予約権全てが行使されるとは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化率を確定させることができません。
【本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較】
① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。これに対し、本新株予約権では行使停止条項、ターゲット・プライス条項等を活用して希薄化のコントロールが可能であり、段階的な希薄化による株価への即時的な影響回避が期待されます。後記「（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、2024 年２月までに断続的に生じる当社の資金需要に充当することも踏まえ、即時の希薄化が生じる公募増資よりも本新株予約権での調達が当社の資金需要に適したものと判断いたしました。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。加えて、例えば事業上のパートナーとなりうるような
企業等、割当先の選定理由に合理性も求められてくる中、そのような割当先を選定することは困難であり、また、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるため、当社の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられたため、当該手法は採用しないことといたしました。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」といいます。）は、ＭＳＣＢの割当先の転換権に制限がない場合は発行会社のコントロールが一切及ばず、かつ、転換終了まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影響の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であると考えられます。
⑤ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミングや行使される新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適当ではないと考えられます。コミットメント型（割当先が一定数量の行使義務を負う形態）は株価や流動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移に影響を与える可能性もあると考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられます。
⑥ 借入及び社債等により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、健全な財務体質が維持できず、今後の資金調達手法が限定的になることが考えられます。
以上のことから、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択であると判断しました。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・ 本新株予約権に係る調達資金 2,063,450,400 円本新株予約権の払込金額の総額 7,770,400 円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 2,055,680,000 円
・ 発行諸費用の概算額 7,000,000 円
・ 差引手取概算額 2,056,450,400 円
（注）１．本新株予約権の払込金額の総額の算定に用いた金額は、発行決議時基準株価等の数値を前
提として算定した見込額です。実際の払込金額は、条件決定日に決定されます。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、発行決議時基準株価を当初行使価額であると仮定し、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少いたします。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少いたします。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。なお、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
① 識学ハンズオン支援ファンドへの出資資金 | 1,000 | 2021 年４月～2024 年２月 |
② 講師 100 名体制の構築を目的とした人材採用 費・人件費 | 781 | 2021 年４月～2024 年２月 |
③ 新規顧客獲得を目的とした広告宣伝費 | 275 | 2021 年４月～2024 年２月 |
合計 | 2,056 | ― |
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記（１）に記載のとおり合計 2,056 百万円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定です。
（注）１． 差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定であります。
２． 本調達資金を使用する優先順位としましては、①、②、③の順に充当する予定であり、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。そのような場合には、他の方法による資金調達の実施、事業収入および手元現預金の活用等を検討する可能性があります。
３． 本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定額を上回って資金調達が行われた場合には、かかる超過分については上記②の講師 100 名体制の構
築を目的とした人材採用費・人件費として合計 1,079 百万円まで追加的に充当し、更に超過分が生じた場合は既存借入金の返済資金に充当する予定です。
① 識学ハンズオン支援ファンドへの出資資金
当社は、「『識学』を通じて人々の可能性を最大化する」という企業理念のもと、当社独自メソッドである「識学」に基づく組織コンサルティング事業を提供しております。そうした中で、組織面のみならず資金面にも課題を抱え、効率的に事業拡大を推進できていない企業が一定数いることに着目し、2019年 10 月１日に「識学１号投資事業有限責任組合」（以下「識学１号ファンド」といいます。）を設立し、
「識学」による組織の仕組み作りと資金面の両方の支援を実施してまいりました。識学１号ファンドの特徴としては「組織力」に注目して投資を行っている点にあります。また、対象企業の事業において市場が存在している事と組織改善による業績向上が見込まれる企業については幅広い業種に対して投資を行っている点もあげられます。
識学１号ファンドの設立以降、第１号案件として株式会社Ｓｕｒｐａｓｓ（xxx品川区、代表取締役：xx xx)（以下「Ｓｕｒｐａｓｓ社」といいます。）に対して投資を実施し、2020 年 10 月 21 日にはＳｕｒｐａｓｓ社への議決権に係る影響力を拡大し、経営への関与度を高めることにより更に成長を加速させるため、当社の持分法適用関連会社とした上で組織力の強化を目的とした当社社員の役員としての派遣を行い、ハンズオン支援を実施してまいりました。また、2020 年 11 月 26 日には識学
１号ファンドの出資先である株式会社ジオコード（本社：xxx新宿区、代表取締役社長：xx xx）が東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場へ新規上場する等、ファンド事業の収益化についても一定の成果を上げております。
現在、識学 1 号ファンドの出資済の総額は 153 百万円となっており、投資先は５社（うち１社はＩ ＰＯによるＥＸＩＴに伴い売却）、投資を検討している企業が５社という状況となっております。
また、今回設立を予定しているハンズオン支援ファンドにおける投資対象(ソーシング対象)については、主として、当社サービスに関して当社と契約実績がある企業（これまで累計で約 2,100 社）の中から候補先の検討を進めております。現段階において、今後ハンズオン支援を検討していく対象として 10 社程度存在しますが、引き続き検討を進める中で変更が生じる可能性があります。当社としては、実際に当社サービスに関する契約実績がある投資検討対象先との関係性や、Ｓｕｒｐａｓｓ社のような識学１号ファンドを通じたハンズオンでの投資実績を活用して、ハンズオン支援事業を積極的に進める予定です。
上記をもとに、当社では、投資先への当社社員の派遣と「識学」導入により企業価値を向上させることが、当社自身のリターン享受と「識学」理論のさらなる有用性の証明につながると判断し、今回新たなハンズオン支援ファンドの設立を予定し、ハンズオン支援事業を開始して行くことといたしました。ハンズオン支援ファンドの設立時期は 2021 年上半期を目指しており、他社と共同で当該ファンドを設立する可能性も含めて検討しておりますが、実際にハンズオン支援ファンドの設立時期等その他詳細が決まった場合には、速やかに開示いたします。当該新規ファンドでは当社社員の派遣と「識学」導入により企業価値を高めたうえで、ＩＰＯやＭ＆Ａによる株式売却によるリターンの最大化を目指してまいります。
今回の調達資金については、識学ハンズオン支援ファンドへの出資資金として、2021 年４月から 2024
年２月までに 1,000 百万円を充当する予定です。
② 講師 100 名体制の構築を目的とした人材採用費・人件費
日本では、2040 年までに就労人口は約 4,600 万人となり、現在から 1,000 万人の減少が見込まれる
（出所：財務省財務総合政策研究所「フィナンシャル・レビュー」2017 年６月 地域別企業数の将来推計から抜粋）といった労働人口の低下等を背景に、従来より労働生産性の向上に関するニーズは高まっておりましたが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大によるリモートワーク実施企業が増加し
たことによる働き方の多様化に伴い、「従業員を結果で管理する」、「ルールに基づく組織運営により働く場所に関係なく結果を出す」といった当社の独自メソッド「識学」による組織マネジメントの需要はより高まっており、2021 年２月期におけるマネジメントコンサルティング累計契約社数は前期末対比で 43.9％の増加となっております。
生産性向上に関する組織マネジメントの旺盛な需要に加え、ストック型のビジネスへの移行を進めている当社においては、現時点の顧客獲得が将来への業績に対して大きく寄与することから、本中期経営計画において一層の顧客獲得を重要なミッションと位置付けております。
さらなる拡大を実現するためには、「新規顧客の獲得によるマネジメントコンサルティングサービスの規模拡大」と「プラットフォームサービスの契約社数増加及び高い継続率」を実現する必要があります。
かかるミッションの実現に伴って、「識学」に基づく組織運営を導入し継続的な運用支援を行う講師数を増加させる必要があると考えております。2021 年２月末時点で講師数は 54 名(前連結会計年度末比+23 名)となっており 、今後のさらなる成長を実現するためには講師数の増加が不可欠と考えております。そのため、2024 年２月期までの間、毎期 20 名～25 名の増加ペースを維持する計画をしております。
前述の組織マネジメント需要の高まりを踏まえて、今回の調達資金については、本中期経営計画の基本戦略の１つである講師 100 名体制実現に向けた増加人員の確保に伴う人材採用費や人件費として
2021 年４月から 2024 年２月までに 781 百万円を充当する予定です。これにより当社の最重要ＫＰＩとしている「講師数」及び「講師一人あたり売上高」の向上と顧客基盤の拡大を目指し、当社事業の継続的な成長を図ります。
③ 新規顧客獲得を目的とした広告宣伝費
前述のとおり、当社ではストック型のビジネスへの移行に伴い一層の顧客獲得を重要なミッションと位置付けていることから、ＳＮＳやインターネットへの広告宣伝費へ資金を充当することで、従来の顧客獲得のメインルートである既存顧客からの紹介以外の顧客獲得ルートを強化し、潜在層を含めた新たな顧客の獲得を加速させることができると考えております。
今回の調達資金については、新規顧客獲得を目的とした広告宣伝費として 2021 年４月から 2024 年
２月までに 275 百万円を充当する予定です。
５．資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使による調達資金を上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、財務体質を維持しつつ、事業環境の変化に対応するための財務柔軟性の確保を図ることが可能となり、安定的な財務内容を背景とする事業成長の実現に資するものであることから、当社の経営上かかる資金使途は合理的なものであると考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
今般の資金調達においては、本中期経営計画の発表に伴い、既存株主の利益に配慮したxxな発行条件の決定という観点から、当社は、かかる本中期経営計画に伴う株価への影響を当社株価に織り込むため、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を比較し、いずれか高い方の金額を踏まえて本新株予約権の払込金額を決定することを想定しております。
上記想定に従って、当社は、本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（本社：xxx港区元xxx丁目１番
８号、代表者：xx xx）が本日（発行決議日）時点の本新株予約権の価値として算定した結果を参考として、本日（発行決議日）時点の本新株予約権の１個の払込金額を算定結果と同額の 883 円としました。なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、配当利回り、無リスクxx率及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、更に割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について、一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しており、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。
本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると判断しております。また、当社監査役全員（社外監査役３名）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、当該決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断について法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式 880,000 株に係る議決権の数
は 8,800 個であり、当社の発行済株式総数 7,534,500 株（2021 年２月 28 日現在）に対して 11.68％、総議決権数 74,728 個（2021 年２月 28 日現在）に対して 11.78％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権による資金調達は、既存事業の強化と新たな事業基盤の確立による将来的な企業価値向上を目指すものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要に対して適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、当社普通株式の過去２年間（2019 年３月から 2021 年２月まで）の１日当たりの平均出来高は 163,327 株であり、直近６か月間（2020 年９月から 2021 年２月まで）の同出来高も 117,733株であることから、当社普通株式は一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数 880,000 株を行使期間である約２年間で行
使売却するとした場合の１日当たりの数量は約 1,743 株となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当社株式の流動性供給が図られるものであること、割当予定先として選択したＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、ターゲット・プライス条項、行使要請条項、行使停止指定条項等を規定する本ファシリティ契約を締結する予定であるとともに、当該調達資金を、さらなる成長戦略の遂行のため、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」記載の各資金使途に充当することに鑑み、発行数量の規模は合理的であると考えております。
加えて、本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、①本新株予約権の発行による資金調達は、ターゲット・プライス条項により原則として当社の株価水準に応じて段階的に本新株予約権が行使されることが期待できる仕組みとなっている他、行使停止指定条項により当社の判断により株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができること、一方で行使要請条項により当社の資金需要等を踏まえて当社の判断による行使要請を通じて資金調達の促進が図れること、②当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与えるものではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） | 名 | 称 | ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | ||
（２） | 所 | 在 | 地 | xxxxxx区丸の内三丁目３番１号 | |
（３） | 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 | 取締役社長 xx xxx | |||
（４） | 事 | 業 x | x | 金融商品取引業等 | |
（５） | 資 | 本 | 金 | 100 億円 | |
（６） | 設 | 立 年 月 | 日 | 2009 年６月 15 日 | |
（７） | 発 | 行 済 株 式 | 数 | 200,001 株 | |
（８） | 決 | 算 | 期 | ３月 31 日 | |
（９） | 従 | 業 員 | 数 | 9,926 人（2020 年３月 31 日現在） | |
（10） | 主 | 要 取 引 | 先 | 投資家及び発行体 | |
（11） | 主 | 要 取 引 銀 | 行 | 株式会社三井住友銀行 | |
（12） | 大 株 主 及 び 持 株 比 率 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 100％ | ||
（13） | 当 | 事 会 社 間 の 関 | 係 | ||
資 | 本 関 | 係 | 当該会社が当社の株式 2,800 株（2021 年２月 28 日現在。同日現在の当社の普通株式に係る総議決権数の 0.04％）を保有しているほか、特筆すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関 係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本 | ||
関係はありません。 | |||||
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。ま | |||||
人 的 関 | 係 | た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の | |||
間には、特筆すべき人的関係はありません。 | |||||
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。ま | |||||
取 引 関 | 係 | た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の | |||
間には、特筆すべき取引関係はありません。 | |||||
関 連 当 事 者 へ の | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社 | ||||
該 当 状 況 | の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | ||||
（14） | 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除きます。） | ||||
決 | 算 | 期 | 2018 年３月期 | 2019 年３月期 | 2020 年３月期 |
連 | 結 純 資 | 産 | 818,734 | 831,277 | 851,482 |
連 | 結 x x | 産 | 10,681,280 | 10,917,612 | 12,276,971 |
１ 株当たり連結純資産（ 円） | 4,092,913.65 | 4,149,532.59 | 4,251,091.16 | ||
連 | 結 営 業 収 | 益 | 397,405 | 369,525 | 398,749 |
連 | 結 営 業 利 | 益 | 89,690 | 42,743 | 43,004 |
連 | 結 経 x x | 益 | 94,982 | 48,456 | 49,848 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 63,705 | 33,310 | 39,282 | ||
１株当たり連結当期純利益（円） | 318,525.22 | 166,551.27 | 196,413.43 | ||
１ | 株 当 た り 配 当 金 （ 円 | ） | 86,600 | 42,100 | 64,300 |
（注）ＳＭＢＣ日興証券は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、当社普通株式の上場時の公募及び売出しにおいて主幹事証券会社であったＳＭＢＣ日興証券より 2021 年２月に提案を受けた本資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化を抑制するとともに、株価動向等を見極めながらエクイティ性資金を調達し、当該資金により、財務の健全性を維持しつつ、講師 100 名体制を実現するとともに、顧客獲得ルートの強化により顧客基盤を拡大することで将来の成長へ向けて既存事業を強化し、また、新たにハンズオン支援事業を目的としたファンド組成することで新たな事業基盤の確立を推し進めたいという当社のニーズに最も合致しているものと判断しました。また、当社は東証マザーズ市場への上場後もＳＭＢＣ日興証券よりエクイティファイナンスやインセンティブプラン等の資本政策、当社のコーポレートアクションにおいて情報交換及びアドバイスを継続的に受けてまいりました。その上で、ＳＭＢＣ日興証券が上記「１．募集の概要」及び「３．資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の本資金調達の方法の特徴その他の商品性全般に関する知識に加え、同「（１）割当予
定先の概要」に示すように、今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること、国内外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付される普通株式の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案して、ＳＭＢＣ日興証券への割当てを決定しました。
（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるＳＭＢＣ日興証券により買い受けられるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」
（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。また、本ファシリティ契約において、割当予定先は、行使可能期間において、本新株予約権を行使するよう最大限努力することが規定されており、また、本新株予約権を第三者に譲渡することは予定していないことを口頭で説明を受けております。
当社の同意により、本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確認、本新株予約権の買取契約において定められる予定の以下の①に記載の制限超過行使に係る内容についても譲受人が引継ぐことを確認いたします。また、譲渡が行われた場合には、当社はその内容を開示いたします。
ＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、借株を用いた売却の場合には、当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却していく方針であることを口頭で説明を受けております。また、ＳＭＢＣ日興証券はいずれの場合も市場動向を勘案し、借株を用いた売却又は適時売却を行う方針であることを口頭で説明を受けております。加えて、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について長期保有する意思を有しておらず、市場動向等を勘案し適時売却していく方針であることを口頭で確認しております。
当社とＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項、同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の 10％を超える場合には、原則として、割当予定先は当該 10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行うことができない旨及び当社は割当予定先に制限超過行使を行わせない旨その他の同施行規則第 436 条第４項及び第
５項に規定する内容を定める予定です。上記の他、具体的には、①割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ転売先となる者に対して、上記制限超過行使に係る内容を約させるこ
と、及び②本新株予約権の行使価額が発行決議日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値以上の場合又は本新株予約権の行使可能期間の最終２か月間等においては制限超過行使を行うことができること、といった内容が定められる予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており、同社の 2021 年３月期第３四半期決算短信に記載されている 2020 年 12 月 31 日現在の連結貸借対照xxから十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
なお、ＳＭＢＣ日興証券は当社代表取締役社長であるxx xxとの間で株券貸借取引契約の締結を行う予定でありますが、現時点では契約内容に関して決定した事実はございません。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2021 年２月 28 日現在） | |
xx xx | 31.92% |
xx xx | 16.48% |
株式会社 ARS | 15.13% |
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 4.43% |
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB) （常任代理人 xx證券株式会社） | 4.19% |
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行） | 3.54% |
BNY GCM ACCOUNTS M NOM （常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行） | 3.24% |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 1.36% |
ＪＰモルガン証券株式会社 | 1.34% |
ＣＲＥＤＩＴ ＳＵＩＳＳＥ ＡＧ， ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ＢＲＡＮＣＨ － ＦＩ ＲＭ ＥＱＵＩＹ（ＰＯＥＴＳ） （常任代理人 クレディ・スイス証券株式会社） | 1.30% |
（注）１． 今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約
していないため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示しておりません。なお、割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、本件の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る権利行使後の所有株式数は 880,000 株、かかる行使後の割当予定先の所有議決権数が総議決権数に占める割合は、 11.78％となります（2021 年２月 28 日現在で割当予定先が保有している当社の普通株式を除きます。）。
２．当社は、上記のほか自己株式 59,632 株（2021 年２月 28 日現在）を保有しております。
３．2020 年４月 22 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメント One 株式会社が 2020 年４月 15 日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として 2021 年２月 28 日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％) |
アセットマネジメント One 株式会社 | xxxxxx区丸の内一丁目８番２号 | 455 | 6.09 |
９．今後の見通し
第三者割当による本新株予約権の発行による影響は、その効果が中長期的に及ぶものであり、 2022 年２月期の連結業績に与える影響は軽微でありますが、今回の調達資金は、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、将来の業績に寄与するものと考えております。
なお、本日公表しました「中期経営計画（2022-2024）」において本資金調達による影響は以下のとおりの前提で中期経営計画に反映しております。
・ 本資金調達に伴い発生する費用（専門家報酬、登録免許税等）及び上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の②③の資金支出に伴う収益及び費用の増加につきましては、本中期経営計画の中に織り込んでおります。
・ ハンズオン支援事業に伴う投資により発生する収益・費用については現時点で合理的な予測が困難であることから中期経営計画に織り込んでおりません（なお、当社は当該投資により将来収益が計上されることを保証するものではありません。）。
10．企業行動規範上の手続き
今般の第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結) （単位：千円。特記しているものを除きます。）
2018 年２月期 | 2019 年２月期 | 2020 年２月期 | |
（ 連 結 ） 売 上 高 | 755,023 | 1,251,679 | 1,720,447 |
（ 連 結 ） 営 業 利 益 | 68,425 | 247,227 | 283,221 |
（ 連 結 ） 経 x x 益 | 69,320 | 233,902 | 282,133 |
（親会社株主に帰属する）当期純利益 | 42,255 | 162,700 | 178,925 |
１株当たり（連結）当期純利益（円） | 6.49 | 24.68 | 23.99 |
１ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ） | － | － | － |
１株当たり（連結）純資産額（円） | 11.90 | 94.70 | 127.69 |
（注）１．2018 年２月期及び 2019 年２月期は連結財務諸表を作成しておりませんので、2018 年２月期及び 2019 年２月期は個別財務諸表の数値を、2020 年２月期は連結財務諸表の数値を記載しております。
２．2018 年 11 月３日付で普通株式１株につき 2,000 株、2019 年６月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。2018 年２月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり（連結）当期純利益及び１株当たり（連結）純資産額を算定しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年２月 28 日現在）
株 式 数 | 発行済株式総数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 総 数 | 7,534,500 株 | 100.00％ |
現時点の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 の 総 数 | 797,700 株 | 10.59％ |
下限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 の 総 数 | － | － |
上限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 の 総 数 | － | － |
（注）上記潜在株式数は、全てストックオプションによるものです。
（３） 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2019 年２月期 | 2020 年２月期 | 2021 年２月期 | ||
始 | 値 | 4,550 円 | 5,280 円 ※2,135 円 | 931 円 |
高 | 値 | 5,740 円 | 7,260 円 ※2,500 円 | 2,805 円 |
安 | 値 | 4,425 円 | 5,000 円 ※902 円 | 575 円 |
終 | 値 | 5,380 円 | 6,390 円 ※908 円 | 2,388 円 |
（注）１．2019 年２月 22 日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしましたので、それ以降の株価を記載しております。
２．当社は、2019 年６月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。 2020 年２月の※印は当該株式分割による権利落後の株価を記載しております。
② 最近６か月間の状況
2020 年 10 月 | 2020 年 11 月 | 2020 年 12 月 | 2021 年１月 | 2021 年２月 | 2021 年３月 | ||
始 | 値 | 1,286 円 | 1,378 円 | 1,478 円 | 1,319 円 | 2,193 円 | 2,438 円 |
高 | 値 | 1,896 円 | 1,582 円 | 1,541 円 | 2,267 円 | 2,805 円 | 2,450 円 |
安 | 値 | 1,251 円 | 1,349 円 | 1,239 円 | 1,261 円 | 2,015 円 | 2,084 円 |
終 | 値 | 1,367 円 | 1,476 円 | 1,308 円 | 2,217 円 | 2,388 円 | 2,336 円 |
（注） 2021 年３月の株価については、2021 年３月 16 日現在で表示しております。
③ 発行決議前営業日における株価
2021 年３月 16 日現在 | ||
始 | 値 | 2,289 円 |
高 | 値 | 2,355 円 |
安 | 値 | 2,259 円 |
終 | 値 | 2,336 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・公募増資（新規上場時）
払込期日 | 2019 年２月 21 日 |
調達資金の額 | 391,440,000 円（差引手取概算額） |
発行価額 | 1,656 円 |
募集時における発行済株式数 | 2,200,000 株 |
当該募集による発行株式数 | 240,000 株 |
2,440,000 株 | |
発行時における当初の資金使途 | 公募による新株式発行とオーバーアロットメントによる売出しに係る第三者割当による新株式発行による調達資金の額と合わせて以下のとおりであります。 ①当社の認知度向上やサービス提供エリアの拡大を見据えた集客のためのウェブマーケティング費用、TVCM や雑誌等のメディアに係る広告宣伝費 2020 年２月期に 222,250 千円、2021 年２月期 42,635 千円 ②講師人材等の確保のための人件費等 2020 年２月期 113,410 千円、2021 年２月期 94,830 千円 |
発行時における支出予定時期 （注） | ①2020 年２月期及び 2021 年２月期 ②2020 年２月期及び 2021 年２月期 |
現時点における資金の充当状況 | 公募による新株式発行とオーバーアロットメントによる売出しに係る第三者割当による新株式発行による調達資金の額と合わせて以下のとおり充当しております。 2020 年２月期の講師人材等の確保のための人件費等 113,410千円、 2020 年２月期のウェブマーケティング費用等に掛かる 広告宣伝費 222,250 千円 2021 年２月期のウェブマーケティング費用等に掛かる 広告宣伝費 42,635 千円 2021 年２月期の講師人材等の確保のための人件費等 94,830千円 |
（注） 金額については下記第三者割当増資（新規上場時）における調達資金の額（差引手取概算額）と併せた手取概算額合計 473,125,000 円の内訳です。
・第三者割当増資（新規上場時）
払込期日 | 2019 年３月 26 日 |
調達資金の額 | 81,685,000 円（差引手取概算額） |
発行価額 | 1,656 円 |
募集時における発行済株式数 | 2,440,000 株 |
当該募集による発行株式数 | 49,500 株 |
2,489,500 株 | |
発行時における当初の資金使途 | 公募による新株式発行とオーバーアロットメントによる売出し |
に係る第三者割当による新株式発行による調達資金の額と合わせて以下のとおりであります。 ①当社の認知度向上やサービス提供エリアの拡大を見据えた集客のためのウェブマーケティング費用、TVCM や雑誌等のメディアに係る広告宣伝費 2020 年２月期に 222,250 千円、2021 年２月期 42,635 千円 ②講師人材等の確保のための人件費等 2020 年２月期 113,410 千円、2021 年２月期 94,830 千円 | |
発行時における支出予定時期 | ①2020 年２月期及び 2021 年２月期 ②2020 年２月期及び 2021 年２月期 |
現時点における資金の充当状況 | 公募による新株式発行とオーバーアロットメントによる売出しに係る第三者割当による新株式発行による調達資金の額と合わせて以下のとおり充当しております。 2020 年２月期の講師人材等の確保のための人件費等 113,410千円、 2020 年２月期のウェブマーケティング費用等に掛かる 広告宣伝費 222,250 千円 2021 年２月期のウェブマーケティング費用等に掛かる 広告宣伝費 42,635 千円 2021 年２月期の講師人材等の確保のための人件費等 94,830千円 |
以 上
（別紙）
株式会社識学 第４回新株予約権
発行要項
１. 本新株予約権の名称 株式会社識学第４回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 第８項に定める金額に 8,800 を乗じた金額とする。
３. 申込期間 2021 年４月６日から 2021 年４月８日までのいずれかの日とする。た
だし、条件決定日（第８項に定義する｡）の 15 日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
４. 割当日及び払込期日 2021 年４月６日から 2021 年４月８日までのいずれかの日とする。た
だし、条件決定日の 15 日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
５. 募集の方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を、ＳＭＢＣ日興証券
株式会社（以下「割当先」という。）に割り当てる。
６. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 880,000 株とする（本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は、 100 株とする。）。ただし、本項第(２)号乃至第(６)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率
(３) 第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(１)号に定義する｡）が調整される場合（第 11 項
第(５)号に従って下限行使価額（第 10 項第(２)号に定義する｡）のみが調整される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。）は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行
使価額及び調整後行使価額とする（なお、第 11 項第(５)号に従って下限行使価額のみが調整
される場合は、仮に第 11 項第(２)号又は第(４)号に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。）。
調整前交付株式数×調整前行使価額 |
調整後交付株式数＝ |
調整後行使価額 |
(４) 本項に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(５) 本項に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第 (２)号、第(４)号又は第(５)号による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。
(６) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、第 11 項第(２)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 8,800 個
８. 各本新株予約権の払込金額 本新株予約権１個当たり 883 円とするが、本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める 2021 年３月 22 日から 2021 年３月 24 日ま
でのいずれかの日（以下「条件決定日」という。）において、第 21 項に定める方法と同様の方法で
算定された結果が 883 円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた額とする。
(２) 行使価額は、当初、条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「条件決定時基準株価」という。）と同額とする。ただし、当該金額が下限行使価額を下回る場合には下限行使価額と同額とする。なお、行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正又は調整されることがある。
10. 行使価額の修正
(１) 本新株予約権の発行後、行使価額は、第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの 91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(２) 「下限行使価額」は、①条件決定時基準株価が 2,336 円以上である場合は、1,636 円とし、②条件決定時基準株価が 2,336 円を下回る場合は、条件決定時基準株価の 70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。ただし、当該金額が、1,168 円を下回る場合には、下限行使価額は 1,168 円とする。下限行使価額は、第 11 項による調整を受けるものとする。
11. 行使価額の調整
(１) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額 | |||
既発行普通株式数 ＋ | |||
調整後 行使価額 | 調整前 行使価額 | 時 価 | |
＝ | × | ||
既発行普通株式数 ＋ 新発行・処分普通株式数 |
(２) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合
（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(３)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（ただし、当社のストック・オプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。）
調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株
主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
株式数＝ |
調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 (３) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨
てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(２)号④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(２)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとど
まるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(４) 本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき（ただし、第 14 項第(２)号に定める場合を除く。）。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(５) 本項第(２)号の規定にかかわらず、本項第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10 項第(１)号に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(６) 本項第(１)号乃至第(５)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整される場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額（下限行使価額を含む。以下本号において同じ。）、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使可能期間
割当日の翌取引日から 2023 年４月 28 日（ただし、第 14 項各号に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで（以下「行使可能期間」という。）とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関（第 20 項に定める振替機関をいう。以下同じ。）が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとする。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14. 本新株予約権の取得事由
(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(２) 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転によ
り他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(３) 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
15. 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備x
x新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16. 本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権の行使は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われる。
(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて第 18 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 行使請求受付場所
東京証券代行株式会社 本店
18. 払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店
19. 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約
権であり、社債等振替法第 164 条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
20. 振替機関
株式会社証券保管振替機構
xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
21. 本新株予約権の発行価額及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由
本要項並びに割当先との間で締結する予定の新株予約権買取契約及びファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、配当利回り、無リスクxx率及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、更に割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について、一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定し、割当先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を第８項記載の通りとした。
また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載の通りとし、行使価額は当初、条件決定時基準株価と同額（ただし、当該金額が下限行使価額を下回る場合には下限行使価額と同額）とした。
22. １単元の数の定めの廃止等に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、当社が１単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
23. その他
(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(２) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。 (３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上