关于控股子公司梧州制药与 Integra Holdings Ltd.签订购股协议的公告
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临 2014-47
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于控股子公司梧州制药与 Integra Holdings Ltd.签订购股协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次投资标的为以色列 Integra Holdings Ltd.发行的普通股 8656 股，投资完成后，梧州制药占 Integra 公司已发行普通股股份 5.9%，占该公司全面摊薄（含期权和未来将授予的普通股)后股份比例的 5.26%。
●本次投资金额为 300 万美元。
●风险提示：
本次投资存在未能获得批准的可能；
本次投资标的为医药研究企业，医药研究工作存在较大不确定性，且研究项目的未来市场前景及经营状况存在较大不确定性。
一、对外投资概述
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）的控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”或“投资方”）与以色列Integra Holdings Ltd.（以下简称“Integra 公司”）于 2014 年 11 月 4 日在以色列签订了《股权购买协议》，协议约定由梧州制药投资 300 万美元购买 Integra 公司新发行的普通股。
2014 年 7 月 23 日召开的公司第七届董事会第八次会议审议，董事会授权管理层与以色列方面公司就投资、合作事宜进行磋商、谈判，并根据有利中恒集团股东权益和审慎的原则，与以色列相关公司在协商一致的基础上签署投资及合作合同。
本次投资活动不需经股东大会审议。
本次投资活动不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况 1．广西梧州制药（集团）股份有限公司企业类型：股份有限公司
注册地址：xxxxxxxxxxxxx 0 xx 0 x法定代表人：xxx
注册资本：30426.04 万元人民币
经营范围：颗粒剂、散剂、茶剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、小蜜丸、水丸、浓缩丸）、片剂（含激素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）（含中药前处理和提取）、糖浆剂、合剂、煎膏剂、酒剂、原料药（葡萄糖酸亚铁、科博肽、去水xx醇、荧光素钠、盐酸法舒地尔）、冻干粉针剂（含二期，头孢菌素类，抗肿瘤药）、粉针剂（含头孢菌素类）、小容量注射剂、酊剂、滴眼剂生产（《药品生产许可证》有效期至２０１５年１２月３１日）；化工产品（危险化学品除外）；出口本企业自产的化学原料药、化学药品制剂、中成药；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；以下项目仅限分支机构经营：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品零售（以上项目涉及国家法律法规规定须经审批的，取得批准后方可开展生产经营，经营期限以专项审批为准）。
主要财务指标：截止 2013 年 12 月 31 日，梧州制药资产总额为 37.80 亿元，
净资产为 16.80 亿元，负债总额为 21.02 亿元。2013 年梧州制药实现营业总收
入 36.41 亿元，归属母公司所有者的净利润 7.14 亿元。
2．Integra 公司简介
Integra 公司是以色列耶路撒冷希伯来大学的技术转化公司 Yissum Research Development Company of the Hebrew University of Jerusalem（以下简称 Yissum）控股的子公司，公司注册号为 514763002，注册地址是以色列耶路撒冷吉瓦拉姆xx蒙 J.萨夫拉学院高科技园区。该公司负责希伯来大学研究人员和学生研发的医药技术成果的市场化推广工作。
在基于 Xxxx Xxx-商业与金融咨询公司进行年度评估的基础上，经中恒集团与 Integra 公司股东谈判协商，对 Integra 公司的投资前估值为：全面摊薄基准上计算的公司投资前估值 5400 万美元。
根据 Xxxx Xxx-商业与金融咨询公司的评估报告，截止 2014 年 8 月，Integra公司持有 7 家生物制药公司的部分股权，7 家公司的基本情况如下：
公司 | 基本控股 | 摊薄控股 | 调整控股 | 治疗目标 | 临床阶段 |
Ayana | 22.00% | -- | 22.00% | 癌症 | 新剂型注册申报 |
Avraham | 17.20% | 14.50% | 15.20% | 轻度认知障碍 （xx茨海默症前期） | 二期B 阶段 |
Atox Bio | 8.40% | 6.10% | 7.40% | 传染疾病 | 三期 |
Tiltan | 27.00% | 22.50% | 25.00% | 胰腺癌 | 二期 |
LipoCure | 39.10% | -- | 39.10% | 局部麻醉剂和癌症 | 临床前阶段 |
LipoMedix | 11.80% | -- | 11.80% | 大肠癌 | 一期 |
NeoProl | 78.00% | -- | 78.00% | 麻醉 | 临床前阶段 |
根据 Integra 公司经审计的 2013 年度财务报告，截止 2013 年年末，该公司资产总额 127,904,000 新锡克尔，资产净额 123,404,000 新锡克尔；2013 年年度营业收入 136,000 新锡克尔、主营业务利润-2,100,000 新锡克尔，净利润 18,008,000 新锡克尔。
本次投资实施前，Integra 公司及其主要股东与中恒集团及其控股股东不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
本次投资的标的公司即为 Integra 公司。
本次投资前，Integra 公司的主要股东及其持股情况如下：
股东名称 | 基本持股比例 | 全面摊薄后持股比例(含期权) |
Yissum | 73.68% | 64.18% |
Invatech Holdings Inc. | 16.00% | 20.04% |
Helman-Aldubi | 4.42% | 5.36% |
大学基金 | 1.47% | 1.89% |
教师研究基金 | 4.42% | 5.66% |
本次投资后，Integra 公司的主要股东及其持股情况如下：
股东名称 | 基本持股比例 | 全面摊薄后持股比例(含期权和未来将授予的普通股) |
Yissum | 68.12% | 60.80% |
Invatech Holdings Inc. | 15.83% | 18.99% |
梧州制药 | 5.9% | 5.26% |
Helman-Aldubi | 4.33% | 5.08% |
大学基金 | 1.46% | 1.79% |
教师研究基金 | 4.37% | 5.36% |
四、股权购买协议的主要内容 1.发行和出售股票
Integra 公司向梧州制药发行和出售面值为 0.10 新锡克尔的普通股 8656
股，每股发行价格 346.5760 美元，合计 3,000,000.00 美元。发行后，梧州制药持有 Integra 公司已发行普通股的 5.9%，全面摊薄后(含期权和未来将授予的普通股)持股比例为 5.26%。
2. 发行和购股的完成
上述普通股的交割地点为位于以色列特拉维夫 Amit, Pollak, Matalon & Co., 00 Xxxxxxx Xxxxx Xx., 00xx Xxxxx, Xxx Xxxx 的办公室，交割时间为当地时间 2014 年 12 月 5 日早上 10 点。双方也可协议确定其他的交割时间和地点。
交割时，投资方应以立即到账的电汇方式或者经双方同意的其他形式的付款方式,向 Integra 公司支付其普通股的购买价款，
交割时，Integra 公司应按规定在其公司股份登记名册中登记向梧州制药配发的普通股。
3. 优先购买权
梧州制药只要在全面摊薄基础上持有 Integra 公司至少 5%的股本,即可拥有以下优先购买权:
Integra 公司一旦了解到，其现在及未来参股的项目公司若致力在中国发展、制造或销售其产品（简称“发展机会”），Integra 公司将在商业上竭尽全力获取项目公司的同意，以将相关信息转让给梧州制药。一经同意，Integra 公司就将发展机会告知梧州制药。梧州制药需在 30 天内（“通知期限”）收到就发展机会做出决定所需的合理的科学性材料。梧州制药是否愿意推行该发展机会，应以书面形式通知 Integra 公司（简称“通知”）。若梧州制药告知 Integra 公司其愿意推行该发展机会，Integra 公司将合理地尽最大商业努力，协助梧州制药与适用的项目公司洽淡发展机会的最终条款并争取获得此次机会。
在上述通知期限内，若梧州制药告知 Integra 公司对其项目公司的发展机会感兴趣，那么随后为期 60 天内（简称“洽谈期限”），未经梧州制药事先书面同意， Integra 公司不应就该发展机会接洽、联系、委托或协助任何第三方。
但是，Integra 公司承诺上述事宜均且只基于合理的商业努力,而不可强迫任何项目公司向梧州制药提供发展机遇或与其缔约。
4. 观察员
投资者凡持有公司全面摊薄后 5%及以上的股份后，将有权任命一名董事会观察员和一名科学咨询委员会观察员（简称“SAB”)，两名观察员均不具有投票权（单称“观察员”，统称 “观察员们”），本次委任为协议条件之一，观察员需依其执行标准保密协议。
观察员将有权接收董事会或科学咨询委员会（如果适用）中任一成员授权的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的复印件，并出席参加所有董事会或科学咨询委员会的会议，（如果适用）但所有观察员均不应拥有投票权。为免生疑问，任一观察员缺席任何会议，均不应违背这一会议及其所采取的措施或决议的有效性和合法性规定。
5. 信息权利
直到首次公开募股完成为止，投资者只要持有公司摊薄后股份的 5%以上，其有权提出以下要求并得到满足：
在会计年度结束的 150 天内，获取 Integra 公司遵照以色列（或美国）公认会计准则而编制的、经审计的财务报告；在 Integra 公司的能力范围内，向所有其他股东提供任何其他报告或信息。在合理的时间和时间间隔内，并在承担保密义务的前提下，投资者可提出检查公司账簿和记录的要求，Integra 公司应给予投资者该合理权利。
6. 其他
法律适用及争议解决 本投资适用于以色列国家法律，协议双方就该协议的违背或解释或该协议下产生的任一或所有权利、职责、债务、义务、权力和其他双方关系的履行，同意服从以色列特拉维夫司法法院裁定。
五、对外投资对上市公司的影响
1.公司本次对外股权投资的标的为境外医药研发企业，是公司实行董事会和股东会制定的将主要精力发展医药产业战略的积极举措。
2.本次境外股权购买，是公司参股国际医药研发企业，以获取优质医药品种，丰富公司产品线，增强公司竞争力的一次大胆尝试。
3.参与境外股权资本，对公司管理层的国际事务处理能力，医药品种引进与市场开发能力提出了新的挑战和要求。
六、对外投资的风险分析
1. 本次对外投资事项涉及标的公司增资扩股，需取得该公司有关部门的审批方能履行；同时，本次投资事项涉及境外投资，需经外汇管理等相关部门审批方能实施。综上，本次投资事项存在未能获得批准的风险。
2.Integra 公司目前的主要业务为医药研究，其研究工作存在研究失败或不被批准的风险；即便其研究项目未来获得相关生产批准（许可），在实际生产和销售过程中，其市场前景及具体经营状况仍存在不确定性。
3.由于尽职调查、评估不尽完善而存在对被投资方价值判断出现失误，导致投资价值比预期减少的风险。
4. 对被投资方未来筹资需要判断失误而导致现有投资被大幅摊薄的风险。
敬请投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注合作事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
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