5、双方作为公司打造的功率半导体 smart IDM 生态圈内企业，具有显著的产业协同效应，并通过定增募投项目形成紧密合作关系，因此本次确定的租赁价格系依据半 导体设备资产折旧摊销（按照设备采购价格，不包含利息资本化部分，利息费用计入资金成本）、资金成本加预计运营支出的方法确定，定价依据充分，价格公平合理。交易双方严 格执行关联交易的决策权限和程序并秉持自愿公平、平等互利、诚实信用的市场原则进行交易，确保关联交易的公允性、合理性、合规性。
证券代码：300656 证券简称：民德电子 公告编号：2023-063
深圳市民德电子科技股份有限公司
关于全资子公司签订设备租赁合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年12月8日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于全资子公司签订设备租赁合同暨关联交易的议案》，公司全资子公司民德电子（丽水）有限公司（以下简称“民德（丽水）”或“甲方”）拟与公司参股企业浙江广芯微电子有限公司（以下简称“广芯微电子”或“乙方”）签订《设备租赁合同》，广芯微电子向民德（丽水）公司租赁晶圆代工生产设备，此次交易构成关联交易。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
1、民德（丽水）是公司 2021 年向特定对象发行股票募集资金投资的“碳化硅功率器件的研发和产业化项目、适用于新型能源供给的高端沟槽型xx基二极管产能的提升及技术改进项目”的实施主体，广芯微电子为项目的合作方，项目的生产设备由民德（丽水）购买提供，项目厂房、动力设备及日常运营等均由广芯微电子负责。
2、为提升公司对募投项目和募集资金的直接管控力度，保证项目顺利实施，公司通过全资子公司民德（丽水）购买生产设备，计划以租赁方式提供给广芯微电子使用，设备产权归上市公司所有，可更充分保障公司股东利益，特别是中小股东利益。
3、民德（丽水）购买的晶圆制造设备为整线采购，主要根据不同类型产品的生产工艺，对设备分批进行调试和验收，此次租赁的设备为第一批投入生产设备，设备租金经双方协商为人民币 5,400 万元/年，租期 3 年，交易合同金额共计
16,200 万元。后续其它类型产品的生产设备租赁，双方将根据验收进度及设备金额，及时履行相应的审批程序。
4、根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》规定，广芯微电子属公司联营企业，民德（丽水）为公司全资子公司，因此双方的本次交易构成关联交易。
5、双方作为公司打造的功率半导体 smart IDM 生态圈内企业，具有显著的产业协同效应，并通过定增募投项目形成紧密合作关系，因此本次确定的租赁价格系依据半导体设备资产折旧摊销（按照设备采购价格，不包含利息资本化部分，利息费用计入资金成本）、资金成本加预计运营支出的方法确定，定价依据充分，价格公平合理。交易双方严格执行关联交易的决策权限和程序并秉持自愿公平、平等互利、诚实信用的市场原则进行交易，确保关联交易的公允性、合理性、合规性。
6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
1、关联方概况
广芯微电子成立于 2021 年 10 月，主营业务为高端特色工艺半导体晶圆代工
业务，项目于 2022 年开始动工建设，2023 年 5 月 19 日投产通线，目前项目处于批量试产阶段。
公司于 2022 年 3 月 15 日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会
第十次会议，于 2022 年 3 月 30 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目合作方、实施主体及实施地点的议案》，公司对 2021 年向特定对象发行股票募集资金投资项目“碳化硅功率器件的研发和产业化项目”、“适用于新型能源供给的高端沟槽型xx基二极管产能的提升及技术改进项目”的合作方，由原来与外部晶圆代工厂深圳方正微电子有限公司合作建立产线，变更为与公司参股晶圆代工企业浙江广芯微电子有限公司进行合作，实施主体由控股子公司广微集成技术（深圳）有限公司变更为全资子公司民德电子（丽水）有限公司。具体内容详见《关于变更部分募集资金投资项目合作方、实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2022-028）。
广芯微电子的基本情况如下：
项目 | 内容 |
中文名称 | 浙江广芯微电子有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91331100MA7AR3LT51 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 5,545.4545 万人民币 |
成立日期 | 2021 年 10 月 9 日 |
营业期限 | 2021 年 10 月 9 日至长期 |
经营范围 | 一般项目：集成电路制造；集成电路设计；集成电路销 售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销 售；集成电路芯片设计及服务；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；销售代理；技术进出口；货物进出口(除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
2、关联方股权结构
序号 | 股东姓名（名称） | 注册资本（万元） | 持股比例 |
1 | xx | 2,000.0000 | 36.0656% |
2 | 深圳市民德电子科技股份有限公司 | 1,909.0909 | 34.4262% |
3 | 丽水市绿色产业发展基金有限公司 | 818.1818 | 14.7541% |
4 | 丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司 | 818.1818 | 14.7541% |
合 计 | 5,545.4545 | 100.00% | |
3、关联方财务状况
截至本公告日，广芯微电子项目仍在建设期，因此尚未形成销售收入。广芯微电子近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 | 2023 年 1-9 月（未经审计） | 2022 年度（经审计） |
营业收入 | - | - |
营业利润 | -18,397,836.43 | -8,428,134.44 |
利润总额 | -18,388,716.62 | -7,838,800.51 |
净利润 | -13,798,882.82 | -5,887,227.92 |
项目 | 2023 年 9 月 30 日（未经审 计） | 2022 年 12 月 31 日（经审 计） |
资产总额 | 677,627,278.34 | 495,654,287.62 |
负债总额 | 325,749,854.54 | 149,977,981.00 |
净资产 | 351,877,423.80 | 345,676,306.62 |
注：广芯微电子 2022 年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具
信会师报字[2023]第ZA51651 号《审计报告》。
4、关联关系说明
公司目前持有广芯微电子 34.4262%的股权，根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》规定，广芯微电子属公司联营企业，民德（丽水）为公司全资子公司，因此双方的本次交易构成关联交易。
5、经查询，广芯微电子未被列为失信被执行人。
三、合同的主要内容
1、租赁设备
根据双方已签字验收的设备清单确认，若设备有新增或变更，双方另行签订补充合同。
2、租赁用途
（1）乙方租赁设备用于功率半导体器件晶圆加工生产，并保证按照合理的规范操作进行正确使用。乙方应当守法经营，不得使用租赁物从事违法经营；乙方不得超负荷使用和违规使用租赁物。乙方未按照约定的方法使用租赁物，致使租赁物受到损失的，甲方有权解除合同，并要求乙方按设备价格赔偿损失。
（2）乙方确保双方合作的“碳化硅功率器件的研发和产业化项目、适用于新型能源供给的高端沟槽型xx基二极管产能的提升及技术改进项目”，达产产能不低于 6 英寸硅基晶圆 42 万片/年、6 英寸碳化硅晶圆 3.6 万片/年。
3、租赁期限
设备租赁期限为 3 年，预计自 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日，具体时间以双方书面确认的《租赁资产交接清单》及《租赁资产返还清单》为准。
4、租金及支付
设备租金每年为人民币 5,400 万元（大写：伍仟肆佰万元整，含税，下同），
即每半年度租金为人民币 2,700 万元（大写：贰仟柒佰万元整），每月租金为人民
币 450 万元（大写：肆佰伍拾万元整）。【注：实际使用不足月部分可按照月租费
÷30 天×实际使用天数计算。】
租金每半年度支付一次，乙方于每年的 6 月 15 日及 12 月 15 日（如遇节假
日则提前至当月 15 日前的最后一个工作日）前通过银行转账方式支付给甲方当
期的租金。
5、租赁设备所有权
（1）租赁设备及其构配件的所有权属于甲方，乙方对租赁设备只享有租赁期间的使用权。
（2）未经甲方书面同意，乙方不得以任何理由对设备进行处置，包括但不限于转租、出卖、抵押、质押等。
（3）租赁期内，乙方负有妥善保管和使用的义务，因乙方或第三方原因造成租赁物毁损的，乙方无法修复或租赁物灭失的，乙方应根据租赁物的实际价值
（即扣减自然折旧费用后）予以赔偿。
6、双方的权利与义务
（1）甲方权利义务
a.甲方有权按本协议约定向乙方收取租金。甲方应确保在租赁物交付乙方时，所有租赁物均处于正常使用状态，并按照合同约定时间按时向乙方移交租赁物等。
b.甲方不得干预乙方对租赁物的正常使用及正常生产经营和管理活动等。
c.甲方有权监督乙方所租赁资产的使用，若因乙方原因造成租赁资产非正常性损坏，甲方有权利索要赔偿或要求乙方恢复原状等。
d.甲方保证合法拥有租赁物所有权、使用权等。如因甲方原因，导致乙方权利受到损失的，除已有约定外，甲方将赔偿乙方各类损失等内容。
（2）乙方的权利义务
a.要求甲方按照合同约定提供符合要求的租赁设备。
b.按照合同约定的时间、方式和金额支付租金和其他费用。
c.为租赁设备提供进场作业的便利和安全作业环境，负责生产设备及其附件在施工现场的保护保管工作，保护租赁设备的安全。
d.在租赁期限届满后不再续租，及时将设备退还甲方。
e.按设备操作规程和合同约定管理使用设备，做好日常维护工作，不得违章或超负荷作业。
f.未经甲方书面同意，乙方不得转租设备，不得对设备进行改造或增设他物。 7.违约责任
（1）该协议的执行，需甲方股东深圳市民德电子科技股份有限公司的股东
大会审议批准，若该事项未获批准，则本合同无效，双方均不构成违约。
（2）乙方未按时交纳租金的，每逾期一日，按应付款项的 0.5‰支付滞纳金；乙方逾期超过 30 日，甲方有权解除合同。
（3）以上合同条款，若其中一方违约，违约方除承担因违约行为所造成的全部损失之外，还需向非违约方支付违约金人民币 2,000 万元（大写：贰仟万元整），同时，非违约方有权解除合同。
四、关联交易的定价依据
民德（丽水）购买的晶圆制造设备为整线采购，主要根据不同类型产品的生产工艺，对设备分批进行调试和验收，此次租赁的设备为xx基二极管、碳化硅器件等产品用生产设备，后续其它类型产品的生产设备租赁，双方将根据验收进度及设备金额，及时履行相应的审批程序。
考虑到本次交易双方具备显著的产业协同效应，且系向特定对象发行股票投资项目实施主体与合作方之间的交易，因此本次交易涉及的资产租赁定价参考民德（丽水）购置设备的投入成本，即资产折旧摊销、资金成本加预计运营支出的方法进行确定。本批次验收的设备原值总价为 36,989.53 万元（不含税金额，不
包含利息资本化费用），根据设备用途及预期使用年限，按照 5-10 年的折旧摊销
期，确定每年的折旧费用为 3,572.19 万元；民德（丽水）购置设备的资金成本支
出为 1,472.98 万元/年，包含银行借款利息及自有资金成本；同时结合公司日常
运营费用支出 350 万元/年，经双方协商确定，每年的租金为 5,400 万元。
序号 | 项目 | 金额（万元/年） | 备注 |
1 | 设备折旧费用 | 3,572.19 | |
2 | 资金成本 | 1,472.98 | |
3 | 日常运营开支 | 350.00 | |
合 计 | 5,395.17 | 双方协商按 5,400 万元/年 | |
1、资产折旧摊销费用
参照国内其它公司设备折旧数据，民德（丽水）购买的设备折旧方法采用年限平均法，折旧年限按照 5-10 年、残值率 5%计算，即每年设备折旧摊销费用为 3,572.19 万元。
国内晶圆代工行业上市公司对机器设备折旧方法参照表
序号 | 公司名称 | 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率% | 年折旧率% |
1 | 中芯国际 | 年限平均法 | 5-10 | 0 | 10-20 |
2 | xx公司 | 年限平均法 | 5-7 | 5.0 | 13.60-19.00 |
3 | 华润微 | 年限平均法 | 8 | 2.0 | 12.25 |
4 | 捷捷微电 | 年限平均法 | 3-10 | 5.0 | 9.50-31.67 |
5 | 士兰微 | 年限平均法 | 5-10 | 5.0 | 9.50-19.00 |
6 | 华微电子 | 年限平均法 | 10 | 3 | 9.70 |
7 | 燕东微 | 年限平均法 | 5-10 | 5.0 | 9.50-19.00 |
*数据来源：上述公司 2022 年年度报告，其中华虹公司和燕东微数据来于《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
2、资金成本
资金成本主要包括银行利息支出及自有资金成本，其中为购置设备，民德（丽水）公司目前借款 18,000 万元，按照自银行放款日至合同期满日，利息支出共计
为 2,808.30 万元，平均每年 936.10 万元；自有资金 23,095.22 万元，参照中国人民银行三年期整存整取定期存款基准利率 2.75%，以及租金支付情况动态计算，三年自有资金的成本共计 1,610.65 万元，平均每年 536.88 万元。资金成本合计
1,472.98 万元/年。
3、日常运营支出
民德（丽水）公司日常运营所需开支，主要包括设备保险费 200 万元/年、税
费及其它支出 150 万元/年等，预计为 350 万元/年。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司致力于打造功率半导体的smart IDM 生态圈，即通过资本参股或控股的方式，打通功率半导体全产业链。在这种模式下，公司对产业链上下游各环节企业均保持足够影响力，但不谋求拥有。这种模式既保证了产业链上下游公司紧密合作，以实现特色工艺和供应链的安全稳定，又使得产业链上各家公司保持了独立的组织架构、自主的产品发展规划、充分的市场竞争意识和广阔的国际化发展空间。
晶圆代工环节是整个smart IDM 生态圈中最核心的环节，是对公司构建长期护城河有重要影响力的核心资产，随着广芯微电子项目的通线和逐步量产，公司也将步入全新发展阶段。同时，晶圆代工厂项目建设是一项高度复杂、任务繁重的系统性工程，项目从投产通线到大规模量产需要一定的时间，后续面临产品验
证、市场营销等环节，以及团队扩建、内部运营体系建设等任务，仍具有诸多挑战与不确定性。
民德（丽水）系公司 2021 年向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施主体，广芯微电子系项目合作方，为更有效地推进募投项目的实施，争取股东利益最大化，同时保障上市公司资产安全，现阶段将设备通过租赁方式提供给广芯微电子，有助于双方共同推进项目建设，在保证公司对晶圆代工厂有足够影响力的情况下，也能更有效地保障上市公司股东权益，减轻公司财务压力。
后续公司将依据广芯微电子项目的量产进度，与xx博士在综合考虑上市公司股东利益最大化、广芯微电子经营团队激励机制有效性、资本市场情况等因素后，对广芯微电子做进一步资本规划。
本次关联交易符合公开、公平、公正原则，上述合同的执行对公司本年度财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会影响公司的独立性。交易双方严格执行关联交易的决策权限和程序并秉持自愿公平、平等互利、诚实信用的市场原则进行交易，确保关联交易的公允性、合理性、合规性。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至披露日与该关联人无关联交易。
七、董事会意见
公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于全资子公司签订设备租赁合同暨关联交易的议案》，董事会认为：公司全资子公司签订设备租赁合同暨关联交易事项，是根据公司实际业务发展情况所作出的，为公司正常业务发展的需要。基于交易双方具备显著的产业协同效应，且系向特定对象发行股票投资项目实施主体与合作方之间的交易，租赁价格按照民德（丽水）公司投入成本，即半导体设备资产折旧摊销、资金成本加预计运营支出的方法确定，定价依据充分，价格公平合理。本次交易符合公司未来发展战略，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
八、独立董事的事前认可及独立意见
独立董事的事前认可意见：公司全资子公司签订设备租赁合同暨关联交易事项，是根据公司实际业务发展情况所作出的，为公司正常业务发展的需要。交易双方按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，以公允的价格和交易条件，以及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，定价依据充分，价格公平合理，符合公司和全体股东的整体利益。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事的独立意见：经核查，公司本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。交易双方按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，以公允的价格和交易条件，以及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系；不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意公司全资子公司签订设备租赁合同暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议批准后实施。
九、监事会意见
公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司签订设备租赁合同暨关联交易的议案》，监事会认为：公司全资子公司民德（丽水）与联营企业广芯微电子签署晶圆生产线设备租赁合同的关联交易事项，符合公司定增募投项目建设及未来发展的需要，交易定价依据充分，价格公平合理；本次关联交易决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
十、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为： 公司全资子公司签订设备租赁合同暨关联交易事项，已分别经公司第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事已就上述关联交易发表了明确的独立意见，上述关联交易尚须提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上述关联交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，保荐机构对上述关联交易事项无异议。
十一、备查文件
（一）《深圳市民德电子科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》；
（二）《深圳市民德电子科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议》；
（三）《深圳市民德电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》；
（四）《深圳市民德电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；
（五）《长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有限公司全资子公司签订设备租赁合同暨关联交易的核查意见》；
（六）《民德电子（丽水）有限公司与浙江广芯微电子有限公司之设备租赁合同》；
（七）《浙江广芯微电子有限公司2022年度审计报告》。
特此公告。
深圳市民德电子科技股份有限公司
董事会
2023年12月8日