十一、公司于 2021 年 3 月 1 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《2021 年员工持股计划（草案） （更正后）》（公告编号：2021- 021）。在本次员工持股计划实施过程中，因公司回购股份少于预期等原因，根据实际缴款情况，部分员工持股计划参与对象及认购数量存在变动，具体如下：林海滨因公司回购 股份少于预期，自愿放弃认购股票 122,000 股；潘
证券代码：835068 证券简称：星源农牧 主办券商：华福证券
福建省星源农牧科技股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）
（修订稿）（更正后）
二零二二年一月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本计划的参加对象依据《公司法》《证券法》和《监管指引》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。
二、本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划的情形。
三、本计划的参与对象为与公司或公司控股子公司签订了劳动合同并领取薪酬的员工，包括公司董事（不包含外部董事、独立董事）、监事、高级管理人员及符合条件的其他员工。本次参加员工持股计划的总人数不超过 24 人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。
四、本计划的资金来源为参与对象合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方 式取得的自筹资金，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
五、本员工持股计划股票来源为公司通过回购专用账户回购的公司股票，合计不超过 300 万股，占公司总股本比例不超过 4.19%，具体持股数量根据参加对象实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 4.19%，本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司挂牌前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
六、本计划的存续期与作为持股平台的合伙企业合伙期限一致，持股平台所获标的股票的锁定期为 36 个月。
七、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本员工持股计划需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
八、公司实施员工持股计划前，应当通过适当方式征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
九、本计划由公司自行管理，通过持有人会议选举管理委员会作为员工持股
计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，切实维护本计划持有人的合法权益。
十、本计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合挂牌条件要求。
十一、公司于 2021 年 3 月 1 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）披露了《2021 年员工持股计划（草案）（更正后）》（公告编号：2021-021）。在本次员工持股计划实施过程中，因公司回购股份少于预期等原因，根据实际缴款情况，部分员工持股计划参与对象及认购数量存在变动，具体如下：xxx因公司回购股份少于预期，自愿放弃认购股票 122,000 股；x
xx自愿放弃认购股票 30,000 股；xx自愿放弃认购股票 10,000 股；xx增加
认购股票 10,000 股。本次员工持股计划参与人数由 24 人调整为 22 人（其中，7名董事、高级管理人员，3 名监事，12 名员工，不存在实际控制人、持股 5%以上的股东），受让股份数量由 3,000,000 股调整为 2,848,000 股。公司根据上述
情况修改《福建省星源农牧科技股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》。十二、由于xxxx参与本次员工持股计划，为保持员工持股平台的合伙人
与本次员工持股计划的参与对象的一致性，xxx自员工持股平台退伙，同时员工持股平台普通合伙人由xxx变更为xxx，公司根据上述情况修改《福建省星源农牧科技股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》。
目录
释义
本员工持股计划中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
星源农牧/本公司/公司 | 指 | 福建省星源农牧科技股份有限公司 |
股东大会 | 指 | 福建省星源农牧科技股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 福建省星源农牧科技股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 福建省星源农牧科技股份有限公司监事会 |
《公司章程》 | 指 | 《福建省星源农牧科技股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监管指引》 | 指 | 《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划 的监管要求（试行）》 |
《业务办理指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办 理指南》 |
平潭星源 | 指 | 福建省平潭星源股权投资合伙企业（有限合伙） |
本员工持股计划/本计划 | 指 | 福建省星源农牧科技股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案） |
持有人、参与对象 | 指 | 被选择参加本员工持股计划的对象 |
持有份额 | 指 | 按照本计划出资取得的相应持有份额，具体指其持有的持股平台 中合伙企业出资份额 |
持有人会议 | 指 | x计划持有人会议 |
管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
存续期 | 指 | 员工持股计划从设立到终止的时间段 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
主办券商 | 指 | 华福证券有限责任公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》和《监管指引）》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。
公司董事（不包括外部董事和独立董事）、高级管理人员、监事及符合条件的其他员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，通过持有持股平台合伙份额从而间接持有公司股票，其目的在于充分调动公司员工的积极性，将股东利益、公司利益和个人利益有效结合，提高员工的凝聚力，建立股东与经营管理层及公司员工之间利益共享、风险共担的长效机制，实现股东、公司和员工各方利益的一致，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
公司实施员工持股计划遵守以下基本原则：
（一）公司严格按照相关法律、法规及规范性文件要求履行决策程序，真实、准确、完整、及时的披露信息。
（二）公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。
（三）参与对象与其他投资者权益平等、盈亏自负、风险自担。
三、员工持股计划的参与对象、确定标准
（一）员工持股计划参与对象的法律依据
本员工持股计划的参与对象依据《公司法》、《证券法》和《监管指引》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定而确定，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划，参与对象与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。
（二）员工持股计划参与对象的确定标准
本员工持股计划的参与对象必须同时满足以下条件：
1、本员工持股计划的参与对象为已与公司或控股子公司签订劳动合同的员工，包括公司董事（不含外部董事、独立董事）、监事、高级管理人员及其他员工；
2、参与对象要有一定的经济基础，能通过自身合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式取得参与计划所必须的资金来源。
3、有下列情形之一的，不能成为本计划的参与对象：
（1）最近三年内被全国中小企业股份转让系统公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会或全国中小企业股份转让系统予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）法律法规规定不得参与挂牌公司员工持股计划的；
（5）中国证监会及全国股转公司认定的其他情形。
（三）员工持股计划的参与对象的具体情况
本员工持股计划合计参与人数不超过 30 人，本计划全部实施后，参与对象
通过持有持股平台（有限合伙企业）的合伙份额间接持有公司股票不超过 300万股，占公司总股本的比例不超过 4.19%，其中，挂牌公司董事、监事、高级管理人员共计 10 人，拟通过持有持股平台合伙份额间接持有公司股票合计 271 万股，占公司总股本的 3.78%。
在本次员工持股计划实施过程中，因公司回购股份少于预期等原因，根据实际缴款情况，部分员工持股计划参与对象及认购数量存在变动，具体如下：xxx因公司回购股份少于预期，自愿放弃认购股票 122,000 股；xxx自愿放弃认
购股票 30,000 股；xx自愿放弃认购股票 10,000 股；xx增加认购股票 10,000
股。本次员工持股计划参与人数由 24 人调整为 22 人，受让股份数量由 3,000,000股调整为 2,848,000 股，占公司总股本的比例不超过 3.98%，其中，挂牌公司董事、监事、高级管理人员共计 10 人，拟通过持有持股平台合伙份额间接持有公司股票合计 259.80 万股，占公司总股本的 3.63%。实际认购对象具体情况如下：
序号 | 参与对象 | 参加对象任职部门/职 务 | 在合伙企业中拟认购份 额（元） | 拟认购份额占 比（%） | 拟认购份额对应公司股 票（股） | 拟认购份额对应挂牌公司股 份比例（%） |
1 | 林海滨 | 董事、总经 理 | 2,758,000 | 27.67 | 788,000 | 1.10 |
2 | xx | 董事、副总 经理 | 2,660,000 | 26.69 | 760,000 | 1.06 |
3 | xxx | 董事会秘 书、副总经 理 | 2,380,000 | 23.88 | 680,000 | 0.95 |
4 | xxx | 董事、副总 经理 | 245,000 | 2.46 | 70,000 | 0.10 |
5 | xxx | 副总经理 | 245,000 | 2.46 | 70,000 | 0.10 |
6 | xxx | 财务总监 | 245,000 | 2.46 | 70,000 | 0.10 |
7 | 于振兴 | 技术总监 | 245,000 | 2.46 | 70,000 | 0.10 |
8 | xxx | 监事会主席 | 105,000 | 1.05 | 30,000 | 0.04 |
9 | xxx | 监事 | 105,000 | 1.05 | 30,000 | 0.04 |
10 | xxx | 监事 | 105,000 | 1.05 | 30,000 | 0.04 |
11 | xxx | 物供部 | 105,000 | 1.05 | 30,000 | 0.04 |
12 | xxx | 行政部 | 105,000 | 1.05 | 30,000 | 0.04 |
13 | x为䘵 | 养殖事务部 | 105,000 | 1.05 | 30,000 | 0.04 |
14 | 谢友军 | 发展建设部 | 105,000 | 1.05 | 30,000 | 0.04 |
15 | xx | 养殖事业部 | 70,000 | 0.70 | 20,000 | 0.03 |
16 | xxx | 养殖事业部 | 70,000 | 0.70 | 20,000 | 0.03 |
17 | xxx | 养殖事业部 | 70,000 | 0.70 | 20,000 | 0.03 |
18 | xxx | xx事业部 | 70,000 | 0.70 | 20,000 | 0.03 |
19 | xx | 养殖事业部 | 70,000 | 0.70 | 20,000 | 0.03 |
20 | xxx | 研发部 | 35,000 | 0.35 | 10,000 | 0.01 |
21 | xxx | 有机肥事业 部 | 35,000 | 0.35 | 10,000 | 0.01 |
22 | xxx | xx部 | 35,000 | 0.35 | 10,000 | 0.01 |
合计 | 9,968,000 | 100.00 | 2,848,000 | 3.98 | ||
本次参与对象最终认购持股平台的出资额以其实际出资为准。参与对象自动放弃参与本计划，其拟认购份额可以由其他参与对象或公司董事会根据本计划参与对象的确定原则重新挑选公司员工作为参与对象申报认购，管理委员会根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行确认。
本计划参加对象不存在实际控制人、持股 5%以上的股东。
四、员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）资金来源
本次员工持股计划的总份额不超过 9,968,000 份，成立时每份 1 元，资金
总额不超过 9,968,000.00 元。
本计划的资金来源为员工合法薪酬或法律、行政法规允许的其他来源，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情况,亦不存在杠杆资金，不
存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（二）股票来源
本计划拟通过持股平台间接持有公司股票不超过 284.80 万股，占公司总股 本的比例不超过 3.98%，股票来源为公司回购专用证券账户内由公司回购的股份。
（三）股票受让价格及合理性
本次员工持股计划的股票受让价格为 3.50 元/股。 1、要约回购股份
2020 年 12 月 23 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于股份回购方案的议案》，根据 2020 年 12 月 14 日，公司于股转系统指定信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）披露的《股份回购方案》（公告编号：2020-075)，股份回购价格为固定价格 6.78 元/股。
2、每股净资产
根据 2019 年 4 月 24 日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审
字【2019】33080007 号”《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，归属于挂牌公
司股东的每股净资产为 4.68 元；根据 2020 年 4 月 23 日瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的“瑞华审字【2020】33130005 号”《审计报告》，截至 2019
年 12 月 31 日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 4.88 元；根据公司 2020
年 8 月 24 日于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）
披露的《2020 年半年度报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，归属于挂牌公司股东的每
股净资产为 5.55 元。
3、挂牌以来股票发行情况
公司自 2016 年 1 月 11 日挂牌至今，共完成 2 次股票发行，具体如下：
（1）公司于 2017 年 3 月 29 日召开第二届董事会第十五次会议、于 2017
年 4 月 16 日召开 2017 年第二次临时股东大会、于 2017 年 4 月 26 日召开第二届
董事会第十七次会议、于 2017 年 5 月 3 日召开 2017 年第三次临时股东大会，上
述会议审议通过了公司 2017 年股票发行方案相关议案，以 5.60 元/股的价格发
行人民币普通股 21,980,000 股，募集资金 123,088,000.00 元。
（2）公司于 2019 年 12 月 18 日召开第三届董事会第十二次会议、于 2020
年 1 月 2 日召开 2020 年第一次临时股东大会，上述会议审议通过了公司 2019
年股票发行方案等相关议案，以 6.00 元/股的价格发行人民币普通股 9,604,166
股，募集资金 57,624,996.00 元。 4、二级市场
在公司董事会通过本计划决议前 60 个转让日内，公司股票通过盘中集合竞
价方式合计成交 7 笔，成交量为 0.33 万股，成交金额为 3.89 万元，成交均价为
11.79 元/股。且截至公司董事会通过本计划决议日，公司总股本为 7,161.94 万股，二级市场交易合计成交量占公司总股本的比例较小，且以零星少量交易为主，不具有参考性。
5、有效市场参考价
根据 2020 年 1 月公司发行价格为 6 元/股；2020 年 6 月 30 日归属于挂牌公
司股东的每股净资产为 5.55 元/股。本次用于员工持股计划的股份回购价格为
6.78 元/股，回购价格综合考虑了公司二级市场交易情况、历次股票发行情况、财务经营情况及同行业公司市盈率水平，回购价格 6.78 元/股为有效市场参考价。
6、员工持股计划实施目的
实施本计划主要是为充分调动公司员工的积极性，提高员工的凝聚力，建立股东与经营管理层及公司员工之间利益共享、风险共担的长效机制。
7、股票受让价格折价的合理性
公司主营业务为无公害生猪的养殖与销售、生鲜猪肉产品销售、绿色蔬果的种植与销售、污泥处置及有机肥生产与销售。公司的业绩受市场供求变动、经营情况、疫情等多方面因素影响，业绩可能存在大幅波动，因此本次员工持股计划未设定绩效考核指标。
考虑到本次员工持股计划自股票登记至合伙企业名下之日起锁定 36 个月，锁定期较长，应给予核心人员一定的激励，员工持股计划的股票受让价格在有效市场价格的基础上给予一定的折让。
虽然本次员工持股计划受让股份的价格低于要约回购价、每股净资产及发行价，但是由于股权激励计划锁定期长，未来 3 年公司经营业绩可能存在波动，且员工持股计划解禁后每年的交易数量受到限制，二级市场股票交易价格还会受流动性、成长性等多方面因素影响，本次员工持股计划是否能够盈利及盈利规模多少存在不确定性，因此，本次员工持股计划符合《监管指引》中“盈亏自负，风
险自担”的基本原则。
8、公司需确认的股份支付费用
x次员工持股计划为一次授予，锁定 36 个月后解禁。根据会计准则及《股
份支付准则应用案例-已首次公开募股成功为可行权条件》(财政部 2021 年 5 月
18 日发布)的要求，本次股份支付应按存在等待期的股份支付进行会计处理，具
体情况如下：本次员工持股计划股份回购价格 6.78 元/股作为权益工具的公允价值，则本次股份支付的总费用=（6.78 元-3.5 元）*2,848,800=9,341,440.00元，自授予日起 36 个月摊销完毕。
综上，本次员工持股计划的股票受让价格综合考虑公司股份回购价格、每股净资产、历次发行、二级市场交易及本计划实施的目的等多种因素的基础上，与发行对象协商确定的。定价过程公正、公平，定价结果合法有效。员工因参与实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与实施本员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工自行承担。
五、员工持股计划的设立形式、管理形式
（一）设立形式和管理模式 1、设立形式
本计划以参与对象通过直接持有持股平台合伙份额而间接持有公司股份的形式设立，即参与对象拟通过持股平台间接持有公司股票不超过 284.80 万股，占公司总股本不超过 3.98%。
参与对象已设立福建星源分享股权投资合伙企业（有限合伙）作为本员工持股计划的载体。合伙企业的基本情况如下：
名称：福建星源分享股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91350181MA8TAE2J90
成立日期：2021 年 05 月 31 日
合伙期限：2021 年 05 月 31 日至 2033 年 05 月 30 日执行事务合伙人：林海滨
注册资本：996.80 万元
主要经营场所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x 0000区间(自贸试验区内）（该地址仅限用于送达法律文书使用）（经营场所：福州市福清市龙山街道先强村 3 号）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
在锁定期内，工商登记的合伙人应与披露的员工持股计划参与主体保持一致，进行合伙人登记变更的不得违反《监管指引》关于锁定期和员工所持权益转让的 相关规定。
本次员工持股计划的参与对象均已签署合伙协议，合伙协议主要条款如下：
（1）合伙目的：通过持有福建星源分享股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星源股权”）份额定向投资xxx农牧，为全体合伙人的利益进行投资并取得投资收益。
（2）合伙人的姓名：
序号 | 合伙人类型 | 姓名 | 出资额（万元） | 占比（%） | 出资方式 |
1 | 普通合伙人 | 林海滨 | 275.80 | 27.6685 | 货币 |
2 | 有限合伙人 | xx | 266.00 | 26.6854 | 货币 |
3 | 有限合伙人 | 吴飞龙 | 238.00 | 23.8764 | 货币 |
4 | 有限合伙人 | xxx | 24.50 | 2.4579 | 货币 |
5 | 有限合伙人 | xxx | 24.50 | 2.4579 | 货币 |
6 | 有限合伙人 | xxx | 24.50 | 2.4579 | 货币 |
7 | 有限合伙人 | 于振兴 | 24.50 | 2.4579 | 货币 |
8 | 有限合伙人 | xxx | 10.50 | 1.0534 | 货币 |
9 | 有限合伙人 | xxx | 10.50 | 1.0534 | 货币 |
10 | 有限合伙人 | xxx | 10.50 | 1.0534 | 货币 |
11 | 有限合伙人 | xxx | 10.50 | 1.0534 | 货币 |
12 | 有限合伙人 | x为䘵 | 10.50 | 1.0534 | 货币 |
13 | 有限合伙人 | x友军 | 10.50 | 1.0534 | 货币 |
14 | 有限合伙人 | xxx | 10.50 | 1.0534 | 货币 |
15 | 有限合伙人 | xx | 7.00 | 0.7022 | 货币 |
x企业的合伙人共二十二人，其中普通合伙人为一人，有限合伙人为二十一人，均为星源农牧员工。具体如下：
序号 | 合伙人类型 | 姓名 | 出资额（万元） | 占比（%） | 出资方式 |
16 | 有限合伙人 | xxx | 7.00 | 0.7022 | 货币 |
17 | 有限合伙人 | xxx | 7.00 | 0.7022 | 货币 |
18 | 有限合伙人 | xxx | 7.00 | 0.7022 | 货币 |
19 | 有限合伙人 | xx | 7.00 | 0.7022 | 货币 |
20 | 有限合伙人 | xxx | 3.50 | 0.3511 | 货币 |
21 | 有限合伙人 | xxx | 3.50 | 0.3511 | 货币 |
22 | 有限合伙人 | xxx | 3.50 | 0.3511 | 货币 |
合计 | 996.80 | 100.0000 | 货币 | ||
（3）利润、亏损分担方式：
“第十二条 利润分配与费用分担方式
(一) 在收到投资分配的红利时，扣除相关成本、费用并依法扣除合伙人个人所得税后，本企业应及时按照有限合伙人的实缴财产份额向有限合伙人分配红利。
(二) 除本协议另有规定外，合伙期间，各合伙人的出资、以本企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为本企业的财产。在本企业清算前，非经普通合伙人同意，不得请求分配本企业的财产。
(三) 本企业所持有的星源农牧份额全部出售后，执行事务合伙人应将净盈利按照实缴出资份额向全体合伙人进行分配。合伙期间，有限合伙人要求转让其间接持有的星源农牧股票的，按本协议的相关约定处理。
(四) 本企业可在分配结束后进行终止清算，清算后剩余财产按照实缴出资份额向全体合伙人分配。
(五) 本企业设立和日常的运营费用由全体合伙人根据实缴出资比例承担。第十三条 亏损分担与债务承担方式
(一) 本企业存续期间，对股权投资项目产生的本金亏损由全体有限合伙人按照实缴的出资比例分担。
(二) 本企业不能清偿到期债务的，由普通合伙人对本企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。
(三) 本企业存续期间产生的债务，应先以本企业的全部财产进行清偿，合伙企业财产不足以清偿的，如果有限合伙人认缴出资已缴足，则债权人只能要
求普通合伙人清偿，如果有限合伙人认缴出资尚未缴足，则债权人可以要求普通
合伙人清偿，也可以要求部分或全部有限合伙人在其认缴出资差额范围内清偿。”
（4）合伙事务的执行： “第十六条 执行事务合伙人
(一) 全体合伙人一致同意，由普通合伙人xxx担任本企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业。有限合伙人不参与本企业的经营管理，不得对外代表本企业。
(二) 执行合伙事务的普通合伙人应当为依法成立的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人。
(三) 执行事务合伙人除名条件和更换程序：合伙企业存续期间，执行事务合伙人不得被除名或更换。除非如下情形：
因执行事务合伙人出现不宜或法定情形不能担任执行事务合伙人时，由该执行事务合伙人指定的有限合伙人担任（该有限合伙人应先通过本协议规定的程序转变为普通合伙人），或由受让该执行事务合伙人所持本企业财产份额的新普通合伙人担任。
第十七条 执行事务合伙人的职权
普通合伙人作为本企业执行事务合伙人，享有并行使下列职权：
1. 对外代表本企业签署相关文件；
2. 改变本企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点；
3. 有权代表合伙企业对星源农牧行使股东权利，独立行使表决权；
4. 有权决定合伙企业对星xx牧是否追加投资；
5. 决定聘用中介机构或其他机构和人员为本企业提供服务，并支付相应的报酬；
6. 聘任合伙人以外的人担任本企业的经营管理人员；
7. 对本企业的事务进行日常管理，制定本企业的基本管理制度和具体规章制度；
8. 为本企业的利益提起诉讼或应诉，与争议对方进行协商、和解、仲裁等；
9. 以本企业名义向违反本协议义务的有限合伙人追究法律责任；
10. 办理或授权他人办理本企业的注册登记、变更等事项；
11. 法律、行政法规或本协议规定的其他职权。
第十八条 执行事务合伙人的谨慎、勤勉义务
执行事务合伙人应当谨慎、勤勉地履行本企业的管理义务。因恶意给本企业或其他合伙人造成损害的，应依法承担赔偿责任。
执行事务合伙人应定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及本企业的经营和财务状况。”
（5）合伙人入伙： “第二十一条 入伙
入伙只限为星xx牧在职员工新增出资入伙或受让财产份额入伙。本企业合伙人最多不应超过 50 人。入伙合伙人均应为星xx牧持股计划内员工或其他符合条件的在职员工。除非经现有普通合伙人同意，新入伙的合伙人为有限合伙人，新有限合伙人对入伙前本企业的债务以其出资额为限承担责任。
(一) 新增出资入伙
经执行事务合伙人同意，星xx牧在职员工可以通过向本企业出资，入伙并成为合伙人。
(二) 受让财产份额入伙
经执行事务合伙人同意，星xx牧在职员工可以通过受让合伙人所持本企业的财产份额入伙成为合伙人。
（三）入伙程序
新合伙人入伙及通过本企业购进星源农牧份额（从而间接持有星源农牧股份）作为其合伙企业的财产份额或原合伙人通过合伙企业购进星源农牧份额增加自
己在合伙企业财产份额，均由执行事务合伙人同意、新合伙人与执行事务合伙人签订入伙协议即可。
以上事项由执行事务合伙人按照本协议约定办理工商变更登记事项，并将入伙事项通知其他合伙人。”
（6）合伙人退伙： “第二十二条 退伙 (一) 当然退伙
普通合伙人具有下列情形之一的，当然退伙；有限合伙人具有下列 1、3 项情形之一的，当然退伙：
1、 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
2、 个人丧失偿债能力；
3、 其在本企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
4、 其间接持有的星源农牧股票全部售出。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
（二） 除名退伙
合伙人有下列情形的，经执行事务合伙人决定，可以将其除名：
无正当理由拒不配合本企业办理工商变更登记手续、拒不签署前述变更所需文件的；
对合伙人的除名决定应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内向人民法院起诉。
（三）普通合伙人退伙后对其退伙前发生的本企业债务承担无限连带责任；有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本企业债务，以其退伙时从本企业中取回的财产承担责任。”
（7）合伙份额的转让： “第二十条 合伙人权益的处置
1、本协议存续期内，参与对象不得擅自转让其基于本协议所持有的合伙份额兑现收益。在锁定期内，除非发生本协议规定的丧失劳动能力、死亡等情况外，参与对象原则上不得转让持有的合伙份额，其持有的合伙份额依据本协议的规定解锁后，参与对象方可自行选择退出或继续持有该等合伙份额，如其需转让合伙份额，需通过以下方式进行：
（1）在合伙企业持有的公司股票锁定期满前，如参与对象需转让合伙份额，需通过以下方式进行：参与对象可以将持有的合伙份额转让给持股平台其他合伙人或符合条件的人员。转让价格由转让方及受让方协商确定，受让合伙份额的对价在扣除相关税收及成本后，支付给转让方。
（2）在合伙企业持有的股票锁定期满后，如参与对象需转让合伙份额，需通过以下方式进行：a、参与对象可以将持有的合伙份额转让给持股平台其他合伙人或符合条件的人员。转让价格由转让方及受让方协商确定，受让合伙份额的
对价在扣除相关税收及成本后，支付给转让方；b、合伙企业将该参与对象持有的、已经解锁的合伙份额对应的公司股票进行转让。转让所得在依法扣除相关税收及成本后，支付给该参与对象，同时，该参与对象持有的与该等抛售股票对应的合伙份额予以注销。
（3）除非经管理委员会同意，参与对象不可通过直接向第三方转让合伙企业出资份额方式进行转让。
2、丧失劳动能力、死亡情形
存续期内，合伙人发生丧失劳动能力情形的，其持有的员工持股计划权益人不作变更。存续期内，合伙人发生死亡情形的，应遵守以下“一般退出”之“（3）有限合伙人身故”的规定。
3、退出持股计划
行为性质 | 退出情形 | 处理办法 |
（1）星源农牧有证据证明作为员工持股计划参与对 | ||
象存在严重失职、索贿、受贿、贪污、盗窃、侵占星 | ||
源农牧财产、泄漏星源农牧经营和技术秘密、损害星 | ||
源农牧声誉或利益等而对其予以停职或开除。 | ||
主观故意，且对星源农牧 （含子公司，下同）造成损害 | （2）参与对象同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成本单位的工作任务造成严重影响而被停职或开除。 （3）参与对象严重违反用人单位的规章制度而被停职或开除。 （4）离职后两年内，星源农牧有证据证明参与对象 从事与星源农牧相竞争的业务（方式包括但不限于投 | 无论是锁定期内还是锁定期后：转让给持股平台其他合伙人或符合条件的人员（应为公司员工，以下同），转让价格为参与员工持股计划认缴合伙份额的原始价格。如发生损害公司利益的情形，公司保留追索的权利。 |
资、实质上持有权益、担任董事、顾问或员工的方式 | ||
等）。 | ||
（5）参与对象出现“三、本协议参与对象的确定依 | ||
据、标准和原则”中规定的不得参与本协议情形。 | ||
非主观故 | （1）在工作岗位中引起或直接造成重大责任事故。 | （1）锁定期内：转让给持股平台其他合伙 |
x协议参与对象出现下述个人情况时，经管理委员会提出，将按照下述处理办法处置其通过参与本协议持有的合伙企业份额；当出现相应情况十二个月内而管理委员会未提出的，该等出资份额由该参与对象继续持有。下述事项并不构成强制性义务，管理委员会不提出相关受让要求时，作为参与对象的有限合伙人可继续持有相应合伙份额。
意，但是客观损害星源农牧合法权益 | （2）客户发生重大投诉行为，并导致解除项目合作或长期合作关系。 （3）负责项目由于管理不善或尽责不够，给星源农牧造成严重损失和成本增加。 （4）有限合伙人因自身原因与星源农牧提前解除劳动合同而离职。 | 人或符合条件的人员，转让价格为有限合伙人取得合伙份额的原始价格加上同期银行存款利息。 （2）锁定期后：转让给持股平台其他合伙人或符合条件的人员，转让价格参照星源农牧上年度经审计的每股净资产或前述情形发生日前 120 个交易日公司二级市场股票 均价的七折，最终由双方协商确定。 |
被动选择 | （1）有限合伙人因星源农牧人员调整而被辞退。 （2）劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行，经用人单位与劳动者协商，未能就变更劳动合同内容达成协议。 （3）企业转产、重大技术革新或者经营方式调整，经变更劳动合同后，仍需裁减人员的。 | （1）锁定期内：转让给持股平台其他合伙人或符合条件的人员，转让价格为有限合伙人取得合伙份额的原始价格加上同期银行存款利息。 （2）锁定期后：转让给持股平台其他合伙人或符合条件的人员，转让价格参照星源农牧上年度经审计的每股净资产或前述情形发生日前 120 个交易日公司二级市场股票 均价的九折，最终由双方协商确定。 |
一般退出 | （1）合同到期，双方友好协商不再续约。 （2）经星xx牧认定，有限合伙人丧失劳动能力而离职。 （3）有限合伙人身故。 （4）有限合伙人因达到法定年龄退休。 | 无论是锁定期内还是锁定期后：转让给持股平台其他合伙人或符合条件的人员，转让价格参照星源农牧上年度经审计的每股净资产或前述情形发生日前 120 个交易日公司 二级市场股票均价，最终由双方协商确定。 |
4、合伙人转让其在本企业中的财产份额应遵循如下规定：
（一）有限合伙人只能以其个人名义独立持有本企业财产份额，其持有的合伙企业财产份额不得转让、赠予、继承给非星xx牧持股计划内员工或其他符合条件的员工、不得用于担保或用于偿还债务。
（二） 自星源农牧股票登记至本合伙企业名下之日起36 个月内（下简称“锁定期”），各合伙人除非事先经执行事务合伙人同意向星源农牧员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让外，不得转让其所持有的本企业财产份额。
（三） 锁定期内及锁定期满后，各合伙人所持相关权益拟转让退出的，可采取以下两种方式：
1、 经执行事务合伙人同意，各合伙人可以将其在合伙企业的合伙份额转让给星源农牧员工持股计划内员工或其他符合条件的员工，具体程序如下：
（1）有限合伙人提前 30 日向执行事务合伙人提交书面申请书，并明确申请
转让的财产份额数量等。
（2）执行事务合伙人审查确认有限合伙人的该等转让申请是否符合规定并予以书面回复。
（3）如果有限合伙人的转让申请符合规定，执行事务合伙人有权选择由自己或指定第三方受让该财产份额并通知其他合伙人，其他合伙人不享有优先购买权。转让价格经双方协商一致后最终确定。
（4）转让完成后，由执行事务合伙人办理相关工商变更登记手续。
2、在不影响星源农牧控制权与市值管理的前提下，合伙人可以提请合伙企业按照其确定的交易价格、通过股票公开交易系统（包括全国中小企业股份转让系统或证券交易所）出售其所享有的全部或部分星源农牧股份，股份转让后所取得的股票出售收入扣除相应的税费后，将剩余价款作为该合伙人的退伙收益支付给该合伙人，同时该合伙人退伙或部分退伙。合伙人按照本条约定要求合伙企业通过股票公开交易系统出售星源农牧股份的，还需遵循中国证监会、证券交易所、全国中小企业股份转让系统关于股票转让的相关限制性规定。
（四）普通合伙人向有限合伙人转让其在本企业中的全部（受让人应当按本协议转为普通合伙人）或部分财产份额，应当通知其他合伙人；普通合伙人向第三人转让其部分财产份额，其他合伙人不享有优先购买权。
（五） 强制转让：如出现如下情况之一导致有限合伙人与星源农牧之间劳动合同关系终止的，有限合伙人应将其持有的财产份额全部转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三方：
1、 被依法追究刑事责任的；
2、 对外泄露星源农牧的商业秘密的；
3、 其他因故意或者重大过失给本企业或星源农牧造成的直接损失超过其在本企业的财产份额的；
4、 因发生《中华人民共和国劳动合同法》第三十九条之情形或其他情形被辞退、劝退而与星源农牧或其关联企业解除劳动关系的；
5、 违反本协议第三十二条规定的竞业禁止义务的；
6、 被全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责或宣布为不适当人选的或因重大违法违规行为被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或
中国证监会予以行政处罚的；
7、 因其他原因导致与星源农牧劳动关系终止的。
（六）财产份额强制转让流程：
1、当有限合伙人出现本条第（五）款所列情况之一导致其与星源农牧之间 劳动合同关系终止的，从劳动合同关系终止之日起，该有限合伙人即不再享有本 企业合伙人权利，应在三日内按照如下价格将其持有的全部财产份额转让给执行 事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三方，其他合伙人均同意放弃优先受让权：
（1）当出现本条第（五）款第 1 至 6 项所述情况之一导致合伙份额强制转让的，有限合伙人财产份额应以“财产份额出资金额”的转让价格转让给执行事务合伙人或其指定的第三人。
（2）当出现本条第（五）款第 7 项所述情况之一导致合伙份额强制转让的，有限合伙人财产份额应以“财产份额出资金额+财产份额出资金额×转让时银行一年期存款利率×持有时间”的转让价格转让给执行事务合伙人或其指定的第三人。
2、为防止有限合伙人离职后违反竞业限制义务，普通合伙人或其指定的第三人在购买财产份额时可先支付【80%】的对价，合伙人在其离职二年内，若遵守本协议第三十二条规定的竞业禁止义务，普通合伙人（或其指定的第三人）支付余下的 20%转让金。否则余下的 20%转让款由普通合伙人（或其指定的第三人）缴入本企业公共基金。合伙人给本企业、星源农牧（或关联企业）造成损失的，普通合伙人或其指定的第三人有权在支付购买对价之前扣除相应的赔偿金额缴 入本企业公共基金（或用于补偿受损失企业），不足以补偿的，有权向该合伙人继续追偿。
3、转让完成后，由执行事务合伙人办理相关工商变更登记手续，将强制转让事项通知其他合伙人。
（七）若有限合伙人违反本协议约定擅自处置其所持本企业财产份额的，该转让行为无效，执行事务合伙人有权按该有限合伙人对本企业的出资额原价购买其所持本企业全部财产份额。由此给善意第三人造成损失的，由该有限合伙人依法承担赔偿责任。”
（8）争议解决：
“第二十七条争议解决
凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起六十日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向成都仲裁委员会提起仲裁，依据该委员会当时有效的仲裁规则仲裁，仲裁裁决具有终局性，对争议各方具有法律约束力。”
（9）违约责任： “第三十条违约责任
(一) 合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。
(二) 有限合伙人私自以其在本企业中的财产份额出质的，其行为无效。由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。
(三) 有限合伙人未经授权以本企业的名义与他人进行交易，给本企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。
(四) 合伙人严重违反本协议或因重大过失违反《合伙企业法》而导致本企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。
(五) 由于不可抗力事件，如天灾、战争或战争性的敌对、国内骚乱、暴乱、封锁、禁运、罢工、停工或其他协议各方所无法控制的事件而造成协议无法执行，或协议下的义务无法履行，不视为违反本协议。”
2、管理形式
x员工持股计划设立后将由公司自行管理。
（1）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准备本计划；
（2）董事会负责拟定和修订本计划，并报公司股东大会审议，在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜，董事会有权对本计划进行解释；
（3）监事会是本计划的监督机构，负责审核本计划参与对象的适合性，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督；
（4）本计划由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由委托外部机构管理而支付的管理费用；
（5）本计划的内部管理权力机构为持有人会议，通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”），根据本计划规定履行本计
划日常管理职责，代表持有人行使相关权利。
（二）持有人会议或其他组织
持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
1、持有人会议行使职权：
（1）选举、罢免和更换管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交董事会、股东大会审议通过；
（3）授权监督员工持股计划的日常管理；
（4）授权管理委员会代表持有人行使股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；
（5）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 2、持有人会议召集程序：
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派 1 名管理委员会成员负责主持。管理委员会召开持有人会议，应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）提交审议的事项和提案；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，管理委员会可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）内容以及因情况紧急需要尽快
召开持有人会议的说明。
单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可举行。
单独或合计持有本员工持股计划 2%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
3、持有人会议的表决程序：
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决或书面表决；
（2）本计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额对应一票表决权；
（3）每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的 1/2 以上通过方为有效。员工持股计划变更、融资参与方式等重要事项需经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的 2/3 以上份额审议通过；
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录应当至少包括：
a、会议的时间、地点和议程；
b、出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；
c、对每一提案的表决结果；
d、应载入会议记录的其他内容。
（三）管理委员会或其他管理机构
本计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
1、管理委员会成员的选任程序
管理委员会由 3 名成员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会成员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体成员的过半数选举产生。管理委员会主任的任期为员工持股计划的存续期。
2、管理委员会成员的义务
管理委员会成员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。
管理委员会成员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
3、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使相关权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）决定存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因间接持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内进行分配；
（6）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；
（7）持有人会议授权的其他职责；
（8）相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。 4、管理委员会成员主任行使以下职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。 5、管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 2 日前通知全体成员。如遇紧急情况，管理委员会主任可以通过口头方式通知并立即召开管理委员会会议。
管理委员会成员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持工作管理委员会会议。
管理委员会召开管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式；通知时限为会议召开前 2 日。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
6、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的组员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会成员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
（2）管理委员会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。管理委员会会议在保障管理委员会成员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出
决议，并由参会管理委员会成员签字。
（3）管理委员会会议，应由管理委员会成员本人出席；管理委员会成员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会成员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会成员应当在授权范围内行使管理委员会成员的权利。管理委员会成员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（4）管理委员会当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会成员应当在会议记录上签名。
（四）持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利
（1）了解公司的经营状况和财务状况；
（2）依照法律、法规、公司章程及合伙协议的约定转让其持有的合伙企业份额；
（3）按照本计划、公司章程及合伙协议的约定享有对公司收益的分配权；
（4）参与对象在持股平台解散清算时，享有参与持股平台财产的分配；
（5）法律、法规、公司章程及合伙协议规定的其他权利。 2、持有人的义务
（1）参与对象应当认真遵守劳动合同及公司的各项规章制度，按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（2）参与对象应按照本计划以及人力资源部的安排，签署相应的合伙企业合伙协议；
（3）参与对象应当按照本计划规定在限售期内锁定其持有的合伙份额；
（4）参与对象应按照本计划及合伙协议的约定缴付出资；
（5）参与对象的资金来源应为自有或自筹合法资金，或法律法规允许的其他合法方式；
（6）参与对象认购的合伙份额，在限售期届满前不得转让（但本计划另有
约定的除外）、用于担保、偿还债务或在其上设置任何他项权利；
（7）参与对象因本计划获得的收益，应按国家税法交纳个人所得税及其他税费；
（8）参与对象不得从事损害或可能损害持股平台或公司利益的活动；
（9）参与对象在公司任职期间，遵守并严格执行公司的各项决议；
（10）参与对象不得自营或同他人合作经营与公司相竞争的业务；
（11）参与对象不得以任何方式向公司以外的第三方泄露公司的商业秘密、技术秘密；
（12）法律、法规规定的其他相关权利义务。
（五）股东大会授权董事会事项
公司董事会特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划有关的一切事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施本次员工持股计划；
2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止等有关事宜，包括但不限于按照本次员工持股计划的规定取消持有人的资格并决定其所持股份额的接收方；
3、授权董事会签署与本次员工持股计划相关协议文书；
4、授予董事会决策员工持股计划剩余份额的归属；
5、授权董事会办理本次员工持股计划份额及对应标的股票的限售和解除限售的全部事宜；
6、授权董事会办理本次员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
7、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、行政法规、规范性文件发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整，但相关调整根据规定需由股东大会决定的除外；
8、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至本次员工持股计划实施完毕之日止。
六、员工持股计划的存续期限与锁定期限
（一）存续期限
本计划的存续期为 10 年，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经公司董事会审议并提起股东大会审议批准提前终止或展期。存续期内，员工持股计划持有公司的股票全部出售完毕，经公司董事会、股东大会批准，可提前终止。
（二）锁定期限
本计划所持公司股票自股票登记至合伙企业名下之日起锁定 36 个月，根据
《监管指引》及本员工持股计划的规定，股份锁定期间内，员工所持相关权益转让退出的，参与对象应当将合伙份额转让给本员工持股计划其他持有人或者xxx指定的具备参与本员工持股计划资格的员工。
本持股计划除锁定期外，激励对象亦不得在合伙份额上设置质押、收益权转让等权利限制。
（三）员工持股计划的调整方法和程序
1、当公司控制权发生变更、公司合并或分立时，参与对象仍需执行本计划；
2、本计划项下参与对象间接持有公司股票的调整方式和程序如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股 Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细和配股的比率（即每股股票经转增、送股、拆细或配股后增加的股票数量）；Q 为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
（2）缩股 Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n 为缩股比例(即 1股股票缩为 n 股股票)；Q 为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
3、本员工持股计划所取得标的股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
4、增发与派息：公司在发生增发新股的情况下，持股平台有权按增发方案并按持有的公司股权比例认购公司增资（但必须按增发方案及相关协议按时缴纳增资款项，否则视为放弃该等权利）；公司在发生派息的情况下，持股平台有权获得派息。
5、股票授予价格的调整：本计划公告当日至员工持股计划持有的标的股票完成股份登记期间，发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项时，本员工持股计划持有的标的股票授予价格作相应调整，具体调整如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 P=P0/(1+n)
其中：P0 为调整前股票授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；P 为调整后授予价格。
（2）配股
P=P0 * (P1+P2*n) / [P1*(1+n)]
其中：P0 为调整前股票授予价格；n 为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P1 为配股股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；P 为调整后授予价格。
（3）缩股 P= P0 / n
其中：P0 为调整前股票授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后授予价格。
（4）派息 P=P0-D
其中：P0 为调整前股票授予价格；D 为每股派发现金红利金额；P 为调整后授予价格，经派息调整后，P 仍须为正数。
（四）解锁与限售
锁定期满后，本计划参与对象可根据自身情况继续持有合伙份额或择机退出，若参与对象为公司董事、监事及高级管理人员，其股票解锁还需符合《公司法》及其在公司上市过程中作出的各项承诺。
（五）绩效考核指标
本次员工持股计划不存在绩效考核指标。
（六）持股计划的交易限制
本员工持股计划参与对象及持股平台应严格遵守全国股转系统交易规则，遵 守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。上述信息敏感期是指：
1、公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
七、员工持股计划的变更、终止以及权益处置办法
（一）员工持股计划的变更
在本计划的存续期内，本计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会、股东大会审议通过后方可实施，公司在审议变更事项时应及时披露相关事项。
（二）员工持股计划的终止
1、本计划存续期满后自行终止。
2、本计划参与对象将其通过合伙企业间接持有的公司股票全部转让，转让所得在依法扣除相关税收及成本后支付给该参与对象，同时参与对象持有的、该等抛售股票对应的合伙份额已全部予以注销，经持有人会议审议通过，并经公司董事会、股东大会审议通过后，本持股计划可提前终止，公司在审议变更事项时应及时披露相关事项。
（三）持有人权益的处置
1、本计划存续期内，参与对象不得擅自转让其基于本计划所持有的合伙份额兑现收益。在锁定期内，除非发生本计划规定的丧失劳动能力、死亡等情况外，参与对象原则上不得转让持有的合伙份额，其持有的合伙份额依据本计划的规定
解锁后，参与对象方可自行选择退出或继续持有该等合伙份额，如其需转让合伙份额，需通过以下方式进行：
（1）在合伙企业持有的公司股票锁定期满前，如参与对象需转让合伙份额，需通过以下方式进行：参与对象可以将持有的合伙份额转让给持股平台其他合伙人或符合条件的人员。转让价格由转让方及受让方协商确定，受让合伙份额的对价在扣除相关税收及成本后，支付给转让方。
（2）在合伙企业持有的股票锁定期满后，如参与对象需转让合伙份额，需通过以下方式进行：a、参与对象可以将持有的合伙份额转让给持股平台其他合伙人或符合条件的人员。转让价格由转让方及受让方协商确定，受让合伙份额的对价在扣除相关税收及成本后，支付给转让方；b、合伙企业将该参与对象持有的、已经解锁的合伙份额对应的公司股票进行转让。转让所得在依法扣除相关税收及成本后，支付给该参与对象，同时，该参与对象持有的与该等抛售股票对应的合伙份额予以注销。
（3）除非经管理委员会同意，参与对象不可通过直接向第三方转让合伙企业出资份额方式进行转让。
2、丧失劳动能力、死亡情形
存续期内，持有人发生丧失劳动能力情形的，其持有的员工持股计划权益人不作变更。存续期内，持有人发生死亡情形的，应遵守以下“一般退出”之“（3）有限合伙人身故”的规定。
3、退出持股计划
行为性质 | 退出情形 | 处理办法 |
主观故意，且对星源农牧（含子公司，下同）造成损害 | （1）星源农牧有证据证明作为员工持股计划参与对象存在严重失职、索贿、受贿、贪污、盗窃、侵占星源农牧财产、泄漏星源农牧经营和技术秘密、损害星源农牧声誉或利益等而对其予以停职或开除。 （2）参与对象同时与其他用人单位建立劳动关系， | 无论是锁定期内还是锁定期后：转让给持股平台其他合伙人或符合条件的人员（应为公司员工，以下同），转让价格为参与员工持股计划认缴 合伙份额的原始价格。如发生损害公 |
x计划参与对象出现下述个人情况时，经管理委员会提出，将按照下述处理办法处置其通过参与本计划持有的合伙企业份额；当出现相应情况十二个月内而管理委员会未提出的，该等出资份额由该参与对象继续持有。下述事项并不构成强制性义务，管理委员会不提出相关受让要求时，作为参与对象的有限合伙人可继续持有相应合伙份额。
对完成本单位的工作任务造成严重影响而被停职或开除。 （3）参与对象严重违反用人单位的规章制度而被停职或开除。 （4）离职后两年内，星源农牧有证据证明参与对象从事与星源农牧相竞争的业务（方式包括但不限于投资、实质上持有权益、担任董事、顾问或员工的方式等）。 （5）参与对象出现“三、本计划参与对象的确定依据、 标准和原则”中规定的不得参与本计划情形。 | 司利益的情形，公司保留追索的权利。 | |
非主观故意，但是客观损害星源农牧合法权益 | （1）在工作岗位中引起或直接造成重大责任事故。 （2）客户发生重大投诉行为，并导致解除项目合作或长期合作关系。 （3）负责项目由于管理不善或尽责不够，给星源农牧造成严重损失和成本增加。 （4）有限合伙人因自身原因与星源农牧提前解除劳动合同而离职。 | （1）锁定期内：转让给持股平台其他合伙人或符合条件的人员，转让价格为有限合伙人取得合伙份额的原始价格加上同期银行存款利息。 （2）锁定期后：转让给持股平台其他合伙人或符合条件的人员，转让价格参照星源农牧上年度经审计的每股净资产或前述情形发生日前 120个交易日公司二级市场股票均价的 七折，最终由双方协商确定。 |
被动选择 | （1）有限合伙人因星源农牧人员调整而被辞退。 （2）劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行，经用人单位与劳动者协商，未能就变更劳动合同内容达成协议。 （3）企业转产、重大技术革新或者经营方式调整，经变更劳动合同后，仍需裁减人员的。 | （1）锁定期内：转让给持股平台其他合伙人或符合条件的人员，转让价格为有限合伙人取得合伙份额的原始价格加上同期银行存款利息。 （2）锁定期后：转让给持股平台其他合伙人或符合条件的人员，转让价格参照星源农牧上年度经审计的每股净资产或前述情形发生日前 120个交易日公司二级市场股票均价的 九折，最终由双方协商确定。 |
一般退出 | （1）合同到期，双方友好协商不再续约。 （2）经星xx牧认定，有限合伙人丧失劳动能力而离职。 （3）有限合伙人身故。 （4）有限合伙人因达到法定年龄退休。 | 无论是锁定期内还是锁定期后：转让给持股平台其他合伙人或符合条件的人员，转让价格参照星源农牧上年度经审计的每股净资产或前述情形发生日前 120 个交易日公司二级市 场股票均价，最终由双方协商确定。 |
4、公司发生派息时，本计划因间接持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否予以分配。
5、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
（四）员工持股计划期满后员工所持权益的处置办法
本计划存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
八、员工持股计划需履行的程序
（一）董事会审议本持股计划草案；
（二）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等充分征求员工意见；
（三）公司独立董事和监事会对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表意见；
（四）主办券商对本员工持股计划是否符合监管要求（试行）及业务办理指南及相关法律法规的规定进行核查，并不晚于股东大会召开时间 4 个交易日前披露合法合规性意见；
（五）召开股东大会审议本计划，本计划经公司股东大会审议通过后方可实施；
（六）公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
九、关联关系和一致行动关系说明
本计划参与人关联关系和一致行动关系如下：
序号 | 关联参与人姓名 | 关联关系 |
1 | 林海滨 | 公司董事、总经理 |
2 | xx | 公司董事、副总经理 |
3 | xxx | 公司董事会秘书、副总经理 |
4 | xxx | 公司董事、副总经理 |
5 | xxx | xx副总经理 |
6 | xxx | 公司财务总监 |
7 | 于振兴 | 公司技术总监 |
8 | xxx | 公司监事会主席 |
9 | xxx | 公司监事 |
10 | xxx | 公司监事 |
11 | xxx | 控股股东、实际控制人xxx侄子 |
除此之外，本计划中参与人与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
十、其他重要事项
（一）持股平台应当根据本计划及相关监管机构的有关规定，积极配合满足退出条件的本计划参与对象按规定退出。但若因相关监管机构的原因导致本计划参与对象不能退出，公司及持股平台不承担责任；
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工自行承担。持股平台有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划参与对象应交纳的个人所得税及其他税费；
（三）公司董事会与股东大会审议通过本计划不构成公司或下属子公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属子公司与参与对象的劳动关系仍按公司或下属子公司与参与对象签订的劳动合同执行；
（四）本计划的解释权属于公司董事会。
十一、风险提示
（一）本员工持股计划草案存在可能无法获得股东大会批准、参与对象无法筹集认购资金，而导致本计划无法成立的风险；
（二）本计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标，存在不确定性；若员工认购资金较低，则本计划存在不能成立的风险；
（三）本计划的具体出资金额、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
（四）本持股计划含有“首次公开发行股票并上市”等字眼，不代表投资建议或对投资者的承诺，公司能否完成上市，存在不确定性；
（五）公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
福建省星源农牧科技股份有限公司
董事会 2022 年 2 月 9 日