Contract
股票代码：600515 股票简称：海南机场 公告编号：临 2022-081
海南机场设施股份有限公司
关于控股子公司签署《房屋租赁合同补充协议》暨关联交易的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
⚫ 2021 年 1 月 22 日，海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司海南海岛商业管理有限公司（以下简称“海岛商业”或“甲方”）与全球精品（海口）免税城有限公司（以下简称“全球精品免税城”或“乙方”）签署《房屋租赁合同》（以下简称“主协议”）。经友好协商，双方拟签署《房屋租赁合同补充协议》
（以下简称“补充协议”），对主协议有关条款及该房屋租赁相关事项进行变更和补充。
⚫ 鉴于 2021 年 12 月公司重整计划已执行完毕，海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”或“控股股东”）成为公司控股股东，全球精品免税城系公司控股股东间接控制的公司，为公司的关联法人，本次签订补充协议构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
⚫ 截至本公告披露日，公司除日常关联交易及本公告披露的关联交易外，过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为 0 次，交易金额为 0 万元。
⚫ 本次关联交易已经公司第九届董事会第三十三次会议和第九届监事会第二十三次会议审议通过，该议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易的基本情况
2021 年 1 月 22 日，公司控股子公司海岛商业与全球精品免税城签署了《房屋租
赁合同》，彼时全球精品免税城尚不属于公司的关联方，因此主协议签署事项不构成关联交易，不触及上市公司董事会审议及信息披露的标准，该协议约定全球精品免税城承租海岛商业日月广场项目 C01 地块 1 号楼（即“摩羯座”）1-2 层、C01 地块 2号楼（即“水瓶座”）1-3 层物业，全球精品免税城租赁面积具体以海岛商业交付测量为准（以下简称“该房屋”）。经双方友好协商，拟依照本补充协议的约定对主协议有关条款及该房屋租赁相关事项进行变更和补充。
鉴于 2021 年 12 月公司重整计划已执行完毕，海南控股成为公司控股股东，全球精品免税城系公司控股股东间接控制的公司，为公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》，本次签订补充协议构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的目的和原因
2021 年 1 月双方协商签订《房屋租赁合同》时，相比相对成熟的机场离岛免税业务，海南省市内免税业务尚处于起步阶段，双方签订的租金扣点水平缺乏有效的市场参考定价。全球精品免税城基于其对离岛免税市内店租金水平调研了解的情况，与海岛商业进行多次沟通，并于 2022 年 1 月 20 日、8 月 29 日、11 月 7 日向海岛商业发送《关于申请调整租金的函》，请公司根据市场公允性原则对原租金扣点比率进行调整。公司控股子公司海岛商业基于谨慎性原则，对离岛免税市内店租金水平进行调研，并结合中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《海南海岛商业管理有限公司拟了解海控精品免税店合理租金水平分析报告》（中威正信评咨字（2022）第 5018号）(以下简称《租金水平分析报告》)，认为双方原协议约定的租金扣点比例大幅高于海南省市内离岛免税店扣点平均水平。为有效化解合同执行风险，合法合理解决租金收取问题，留住公司核心主力经营商户，经公司与全球精品免税城充分沟通谈判，基于实事求是、市场化和公平化原则，拟在保持保底租金和营业额分成两者取其高模式的基础上，按市场化扣率进行调整约定，不改变原合同约定年保底租金条款，同时结合实际经营需要调整部分租赁面积，以实现双方合作共赢，实现公司业务长远可持续发展。
（三）本次交易的审议程序及独立董事意见
x次关联交易已经公司第九届董事会第三十三次会议和第九届监事会第二十三次会议审议通过，关联董事xxxxx、xxx先生、xxx女士、xxxxx、x
xx女士已回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。过去 12 个月，公司与同一关联方进行的交易及与不同关联人进行的相同交易类
别下标的相关的关联交易累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。该议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。
二、关联方介绍 1、关联关系介绍
鉴于 2021 年 12 月公司重整计划已执行完毕，海南控股成为公司控股股东，全球精品免税城系公司控股股东间接控制的公司，为公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》，本次公司控股子公司海岛商业与全球精品免税城签署签订补充协议事项构成关联交易。
2、关联方基本情况
公司名称：全球精品（海口）免税城有限公司统一社会信用代码：91460000MA5TNXU76B法定代表人：Xxx Xxxx Boon
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxx X000-00 xxxxx：2020 年 9 月 23 日
注册资本：60000 万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目：免税商店商品销售；烟草制品零售；酒类经营；食品经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：日用百货销售；母婴用品销售；市场营销策划；商业综合体管理服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；食品销售（仅销售预包装食品）；化妆品零售；第二类医疗器械销售；体育用品及器材零售；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；珠宝首饰批发；电子产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：全球消费精品（海南）贸易有限公司持有其 100%股权。
根据中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）查询结果，全球精品免税城不是失信被执行人。
二、补充协议主要内容
（一）租赁面积
1、主协议第 1.1-1.2 条依次分别变更为：
“1.1 甲方出租乙方的房屋坐落在xxxxxxxxxxxxx 0 x海航日月广场（以下简称“本项目”或“商场”），铺位编号为水瓶座 L-3 层、摩羯座 1-2 层（以下简称“该房屋”），L 层铺位号 C04-L1-102 ，但不含水瓶座 2-3 层现有商户“小拍熊”经营区域。
1.2 该房屋租赁建筑面积为 37,500 平方米。该房屋的物业管理费、租金、推广费或其它根据房屋面积计算的款项均以本款约定的租赁建筑面积计算。甲、乙双方同意，最终房屋交付后以实际测量面积为准。如乙方对租赁面积有异议，应在进场装修前提出，否则，视为乙方认可该面积”。
2、甲乙双方确认，乙方租赁的该房屋具体区域见本补充协议附件图纸所示。
（二）租金标准
1、主协议第 4.2 条变更为：
“4.2 采取营业额抽成计租：
每个公历月的 10 日前，乙方应与甲方就上月各商品营业额进行并完成核对，核对无误确认金额后，分别按照对应的商品抽成率计算租金，乙方各商品抽成率如下表所示：
租赁年限 | 商品类目 | 月营业额抽成率为含税累计销售额的 百分比 |
2022.1.1 至 2030.11.30 | 一般商品 | 3%（除苹果等 3C 数码产品外） |
备注：苹果等 3C 数码产品继续按照主协议执行。 | ||
在本条项下，乙方应按以下第 b 种方式支付租金：
a、甲方出具发票并将代收营业额（扣除抽成及其它应付款项等）支付到乙方指定账户，同时乙方开据收据给甲方。
b、若乙方自主收银，乙方应在收到甲方出具增值税专用发票之日起十（10）个工作日内将应付款项（抽成及其他应付款等）支付到甲方指定账户”。
2、主协议租赁期限内，甲乙双方应当本着公平公正、合作共赢的基本原则，有
权根据市场实际情况对该房屋的租金标准另行协商确定。
（三）本补充协议为主协议的补充约定，如与主协议不一致之处，应以本补充协议为准，除此之外的其他条款及释义、定义应继续遵从于主协议。
（四）本补充协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。
四、协议修订内容对比及对上市公司的影响
（一）协议修订内容对比
1、本次房屋租赁建筑面积变更事项对比及原因说明如下：
变更前 | 变更后 | 变更原因 |
铺位编号为C01 地块水瓶座 1-3 层、摩羯座 1-2层 | 铺位编号为水瓶座L-3 层、摩羯座 0-0 x，X xxxx X00-X0- 000 ，但不含水瓶座 2-3 层现有商户“小拍熊”经营区域 | 1、水瓶座 2-3 层“小拍熊”处于合同期内在营商户，无法提前终止合同，故取消该部分面积租赁； 2、结合实际经营需要，新增水瓶座 L 层租赁面积（铺位号 C04-L1-102）。 |
该房屋租赁建筑面积为 38,920 平方米 | 该房屋租赁建筑面积为 37,500 平方米 | 剔除水瓶座在营商户“小拍熊”经营面积 4,310m²，新增水瓶座 L 层经营面积 2,890m ²（铺位号 C04-L1-102）后， 租赁建筑面积相应发生变化。 |
2 、本次补充协议签订不涉及保底租金调整，主合同约定期间（ 2021.2.1 —
2030.11.30）内，年度保底租金仍保持 4,800.00 万元不变，月营业额提成比例变更事项对比及原因说明如下：
变更前 | 变更后 | 变更原因 |
2021.2.1 至 2030.11.30 租赁期 x，月营业额抽成为含税累计销售额的 8%（除苹果等 3C 数码产品外）； | 2022.1.1 至 2030.11.30 租赁期 x，一般商品月营业额抽成为含税累计销售额的 3%（除苹果等 3C 数码产品外）； | 经子公司海岛商业对离岛免税市内店租金水平进行调研，并结合中威正信（北京）资产评估有限公司出具的 《租金水平分析报告》，本次租金标准调整参考了离岛免税市内店的租金水平，双方秉承互惠共赢、协同共进及市场化、公平化原则，重新约 定营业额抽成扣率。 |
（二）对上市公司的影响
x补充协议签订后，全球精品免税店保底租金仍维持 4,800.00 万元不变，一般商品（除苹果等 3C 数码产品外）月营业额抽成率下降了 5 个百分点，预计公司子公司
海岛商业 2022 年减少收入约 7,746.70 万元、减少利润约 7,746.70 万元，预计公司归
母净利润减少约 6,243.87 万元，具体金额以会计师事务所审计确认后的结果为准。公司子公司海岛商业同时为 cdf 海口日月广场免税店提供场地租赁，该租赁合同
已于 2021 年 10 月 31 日到期，公司目前正在按照市场化原则积极与中国旅游集团中免股份有限公司洽谈cdf 海口日月广场免税店合同续签事宜，本次租金标准亦将对 cdf海口日月广场免税店合同续签产生影响，具体合同续签情况及租金标准请以公司后续信息披露为准。
经子公司海岛商业对离岛免税市内店租金水平进行调研，本次租金标准调整参考了离岛免税市内店的租金水平，调整后全球精品免税城租金符合市场水平，本次补充协议是双方秉承互惠共赢、协同共进及市场化、公平化原则谈判确定的，在保持保底租金和营业额分成两者取其高模式基础上，不改变原合同约定年保底租金条款，对分成扣率进行调整约定。
五、关联交易审议程序
（一）审计委员会的审核意见
2022 年 12 月 16 日，公司召开了董事会审计委员会会议，会议应出席委员 3 人，
实到 3 人，审议通过了《关于公司控股子公司签订<房屋租赁合同补充协议>暨关联交易的议案》。根据子公司海岛商业对离岛免税市内店租金水平的调研情况及中威正信
（北京）资产评估有限公司出具的《租金水平分析报告》，调整后全球精品免税城租金符合市场水平，本次补充协议是双方秉承互惠共赢、协同共进及市场化、公平化原则谈判确定的，公司董事会审计委员会同意将此议案提交公司第九届董事会第三十三次会议审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
独立董事的事前认可意见：根据子公司海岛商业对离岛免税市内店租金水平的调研情况及中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《租金水平分析报告》，调整后全球精品免税城租金符合市场水平，本次补充协议是双方秉承互惠共赢、协同共进及市场化、公平化原则谈判确定的，公司独立董事同意将上述议案提交公司第九届董事会第三十三次会议审议。
独立董事的独立意见：本次董事会对关联交易事项的表决程序符合相关规定，关联董事均回避表决，其他非关联董事参与表决。该议案的审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》相关规定，我们同意本项关联交易议案，并同意提交股东大
会审议，关联股东应回避表决。
（三）董事会的审议和表决情况
2022 年 12 月 16 日，公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司控股子公司签订<房屋租赁合同补充协议>暨关联交易的议案》，关联董事xxxxx、xxx先生、xxx女士、xxxxx、xxx女士均回避表决。
（四）监事会的审议和表决情况
2022 年 12 月 16 日，公司第九届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司控股子公司签订<房屋租赁合同补充协议>暨关联交易的议案》。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第九届监事会第二十三次会议决议；
3、公司第九届董事会审计委员会第十五次会议决议；
4、独立董事关于公司第九届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
5、《海南海岛商业管理有限公司拟了解海控精品免税店合理租金水平分析报告》
（中威正信评咨字（2022）第 5018 号）特此公告。
海南机场设施股份有限公司董事会二〇二二年十二月十七日