Contract
（2022 年 4 月）
第一章 总 则
第一条 为加强北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：公司）担保管理，规范担保行为,防范担保风险，维护公司的资产安全，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及国资委关于加强中央企业融资担保管理工作
的有关要求，制定本办法。
第二条 x办法适用于公司本部、各子公司。
第三条 x办法所称担保，是指公司本部、各子公司为第三方在借贷、买卖、加工承揽等经济活动中，为确保特定债权人实现债权，以自身信用或特定财产作为履行债务保证的行为。
担保业务按担保事项可划分为融资性担保和非融资性担保。融资性担保是指公司本部、各子公司为担保对象借款、开具商业汇票、信用证，发行债券等融资行为提供的担保；非融资性担保是指公司本部、各子公司为担保对象就融资以外的经济业务，如合同履约、诉讼保全、投标等提供的担保。
第四条 担保方式主要包括保证、抵押和质押。其中，保证分为一般保证和连带责任保证。公司本部、各子公司在担保合同中要明确约定保证方式并严格控制提供连带责任
保证。
第五条 公司本部、各子公司开展担保业务，遵循如下原则：
（一）纳入预算管理体系。担保业务纳入年度全面预算管理，担保预算经公司董事会审议通过批准后执行；预算外担保事项，经公司董事会或股东大会审议，取得批准后方可执行。
（二）严格限制担保对象。严禁对无股权关系的企业提供担保。原则上不得对不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保，无直接股权关系的子企业之间不得互保。
（三）严格控制担保规模。积极建立信用融资渠道，根据自身财务承受能力合理确定担保规模，原则上担保规模不得超过本单位单户净资产的 50%。
（四）严格控制担保比例。严格按照持股比例对子企业 和参股企业提供担保。严禁对参股企业超股权比例提供担保。对子企业确需超股权比例提供担保的，公司董事会审议后，报国有资产管理部门授权部门批准后执行。
（五）合理收取担保费用。公司本部、各子公司提供担保按照有偿担保原则收取担保费，并制定担保费收取标准。
第六条 公司本部各部门依据职责对担保业务进行管理：财务部门负责融资性担保业务管理；其他业务部门按照担保事项具体业务属性负责非融资性担保业务管理；法律部门负责有关担保业务的法律审核与合规性审查；审计部门负责对各单位担保业务进行审计监督。
第二章 担保业务的审批
第七条 公司本部、各子公司根据自身发展战略、业务 开展情况、财务承受能力、被担保单位经营情况与财务风险 情况等制订年度担保预算，随同年度全面预算一并逐级上报。年度担保预算包括：担保单位、担保金额、被担保单位及其 经营状况、担保方式、担保费率、提供担保规模占本单位单 户净资产比例、违规担保清理计划等关键要素。其中，担保 金额、被担保单位、担保方式等关键要素发生重大变化的，按照预算外担保事项重新履行审批程序。
第八条 年度担保预算内以下担保行为作为特殊担保事项，公司本部、各子公司逐级履行决策程序后，报国有资产管理部门授权部门进行审批：
（一）对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保；
（二）中国兵器工业集团有限公司系统内单位无直接股权关系的子企业之间进行互保；
（三）对子企业超股权比例提供担保；
（四）需中国兵器工业集团有限公司总部提供担保事项；
（五）按照有关规定，需国有资产管理部门授权部门审批的其他担保事项。
第九条 公司报送年度合并口径担保预算时，应一并提交合并口径特殊担保事项申请，包括但不限于以下内容：担保单位及被担保单位基本情况、财务状况、具体业务需求、
资金用途、必要性和可行性、风险防范措施、还款计划及资金来源、企业内部决策文件等；为项目融资提供担保的，还需介绍项目基本情况，包括但不限于：项目名称、投资总额、资金来源、投资回收期、投资收益率等，原则上未经有权决策机构审批的项目不得纳入担保预算。
第十条 公司本部财务部门对各子公司融资性特殊担保事项进行审查；对于非融资性特殊担保事项，由财务部门根据担保事项具体业务属性，组织相关业务主管部门进行审查。
主要审查内容包括：申报材料是否完备、担保事项是否合规、担保必要性是否充分、担保规模是否合理、企业内部决策程序是否完整、风险评估是否充分、还款来源是否有保障、反担保措施是否有效等。
第十一条 担保预算及特殊担保事项审查周期与年度全面预算审核周期一致。初审通过的，纳入年度全面预算一并履行公司内部决策程序。初审未通过的，财务部门将审查结果告知申请单位，并说明未通过理由。
第十二条 公司本部、各子公司在取得担保预算批复后，具体办理担保业务时，按照相应授权决策权限，履行内部审 批程序，不再重复逐级报送审批。
第十三条 公司提供担保应符合《中华人民共和国证券法》和证券监管等相关规定。
（一）公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。下述担保事项应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2.公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
3.公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
5.为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第4项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12 个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
上述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
（三）公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能 力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、
分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
（四）公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
（五）公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或 者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程 序后及时披露，应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
（六）公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
（七）公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
（八）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条 对于年度预算外担保事项，公司本部、各子公司采取从严控制、一事一议、专项审批的方式，逐级报批，取得国有资产管理部门授权部门批准后，纳入年度担保预算进行管理。
第三章 担保业务的办理与风险防范
第十五条 公司本部、各子公司要及时完善担保业务办理程序，严格按照经有权决策机构审批的担保事项办理相关手续，担保业务涉及的担保合同等所有法律文本必须经本单位法务部门审核。
第十六条 公司本部、各子公司确需对子企业超股权比 例提供担保的，除逐级报批至国有资产管理部门授权部门外，对超股比担保额要由小股东或第三方通过抵押、质押等方式 提供足额且有变现价值的反担保。公司本部、各子公司对所 控股上市公司、少数股东含有员工持股计划或股权基金的子 企业提供超股比担保且无法取得反担保的，除逐级报批至国 有资产管理部门授权部门外，在符合相关规定的前提下，要 采取向被担保单位依据代偿风险程度收取合理担保费用等 方式防范代偿风险。
第十七条 公司本部、各子公司提供担保的，原则上收费标准为：按照 1%的担保费率收取担保费，并随担保预算及特殊担保事项申请一并纳入年度担保预算进行管理。具体计算方法为担保期间每月月末债务本金余额之和的全年平均数乘以担保费率，按年向被担保单位收取。(计算公式为：
1
担保费=∑n 月末债务本金余额×1%/12)。如有特殊情况，经公司核准后可予减免。
第十八条 公司本部、各子公司要制定完善的担保管理制度，将担保业务纳入内控体系，加强担保业务的事前决策、事中管理、事后监督全流程风险管控。
第十九条 公司本部、各子公司要建立担保业务台账，对担保业务实行定期盘点、分类分析和风险识别。在提供担保期间，须要求被担保单位定期提供财务报告，跟踪掌握被担保单位整体资信状况变化情况、实际融资及融资款项使用情况、用款项目进展情况、还款计划及资金筹集情况等，评估被担保单位偿债或履约能力，对发现有代偿风险的担保业务要及时采取资产保全等应对措施，最大程度减少损失。
第二十条 对于被担保单位股权或实际控制权发生变化的要及时变更担保条件，落实各方股东担保责任。
第二十一条 公司本部、各子公司要加强对隐性担保的管理。隐性担保是指根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第三十六条规定，由第三人向债权人提供相关承诺文件作为增信措施，且具有提供担保的意思表示的事项，包括但不限于出具（或签署）共同借款合同、承诺函、安慰函、流动性支持函、差额补足承诺、回购协议、维持项目（或公司）良好运营协议等具有担保效力的法律文件。公司本部、各子公司法务部门要参与对上述相关文件的法律审核与风险评估，对于隐性担保事项应视同担保业务管理，包括纳入年度担保预算、履行相应的
审批程序等。
第四章 担保情况报告与违规责任追究
第二十二条 各子公司要按照相关要求及时报告担保业务情况，每月随财务快报报送融资担保监测数据；每季度结束后 6 个工作日内通过资金管理信息系统及时更新担保业务明细；每年度随财务决算报送担保执行情况；发现可能发生担保代偿风险时要立即书面报告公司，再向国有资产管理部门授权部门报送书面报告。
第二十三条 公司将担保业务作为内部审计、巡视巡察 的重点，对违规担保行为，将依据有关规定，对相关单位或 个人进行责任追究；涉嫌违纪和职务违法职务犯罪的，移送 纪检监察机构处置。各子公司要加强对担保业务的监督检查，严格追究违规担保责任。
第五章 附 则
第二十四条 各子公司要依据本办法，结合实际情况，制定各自担保管理办法，经本企业董事会或其他有权决策机构审议通过后印发执行，并报公司进行备案。
第二十五条 x办法由公司财务部门负责解释。
第二十六条 x办法经公司董事会审议通过后生效。
第二十七条 x办法自印发之日起执行。公司 2020 年印发的《北方导航控制技术股份有限公司担保管理办法》（北方导航战略字〔2020〕229 号）同时废止。