科创嘉源成立于 2012 年 2 月 20 日，主要从事股权投资业务，成立之初即服务于矿产企业，后续在锂电产业链中为天齐锂业银团贷款、雅江县斯诺威矿业发展有限 公司（一家在四川省甘孜州拥有特大型锂矿资源的企业）等提供过服务，同时控股四川百博时代科技有限公司（一家专注于新能源领域特种锂电池模组及 BMS 系统研发、设计的公司），在锂电产业链占有一席之地，拥有相关产业资源与较为丰富的资产整合与资本运作经验。
证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2020-070
广东威华股份有限公司
关于签署附条件生效的战略合作暨股份认购协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 16 日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于引入战略投资者并签署<附条件生效的战略合作暨股份认购协议>的议案》。具体情况如下：
一、协议签署基本情况
公司于 2020 年 6 月 16 日分别与江苏瑞华投资控股集团有限公司（指定的控股或全资子公司）、与成都科创嘉源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“科创嘉源”）、与上海杉杉创晖创业投资管理有限公司（代表xx创晖丰盛 1 号私募股权投资基金（拟设立））（以下简称“杉杉创晖基金”）和湖南杉杉能源科技股份有限公司签署了《附条件生效的战略合作暨股份认购协议》。该事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，公司本次非公开发行股票事项获得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、发行对象基本情况
（一）瑞华控股
1、基本信息
名称： | 江苏瑞华投资控股集团有限公司 |
住所： | 南京市玄武区紫气路 3 号 |
法定代表人： | 张奥星 |
注册资本： | 10,000 万元 |
成立时间： | 2003 年 07 月 02 日 |
统一社会信用代码： | 913201027512996215 |
公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
经营范围： | 证券投资；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 |
可开展经营活动） |
2、最近三年主要业务发展情况
x华控股成立于 2003 年 7 月 2 日，主要从事股权投资业务，长期聚焦并投资国内新能源材料企业、动力电池设备厂商、动力电池厂商、光伏企业，拥有一支新能源产业链专家团队，始终支持国内新能源行业中优秀公司的成长，具有较为丰富的产业资源。
3、股权控制关系
截至本预案出具日，瑞华控股与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
4、简要财务数据
x华控股最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 12 月 31 日 |
总资产 | 783,521.04 |
总负债 | 243,367.35 |
所有者权益 | 540,153.69 |
项目 | 2019 年度 |
营业收入 | 81,220.81 |
利润总额 | 60,746.71 |
净利润 | 61,210.56 |
注：上述数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员等最近五年诉讼受处罚等情况瑞华控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
（二）科创嘉源
1、基本信息
名称： | xxx创嘉源投资管理中心（有限合伙） |
住所： | 中国（四川）自由贸易试验区xxxxxxxxxxx 0000 x拉德方xx楼 4 楼 409 号 |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 2000 万元 |
成立时间： | 2012 年 02 月 20 日 |
统一社会信用代码： | 915101005902308255 |
公司类型： | 有限合伙企业 |
经营范围： | 投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）； （依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 |
2、最近三年主要业务发展情况
科创嘉源成立于 2012 年 2 月 20 日，主要从事股权投资业务，成立之初即服务于矿产企业，后续在锂电产业链中为天齐锂业银团贷款、雅江县斯诺威矿业发展有限公司（一家在四川省甘孜州拥有特大型锂矿资源的企业）等提供过服务，同时控股四川百博时代科技有限公司（一家专注于新能源领域特种锂电池模组及 BMS 系统研发、设计的公司），在锂电产业链占有一席之地，拥有相关产业资源与较为丰富的资产整合与资本运作经验。
3、股权控制关系
截至本预案出具日，科创嘉源与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
4、简要财务数据
科创嘉源最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 12 月 31 日 |
总资产 | 1,021.06 |
总负债 | 243.33 |
所有者权益 | 777.73 |
项目 | 2019 年度 |
营业收入 | - |
利润总额 | -63.39 |
净利润 | -63.39 |
注：上述数据未经审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员等最近五年诉讼受处罚等情况科创嘉源及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
（三）xx创晖基金（拟设立）
1、基本信息
xx创晖基金（拟设立）是本次发行拟引入的战略投资者，截至本预案出具日尚未完成筹建工作。xx创晖基金（拟设立）拟发行基金份额 2 亿元，xxx
x拟认购基金份额 1.5 亿元，精诚长鸿认购 0.5 亿元，基金管理人上海杉杉创晖
创业投资管理有限公司为杉杉能源关联方。xx创晖基金（拟设立）的重大事项
名称： | 湖南杉杉能源科技股份有限公司 |
住所： | 长沙xx开发区麓谷麓天路 17-8 |
法定代表人： | xxx |
xx资本： | 57,884.5492 万元 |
成立时间： | 2003 年 11 月 13 日 |
统一社会信用代码： | 91430100755814344K |
公司类型： | 股份有限公司 |
经营范围： | 研发、生产与销售锂电池电极材料 |
决策将由认购人按照其出资份额进行表决确定。xxxxxx情况如下：
2、最近三年主要业务发展情况
截至本预案出具日，xx创晖基金（拟设立）尚在筹建中。
xx创晖基金（拟设立）的主要出资人杉杉能源从事锂离子电池正极材料的研发、生产与销售，包括钴酸锂、多元正极材料（如 NCM、NCA 等）、锰酸锂等正极材料产品，其中钴酸锂、多元正极材料产品销售是公司的主要收入及利润来源。
3、股权控制关系
杉杉创晖基金拟出资结构如下：
4、简要财务数据
截至本预案出具日，xx创晖基金（拟设立）尚在筹建中，无最近一年主要财务数据。
xx能源最近一年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 12 月 31 日 |
总资产 | 521,421.42 |
总负债 | 140,139.24 |
所有者权益 | 381,282.18 |
项目 | 2019 年度 |
营业收入 | 372,029.09 |
利润总额 | 29,865.05 |
净利润 | 28,031.06 |
注：上述数据未经审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员等最近五年诉讼受处罚等情况xx创晖基金（拟设立）的管理人上海xx及其董事、监事、高级管理人员、
出资人xxxx及其董事、监事、高级管理人员、出资人精诚长x及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述发行对象不构成公司的关联人。
三、附条件生效的战略合作暨股份认购协议的主要内容
（一）公司与瑞华控股的战略合作暨股份认购协议主要内容
1、协议主体
发行人（甲方）：广东威华股份有限公司
认购人（乙方）：江苏瑞华投资控股集团有限公司（指定的控股或全资子公司）
2、战略合作相关内容
（1）乙方、丙方的资源优势及其与甲方的协同性
乙方长期聚焦并投资国内新能源材料企业、动力电池设备厂商、动力电池厂
商、光伏企业，拥有一支新能源产业链专家团队，始终支持国内新能源行业中优秀公司的成长，具有较为丰富的产业资源。
乙方的投资经历包括对天齐锂业、赣锋锂业、江特电机等锂盐产业链上游企业，先导智能等动力电池设备厂商，宁德时代等锂电池厂商，隆基股份、中环股份、拓日新能等光伏、储能龙头企业，因此对甲方所处产业链具有广泛且深入的研究，积累了丰富的行业经验，并与部分投资标的公司建立了良好的合作关系。
乙方及其实际控制人xxxxx是江苏省瑞华慈善基金会发起人，基金会已与 16 所在南京的高校进行合作，捐赠设立“瑞华助学基金”，包括“新生助学”、 “一助四年”等专项，瑞华品牌在南京高校拥有非常高的认同度。乙方有能力为上市公司对接南京本地优质的高校学术研究资源。
乙方投研和管理团队对新能源材料行业先进管理水平有较为深刻的认知，重视公司治理和企业文化建设，愿意并有能力认真履行相应股东职责。
因此，甲乙双方在锂盐产业链开拓、行业前沿技术引进、公司治理、资本合作等多个领域都存在较大的合作空间，具有较强的协同性。
（2）合作领域及合作目标
协议各方将在甲方所处的锂盐产业链开展长期合作。
1）业务资源合作。乙方在以往的产业调研、投资服务过程中，与国内排名前列的锂矿资源企业、锂电池生产企业、光伏储能企业有较为深度的接触，部分建立了良好的合作关系。乙方将利用其产业资源，为甲方的客户群体拓展助力，促成业务资源实质落地，形成对甲方的业绩贡献。
2）乙方可以推动上市公司与南京知名高校在专业技术领域的合作，通过成立联合实验室、委托研发或者建立其他的技术合作模式，帮助上市公司解决前沿的技术研发、设备制造和调试等关键技术和工艺问题，同时使高校的研究成果加速实现产业化，为实体经济服务。
3）在并购及合作标的方面，乙方将在投研团队和管理团队的工作基础上，筛选适合于甲方并购或者合作的标的公司，促成产业合作，完善甲方产业链，提升公司价值。
（3）合作方式
乙方愿意与甲方充分发挥各自优势，建议各方建立管理层会晤沟通机制，甲
方可就技术、市场等方面向乙方提出合作需求，同时乙方过往投资活动中积累的项目资源、专家资源和市场资源，原则上以无偿方式与甲方分享。
（4）合作期限
甲乙双方共同确认合作期限为三年，自乙方指定的控股或全资子公司取得的甲方本次非公开发行的股票之日起算，合作期满经协议各方协商一致可以延长。
（5）参与上市公司经营管理的安排
乙方在本次发行完成后将持有上市公司 4.99%股份（以最终乙方指定的控股或全资子公司取得的股份占上市公司总股本比例为准），将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，参与公司治理，依照法律法规和甲方《公司章程》，通过推荐董事人选，并通过和乙方的专业化投资及投后管理团队，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用。
（6）持股期限及未来退出安排
1）乙方拟长期持有甲方股票。
2）乙方承诺其指定的控股或全资子公司遵守相关法律法规关于本次非公开发行的股票的锁定期的规定，即自本次非公开发行完成之日起 18 个月内不得转让。乙方指定的控股或全资子公司所取得的甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
锁定期届满后，乙方指定的控股或全资子公司拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合甲方经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
3、股份认购相关内容
（1）认购数量
甲方本次非公开发行股票数量不超过 223,180,217 股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的 30%。
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方拟通过指定的控股或全资子公司认购本次非公开发行的金额为人民币 40,000.00 万元，认购甲方本次非公开
发行股份数量按人民币 40,000.00 万元除以本次非公开发行的每股发行价格确定，
计算结果如出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认
购总价款中自动扣除。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。
甲方及乙方指定的控股或全资子公司可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
（2）认购价格
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二次会议决议公告日。
乙方指定的控股或全资子公司认购甲方本次非公开发行股票的价格为 8.29
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。
甲方及乙方指定的控股或全资子公司可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。
（3）认购方式
乙方指定的控股或全资子公司将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
（4）限售期
乙方指定的控股或全资子公司认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起 18 个月内不得转让。乙方所指定的控股或全资子公司取得的甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方指定的控股或全资子公司通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
（5）价款支付
乙方同意其指定的控股或全资子公司不可撤销地按照本协议确定的认股数量、认购金额及认购价格履行认购义务；乙方指定的控股或全资子公司在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准并且收到甲方及/或其为本次非公开发行聘请的承销商（“承销商”）发出的《认股款缴纳通知书》后，按照甲方与承销商确定的具体缴款日期一次性将本协议第四条确定的认购款划入承销商为本次非公开发行所专门开立的账户。
4、违约责任
x本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，赔偿给守约方造成的经济损失。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。
如在本协议生效后，乙方指定的控股或全资子公司放弃认购本次非公开发行股票的，则乙方或其指定的控股或全资子公司应按照认购金额的 5%向甲方支付违约金。
5、协议的成立、生效
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立；
（2）除本协议第十条自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：
1）本协议已经成立；
2）甲方董事会、股东大会已经审议通过本次非公开发行方案；
3）中国证监会核准甲方本次非公开发行
（二）公司与科创嘉源的战略合作暨股份认购协议主要内容
1、协议主体
发行人（甲方）：广东威华股份有限公司
认购人（乙方）：成都科创嘉源投资管理中心（有限合伙）
2、战略合作相关内容
（1）乙方的资源优势及其与甲方的协同性
乙方为一家专注于锂电产业链资源整合、资本运作、咨询服务的机构。乙方成立之初即服务于矿产企业，对矿产企业经营管理和发展需求有较为深厚了解，
逐步在矿产资源整合、资本运作等相关服务方面积累了丰富经验。
2018 年度天齐锂业银团贷款中，乙方参与整个过程的论证并提供了咨询服 务，推动了项目进展。以此为契机，乙方开始介入锂电产业链，并与相关企业建 立了合作关系。近年来，乙方参与了锂电产业链部分厂商重组运作，典型的如雅 江县斯诺威矿业发展有限公司（一家在四川省甘孜州拥有特大型锂矿资源的企业）的重组。
在直接投资方面，乙方目前是四川百博时代科技有限公司的控股股东，该公司专注于新能源领域特种锂电池模组及 BMS 系统研发、设计，在锂电产业链占有一席之地，可以与甲方一起寻求产业链上的合作拓展。同时，四川百博时代科技有限公司与成都理工大学开展紧密合作，在锂资源开采利用、锂电池材料开发与应用方面具有技术及人才储备，可以为甲方提供相应资源。
因此，乙方在多年矿产行业、锂电材料产业链的资源整合、资本运作等服务过程中，服务于行业内大中型企业，拥有一批产业链合作伙伴，能够为甲方提供相关产业资源和资本运作服务，具有协同性。
（2）合作领域及合作目标
（1）并购合作，乙方将为甲方推荐资本运作的标的公司。甲方专注于新能源材料业务，产能不断扩张，对上游矿产资源的需求量增大，通过并购可以达到增加产业规模、降低生产成本、稳定原材料来源的目的。四川作为锂资源大省，汇聚了丰富的锂矿资源，乙方将根据甲方能力和需求，筛选并推荐相关优质标的，积极进行协调和推动，提供专业支持，协助甲方进一步完善产业链。
（2）业务资源合作。乙方与国内排名前列的锂矿企业、锂电池生产企业均有接触或合作，并直接控股了深耕锂电池特种行业应用的xxxxxxxxxxxx，xxxx方的客户群体形成较多业务交流与合作机会。乙方将利用自身的渠道，推广甲方产品，促成业务资源转为实质合作。
（3）技术和人才合作。乙方在研发过程中的技术成果、拥有的研发人才资源，将在友好协商基础上，优先与甲方进行合作共享。
甲乙双方将在新能源产业链领域开展长期合作。乙方根据甲方业务发展的需要，充分调动优质资源，为上市公司提供专业性的支持。同时在公司治理、投资并购等各方面建立全面、深入、长期的战略合作关系，协同发展，进一步提升甲
方的内在价值，提高甲方的整体盈利水平，实现互利共赢的战略目标。
（3）合作方式
四川省为锂资源大省，汇聚了丰富的锂矿资源及较为完善的锂电产业链，乙方基于本地化优势，以及多年服务于新能源产业链的经验，协助甲方进行并购标的选择、采购和销售渠道拓展，并引荐相应的人才资源，在战略合作期限内尽快促成具体业务协议落地。
同时，乙方利用其投资实力和经验，根据甲方需求，与甲方共建产业基金，落实产业投资计划，抓住产业投资良机，实现共同发展。
（4）合作期限
甲乙双方共同确认合作期限为三年，自乙方取得的甲方本次非公开发行的股票之日起算，合作期满经双方协商一致可以延长。
（5）参与上市公司经营管理的安排
乙方在本次发行完成后将持有上市公司 3.74%股份（以最终乙方取得的股份占上市公司总股本比例为准），将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，参与公司治理，依照法律法规和甲方《公司章程》，通过专业化投资及投后管理团队，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用。
（6）持股期限及未来退出安排
1）乙方拟长期持有甲方股票。
2）乙方承诺遵守相关法律法规关于本次非公开发行的股票的锁定期的规定，即自本次非公开发行完成之日起 18 个月内不得转让。乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合甲方经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
3、股份认购相关主要内容
（1）认购数量
甲方本次非公开发行股票数量不超过 223,180,217 股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的 30%。
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方拟认购本次非公开发行的金额为人民币 30,000 万元，乙方认购甲方本次非公开发行股份数量按人民币 30,000
万元除以本次非公开发行的每股发行价格确定，计算结果如出现不足 1 股的，尾
数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。
甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
（2）认购价格
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二次会议决议公告日。
乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为 8.29 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
80%。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。
甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。
（3）认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
（4）限售期
乙方认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起 18 个月内不得转让。乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
（5）价款支付
乙方同意不可撤销地按照本协议确定的认股数量、认购金额及认购价格履行
认购义务；乙方在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准并且收到甲方及
/或其为本次非公开发行聘请的承销商（“承销商”）发出的《认股款缴纳通知书》后，按照甲方与承销商确定的具体缴款日期一次性将本协议第四条确定的认购款划入承销商为本次非公开发行所专门开立的账户。
4、违约责任
x本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，赔偿给守约方造成的经济损失。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。
如在本协议生效后，乙方放弃认购本次非公开发行股票的，则乙方应按照认购金额的 5%向甲方支付违约金。
5、协议的成立、生效
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立；
（2）除本协议第十条自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：
1）本协议已经成立；
2）甲方董事会、股东大会已经审议通过本次非公开发行方案；
3）中国证监会核准甲方本次非公开发行。
（三）公司与xx创晖基金的战略合作暨股份认购协议主要内容
1、协议主体
发行人（甲方）：广东威华股份有限公司
认购人（乙方）：xxxxxxxxxxxxxxxx（xxxxxxxx
0 x私募股权投资基金（拟设立））
丙方：湖南杉杉能源科技股份有限公司
2、战略合作相关内容
（1）丙方的资源优势及其与甲方的协同性
丙方成立于 2003 年，从事锂离子电池正极材料的研发、生产与销售，产品包括钴酸锂、镍钴锰三元正极材料等，下游主要面向通讯设备锂电池市场，产品主要销往国内、韩国、日本、中国台湾等区域，客户主要为国际国内知名锂电电
芯制造商，运用于各类数码产品、电动工具、储能、新能源汽车等锂电池。
丙方通过上下游战略联盟、战略合作的方式形成稳定的供应链供需关系，未来将大力拓展电动汽车用新型正极材料业务。
2019 年丙方营业收入达到 37.20 亿元，总资产达到 52.14 亿元，净资产达到
38.13 亿元，规模在国内处于较为领先的地位，并于 2014 年至 2019 年连续六年蝉联中国锂电正极竞争力品牌榜第一名。
此外，丙方为上市公司杉杉股份控股的企业，杉杉股份以锂电材料业务为核心业务和主要业绩来源，包括锂离子电池正极材料、负极材料和电解液等，是国内唯一涵盖上述三大锂电材料的生产企业，产能规模、技术水平、客户质量、市场份额均处于行业领先水平。杉杉股份具备多级原材料供应体系，与原材料供应商建立长期合作模式。2020 年杉杉股份剥离不相关资产和业务，彻底实现产业转型，成为以锂电材料为主营业务的新能源公司。
综上所述，甲方的锂盐产品与丙方及其关联方处于同一产业链，具有直接上下游关系，丙方及其关联方具有丰富的产业资源和较大影响力，能够与甲方形成协同关系。
（2）合作领域及合作目标
甲方、丙方将在锂盐产业链领域开展长期合作，合作领域如下：
1）直接采购合作。甲方属于丙方的上游供应商，丙方将甲方纳入长期战略合作的供应商名录，并作为优先采购对象，保持长期战略合作关系。
丙方及其关联方已于 2020 年 5 月 8 日与甲方签署了《碳酸锂采购合同》，
2020 年 5 月至 2021 年 4 月为交货期，丙方及其关联方向甲方购买电池级碳酸锂
产品不低于 1,500 吨，预计金额为 1 亿元，月度需求数量按甲方需求进行调整。丙方将在业务发展过程中，在甲方产能范围内，增加对甲方的采购量，双方
将另行签署采购合同予以确认。同时丙方将推动其关联方与甲方的购销合作，各方能够更加深度的进行合作，实现共赢。
基于上述合作基础及本次战略合作的背景，甲方与丙方共同确认，拟将直接采购合作的合作期限延长 2 年，即延长到 2023 年 4 月。即除前述已签署的《碳
酸锂采购合同》外，丙方及其关联方将与甲方另行签署 2021 年 5 月-2023 年 4
月的《碳酸锂采购合同》，年度电池级碳酸锂产采购量以逐年增长为原则，具体
由双方协商并于该另行签署的《碳酸锂采购合同》中明确，除采购量外的其他事宜包括但不限于价格、交付等条款将沿用 2020 年 5 月 8 日双方签署的《碳酸锂采购合同》。相关事宜最终均以届时双方另行签署的《碳酸锂采购合同》为准。
2）产业链资源合作。丙方及其存在控制关系的关联方，在锂电材料领域经历 20 年的市场积累，提供优质的产品和技术服务，与全球主流锂电池制造商建立了长期稳定的合作关系，包括 ATL、LGC、CATL、比亚迪、亿纬锂能、国轩高科、SDI、力神等国内外主流的电芯企业，并与苹果、华为、特斯拉等终端应用制造商保持着密切的沟通和联系。
丙方将支持甲方参与丙方的产业链合作，共同为下游制造商提供高品质的产品和服务，协助甲方巩固与提升与国内外客户的依存关系，增加甲方国内外业务量，谋求协调互补的长期共同战略利益。
3）新技术和新产品合作。丙方设有研究院，拥有国家级企业技术中心、国家博士后科研工作站、省级院士工作站等科研平台，通过“自主研发”、“产学研合作”、“联合定制开发”等多种模式，充分利用前沿科技资源，推动企业科技进步，满足产业化需求，提升锂离子电池正极材料研发制造水平。
丙方推动与甲方的研发合作、新产品和新技术合作，包括不限于技术团队交流、技术合作、技术转让、共建研发中心等方式。
4）其他。甲方、丙方将在产业发展战略、企业运营管理、人才引进质量、资本投资等其他领域开展合作，根据需要进一步扩大合作领域。
（3）合作方式
丙方认可甲方做大做强主业的发展战略，基于甲方和丙方同属于锂电新材料产业链，并且共同看好新能源行业未来发展前景，甲方、丙方互相认可对方的产品和服务，通过签署业务合同并不断增加购销规模的方式开展实质合作。
丙方将充分利用自身及关联方的产业链资源，推动甲方为下游客户提供高品质原材料，甲丙双方优势互补，协同与下游客户建立业务合作关系，共同提升盈利能力。
丙方愿意与甲方充分发挥各自优势，建立管理层会晤沟通机制，甲方可就技术、市场等方面向丙方提出合作需求，丙方将积极与甲方开展合作。
（4）合作期限
甲方、丙方共同确认合作期限为三年，自乙方取得的甲方本次非公开发行的股票之日起算，合作期满经双方协商一致可以延长。
（5）参与上市公司经营管理的安排
乙方在本次发行完成后将持有上市公司 2.49%股份（以最终乙方取得的股份占上市公司总股本比例为准），乙方将征询丙方意见后，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，参与公司治理，依照法律法规和甲方《公司章程》，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用。
（6）持股期限及未来退出安排
1）乙方拟长期持有甲方股票。
2）乙方承诺遵守相关法律法规关于本次非公开发行的股票的锁定期的规定，即自本次非公开发行完成之日起 18 个月内不得转让。乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合甲方经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
3、股份认购相关内容
（1）认购数量
甲方本次非公开发行股票数量不超过 223,180,217 股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的 30%。
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方拟认购本次非公开发行的金额为人民币 20,000 万元，乙方认购甲方本次非公开发行股份数量按人民币 20,000
万元除以本次非公开发行的每股发行价格确定，计算结果如出现不足 1 股的，尾
数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。
甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
（2）认购价格
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二次会议决议公告日。
乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为 8.29 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
80%。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。
甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。
（3）认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
（4）限售期
乙方认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起 18 个月内不得转让。乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
（5）价款支付
乙方同意不可撤销地按照本协议确定的认股数量、认购金额及认购价格履行认购义务；乙方在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准并且收到甲方及
/或其为本次非公开发行聘请的承销商（“承销商”）发出的《认股款缴纳通知书》后，按照甲方与承销商确定的具体缴款日期一次性将本协议第四条确定的认购款划入承销商为本次非公开发行所专门开立的账户。
4、违约责任
x本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，赔偿给守约方造成的经济损失。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。
如在本协议生效后，乙方放弃认购本次非公开发行股票的，则乙方应按照认
购金额的 5%向甲方支付违约金。
5、协议的成立、生效
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立；
（2）除本协议第十条自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：
1）本协议已经成立；
2）甲方董事会、股东大会已经审议通过本次非公开发行方案；
3）中国证监会核准甲方本次非公开发行。四、备查文件
1、第七届董事会第二次会议决议；
2、公司与江苏瑞华投资控股集团有限公司（指定的控股或全资子公司）签署的《附条件生效的战略合作暨股份认购协议》；
3、公司与成都科创嘉源投资管理中心（有限合伙）签署的《附条件生效的战略合作暨股份认购协议》；
4、公司与xxxxxxxxxxxxxxxx（xxxxxxxx 0 x私募股权投资基金（拟设立））、湖南杉杉能源科技股份有限公司签署的《附条件生效的战略合作暨股份认购协议》。
特此公告。
广东威华股份有限公司董事会
二○二○年六月十六日