重要提示：请仔细阅读本主许可协议。本协议构成购买实体或个人（“被许可人”）与 SERENA SOFTWARE, INC. (“SERENA)”之间的约束关系。若被许可人为实体，则确认您对整个实体具有约束力，并说明您具备实施上 述约束力的权限，或您不具备该权限，则您本人须对违反本许可协议所产生的任何损失负责。SERENA 软件产品包（或已以电子方式下载的产品）包括计算机软件、印刷材料、电子数据和 SERENA 的文件（统称“软件”）。一旦打开密封软件包或安装、复制或以其它方式使...
重要提示：请仔细阅读本主许可协议。本协议构成购买实体或个人（“被许可人”）与 SERENA SOFTWARE, INC. (“SERENA)”之间的约束关系。若被许可人为实体，则确认您对整个实体具有约束力，并说明您具备实施上 述约束力的权限，或您不具备该权限，则您本人须对违反本许可协议所产生的任何损失负责。SERENA 软件产品包（或已以电子方式下载的产品）包括计算机软件、印刷材料、电子数据和 SERENA 的文件（统称“软件”）。一旦打开密封软件包或安装、复制或以其它方式使用软件，被许可人即同意受本协议条款约束。若被许可人同意本协议条款，则被许可人可通过在软件安装过程中表明您接受主许可协议的条款来安装软件。若您无法接受该等条款和条件，则请勿安装或使用本软件的任何部分，并请致电 SERENA（0-000-000-0000），或将整套产品包交还给您的软件经销商，并获得退款 。
1.0 释 义
1.1 “采购文件” 指的是购买订单、信用卡订单、支票订单或其它任何订购方式。通过这些单据，被许可人向 Xxxxxx 表明 Xxxxxx 收到额外款项之后，正在以何种方式授权许可：授予软件使用的无限许可、扩大许可范围或者是更改软件配置。采购文件是否可予接受和有效由 Xxxxxx 全权决定。本协议所规定的条款、条件适用于所有采购文件。如果发生抵触，本协议和条款将优先于采购文件的条款。
1.2 “安排”指由被许可人与 Xxxxxx 签订的软件许可安排，其显示由许可人所准许的软件产品及该产品的随后升级（扩大许可范围）。一份安排还应包括一份采购授权书，此采购授权书是由 Xxxxxx 签署，或者由被许可人在其采购文书中引用。一份采购授权文件还应规定被许可人所获得许可的软件产品及其随后的升级。除上述安排另有明确规定外，本协议所规定的条款和条件适用于所有安排。若二者发生抵触，则安排的条款应优先于本协议的条款。
1.3 “订购文书”指 Xxxxxx 所接受的某一采购文件或适用的安排。
1.4 “许可范围”指 CEC、MIPS、单位(Seat)、代理、用户、连接、服务器（包括但不限于应用程序、数据库和主服务器）和未来增加的任何其它适用许可方式(licensing measure)，被许可人有权根据本协议（及适用的订购文书）在该范围内使用软件。上述各软件产品的适用许可方式可根据新行业协定做出更改。
1.5 “许可配置”指硬件平台类型、操作系统、数据库类型、网络服务平台和未来增加的任何其它适用配置类型，被许可人有权根据本协议（及适用的订购文书）在该配置下使用软件。各软件产品的适用配置可根据新行业协定做出更改。
1.6 “软件”指被许可人根据本协议及适用的订购文书获许可使用的软件产品，包括协议所提供的任何修订、更正、更新、改进、衍生物或改善。
1.7 “用户文件”指随软件所提供的用户指南、安装指南和／或与软件相对应的在线文件。用户文件不包括营销材料或回应建议要求。
2.0 软件的授予和使用
2.1 许可授予。Xxxxxx x此授予被许可人非独占使用许可，据此被许可人只可在取得软件所在的国家内，在适用的订购文书中指定的许可范围内和指定的许可配置下，只使用有关订购文书所指明的软件产品的目标代码和相关用户文件。该软件的许可费用以当时价格为准。
2.2 内部使用。软件必须仅用于被许可人的自有业务，而且由软件处理的所有数据应归被许可人所有。被许可人不得(i) 准许任何第三方或非许可实体使用软件，(ii) 处理或准许处理被许可人以外的任何其它方的数据，(iii) 在服务中心操作过程中使用软件，(iv) 向第三方转授、出租或租借软件，(v) 向任何第三方执行、出版或发布有关软件的任何基准或其它比较，或(vi)在未支付适当许可费的情况下，同时在多台计算机上使用分布式软件。若被许可人选择利用外购商代表其处理数据，则被许可人同意提前书面通知 Xxxxxx，并与 Xxxxxx 和其外购商签订一份处理同意书。
2.3 密钥和代码。就主机软件而言，被许可人确认软件含有可限制指定 CEC 身份使用的代码。被许可人应仅有权在根据类型指定的 CEC、范围等级、序列号、和 Serena 提供的代码中指定的位置使用主机软件。就分布式软件而言，被许可人确认软件含有能够启用软件和嵌入软件或随软件一同发布的第三方软件的密钥。被许可人有权只用 Serena 提供的密钥使用分布式软件。被许可人同意不会试图更改、篡改、反向工程、反向编译或反汇编密钥或代码。一旦被许可人对软件使用新密码或代码，则被许可人须声明并保证不会使用原有密码或代码进入软件。
2.4 存档副本。被许可人可按需要制作合理数目的软件备份和存档副本，以供其在本协议下的许可用途。被许可人可复制用户文件以供其内部使用软件。所有软件副本和用户文件必须含有原件上或原件中所显示的所有版权和类似所有权声明。软件副本可异地存放，但是有权使用软件的所有人士均须承担被许可人在本协议下的义务，且被许可人应采取所有合理的必需措施来履行这些责任。x Xxxxxx 在任何时候有理由相信该特权正以有损其利益的方式被使用，或上述指示未得到适当遵守，则 Xxxxxx 有权酌情撤销上述特权以保护其版权或其它所有权。
2.5 灾难恢复。被许可人可在紧急情况下或在灾难恢复期间在指定地点或 CEC 以外的地点临时使用软件，条件是被许可人须给予 Xxxxxx 事先书面通知，表明被许可人将临时使用软件。在紧急情况或灾难恢复期间的任何指定时间，仅可在备选地点或 CEC 制作使用软件，并且根据本协议第 2.5 节软件的使用无论在何种情况下都不得超过六十（60）天。紧随任何紧急使用期之后，所有在紧急使用地点制作的软件副本均须立即予以销毁或交还至授权地点，而被许可人须在该等紧急情况结束三十（30）天内，向 Xxxxxx 送交有关软件已被销毁或交还授权地点的证明。
2.6 软件迁移。根据本协议所载的规定，被许可人可以：(a) 就主机软件许可而言，将已许可的 MIPS 从一个许可位置迁移至另一个许可位置；或(b) 就分布式软件而言，将软件迁移至不同的中央处理器或许可位置。在迁移该软件时，(i) 被许可人同意不会更改许可配置、或超出当前得到许可的许可范围；和(ii) 许可软件必须不再在原地点使用。若被许可人迁移软件，其必须提前以书面形式通知 Xxxxxx 有关迁移事宜，向 Xxxxxx 提供位置地址、许可范围、许可配置，并以书面形式向 Serena 保证位于原地点或 CEC 的所有软件副本均已被销毁或转移。此外，有关主机软件的书面通知还应包括 CEC 内的中央处理器型号和序列号。
为了使被许可人能够按本 2.6 节的规定迁移软件，Xxxxxx 须向被许可人提供密钥或编码，以便许可人在新位置使用软件。在第 10.0 节所规定的正常维护和增强时间内，Xxxxxx 须在收到被许可人发出的本 2.6 节所规定资料的书面或电子邮件通知后，立即向被许可人提供永久密钥或代码。在正常维护和增强(M&E)以外的时间，被许可人应可通过传呼机等方式联络 Serena，以便获得临时密钥或代码。临时密钥或代码须有截止日期。在收到被许可人发出的本 2.6 节所规定资料的书面或电邮通知后，Xxxxxx 须立即向被许可人提供永久密钥或代码，以取代临时密钥或代码。
2.7 附加许可范围。若被许可人超出其所获得的许可范围，则必须获得附加范围许可。被许可人（毋须要求）必须就任何许可范围的更改立即以书面形式通知 Xxxxxx，并支付任何升级费、维护费和增强费、或其它可能适用的费用，否则 Xxxxxx 可终止本许可且不予退款。附加许可范围须按其当时现行的价格授予。附加许可范围的授予须收受附加许可费及维护与增强费用，而且必须由订购文书加以证明，以说明新范围。
2.8 许可配置的更改。若被许可人更改其取得的许可配置，则可能需要支付额外费用。被许可人（毋须要求）必须就配置的任何更改立即以书面形式通知 Xxxxxx 配置的任何更改，并支付任何升级费、维护费和增强费、或其它可能适用的费用，否则 Xxxxxx 可终止本许可且不予退款。任何与更改许可配置有关的费用须按当时现行的价格支付。新许可配置可能必须收取额外许可费及维护与增强(M&E)费用，而且须由被许可人提供的订购文书加以证明，以说明新的许可配置。
2.9 审计。被许可人谨此同意，Xxxxxx 有权在发出合理通知后亲自和／或通过执业会计师事务所，在正常办公时间内对适用记录和／或设施进行调查、审计和／或检查（每十二（12）个月不超过两次），以核实被许可人是否遵守本协议的条款。Xxxxxx 和／或其审计员须遵守被许可人的合理安全保障政策和程序，并签订具有商业合理条款的保密协议。被许可人须适当配合和协助该审计。若有关检查表明被许可人已超出其许可范围、正在其许可配置以外的配置中操作软件、或以其它方式超出其许可限制，则被许可人须向 Xxxxxx 偿付与上述检查有关的一切费用。此外，为了补救擅自使用，被许可人须按 Xxxxxx 当时的价格购买附加许可范围以涵盖擅自使用，并支付因在许可配置以外的配置中操作软件而应付的任何费用。此外，被许可人同意偿付擅自使用期间的
维护和增强费，并支付购买价格的利息，利率为月息 1.5%与法律所许可的最高利率之间的较低者。本 2.9 节不以任何方式限制 Xxxxxx 的权利，或阻止 Xxxxxx 使用普通法、衡平法或本协议赋予的任何其它补救措施（包括第 5.2 节下的协议终止）。
2.10 许可范围和许可配置的年度确认。除本协议所规定的其它通知外，被许可人还须每年确认许可范围和许可配置。就主机软件而言，被许可人须每年于许可周年日前九十（90）天向 Serena 确认已用 MIPS 数量（此处定义的“已用”应指执行软件所在 CEC 的 MIPS 总容量），并核实 CEC 和 CEC 的位置。就分布式软件而言，被许可人须每年于许可周年日前九十（90）天向 Serena 确认许可范围、许可配置和目前安装软件的位置。
2.11 第三方条款。根据获许可软件，由第三方供应商提供的软件可嵌入软件或随软件一同交付（“第三方软件”）。本协议的条款以及 Xxxxxx 可能指定的任何其它条款应均适用于上述第三方软件。若二者发生抵触，则有关附件中规定的条款应居先。第三方软件和其应用程序接口应仅可与许可软件共同使用，并且不得独立使用、或与任何其它软件共同使用或与任何其它软件相整合。
3.0 所 有 权
3.1 所有权。根据本协议所提供软件和用户文件的所有权和全部所有权属权利应属于 Serena 和各自适当的所有者。被许可人同意，其不会且不得授权他人对软件进行复制（本协议明文许可者除外）、更改、翻译、反汇编、反编译、反向工程、以其它方式解码或修改密码、或制作衍生软件。被许可人确认软件和用户文件载有 Xxxxxx 的专有资料和商业机密。除另有明文规定外，Xxxxxx 并无将本许可下的任何明示或隐含权利授予任何 Serena 专利、版权、商标或其它知识产权。被许可人确认软件和其所有副本（无论原件或副本可能具有的格式或介质）属于 Serena 和各自所有者的独占和专有财产。
3.2 分配。未经 Xxxxxx 事先书面同意，被许可人因本协议而获得的对软件和用户文件的所有权不得通过法律手段或其它方式予以转让、给予、许可或质押（一律统称“分配”），任何违禁转让均属无效。x Xxxxxx 同意任何转让，则被许可人须向 Xxxxxx 支付当时现行的转让费。目前，转让费为根据本协议许可的各适用软件产品的当前许可费的百分之十五（15%）。
3.3 交付。Xxxxxx 将酌情通过下列方式交付所有软件：(i) 实物交付：在此情况下，起运点交货（含运费）将适用，或(ii) 电子交付：在此情况下，当 Serena 将软件提供在特定的 Serena 服务器上并向被许可人提供访问和下载软件的方式时，Xxxxxx 交付软件的义务即告完成。软件的任何所有权（或任何有关知识产权）或其介质并不转让给被许可人。
4.0 付款；价格
4.1 发票和付款。在装运软件、收到订购文书或发出升级许可后，被许可人应立即根据适用情况就许可或升级费、和相关的维护与增强费收受发票。x Xxxxxx 同意信用付款，则被许可人应在收到发票起三十（30）天内付款。对逾期付款，被许可人可能应按月息 1.5%与法律许可的最高利率之间的较低者支付逾期款项费用，直至逾期金额获得全部支付为止。若信用付款未获同意，则被许可人应须在装运任何软件前或被许可人获得许可升级前，支付所有款项。
4.2 预印条款不具约束力。被许可人所发出的与本协议有关的任何采购文件或其它订购文书的预印条款和条件不对
Xxxxxx 具约束力，且不得视为对本协议的修改。
4.3 税项和关税。根据本协议应付款项为扣除税款和关税后的净额，须全额支付。除上述款项外，被许可人还须支付所有税款（包括但不限于销售税、使用税、特权税、从价税、消费税、任何增值税，或其它就本交易征收的预扣税）和指定、征收、或基于根据本协议应付款项或基于被许可人根据本协议使用或占有软件而已付或应付的关税（但不包括根据 Serena 的净收入征收的美国联邦税、州税和本地税）。
4.4 安装和培训。除另有规定外，订购文书中所列费用概不包括安装费或培训费。Xxxxxx 提供的现场咨询必须签订单独客户服务协议和／或相关日程。
5.0 期限和终止
5.1 期限。除日程另有说明外，在本协议条款和条件的规限下，所授予的各软件许可的期限须无限期有效，除非或直至许可终止。
5.2 终止。除本协议另有规定外，如被许可人或其任何高级职员、代理、外购商、授权用户或员工违反本协议和／或任何日程的任何条文，则 Xxxxxx 可在通知被许可人后终止相关许可。x Xxxxxx 认定该违反可予补救，而被许可人未在收到书面通知后三十（30）天内补救有关违反行为，则 Xxxxxx 有权通过向被许可人递送终止通知来终止许可。x Xxxxxx 认定有关违反不可补救，则 Xxxxxx 可通过向被许可人递送 Xxxxxx 拟终止适用许可的书面通知来立即终止适用许可。
5.3 终止生效。许可一旦终止，被许可人应该、立即停止使用适用的软件。此外，在终止许可后三十（30）天内，被许可人须销毁软件和用户文件、以及其所有副本，并以书面形式证明他们已被销毁，或在 Xxxxxx 要求的情况下，按照 Xxxxxx 当初提供产品时的原始形式将软件和用户文件以及其所有副本归还给 Xxxxxx。此外，被许可人还须提供书面证明，表明软件已自所有计算机系统内删除，并且所有相关文件已被销毁。
6.0 有限保证
6.1 保证。Xxxxxx 保证主机和分布式软件所用的介质在交付后六（6）个月内不会出现重大物理缺陷。如发现上述缺陷，Xxxxxx 将予以更换。此外，就主机软件而言，Xxxxxx 保证在交付后一（1）年内，主机软件的运行应基本上与相关的用户文件相符。就分布式软件而言，Xxxxxx 保证在交付后六（6）个月期间内，分布式软件的运行应基本上与相关的用户文件相符。除非随第三方软件所附的协议另有提供，否则 Xxxxxx 在本协议中提供的保证应适用于嵌入软件或随软件一同交付的任何第三方软件。Xxxxxx 在本节下的唯一义务和责任应为收到书面通知的情况下，以 Xxxxxx 认定的任何方式或方法修正或更换软件，有关成本和费用由 Serena 支付。x Xxxxxx未能在合理时间内对保证下的不合格软件采取相应补救措施，则 Xxxxxx 的唯一义务和责任、以及被许可人在初始明示保证期间内的唯一补救方法为终止不合格软件的许可，并退还 Xxxxxx 就不合格软件所收受的许可费。在根据第 10.7 节的保证期延续期间，退还金额应为就不合格软件已获得而并非应得的任何预付维护与增强费用。
6.2 保证条件。在下列情况下第 6.1 节所规定的保证无效，且 Xxxxxx 对被许可人不具有任何义务或责任：(i) 软件未按 Serena 所指定的软件用户文件予以使用；(ii) 软件已由被许可人或其代表加以修改、更改或修订；(iii) 被许可人的计算机硬件发生故障；(iv) 被许可人将软件与未经 Serena 批准、或未获 Serena 在最近公布的有关软件用户文件中建议与软件兼容的任何计算机硬件或软件一同使用；或(v) 与该软件缺陷无关的任何其它原因。
6.3 不得用于高危险性活动。根据本协议许可的软件不能容许错误操作，且并非设计、制造或拟定用于需要防故障性能的危险环境（包括但不限于运行核设施、飞机导航或通讯系统、航空交通管制、直接维持生命仪器、或武器系统），在此类环境下软件故障可能直接或间接导致死亡、人身伤害、或严重物理或环境损害。Xxxxxx 和根据本协议所许可软件的各自所有者对适合高危险性活动的明示或隐含保证做出免责声明。
6.4 限制。除第 6.1 节提供的有限保证外，软件、用户文件和维护与增强均按“现状”提供，而不含任何形式的明示或暗示保证（包括适销性或适合特定用途的保证）。
这些保证授予被许可人具体法律权利，而被许可人还可享有因国家或司法管辖区而异的其它权利。
7.0 补 偿
7.1 补偿。Xxxxxx 须就基于许可人根据本协议使用软件而侵犯任何美国专利权或美国版权的任何申索的诉讼对许可人做出补偿，并确保其不受危害和保护其免遭上述诉讼，但是 Xxxxxx 须即时获得有关针对被许可人的任何上述诉讼或申索的书面通知，并且被许可人允许 Xxxxxx 全权控制上述诉讼或申索的抗辩、妥协或解决，并向 Xxxxxx 提供所有可用资料、合理协助以和有关权限。本 7.0 节阐述就该软件或根据用户文件侵犯或侵占知识产权而言，Xxxxxx 的唯一义务和责任，以及被许可人的专有补救办法。
7.2 补偿条件。本项补偿不适用于由下列原因造成的任何侵权：(i) 软件由被许可人或其代表加以修改或更改；(ii)使用并非经本协议授权的软件、或软件的使用未遵照最新公开出版的用户文件；(iii) 将软件与未经 Serena 批
准、或未获 Serena 在最近公布的有关软件用户文件中建议与软件兼容的任何计算机硬件或软件一同使用；或
(iv) 使用最新版软件以外的软件（如上述侵权可通过使用最新版本加以避免）。
7.3 选择权。x Xxxxxx 认为或合理相信一件或多件软件产品侵犯任何第三方的专利权或版权，则 Xxxxxx 将可全权酌情选择(i)将软件修改为非侵权软件；(ii) 获得继续使用侵权软件的许可；或(iii) 终止侵权软件的许可，并退还就侵权软件已获得但并非应得的任何预付维护与增强费用。
8.0 有限责任
8.1 除下文明确阐述者外，Xxxxxx 在本协议下概不就软件执行故障、被许可人使用或占有软件或用户文件、被许可人的数据丢失和／或收入损失、或 SERENA 的作为或不作为所导致的任何直接、一般、惩罚性、特殊、附带、间接或后果性损失对被许可人或任何其它方承担任何责任，即使 XXXXXX 已被告知可能会发生上述损失亦然。Xxxxxx 在第 6.1 节（规定退款责任）和第 7.1 节（补偿责任）下对被许可人的责任须被视为直接损失，并应被排除在上述直接损失限制之外。
若干司法管辖区不允许排除或限制附带或后果性损失，因此上述限制或除外情况可能不适用于被许可人。
9.0 保密；复制
9.1 保密资料。根据美国法律和国际条约规定，软件和用户文件属于版权材料。尽管具有版权，软件、用户文件、根据本协议交付的其它资料和软件以及适用定购文书还载有 Serena 的商业机密和保密资料（“保密资料”）。被许可人同意为 Xxxxxx 绝密保存所有机密资料。被许可人同意除本协议所允许者外，其不会披露或复制、也不允许他人披露或复制全部或部分任何机密资料。被许可人须采取一切必要合理措施，以确保被许可人或其员工、代理或授权用户不会将机密资料提供给或披露给任何其他人士、公司或法团。被许可人同意所有有权使用机密资料的获授权人士须遵守和履行本保密承诺。被许可人同意一旦发现有任何未经授权使用或占有机密资料的情况，应立即通知 Xxxxxx。
9.2 复制专有材料限制。x Xxxxxx 有理由认为许可复制版权和专有材料的特权正以有损其利益的方式被使用，或上述指示未得到适当遵守以保护其版权或所有权，则 Xxxxxx 有权酌情撤销上述特权。概不准使用 Serena 的商标和服务商标，在指定刊物的标题、正文和插图内附带显示上述标志除外。
10.0 维护与增强（M&E）
10.1 M&E期限。维护与增强计划(“M&E”)应自适用初始订购文书或日程的生效日期开始，而随后的年度期限将从适用许可的周年日开始，除非被许可人书面取消M&E、未能支付当时现行的M&E费、或因其它原因违反本协议和／或适用安排，或适用许可按本协议第 5.2 节所载的规定予以终止或撤销。M&E费每年将在适用软件产品的目前M&E期限到期日前 90 天支付。软件的M&E年费无需通知即可加以变更。
10.2 支持联络员。M&E 应包括 Xxxxxx 就最新版软件和第 10.5 节指定的前一版软件的使用和运行，按用户文件、错误调查报告和最新资料，通过电话、传真、电邮和全球网站，向被许可人指定的支持联络员提供的支持。被许可人应为每个许可软件产品和服务器指定一（1）名支持联络员和一名后备联络员。Xxxxxx 提供支持的时间为星期一至星期五适用国家的正常营业时间（全国性的节假日除外）。如在非营业时间内需要紧急支持，请拨打 Xxxxxx 的主支持电话。
10.3 附加许可范围。若被许可人在周年日前购买附加许可范围或更改软件的许可配置，则被许可人同意就上述变更支付当时现行的 M&E 费。就主机软件而言，上述 M&E 费须在有关变更生效日至被许可人适用主机软件初始许可的周年日期间按比例分摊。就分布式软件而言，上述 M&E 费应适用于有关变更生效日当日起一（1）年内有效。
10.4 最新版本。在预订 M&E 期间，被许可人将收到 Xxxxxx 提供的软件任何最新版本（“最新版本”）的一（1）份副本，最新版本可能包括错误纠正、修改、增强（除非 Xxxxxx 单独定价，否则通常不会包含在授予许可时的软件内）和经修订的用户文件。尽管有上述规定，未纳入最新版本的独立错误纠正不得给予独立支持，但应纳入下一版本。若安装最新版本，则被许可人可在一段合理期间内，不超过九十（90）天，应继续使用前一版
本，以帮助其转换至最新版本，但是最新版本与前一版本应同机安装。一旦被许可人完成其对新版软件的转换，其必须停止使用前一版软件。
10.5 支持版本。M&E 将仅会在自最新版软件公开发布之日起十二（12）个月期间内，向最新版软件和前一版软件提供。x Xxxxxx 从市场上临时或永久撤回任何软件，其将在自撤回之日起十二（12）个月期间内继续支持最近版软件，法律另有规定者除外。
10.6 恢复 M&E。若被许可人取消 M&E 或允许 M&E 终止，也可在日后重新订购和获得 M&E 支持，但须支付以下费用：(a) 如被许可人拥有最新版软件，则为软件的适用许可范围和许可配置当时现行的 M&E 费，加上被许可人按适用许可范围和许可配置当时现行的 M&E 费，对追溯至 M&E 终止日期的期间按比例计算的欠付的 M&E费付款；或(b) 如被许可人无最新版软件，则为软件的适用许可范围和许可配置当时现行的 M&E 费，加上最新版软件当时现行的更新费。
10.7 有限保证延续。如第 6.0 节（有限保证）所规定的有限保证应在 M&E 持续期间加以延续并应继续有效。
11.0 评估许可
11.1 评估期限。若被许可人已获得软件的评估许可，则本协议所授软件许可的期限应适合于评估期（“评估期”）。除非 Xxxxxx 另行延期，否则评估期最长为自交付起三十（30）天。在此期间本协议将终止，除非被许可人签订无限期许可，详情如下。评估期内本协议所规定并经第 11.0 节（评估许可）修改的条款和条件应规管被许可人对软件的使用。
11.2 无限期许可。若被许可人选择无限期许可软件，则被许可人须通过订购文书向 Xxxxxx 通知上述意愿，并同意为上述许可付费。被许可人所发出的订购文书应证明其接受本协议中适用于无限期许可的条款和条件。在 Serena 收到可接受的订购文书，并发出该订购文书所指定软件必需的密钥和代码后，评估期应终止，而本第
11.0 节的条款应停止修改本协议条款，且在本协议条款和条件规限下，许可期限应为无限期，除非或直至许可终止。
11.3 优先权。评估期内，本第 11.0 节中的条款和条件优先于本协议其它章节的任何相抵触条款。
11.4 无效条款。评估期内，本协议下列章节将不再有效：第 2.4、2.5、2.6、2.10、4.1 和 10.0 节。
11.5 其它使用限制。评估期内，被许可人仅可就评估软件性能的目的而使用软件，以确定是否与 Xxxxxx 签订许可协议。除确定软件对被许可人在评估地点的系统产生的益处外，被许可人不得以任何其它方式使用软件。被许可人同意不会将软件并入或用于生产过程或生产程序，直至被许可人获得软件的无限期许可为止。
11.6 终止。评估期内，下列文字应替换本协议第 5.2 节（终止）。任何一方均可通过向另一方提供事先书面通知来立即终止本协议。
11.7 保证。评估期内，下列文字应替换本协议第 6.0 节（保证）。在适用法律许可的最大范围内，Xxxxxx 按现状提供具有所有缺陷的软件，并谨此卸弃一切明示、隐含或法定的保证和条件，包括（但不限于）任何隐含的有关适销性、适合特定用途、交易过程、响应的准确性或完整性、效果、和没有疏忽或技术不精的保证或条件、所有权条件、不受干扰的享用权、不受干扰的占有权、符合说明书或非侵权。有关使用软件的质量或使用软件所引起的全部风险（如有）均由被许可人承担。若本项保证与被许可人使用软件所在的地区不符，则该保证须被视为做出修改以符合当地法律。
11.8 有限责任。评估期内，下列文字应替换本协议第 8.0 节（有限责任）。评估期内，在适用法律许可的最大范围内，Serena 概不对合同或侵权事项上的任何损失承担责任（即使 XXXXXX 已被告知可能会发生上述损失亦然），上述损失包括因使用或不能使用软件引起或以任何方式与之相关的、甚至因缺陷、侵权（包括疏忽）、严格责任、违反合约或违反 SERENA 的保证而产生的直接、特殊、附带、间接或后果性损失（包括但不限于有关利润损失或机密或其它资料丢失、业务中断、人身伤害、隐私权的丧失、未能履行真诚或合理谨慎责任、疏忽、和任何其它金钱或任何其它损失的损失）。上述限制、除外情况、卸责声明应在适用法律所许可的最大范围内适用，即使任何补救均未达到根本目的。若被许可人对软件不满意或因软件而产生损失，
其唯一的追索为停止使用软件。尽管有上述规定，XXXXXX 在本协议下或有关被许可人使用软件的责任在任何情况下不得超过 10.00 美元。
11.9 维护和增强。Xxxxxx 无需在评估期内向被许可人提供 M&E。
12.0 一般条款
12.1 生效日期。本协议应自双方签订本协议之日或向被许可人交付软件之日的较早者起生效。
12.2 完整协议。本协议的条款和条件适用于根据本协议提交的所有订购文件。本协议和与本协议相关的安排完全取代双方早前就软件和用户文件所达成的所有任何性质（口头或书面）的协议和约定，并构成双方有关软件和用户文件的完整协议。
12.3 不可抗力。本协议一方未履行、拖延履行或不履行任何义务，除以下到期许可费的支付外，不得构成不履行或违反本协议的事件，但是上述未履行、拖延或不履行须由超出其控制和并非因其疏忽而造成的现有或未来理由而引起，例如（不限于）政府机构、民事或军事当局的作为或不作为、火灾、罢工、停工或其它劳动争议、不能按时获得人工或材料、洪水、战争、暴乱、盗窃、地震和其它自然灾害（“不可抗力事件”）。受到上述不可抗力事件影响的一方须采取措施以尽量减小任何不可抗力事件所造成的后果。欲依赖任何上述事件作为未履行、不履行或拖延履行的理由的一方，须即时向另一方发出书面通知，告知构成上述不可抗力事件的事实、发生时间和预计停止时间。
12.4 可分割性。若本协议的任何规定被某具司法管辖权的法院认定为违法或因其它原因不能强制执行，则该规定须被分割出来，而本协议的其余规定将保持十足效力和作用。
12.5 弃权。一种情况下的放弃任何权利或选择任何补救不得影响另一种情况下的任何权利或补救。弃权须只有在以书面形式做出并经各方的授权代表签署的情况下方可有效。
12.6 通知。本协议所必需或许可的所有通知、声明和报告均须以书面形式发给被通知的一方，并将在以下情况下被视为已有效交付和收取：(i) 若通过预付邮资并要求回执的美国挂号邮件或保证邮件发出，视为已收取；(ii) 通过传真传送，发送机须出示一份传送确认书，并且上述传真的副本以本第 12.6 节规定的另一种方式即时发出；或(iii) 若亲自交付或通过快递服务发送以及由寄件人确认收到，视为已发出。通知须发往以下地址：
若发给 Xxxxxx：
收件人：Xxxxxx 的法律顾问，地址列于订购文件
x发给被许可人：
收件人：法律顾问，地址列于订购文件 通知地址的更改可按相同通知程序做出。
12.7 出口限制。被许可人确认软件和若干机密资料（统称“技术资料”）受美国出口管制规限，包括出口管理条例
（联邦法规汇编第 15 卷第 730-744 部）。被许可人须严格遵守有关所有上述技术资料的美国出口管制法规的所有规定，并且被许可人在任何情况下均不得向世界版权公约或伯尔尼公约的非成员国出口软件。在不限制上述义务的一般性原则下，被许可人谨此明确同意，未经 Xxxxxx 和美国政府事先书面授权，被许可人不得并要求其代表不得(i) 将任何上述技术资料或其任何直接产品出口、再出口、转移或转让给美国出口管制所限制或禁止的任何目的地、公司或人士，或(ii) 向任何国家的任何国民披露任何上述技术资料，而有关披露受到美国出口管制限制或禁止。
12.8 法律选择；司法管辖权。在第 12.14 节所述附件的规限下，Xxxxxx 和被许可人均同意采用被许可人取得许可软件所在国家的法律，管制、诠释和执行由本协议标的产生、或以任何方式与本协议标的有关的被许可人和 Xxxxxx 的所有权利、责任和义务，而不考虑法律原则冲突。双方明确同意统一计算机信息交易法(“UCITA”)
（经不时采纳或修订）应不适用于本协议或根据本协议拟交付的商品或服务。联合国国际货物销售合同公约也不适用。双方明确放弃有关本协议的争议的任何陪审审理权利。
12.9 强制令。如有材料违反本协议和／或本协议下的订购文件，而金钱赔偿不足以补偿 Xxxxxx，因此除其它补救外，Xxxxxx 还应有权寻求法令救济，包括命令将软件交还 Xxxxxx 和从被许可人的系统中删除软件的强制令。
12.10 修订。本协议只可通过各方授权代表所签订的书面文件加以修改或补充。双方就软件产品以书面形式签订的协议条款和条件将取代随上述软件产品一同交付的任何许可的条款和条件。
12.11 存续。根据性质在本协议终止或届满后延续的任何本协议条款均须持续有效，直至被履行为止。上述条款包括
（但不限于）本文中有关费用支付、所有权、机密性、保密、补偿、有限责任、争议解决、第三方条款（如适用）、软件所有权和拥有权、以及全部一般条款（第 12.0 节）的一切条文。
12.12 标题。本协议中的标题和副标题仅供方便而设，不会控制本协议的诠释。
12.13 独立立约人。双方明确确认和同意，在根据本协议行使其权利和履行其责任时，双方目前和以后都是独立立约人。任何一方不得使另一方受到任何合同或其它义务的约束或试图使其受到上述约束。任何一方不得向任何第三方声称，其获授权代表另一方行事或约束另一方。
12.14 国家专有条款。若由于当地法律，Xxxxxx 不能执行本协议中第 3.1 节第二句所述禁止，则该句将替换为：被许可人同意，除非适用法律（包括实施有关计算机程序法律保护的指令 91/250/EEC 的国家法律）的强制性规定明文许可，以便为上述法律所规定的若干限制目的取得若干资料，未经 Serena 明确书面同意，其不会并且不得授权他人对软件进行复制（本协议明文许可者除外）、更改、翻译、反汇编、反编译、反向工程、以其它方式解码或修改密码、或制作衍生软件，但是被许可人不得行使其在上述法律下的权利，除非且直至被许可人首先以书面形式要求 Xxxxxx 提供必需资料，而 Xxxxxx（由其全权酌情决定）未在商业合理期间内遵从被许可人的要求。
由于当地法律下的许可，本协议条款和条件的其它例外规定附于“主许可协议的国家专有许可条款附件”中，并以引用方式纳入本协议。
12.15 软件专有定义主机软件：
“MIPS”指每秒百万条指令，是根据中央电子机柜(“CEC”)机箱内的处理器对 CEC 授予的行业参数。MIPS 不
仅由执行软件所在的 CEC（“执行 CEC”）进行测量，还由接入或访问执行 CEC 且有权访问安装软件的直接存取存储设备(“DASD”)的任何其它 CEC 进行测量。赋予各 CEC 的 MIPS 数量由当时现行的 Gartner Group 评级指南加以确定，或若上述评级指南不再有用，则由 Xxxxxx 可能选择的其它标准进行确定。
分布式软件：
“注册单位”定义为被许可人的特许用户，无论该用户所使用的位置、应用程序或计算机如何，都需要一
（1）份许可。注册单位还定义为由软件产品管理的计算机，而上述软件产品所驻留的计算机不属于任何相关特许用户。
“指定用户”为已获授权使用许可软件的个人。该用户每次仅可在一台机器上使用软件。
“并行用户”指可于任何指定时间点使用许可软件的个人。除非另有授权，该用户每次仅可在一台机器上使用软件。
分布式软件通常根据注册单位、用户或代理和至少一（1）台适用服务器授予许可。
12.16 软件产品特有条款和条件。下列软件产品还须受以下条款和条件管辖：
Serena® ChangeMan® DS：该软件根据注册单位、通讯代理、集成代理、终端代理和至少一台主服务器授予许可。该软件的各注册单位允许被许可人委任指定用户或使用通讯代理。指定用户定义为注册使用该软件的用户。各指定用户需要一（1）份软件许可，以便该用户管理或执行软件应用码的更改。无论上述指定用户的位置、其所用的计算机、或由其管理或更改的应用码如何，都需要一份软件许可。通讯代理定义为驻留在用于存
储或管理应用码的计算机上的该软件组件。通讯代理使指定用户和本许可软件所驻留的主服务器可与存储或管理应用码的计算机相互作用。集成代理允许许可软件与第三方应用软件集成，但是被许可人须就所述集成取得有关第三方的许可。上述第三方软件的身份在本协议中规定为适用。如选择 SAP 集成，被许可人将有能力管理确定 SAP 系统之间的导入和导出更改。终端代理允许自该软件部署的软件资产由距离遥远的服务器收取，而在该服务器中上述软件资产的使用和执行将限于终端用户。
若被许可人从当前操作系统转到另一操作系统（例如，从 NT 转到 Unix 或从 NT 转到 Solaris，而获许可主服务器的数量不变），则被许可人须事先以书面形式通知 Xxxxxx 上述改变，以获取可启用上述改变的新密码，而无需支付额外费用。
Serena® ChangeMan® ECP：该软件根据注册单位授予许可。注册单位定义为被许可人的特许用户。注册用户通过客户或网络浏览器使用本软件以连接适当服务器。本协议中就批准 Xxxxxx® ChangeMan® DS 更改而许可的单位仅限于批准。被许可人可支付额外许可费购买其它单位、服务器和／或连接器。
Serena® ChangeMan® Mover：在为 Mover 支付适当许可费（和适当维护费）后，Xxxxxx 即授予被许可人一项许可，以便被许可人在获许可管理数据库的数量范围内安装和使用软件，而被许可人已支付每个上述管理数据库使用该软件的许可费。其它管理数据库和／或各管理数据库的用户许可可通过支付额外许可费予以添加。
Serena® Collage®：在为软件支付适当许可费（和适当维护费）后，Xxxxxx 即授予被许可人根据管理数据库数量使用软件的权利，而被许可人已就上述管理数据库支付许可费，且该等数据库可供不超过被许可人就每个管理数据库使用该软件已支付许可费的数量的获授权指定或并行用户使用。其它管理数据库和／或各管理数据库的用户许可可以通过支付额外许可费予以添加。Collage® Single Site 核发对象为位于单一生产服务器上的单一网站。网站的定义为位于单一服务器上的单一领域及次目录。为了与本许可保持一致，Collage Single Site 允许被许可人于三（3）个目的地上建置内容：(i)网站的架构（或测试）版；(ii)网站的生产版及；(iii)网站的备份版。
Serena® Collage® Migration Express：在为 Collage 支付适当许可费（和适当维护费）后，如被许可人拥有 Collage 1.5 或 NetObjects Authoring Server 2000 (NAS 2000)的最新许可，Xxxxxx 即授予被许可人一项许可，以便被许可人就将其所发布站点迁移为与 Collage 兼容的格式的唯一目的而使用 Collage Migration Express。
Serena® ChangeMan® Dimensions Z/OS：该软件按每个逻辑分区授予许可，并可根据指定用户和／或并行用户授予许可。在为该软件支付适当许可费（和适当维护费）后，Xxxxxx 即授予被许可人权利在被许可人已支付许可费（和适当维护费）的逻辑分区以及获授权指定用户和／或并行用户的数量范围内使用软件。
Serena® ChangeMan® Dimensions Connect for Remedy：该软件按每个基础数据库授予许可。在支付适当许可费后，Xxxxxx 即授予被许可人权利按被许可人已支付许可费的基础数据库的数量使用软件。本节中所用的“基础数据库”指用于容纳一项或多项产品的单一数据库分区或模式，可提供用户权限和查看权的划分。软件仅可与 Serena ChangeMan Dimensions 一同使用。禁止与任何其它软件产品集成或一并使用。
Serena® ChangeMan® Dimensions 和 Serena® ChangeMan® Professional：上述软件可根据并行用户授予许可。在为软件支付适当并行用户许可费（和适当维护费）后，Xxxxxx 即授予被许可人权利在被许可人已支付许可费
（和适当维护费）的获授权并行用户的数量范围内使用软件。x Issue Management 被单独授予许可，则被许可人并不拥有有关 Dimensions 的其它功能的额外许可权利。若除 Issue Management 外，被许可人随后还使用 Dimensions 的其它功能，则被许可人须自初次使用的生效日期起就两者支付许可费和维护费。
Serena® ProcessView™ Composer：该软件是以“用户”的基础上核发的。一份“指定”用户许可允许一名已确认身份的个人在单一计算机上使用该软件。
Serena® Tracker Connect for Remedy。 该软件是按基础数据库得到许可的。一旦就软件支付适当的许可费后， Xxxxxx 即授予被许可人权利，允许被许可人在已支付许可费的基础数据库的数量范围内使用软件。本节中所用 “基础数据库”指用于容纳一部或多部产品的单一数据库分区或模式，可提供部分用户许可和查看权。该软件仅可与 Tracker 共同使用。禁止集成或使用任何其它软件产品。
Serena® TeamTrack® PL（删除）
Serena® TeamTrack®：该软件根据“服务器／实例”和“用户”授予许可，内含用户文件。指定用户许可允许通过识别的单独个人使用软件。并行用户许可允许多人共享该软件的每份使用许可，但是在任何特定时间使用该软件的人数不得超过许可并行用户的数量。请求者xx仅可让个人提交问题和查看状态。管理员负责管理该系统的若干部分，如特定桌面、工作流程、项目、用户和群组。管理员不管理自身，也不负责管理其它管理员。各服务器／实例许可允许在单一服务器上执行单一软件实例。除非双方在本协议中另有书面规定，指定和并行用户许可以单一计算机服务器和实例的方式使用。
被许可人不可通过“多路复用技术”、或共享或聚合软件使用的其它类似硬件或软件工具避开服务器／实例和用户许可限制。例如，无论被许可人系统内的软件和硬件层数有多少，必须就每个用户使用软件单独购买用户许可。
尽管有本协议第 2.0 节所规定的许可使用，被许可人可允许第三方使用该软件的请求者组件，条件是被许可人须在本协议中就上述第三方滥用软件（包括但不限于请求者许可）所产生的任何损失对 Xxxxxx 做出补偿。被许可人负责督促上述第三方遵守本许可协议的条款和条件。被许可人可转让“指定”用户许可，以适应人员和
／或硬件变更，但是上述转让不得产生共享用户许可的效果。
Serena® RTM：该软件根据“用户”授予许可。指定用户许可允许通过识别的单独个人使用软件。并行用户许可允许多人共享软件的每份使用许可，但是在任何特定时间使用软件的人数不得超过许可并行用户的数量。
主许可协议的国家专有许可条款附件
美洲
阿根廷：法律选择；司法管辖权（第 12.8 节）：在本节中加入以下例外规定：由本协议引起的任何诉讼将由布宜诺斯xx斯市的一般商事法庭独家裁决。
巴西：法律选择；司法管辖权（第 12.8 节）：在本节中加入以下例外规定：由本协议引起的任何诉讼将由里约热内卢(Rio de Janeiro, RJ)法院独家裁决。
加拿大：法律选择；司法管辖权（第 12.8 节）：法律选择一节中的“被许可人取得许可软件所在国家的法律”替换为以下内容：安大略省的法律。
秘鲁：责任限制（第 8.1 节）：在本节末加入以下内容：
根据秘鲁民法典第 1328 款，本节规定的限制和例外情况将不适用于由 Xxxxxx 的蓄意不当行为(“dolo” )或严重疏忽
（“不可宽恕的疏忽”）造成的损失。
美国：一般条款（第 12.0 节）：在本节中加入以下内容：作为第 12.17 节：“美国政府权利”：被许可人为了或代表美国政府、其代理机构和部门根据本协议所取得的任何软件产品属于 FAR 所定义的“商业软件”。美国政府对软件的使用、复制和公开受到本协议所载限制的约束。制造商为 Serena Software, Inc.（地址：2755 Campus Drive, 3rd Xxxxx, Xxx Xxxxx, XX 00003）。
法律选择；司法管辖权（第 12.8 节）：本节中的文字“被许可人取得许可软件所在国家的法律”替换为以下内容：美国加州的法律（不包括其法律冲突的原则），适用于在加州和波多黎各境内签立和履行的合同。
亚太地区
澳大利亚：有限保证（第 6.4 节）：在本节末中加入以下内容：本节所规定的保证是对被许可人根据 1974 年商业法
(Trade Practices Act)或其他法规可能拥有的一切权利的补充，但仅限于适用法规所许可的范围。
责任限制（第 8.1 节）：加入以下内容：x Xxxxxx 违反 1974 年商业法所隐含的条件或保证，则 Xxxxxx 的责任限于商品的维修或更换、或提供同等商品。若该条件或保证与销售权、不受干扰的占有权或无瑕疵所有权有关，或者该商品属于就个人或家庭使用或消费目的而正常获得者，则本段中所有限制均不适用。
法律选择；司法管辖权（第 12.8 节）：本节中的文字“被许可人取得许可软件所在国家的法律”替换为以下内容：被许可人取得许可软件所在州或地区的法律。
柬埔寨、老挝和越南：法律选择；司法管辖权（第 12.8 节）：本节中的文字“被许可人取得许可软件所在国家的法律”替换为以下内容：美国加州的法律（不包括其法律冲突的原则）。
在本节中加入以下内容：仲裁。由本协议所引致或与之相关的争议将通过仲裁予以最终解决。仲裁将在新加坡依据当时有效的新加坡国际仲裁中心仲裁规则（SIAC 规则）举行。该仲裁裁决应为最终结果并约束双方（不得提出上诉），且此裁决应为书面形式，其中阐明对事实的认定和法律结论。
仲裁人须有三名，争议各方有权各指定一位仲裁人。双方指定的两位仲裁人将指定第三位仲裁人作为仲裁主席。如果仲裁主席空缺，则应由 XXXX 主席担任。其它仲裁人空缺应由相应的任命方补充。仲裁将从出现空缺时所处阶段起继续执行。
如果在一方指定仲裁人后的三十（30）天内另一方拒绝指定仲裁人或由于其他原因未能指定仲裁人，则前者指定的第一位仲裁人是唯一的仲裁人，前提是该仲裁人的指定是合法的和适当的。
所有仲裁程序（包括在此程序中提呈的所有文件）均以英语进行。本协议的英文版优先于任何其它语言的版本。
中国香港特别行政区和中国澳门特别行政区：法律选择；司法管辖权（第 11.10 节）：本节中的文字“被许可人取得许可软件所在国家的法律”替换为以下内容： 中国香港特别行政区的法律。
印度：责任限制（第 8.1 节）：就数据的丢失或损坏；特别、附带、间接或后果性损失而言，以下内容替换有关上述损失的条款：1)对人身伤害（包括死亡）或不动产和有形动产损害所负的的责任将限于由 Xxxxxx 的疏忽所造成者；和 2) 对于在任何情况下产生的任何其它实际损害（包括由 Xxxxxx 不按本协议履行或不以任何与本协议标的有关的方式履行而引起的损害），Xxxxxx 的责任将仅限于赔偿被许可人对属于索赔标的的软件所支付的费用。
法律选择；司法管辖权（第 12.8 节）：在本节中加入以下内容：仲裁。由本协议所引致或与之相关的争议将通过仲裁予以最终解决。仲裁将在印度班加罗尔依据印度当时有效的法律举行。该仲裁裁决应为最终结果并约束双方（不得提出上诉），且此裁决应为书面形式，其中阐明对事实的认定和法律结论。
仲裁人须有三名，争议各方有权各指定一位仲裁人。双方指定的两位仲裁人将指定第三位仲裁人作为仲裁主席。如果仲裁主席空缺，则应由印度司法委员会主席担任。其它仲裁人空缺应由相应的任命方补充。仲裁将从出现空缺时所处阶段起继续执行。
如果在一方指定仲裁人后的三十（30）天内另一方拒绝指定仲裁人或由于其他原因未能指定仲裁人，则前者指定的第一位仲裁人是唯一的仲裁人，前提是该仲裁人的指定是合法的和适当的。
所有仲裁程序（包括在此程序中提呈的所有文件）均以英语进行。本协议的英文版优先于任何其它语言的版本。
日本：一般条款（第 12.0 节）：在第 12.2 节（完整协议）末插入以下内容： 有关本协议的任何疑义将首先由我们依据互相信任的原则真诚地予以解决。
马来西亚：责任限制（第 8.1 节）：删除“特殊”一词。
新西兰：有限保证（第 6.0 节）：在本节中加入以下内容：本节所规定的保证是被许可人在一九九三年消费者权益保护法(Consumer Guarantees Act 1993)或其它不可排除或限制的法律下所拥有的任何权利之外的保证。若被许可人就该法令所定义的商业目的而需要 Xxxxxx 提供的任何商品，则一九九三年消费者权益保护法将不适用。
责任限制（第 8.1 节）：在本节中加入以下内容：若软件并非就一九九三年消费者权益保护法所定义的商业目的而取得，则本節中的限制受一九九三年消费者权益保护法所管辖。
中华人民共和国：价格（第 4.1 节）：在本段末加入以下内容： 所有在中华人民共和国境内发生的银行费用将由被许可人承担，而在中华人民共和国境外发生的银行费用将由 Xxxxxx 承担。
法律选择；司法管辖权（第 12.8 节）：本节中的“被许可人取得许可软件所在国家的法律”替换为以下内容： 美国加州法律（不包括其法律冲突的原则）。（当地法律另有规定除外）。
菲律宾：责任限制（第 8.1 节）：第 8.1 节第 2 行中的文字“特殊、附带、间接或后果性损失”替换为“特殊损失
（包括象征性损失和惩罚性损失）、精神、附带或间接损失、或任何后果性经济损失”。
法律选择；司法管辖权（第 12.8 节）：在本节中加入以下内容：仲裁。由本协议所引致或与之相关的争议将通过仲裁予以最终解决。仲裁将在菲律宾大马尼拉市依据菲律宾当时有效的法律举行。该仲裁裁决应为最终结果并约束双方（不得提出上诉），且此裁决应为书面形式，其中阐明对事实的认定和法律结论。
仲裁人须有三名，争议各方有权各指定一位仲裁人。双方指定的两位仲裁人将指定第三位仲裁人作为仲裁主席。如果仲裁主席空缺，则由菲律宾争议解决中心(Philippine Dispute Resolution Center, Inc.)的主席担任。其他仲裁人空缺由相应的任命方补充。仲裁将从出现空缺时所处阶段起继续执行。
如果在一方指定仲裁人后的三十（30）天内另一方拒绝指定仲裁人或由于其他原因未能指定仲裁人，则前者指定的第一位仲裁人是唯一的仲裁人，前提是该仲裁人的指定是合法的和适当的。
所有仲裁程序（包括在此程序中提呈的所有文件）均以英语进行。本协议的英文版优先于任何其它语言的版本。新加坡：责任限制（第 8.1 节）：删除“特殊”一词。
一般条款（第 12.0 节）：在 12.2 节（完整协议）中加入以下内容：在 Serena 所获得的权利和本协议责任限制条款的规限下，非本协议当事人应无权享有合同（第三方权利）法(Contracts (Right of Third Parties) Act)下的权利，以执行其任何条款。
中国台湾：有限保证（第 6.0 节）：删除最后小段。欧洲、中东和非洲(EMEA)
有限保证（第 6.0 节）：欧盟：在本节开头加入以下内容：在欧盟国家，消费者拥有管辖消费品销售的适用本国法
律所规定的合法权利。上述权利不受本协议第 6.0 节（包括 6.1 至 6.4）所载有限保证条款的影响。有限保证的地域范围为全球。
责任限制（第 8.1 节）：在奥地利、丹麦、芬兰、希腊、意大利、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典和瑞士，以下内容替换本节的所有条款：除非强制性法律另有规定：
1. 对于因 Xxxxxx 履行其在本协议下的义务所引致的或与本协议相关的任何损害和损失、或因任何其它与本协议有关的原因而引致的任何损害和损失，Xxxxxx 的责任仅限于赔偿经证实的、实际因未履行上述义务（x Serena 犯错）或因上述原因直接造成的损害和损失，最高赔偿额为被许可人就软件所支付的费用。
上述限制不适用于 Xxxxxx 应依法负责赔偿的人身伤害（包括死亡）以及不动产和有形动产的损害。
2. 在任何情况下，Xxxxxx 或其任何软件开发商均不对以下任何各项负责（即使被告知其发生的可能性亦然）：1)数据的丢失或损坏；2) 附带或间接损失、或任何后果性经济损失；3) 损失的利润，即使损失的利润是产生此类损失的事件的直接后果；或 4) 业务中断、收入、商誉或预期可节省金额的损失。
3. 本协议所议定的责任限制和除外情况不但适用于 Xxxxxx 所实施的活动，而且适用于其供应商和软件开发商所实施的活动，并且说明 Xxxxxx 以及其供应商和软件开发商共同负责的最大限额。
责任限制（第 8.1 节）：在法国和比利时，以下内容替换本节的所有条款：除非强制性法律另有规定：
1. 对于因 Xxxxxx 履行其在本协议下的义务所可能引致或与本协议相关的任何损害和损失，Xxxxxx 的责任仅限于赔偿经证实的、实际因未履行上述义务（x Serena 犯错）直接造成的损害和损失，最高赔偿额为被许可人就引起损害赔偿的软件所支付的费用。
上述限制不适用于 Xxxxxx 应依法负责赔偿的人身伤害（包括死亡）以及不动产和有形动产的损害。
2. 在任何情况下，Xxxxxx 或其任何软件开发商均不对以下任何各项负责（即使被告知其发生的可能性亦然）：1)数据的丢失或损坏；2) 附带或间接损失、或任何后果性经济损失；3) 损失的利润，即使损失的利润是产生此类损失的事件的直接后果；或 4) 业务中断、收入、商誉或预期可节省金额的损失。
3. 本协议所议定的责任限制和除外情况不但适用于 Xxxxxx 所实施的活动，而且适用于其供应商和软件开发商所实施的活动，并且说明 Xxxxxx 以及其供应商和软件开发商共同负责的最大限额。
适用法律；司法管辖权（第12.8节）：“被许可人取得许可软件所在国家的法律”替换为：
1) “奥地利的法律”，适用于阿尔巴尼亚、亚美尼亚、阿塞拜疆、白俄罗斯、波斯尼亚和黑塞哥维亚、保加利亚、克罗地亚、格鲁吉亚、匈牙利、哈萨克xx、吉尔吉斯xx、马其顿、摩尔多瓦、波兰、罗马尼亚、俄罗斯、斯洛伐克、斯洛文尼亚、塔吉克xx、土库曼xx、乌克兰、乌兹别克xx和南斯拉夫；
2) “法国的法律”，适用于阿尔及利亚、贝宁、布基纳法索、喀麦隆、佛得角、中非共和国、乍得、科摩罗群岛、刚果共和国、吉布提、刚果民主共和国、赤道几内亚、法属圭亚那、法属波利尼西亚、加蓬、冈比亚、几内亚比 绍、象牙海岸、黎巴嫩、马达加斯加、xx、毛里塔尼亚、毛里求斯、马约特岛、摩洛哥、新喀里多尼亚、尼日 尔、留尼旺、塞内加尔、塞舌尔、多哥、突尼斯、瓦努阿图以及瓦利斯和富图纳群岛；
3) “芬兰的法律”，适用于爱沙尼亚、拉脱维亚和立陶宛；
4) “英格兰的法律”，适用于安哥拉、巴林、博茨瓦纳、布隆迪、埃及、厄立特里亚、埃塞俄比亚、xx、约旦、肯尼亚、科威特、利比里亚、马拉维、马耳他、莫桑比克、尼日利亚、阿曼、巴基斯坦、卡塔尔、卢旺达、圣多 美、沙特阿拉伯、塞拉利昂、索马里、坦桑尼亚、乌干达、阿拉伯联合酋长国、英国、西岸／加沙、也门、赞比亚和津巴布韦；和
5) “南非的法律”，适用于南非、纳米比亚、莱索托和斯威士兰。司法管辖权。 在本节中加入以下例外规定：
1) 在奥地利，由本协议引起或与之相关的所有争议（包括其存在）可选择由奥地利维也纳（内城）的具有管辖权的法院加以审理裁决；
2) 在安哥拉、巴林、博茨瓦纳、布隆迪、埃及、厄立特里亚、埃塞俄比亚、xx、约旦、肯尼亚、科威特、利比里亚、马拉维、马耳他、莫桑比克、尼日利亚、阿曼、巴基斯坦、卡塔尔、卢旺达、圣多美、沙特阿拉伯、塞拉利 昂、索马里、坦桑尼亚、乌干达、阿拉伯联合酋长国、西岸／加沙、也门、赞比亚和津巴布韦，由本协议引起或与其执行有关的所有争议（包括简易诉讼）将受英格兰法院的独有司法管辖权管辖；
3) 在比利时和卢森堡，对于由本协议引起或与其解释或执行有关的所有争议，您注册办事处和／或商业场所在国家首都的法律和法院是唯一管辖法律和管辖法院；
4) 在法国、阿尔及利亚、贝宁、布基纳法索、喀麦隆、佛得角、中非共和国、乍得、科摩罗群岛、刚果共和国、吉布提、刚果民主共和国、赤道几内亚、法属圭亚那、法属波利尼西亚、加蓬、冈比亚、几内亚比绍、象牙海岸、黎巴嫩、马达加斯加、xx、毛里塔尼亚、毛里求斯、马约特岛、摩洛哥、新喀里多尼亚、尼日尔、留尼旺、塞内加尔、塞舌尔、多哥、突尼斯、瓦努阿图以及瓦利斯和富图纳群岛，由本协议引起或与其违反或执行有关的所有争议
（包括简易诉讼）将由巴黎商事法院独家裁决；
5) 在俄罗斯，由本协议引起或与其解释、违反、终止、执行的无效有关的所有争议，应由莫斯科仲裁法庭裁决；
6) 在南非、纳米比亚、莱索托和斯威士兰，双方同意将与本协议有关的所有争议提交约翰内斯堡高等法院裁决；
7) 在土耳其，由本协议引起或与之相关的所有争议应由土耳其伊斯坦布尔的伊斯坦布尔中央法院 (Sultanahmet) 执行委员会裁决；
8) 在以下每个指定的国家，由本协议引起的所有法律索赔将提交以下地区的具有管辖权的法院并由其独家裁决： a)
在希腊为雅典，b) 在以色列为特拉维夫-雅法，c) 在意大利为米兰，d) 在葡萄牙为里斯本，和 e) 在西班牙为马德里；和
9) 在英国，被许可人和 Xxxxxx 均同意将与本协议有关的所有争议提交英格兰法院裁决。
在法律选择；司法管辖权（第 12.8 节）中加入以下内容：仲裁：在阿尔巴尼亚、亚美尼亚、阿塞拜疆、白俄罗斯、波斯尼亚和黑塞哥维亚、保加利亚、克罗地亚、格鲁吉亚、匈牙利、哈萨克xx、吉尔吉斯xx、马其顿、摩尔多瓦、波兰、罗马尼亚、俄罗斯、斯洛伐克、斯洛文尼亚、塔吉克xx、土库曼xx、乌克兰、乌兹别克xx和南斯拉夫，由本协议引起或与其违反、终止或无效有关的所有争议，将由依据维也纳联邦经济会国际仲裁中心仲裁和调解规则（维也纳规则）指定的三位仲裁人根据上述规则最终裁决；
仲裁将在奥地利维也纳进行，仲裁程序的官方语言为英语。仲裁人的裁决将为最终结果并约束双方。因此，根据奥地利民法(Austrian Code of Civil Procedure)第 598 (2)段，双方明确声明放弃该法典第 7 点第 595 (1)段的适用。但
是，Xxxxxx 可以在安装所在国具有管辖权的法院提起诉讼程序。
在爱沙尼亚、拉脱维亚和立陶宛，由本协议引起的所有争议将通过仲裁予以最终解决，而仲裁将在芬兰的赫尔辛基根据当时有效的芬兰仲裁法举行。各方将各指定一位仲裁人。然后仲裁人将共同指定主席。若仲裁人不能在指定主席上达成一致，则位于赫尔辛基的中央商会将指定主席。
奥地利：有限保证（第 6.1 节）：在本节开头插入以下内容：保证期为自交货日期起十二个月。消费者对违反保证的诉讼时效期限是法定的最短期限。
软件保证涵盖其正常使用的功能以及软件与其规格的一致性。第 6.1 节第六句修订如下： 除非适用成文法另有规定……
德国：有限保证（第 6.1 节）： 采用上文奥地利标题下有限保证（第 6.1 节）中的相同变更。
责任限制（第 8.1 节）：在本节中加入以下段落：本节中规定的限制和除外情况将不适用于由 Xxxxxx 的故意或严重疏忽所引致的损害。
匈牙利： 责任限制（第 8.1 节）：在本节末加入以下内容：本文规定的限制和除外情况应不适用于因故意、严重疏忽或犯罪行为而造成危害生命、身体健康的违约责任。
由于购买价格以及由当前协议带来的其它利益xx了此项责任限制，因此双方接受该责任限制为有效规定，并声明适用匈牙利民法典第 314 (2)节。
爱尔兰：有限保证（第 6.1 节）：在本节中加入以下内容：除此等条款和条件的明文规定外，所有法定条件，包括所有隐含的保证（但不得损害前述条文的一般性）、所有由 1893 年货物买卖法(Sale of Goods Act)或 1980 年货物买卖和服务供应法(Sale of Goods and Supply of Services Act)所隐含的保证，均谨此排除在外。
责任限制（第 8.1 节）：以下内容替换本节的全部条款：就本节而言，“违约”指在与 Xxxxxx 就合同或侵权事项而言对被许可人负有法律责任的协议的标的事项有联系或有关系方面，由 Xxxxxx 做出的任何行为、表述、不作为或疏忽。共同造成实质相同的损失或损害的多次违约将被视作发生在最后一次违约之日的一次违约。
可能会发生被许可人因 Xxxxxx 违约而有权向 Xxxxxx 追讨损失的情况。本节列出 Xxxxxx 的责任范围和被许可人的唯一补偿。
1. Xxxxxx 将对(a)由 Xxxxxx 的疏忽造成的死亡或人身伤害，和(b)（始终在下文 Xxxxxx 不承担责任的事项的规限下，）由 Xxxxxx 的疏忽引起的被许可人有形财产实际损害，承担无限责任。
2. 除上述第 1 项的规定外，Xxxxxx 对任何一项违约的实际损害的全部责任，在任何情况下均不超过：1) 125,000 欧元；或 2) 被许可人对与该违约直接相关的软件所支付的金额的 125%（以较大者为准）。此等限制也适用于 Xxxxxx的任何供应商和软件开发商。此等限制说明 Xxxxxx 以及有关供应商和软件开发商共同负责的最大限额。
Xxxxxx 不承担责任的事项
除上文第 1 项所述的任何责任外，在任何情况下，Xxxxxx 或其任何供应商或软件开发商均不对以下任何各项负责，即使 Xxxxxx 或他们被告知可能发生此类损失亦然：
1. 数据的丢失或损坏；
2. 特别、间接或后果性损失；或
3. 利润、业务、收入、商誉或预期可节省金额的损失。
意大利：一般条款（第 12.0 节）：在本节中加入以下内容：Xxxxxx 和被许可人（以下单独称为“一方”）应遵守有关个人资料保护的法律和／或法规的适用条文所规定的所有义务。 各方将就另一方由于其违反法律和／或法规的 规定条文而直接或间接发生的任何损失、索赔、成本或费用对另一方做出补偿，并确保其不受损害。
斯洛伐克：责任限制（第8.1节）：在本节末加入以下内容。此类限制在斯洛伐克商法典第373至386节不加限制的范围内适用。
英国：责任限制（第 8.1 节）：以下内容替换本节的全部条款：
就本节而言，“违约”指在与 Xxxxxx 就合同或侵权事项而言对被许可人负有法律责任的协议的标的事项有联系或有关系方面，由 Xxxxxx 做出的任何行为、表述、不作为或疏忽。共同造成实质相同的损失或损害的多次违约将被视作一次违约。
可能会发生被许可人因 Xxxxxx 违约而有权向 Xxxxxx 追讨损失的情况。本节列出 Xxxxxx 的责任范围和被许可人的唯一补偿。
1. Xxxxxx将对以下各项承担无限责任：
(a) 由 Xxxxxx 的疏忽造成的死亡或人身伤害；
(b) 违反 1979 年货物买卖法(Sale of Goods Act)第 12 节或 1982 年货物和服务供应法(Supply of Goods and Services Act)
第 2 节、或上述任何一节的任何法定修改或重新制定所隐含的 Serena 义务；和
(c) （始终在下文 Xxxxxx 不承担责任的事项的规限下，）由 Xxxxxx 的疏忽引起的被许可人有形财产实际损害。
2. 除上述第 1 项的规定外，Xxxxxx 对任何一项违约的实际损害的全部责任，在任何情况下均不超过：1) 75,000 英 镑，或 2) 被许可人对与该违约直接相关的软件所支付的金额的 125%（以较大者为准）。此等限制也适用于 Serena的供应商和软件开发商。此等限制说明 Xxxxxx 以及有关供应商和软件开发商共同负责的最大限额。
Xxxxxx 不承担责任的事项
除上文第 1 项所述的任何责任外，在任何情况下，Xxxxxx 或其任何供应商或软件开发商均不对以下任何各项负责，即使 Xxxxxx 或他们被告知可能发生此类损失亦然：
1. 数据的丢失或损坏；
2. 特别、间接或后果性损失；或
3. 利润、业务、收入、商誉或预期可节省金额的损失。
2005 年 04 月 14 日