统一社会信用代码：91530724MA6Q5P2U58
证券代码：002033 证券简称：丽江股份 公告编号：2022038
丽江玉龙旅游股份有限公司
关于转让xxx荣文化旅游发展有限公司股权的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
2022年12月13日，丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于丽江龙腾旅游投资开发有限公司转让丽江茂荣文化旅游发展有限公司股权的议案》，董事会同意公司全资子公司丽江龙腾旅游投资开发有限公司（以下简称 “龙腾公司”或“甲方”）将持有的丽江茂荣文化旅游发展有限公司（以下简称 “茂荣公司”）30%股权以1,800万元转让给丽江长荣文化旅游发展有限公司（以下简称“长荣文化”或“乙方”），并授权龙腾公司法定代表人及管理层签署股权转让协议、配套的抵押担保协议，并组织实施股权转让具体工作。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，本次交易经公司董事会审议通过并签署协议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方-长荣文化旅游发展有限公司基本情况公司名称：丽江长荣文化旅游发展有限公司
统一社会信用代码：91530724MA6Q5P2U58
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx万格路 748 号法定代表人：xxx
注册资本：4197 万人民币
类型：有限责任公司(自然人独资)成立日期：2021-03-17
运营期限：2021-03-17 至无固定期限
经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：旅游开发项目策划咨询；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；会议及展览服务；园林绿化工程施工；酒店管理；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
长荣文化于 2021 年 3 月成立，除了持有茂荣公司 70%股权外，尚未开展实质性经营业务，其实际控制人华荣房地产开发有限公司最近一年的主要财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，资产总额 846.8 万元，净资产-6,636.49 万元。
2021 年度实现营业收入 15,366.72 万元，净利润 2,899.80 万元。长荣文化与公司不存在关联关系。
长荣文化不属于被人民法院纳入失信被执行人名单的企业。
三、交易标的-丽江茂荣文化旅游发展有限公司基本情况公司名称：丽江茂荣文化旅游发展有限公司
统一社会信用代码：91530724MA6QH69T51公司类型：其他有限责任公司
公司住所：云南省丽江市宁蒗彝族自治县永宁镇洛水村竹地村民小组法定代表人：xxx
注册资本：6000 万元人民币成立日期：2021-8-20
经营期限：2021-8-20 至无固定期限
经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：以自有资金从事投资活动；园林绿化工程施工；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；游览景区管理；酒店管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截止 2022 年 11 月 30 日，股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（元） | 认缴出资比例（%） | 实缴出资额 （元） | 实缴出资比例（%） |
1 | 丽江长荣文化旅游发 展有限公司 | 42,000,000.00 | 70.00 | 8,120,000.0 0 | 31.09 |
2 | 丽江龙腾旅游投资开 发有限公司 | 18,000,000.00 | 30.00 | 18,000,000. 00 | 68.91 |
合计 | 60,000,000.00 | 100.00 | 26,120,000. 00 | 100.00 | |
最近一年及一期主要财务数据：
丽江茂荣文化旅游发展有限公司 2021 年至评估基准日 2022 年 11 月 30 日资产及负债情况如下表：
单位：人民币万元
项目 | 2021 年12 月31 日 | 2022 年11 月30 日 |
资产总额 | 722.28 | 2,613.37 |
负债总额 | 0.33 | 2.58 |
净资产 | 721.95 | 2,610.79 |
项目 | 2021 年 | 2022 年 1-11 月 |
全年销售收入 | 0.00 | 0.00 |
利润总额 | -0.05 | -1.15 |
净利润 | -0.05 | -1.15 |
丽江茂荣文化旅游发展有限公司于评估基准日 2022 年 11 月 30 日的股东部分权益的资产评估情况：
评估机构：中和资产评估有限公司
评估对象：丽江茂荣文化旅游发展有限公司 30%股权价值。
评估范围：丽江茂荣文化旅游发展有限公司的全部资产及相关负债。评估基准日：2022 年 11 月 30 日。
评估方法：资产基础法
评估结论：丽江茂荣文化旅游发展有限公司股东全部权益价值 2,610.96 万
元；丽江龙腾旅游投资开发有限公司持有的丽江茂荣文化旅游发展有限公司 30%
股权价值 1,799.28 万元。
茂荣公司不属于被人民法院纳入失信被执行人名单的企业。四、交易协议的主要内容
第1条 “转让价格及款项支付
1.1 根据双方共同委托的评估机构出具的评估报告，按照评估值，双方确定标的股权转让价款为 人民币 1800 万元（大写：人民币壹仟捌佰万
元整）。
1.2 经双方协商一致，乙方须在本协议生效之日起 10 日内，一次性将 100%的股权转让款，即人民币 1800 万元以银行转账的方式支付到甲方指定账户。
第2条 协议的生效
x协议经双方法定代表人签字并加盖公章后生效。双方应于乙方支付约定股权转让款项后十个工作日内到市场监督管理局办理变更登记手续。
第3条 税费承担
甲乙双方同意，本次股权转让所涉及的相关税款，依据有关法律、法规及规范性文件的规定由甲乙双方各自承担；对于依据本协议无法确定应由甲方或乙方承担的税款，另行协商确定承担方式及比例。
本次股权转让过程中发生的有关费用（如评估或审计、工商变更登记等费用，如有），由双方共同承担。
第4条 担保条款
6.1 乙方承诺，就本合同项下应向甲方支付的股权转让价款，乙方同意向甲方提供财产抵押担保，抵押人将与甲方另行签订抵押担保合同约定相关担保事项，抵押担保合同签订后乙方应配合及时办理抵押担保登记手续。
6.2 甲方承诺，在乙方按照本合同约定支付全部股权转让价款后按照本合同第 3 条约定及时到对应的市场监督管理部门办理股权变更登记手续，为担保股权变更登记手续的办理，甲方同意向乙方提供财产抵押担保，甲方将与乙方另行签订抵押担保合同约定相关担保事项，抵押担保合同签订后甲方应配合办理抵押担保登记手续。
6.3 乙方支付完全部股权转让对价、甲方完成股权变更登记手续后，双方应互相配合办理解除上述财产抵押担保登记的手续，否则应赔偿给对方造成的损失。”
五、涉及出售资产的其他安排
为保障公司权益，丽江昊田房地产开发有限公司以梧桐苑住宅小区地下商场 3927 平米作为抵押物为长荣文化按期支付本次转让价款提供担保，龙腾公司与昊田公司签署了《抵押担保合同》。
作为对等条件，龙腾公司同意以草海北区 A24、25 地块（面积 41 亩）为本次股权转让过户事宜向长荣公司提供抵押。
六、出售资产的目的和对公司的影响
根据公司确立的泸沽湖摩梭小镇开发思路，对部分建设内容通过招商引资引入合作方进行开发。2021 年 8 月，龙腾公司与长荣文化共同设立了茂荣公司，龙腾公司占茂荣公司 30%的股权，合作开发摩梭小镇摩梭风情休闲街及希尔顿欢朋酒店子项目。2022 年 11 月，根据项目建设情况，在土地开发强度条件达标后，龙腾公司以土地使用权作价人民币 1,800 万元出资过户到合资公司。为推进摩梭小镇项目开发，控制公司投资规模，规避项目投资开发风险，经龙腾公司与长荣文化协商，双方同意龙腾公司将持有的茂荣公司 30%股权转让给长荣文化。
本次交易的作价原则：以茂荣公司 30%股权评估值 1,799.28 万元为参照，双方约定交易价格为 1,800 万元。
若本次转让茂荣公司 30%股权事项在本会计年度内完成，可增加公司 2022
年度利润 200 多万元。本次交易完成后，公司将不再持有茂荣公司股权。七、备查文件
1、《股权转让协议》
2、《抵押担保合同》
3、《丽江龙腾旅游投资开发有限公司拟转让持有的丽江茂荣文化旅游发展有限公司 30%股权涉及的丽江茂荣文化旅游发展有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告书》。
丽江玉龙旅游股份有限公司董事会
2022 年 12 月 14 日