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北京xx律师事务所关于

盛利维尔（中国）新材料技术股份有限公司申请 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股份之法律意见书

二零一六年十一月

目 录

一. 本次挂牌的批准和授权 7

二. 本次挂牌的主体资格 8

三. 本次挂牌的实质条件 9

四. 公司的设立 13

五. 公司的独立性 17

六. 公司的发起人、股东和实际控制人 20

七. 公司的股本及其演变 28

八. 公司的附属企业 66

九. 公司的业务 77

十. 关联交易及同业竞争 81

十一. 公司的主要财产 105

十二. 公司的重大债权债务 120

十三. 公司的重大资产变化及收购兼并 126

十四. 公司章程的制定与修改 127

十五. 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 128

十六. 公司董事、监事和高级管理人员及其变化 131

十七. 公司的员工及社会保险 141

十八. 公司的税务 143

十九. 公司的环境保护和产品质量、技术等标准 148

二十. 诉讼、仲裁或行政处罚 153

二十一. 推荐机构 156

二十二. 结论 157

1

xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxxx X0 x 00 x xx：000000

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Tel: (00 00) 0000 0000 Fax: (00 00) 0000 0000 Web: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx

北京xx律师事务所

关于盛利维尔（中国）新材料技术股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股份的 法律意见书

致：盛利维尔（中国）新材料技术股份有限公司：

北京xx律师事务所（以下简称“本所”）接受盛利维尔（中国）新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事项（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、

《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定（以下简称“法 规”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述法规及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次挂牌相关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：

（一）为出具本法律意见书，本所经办律师要求公司提供相关文件、情况说明、承诺以及复印资料，并且本所经办律师已经按照相关法规的规定审查和验证了上述文件。公司承诺并确认，其提供的所有文件的原件均是真实的；所有复印件均与其原件一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关的自然人均具有完全民事行为能力；公司相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所向政府有关主管部门、公司或者其他有关机构进行了文件调取或访谈。该等政府有关主管部门、公司、或者其他有关机构出具（提供）的文件、证明、口头xx亦构成本所出具本《法律意见书》的基础。

（二）本《法律意见书》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。

（三）本《法律意见书》仅就法律问题xx意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表评论。本《法律意见书》中涉及的会计、审计、资产评估等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引 述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

（四）本所律师依法对出具本《法律意见书》所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务。

（五）本所同意公司按中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核要求，在其申请文件中引用本《法律意见书》的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。

（六）本《法律意见书》仅供公司本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

（七）基于上述声明，本所经办律师根据《管理办法》、《业务规则》的规定以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书如下：

释 义

除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：

盛利维尔/盛利维尔股份/公司	指	盛利维尔（中国）新材料技术股份有限公司
盛利维尔有限/有限公司	指	盛利维尔（中国）新材料技术有限公司，2011 年 4 月 12 日前为盛利维尔（常州）新材料技术有限公司，即股份公司的前身
创立大会	指	盛利维尔（中国）新材料技术股份有限公司创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会
Sunnywell（HK）	指	Sunnywell Group (HK) Limited，公司股东
金坛咨询	指	xxxxxxxxxxxxxxxx，0000 年 12 月 17 日前名称为金坛盛利维尔技术咨询有限公司，公司股东
金坛合信	指	常州金坛合信金属材料技术服务中心（普通合伙）， 2016 年 3 月 25 日前名称为金坛合信金属材料技术服务中心（普通合伙），公司股东
上海明辉	指	上海明辉股权投资合伙企业(有限合伙)，公司股东
Amplewood	指	Amplewood Resoruces Limited，公司股东
Bravo	指	Bravo Award Limited，公司股东
Sunnywell Group	指	Sunnywell Group Limited
镇江耐丝	指	镇江耐丝新型材料有限公司，公司全资子公司
《公司章程》	指	根据上下文所需，指当时有效的公司章程或公司前身盛利维尔有限的公司章程
《公开转让说明书》	指	《盛利维尔（中国）新材料技术股份有限公司股份公开转让说明书》
《审计报告》	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次挂牌出具的编号为天职业字[2016] 天职业字 [2016]13800 号《盛利维尔（中国）新材料技术股份有限公司审计报告》

本次挂牌	指	盛利维尔（中国）新材料技术股份有限公司本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股份
报告期	指	2014 年度、2015 年度及 2016 年 1 月 1 日至 7 月 31 日
股份转让系统公司/股份转让系统	指	全国中小企业股份转让系统有限公司
证监会	指	中华人民共和国证券监督管理委员会
工商局	指	工商行政管理局
基金业协会	指	中国证券投资基金业协会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《基本标准指引》	指	《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》
《业务规则》	指	《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
华创证券、主办券商	指	华创证券有限责任公司
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
xx森	指	xx森（北京）国际资产评估有限公司
x所、xx	指	北京xx律师事务所
元	指	人民币元

正 文

一. 本次挂牌的批准和授权

(一) 公司董事会已依法定程序作出批准申请本次挂牌的决议

2016 年 9 月 1 日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于同意公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让时采取协议转让方式的议案》、《关于授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管相关事宜的议案》等议案，并决定将相关议案提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

(二) 公司股东大会已依法定程序作出批准申请本次挂牌转让的决议

2016 年 9 月 19 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于同意公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让时采取协议转让方式的议案》、《关于授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管相关事宜的议案》等议案。股东大会授权董事会依照法律、法规及规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次挂牌有关具体事宜。

经本所律师核查，公司上述董事会、股东大会的程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法有效。公司股东大会已依法就本次挂牌转让相关事宜对董事会作出授权。

(三) 公司股东人数未超过 200 人，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查

经本所律师核查，公司股东人数未超过 200 人，公司本次挂牌属于符合《管理办法》第三十六条规定的中国证监会豁免核准的情形，由全国中小企业股份转让系统进行审查。

综上，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本所 律师认为，上述决议的内容和形式合法有效；公司股东大会授权公司董事会具 体负责公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的授权范围、程序及内容合法有 效。本次挂牌除尚需取得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的审查意见外，已取得现阶段必要的批准和授权。

二. 本次挂牌的主体资格

(一) 股份公司依法设立

根据本所律师的核查，公司系由盛利维尔有限股东通过发起设立的方式，由盛利维尔有限整体变更设立的股份有限公司。

根据公司提供的材料，公司现持有江苏省人民政府核发的编号为商外资苏府资字[2010]88936 号的《外商投资企业批准证书》及常州市工商局核发的统一社会信用代码为 913204005642562394 号的《营业执照》，公司的注册地址为常州

市金坛区南环二路 268 号，注册资本人民币 369,420,973.00 元，法定代表人为xxx，公司类型为股份有限公司（中外合资、未上市），公司的经营范围为“新型高硬度复合耐磨切割材料、钢帘线和钢丝产品的研发、生产，销售自产产品；从事化工原料及产品（不含危险化学品）、硅料硅片的国内采购、批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的，按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，公司的经营期限自 2010 年 11 月 3 日至。

(二) 股份公司合法存续

根据公司提供的《营业执照》、设立至今历次股东会、股东大会决议和《公司章程》等书面文件、公司在工商部门登记备案的档案资料、本所律师在全国企业信用信息公示系统以及中国执行信息公开网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）的查询及公司的说明，截至本法律意见书出具日，公司不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。

2016 年 8 月 10 日，常州市金坛区市场监督管理局出具《常州市金坛区市场

监督管理局证明函》确认，公司自 2014 年 1 月 1 日以来，一直严格遵守工商、质检的法律、法规，未有因违反工商、质检法律法规而受到行政处罚的行为。

综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司系依法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规以及《公司章程》所规定的终止或应当终止等情形，符合本次挂牌的主体资格条件和要求。

三. 本次挂牌的实质条件

x所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》及股份转让系统的其他有关规定，对公司本次申请挂牌应具备的实质条件逐项进行了审查。经本所律师核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：

(一) 公司依法设立且存续届满两年

1. 公司依法设立

公司系由盛利维尔有限按其经审计的账面净资产折股整体变更设立，盛利维尔有限设立于 2010 年 11 月 3 日，并取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2010]88936 号）及江苏省常州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320400400029239）。

公司于 2016 年 8 月 1 日召开创立大会并作出决议同意整体变更为股份公司。公司的设立业经有权的商务主管部门及工商主管部门批准，并履行了必要的审 计、评估和验资等程序。

公司于 2016 年 9 月 5 日在常州市工商局完成登记注册，领取了统一社会信

用代码为 913204005642562394 的《营业执照》（公司的具体设立过程详见本法律意见书 “四.公司的设立”）。

本所律师认为，公司依据《公司法》等法律、法规和其他规范性文的规定设立，设立程序合法、有效。

2. 公司存续满两个完整的会计年度

公司系由盛利维尔有限整体变更设立，以改制基准日经审计的原账面净资产额为依据折合为股份公司股本，存续时间从盛利维尔有限成立之日起计算。盛利维尔有限于 2010 年 11 月 3 日依法设立，并取得江苏省常州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320400400029239），公司存续时间满两年。

综上所述，本所律师认为，公司已依法设立且存续时间满两年，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项规定。

(二) 公司业务明确，具有持续经营能力

1. 公司业务明确

根据《公开转让说明书》及公司的说明，公司的主营业务为“研发、生产和销售用于晶体切割用高硬度复合耐磨切割钢丝、新型螺旋式超高强度xx线/绳和子午轮胎增强用钢帘线等钢丝制品”。

根据天职国际出具的《审计报告》，公司 2014 年度、2015 年度、2016 年 1

月 1 日至 7 月 31 日主营业务收入分别为人民币 642,057,691.28 元、人民币

702,630,384.00 元、人民币 441,927,347.06 元，主营业务分别约占当年年度营业总收入的 94.83%、96.75%、96.79%，公司目前主要收入均主要来自于主营业务收入。同时，根据公司提供的业务合同以及公司的说明，截至本法律意见书出具之日，公司前述主营业务明确且没有发生重大变化。

综上，公司主营业务明确，并且在 2014 年度、2015 年度、2016 年 1 月 1 日

至 7 月 31 日，公司主营业务未发生重大变化。

2. 具备主营业务资质

根据公司提供的书面材料、公司的书面说明以及本所律师的核查，截止本法律意见书出具之日，公司及子公司已经取得了为经营其主营业务所需的相应的资质、许可、审批或登记备案。公司及子公司相应资质请见本法律意见书第九部分的第 9.2 项所列各项资质。

3. 公司经营合规

根据公司提供的书面材料、环保、外汇、工商、质检、税务等部门出具的合规性意见以及本所律师的核查，公司在报告期内未受到环保、外汇、工商、质检、税务等部门的行政处罚，在上述期间内，公司的经营符合环保、外汇、工商、质检、税务等要求，符合国家产业政策。

4. 持续经营

根据《审计报告》、公司的说明及本所律师适当核查，天职国际已经为公司出具无保留意见的《审计报告》，并且根据该等《审计报告》，公司报告期内连续盈利，不存在暂停、中断或终止经营的情形，亦不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情况，公司具备持续经营能力。

综合以上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）款和《基本标准指引》第二条的规定。

(三) 公司治理机制健全，合法规范经营

1. 公司治理机制健全

经核查，公司已依法建立股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，并且按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司指引第 3 号-章程必备条款》等规定，制定了《盛利维尔（中国）新材料技术股份有限公司章程》，并相应制定了《盛利维尔（中国）新材料技术股份有限公司股东大会议事规则》、《盛利维尔（中国）新材料技术股份有限公司董事会议事规则》、

《盛利维尔（中国）新材料技术股份有限公司监事会议事规则》、《盛利维尔（中国）新材料技术股份有限公司总经理工作细则》、《盛利维尔（中国）新材料技术股份有限公司关联交易决策制度》、《盛利维尔（中国）新材料技术股份有限公司对外担保管理制度》、《盛利维尔（中国）新材料技术股份有限公司对外投资管理办法》等公司治理制度。

公司董事会对报告期内公司治理机制执行情况进行了评估后认为，公司的股东大会和董事会能够按期召开，对公司的重大决策事项作出决议，保证公司的正

常发展。公司的监事会成员均为公司的业务或技术专家，对公司的实际业务情况非常了解，基本具备切实的监督手段。

本所律师认为，公司股东大会、董事会、监事会运作规范，组织机构健全，相关机构及人员能够依法履行职责，并能够有效运行。

2. 公司合法合规经营

根据公司相应政府主管部门出具的合规性意见、公司出具的声明并经本所律师核查，最近 24 个月内公司未因违反国家法律、行政法规及《公司章程》的规定而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查而尚未有明确结论意见的情形。

根据公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员出具的书面声明及本所律师在公开渠道的查询结果，最近 24 个月内，公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员符合《公司法》以及其他相关法律法规所规定的相应资格，最近 24 个月内不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚、适用重大违法违规情形的行政处罚、受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情况。

截止本法律意见书出具之日，根据公司的实际控制人及控股股东出具的声 明、《审计报告》以及本所律师的适当核查，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。公司设有独立的财务部门进行独立的财务核算，相关会计政策能够如实反映企业的财务状况、经营成果和现金流量。

综上，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第 2.1 条第（三）款和《基本标准指引》第三条的规定。

(四) 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

1. 公司的股权明晰

根据公司工商登记资料、公司股东出具的声明及本所律师的适当核查，公司现有股东均为公司股份的真实持有者，公司的现有股东不存在委托持股、信托持

股、职工持股会或类似安排的情形，不存在股份质押、锁定、特别转让安排或其他任何形式的限制转让的情形，合法合规，无被冻结、保全情形，目前不存在权属争议、股权纠纷。公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。公司的股权明晰。

2. 公司股票发行和转让行为合法合规

公司及其前身有限公司的历次股权转让以及增资均依据相关法律法规、规范性文件以及当时的《公司章程》的规定，履行了相应的股东会/股东大会决议及主管机关的审批或登记备案流程（公司历次增资以及股权转让请见本法律意见书 “四.公司的设立”及“七.公司的股本及其演变”），相关各方均签署了相应的法律文件，并办理了商务主管部门审批及工商变更登记手续，不存在权属争议或纠纷。

公司股票发行和转让行为合法合规，不存在最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券的情形，亦不存在该等违法行为虽然发生在 36 个月前但目前仍处于持续状态的情形。

根据《公开转让说明书》以及公司的说明，公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的相关规定。

综上，本所律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让合法合规，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）款和《基本标准指引》第四条的规定。

(五) 主办券商推荐并持续督导

经核查，公司与华创证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》，该协议约定，华创证券担任公司本次挂牌的主办券商，履行推荐挂牌并持续督导义务，按照股份转让系统的有关规定编制申请文件，并向股份转让系统申报。

本所律师认为，公司已与主办券商建立了由主办券商推荐并持续督导的关系，符合《业务规则》第 2.1 条第（五）款的规定。

综上所述，本所律师认为，公司目前已具备本次挂牌的实质条件，公司本次挂牌尚需取得股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。

四. 公司的设立

公司系由盛利维尔有限按其经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。公司的设立履行了以下程序：

1、2016 年 7 月 14 日，天职国际出具天职业字[2016]12234 号《审计报告》，

确认截止 2016 年 3 月 31 日，盛利维尔有限经审计的净资产为人民币

766,547,561.61 元。

2、2016 年 6 月 30 日，xx森出具xx森评报字【2016】第 0686 号《盛利维尔(中国)新材料技术有限公司变更设立股份有限公司项目涉及的净资产评估报告》，确认截止 2016 年 3 月 31 日，盛利维尔有限经评估的净资产值为人民币

85368.91 万元。

3、2016 年 7 月 15 日，盛利维尔有限召开董事会并形成决议，同意盛利维

尔有限整体变更为股份有限公司，并确认依据天职国际于 2016 年 7 月 14 日出具

的《审计报告》所确定的盛利维尔有限截至 2016 年 3 月 31 日经审计的净资产值

人民币 766,547,561.61 元，同意以审计后的公司净资产中的 36942.0973 万元按股东出资比例分配并折合为变更后的股份公司的注册资本（即发起人股本），分为 36942.0973 万股，每股 1 元，净资产中多余的人民币 397,126,588.61 元列入股份

公司的资本公积。盛利维尔有限全体 6 名股东作为发起人，按照各自原有股权比例对应的经审计的公司净资产认购公司的股份。

4、2016 年 8 月 1 日，盛利维尔有限 6 名股东 Sunnywell（HK）、金坛咨询、金坛合信、上海明辉、Amplewood、Bravo 作为发起人共同签署了《关于变更设立盛利维尔（中国）新材料技术股份有限公司之发起人协议书》。

5、2016 年 8 月 1 日，盛利维尔股份召开创立大会，审议通过了《关于发起设立盛利维尔（中国）新材料技术股份有限公司的议案》、《盛利维尔（中国）新材料技术股份有限公司章程（草案）》等议案，选举了公司第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事，并审议通过了《盛利维尔（中国）新材料技术股份有限公司股东大会议事规则》、《盛利维尔（中国）新材料技术股份有限公司董事会议事规则》、《盛利维尔（中国）新材料技术股份有限公司监事会议事规则》等内部制度文件。

6、常州市商务局于 2016 年 8 月 16 日下发《关于同意盛利维尔（中国）新材料技术有限公司变更为股份有限公司的批复》（编号：常商资批[2016]30 号），同意盛利维尔有限变更为股份有限公司并更名为“盛利维尔（中国）新材料技术股份有限公司”；股份公司采用发起设立的方式，由公司原有全体股东（6 名）作为发起人，并按照原有出资比例以其拥有的公司的净资产认购股份有限公司的全部股份，各方的出资比例不变；公司的经营范围为新型高硬度复合耐磨切割材料、钢帘线和钢丝产品的研发、生产，销售自产产品；从事化工原料及产品（不含危险化学品）、硅料硅片的国内采购、批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的，按国家有关规定办理）；公司的注册地址为常州市金坛区南环二路 268 号；公司不约定经营期限；公司变更为股份有限公司后，公司原有债权、债务由变更后的股份有限公司承继；原则同意投资各方于 2016 年 8 月 1 日签订的章程。

7、常州市人民政府于 2016 年 8 月 17 日向公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（编号：商外资苏府资字[2010]88936 号），企业类型为外商投资股份制，经营年限为不约定，注册资本为人民币 369,420,973.00 元，经营范围为新型高硬度复合耐磨切割材料、钢帘线和钢丝产品的研发、生产，销售自产产品；从事化工原料及产品（不含危险化学品）、硅料硅片的国内采购、批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的，按国家有关规定办理申请）。

8、2016 年 7 月 31 日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2016]13935

号）。经审验，截至 2016 年 7 月 31 日止，全体股东已将盛利维尔有限经审计的

净资产人民币 766,547,561.61 元折合为公司股本人民币 369,420,973.00 元，余额

397,126,588.61 元计入资本公积。

9、2016 年 9 月 5 日，公司取得常州市工商局核发的变更为股份有限公司后的《营业执照》。公司的基本信息为：

公司名称

盛利维尔（中国）新材料技术股份有限公司

统一社会信 913204005642562394

用代码

住所

常州市金坛区南环二路 268 号

法定代表人 xxx

类型

股份有限公司（中外合资、未上市）

注册资本

36942.0973 万元人民币

经营范围

新型高硬度复合耐磨切割材料、钢帘线和钢丝产品的

研发、生产，销售自产产品；从事化工原料及产品（不含危险化学品）、硅料硅片的国内采购、批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的，按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期

2010 年 11 月 3 日

经营期限

2010 年 11 月 3 日至

登记机关

常州市工商局

经核查，本所律师认为，公司设立已经履行了《公司法》所规定的法定程序，发起人设立公司时签署的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致公司设立存在潜在纠纷；创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定；公司设立过程中履行了有关审计、评估、验资等必要程序，根据公司设立时的验资报告，公司注册资本已经缴足，不存在出资不实的情况；公司的章程以及发起设立的方式已经得到了常州市商务局的批准，并在公司登记机关办理了工商登记手续。

综上，公司设立的程序、资格、条件、方式符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，盛利维尔股份的设立合法有效。

五. 公司的独立性

（一） 公司业务独立

根据公司取得的统一社会信用代码证号为 913204005642562394 的《营业执照》，公司经营范围为：新型高硬度复合耐磨切割材料、钢帘线和钢丝产品的研发、生产，销售自产产品；从事化工原料及产品（不含危险化学品）、硅料硅片的国内采购、批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的，按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据《公开转让说明书》及公司的说明，公司主营业务为：研发、生产和销售用于晶体切割用高硬度复合耐磨切割钢丝、新型螺旋式超高强度xx线/绳和子午轮胎增强用钢帘线等钢丝制品。

根据公司重大业务合同、《审计报告》并经本所律师核查，公司具有自主研发部门、采购部门、生产部门以及销售部门，拥有完整的研发体系、采购体系、业务体系和销售体系，能够进行独立的研发、采购、生产和销售，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营业务的能力，不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动。公司的控股股东和实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司经营范围相同或相近的业务。

如本法律意见书“十.关联交易及同业竞争”所述，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。

根据《审计报告》并经本所律师适当核查，公司控股股东、实际控制人不存在控制的除公司外其他企业，报告期内公司与控股股东、实际控制人未发生显失公平的关联交易（详见本法律意见书之“十.关联交易及同业竞争”）。

本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司业务具备独立性，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务分开。

（二） 公司资产独立

根据公司提供的验资报告、相关资产的权属证明文件、《审计报告》、《评估报告》以及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司各股东的出资已足额到位，公司目前使用的主要经营场所系公司依法取得，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖。公司持有的专利权、商标权、计算机软件著作权、域名等财产权利证书目前大部分仍登记在盛利维尔有限名下，公司正在办理该等权利人名称由xxxx有限变更为公司的相关手续。由于该等名称变更是由于盛利维尔有限整体变更为股份公司所致，因此本所律师认为，该等名称变更手续的完成不存在法律障碍，不会影响公司对该等资产的权属。

根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其控制的其他企业占用的情形，也不存在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业利用公司资产为其债务提供担保的情形。

经核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司资产独立完整。

（三） 公司人员独立

公司已依法与员工签订《劳动合同》，建立劳动关系，并独立为员工发放工资。公司制定了独立的用工管理制度，独立为员工缴纳社会保险和住房公积金。

2016 年 8 月 3 日及 2016 年 8 月 5 日，常州市金坛区社会保障服务中心及镇

江市社会保障基金征缴管理中心分别出具《证明》，证明自 2014 年 1 月 1 日至证明出具日，公司及子公司已为职工缴纳养老、医疗、失业、工伤、生育保险，公司及子公司自觉遵守国家有关社会保险的法律、行政法规和地方性规章，一直按照国家及当地省市相关规定为其员工按时足额缴纳了应缴社会保险费，不存在因社会保险问题而受到任何处罚的情形，也与证明出具机构无任何有关社会保险的争议。

2016 年 8 月 3 日及 2016 年 8 月 5 日，常州市金坛区劳动监察大队、常州市金坛区人力资源和社会保障局及镇江市人力资源和社会保障局分别出具《证明》，证明自 2014 年 1 月 1 日至证明出具日，公司及子公司严格执行国家、地方有关劳动和社会保障的法律、行政法规的规定，依法建立健全劳动用工制度，未发生

违反劳动和社会保障法律、法规的情况，未受到证明出具机构行政调查或行政处罚。

2016 年 8 月 3 日，常州市住房公积金管理中心金坛分中心出具《证明》，根据《证明》，截至该证明出具之日止，公司不存在因违反住房公积金管理方面的法律、法规性文件而受到行政处罚的情况。

2016 年 8 月 4 日，镇江市住房公积金管理中心出具《关于镇江耐丝新型材料有限公司住房公积金情况的证明》，根据《证明》，镇江耐丝不存在任何违反国家及地方关于住房公积金方面的法律法规而受到处罚的情形，与证明出具机构也无任何有关住房公积金方面的争议。

根据公司书面确认及公司提供的相关文件，公司的董事、监事及高级管理人员均根据《公司法》和《公司章程》规定的程序选举与任免，不存在超越股东大会、董事会人事任免决定而由控股股东或实际控制人直接决定的情形。公司的高级管理人员、财务人员不存在在股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪等情形；亦不存在公司的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职（公司董事、监事、高级管理人员对外兼职情况详见本法律意见书“十六.公司董事、监事和高级管理人员及其变化”）或领薪的情形。

经核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司人员独立。

（四） 公司机构独立

公司已建立健全股东大会、董事会和监事会等公司治理结构，并设置了若干业务职能部门和内部经营管理机构，公司拥有独立、完整的组织管理及生产经营机构，股东大会、董事会和监事会以及各机构的设置及运行均独立于公司的股东，不存在与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业混合经营、合署办公等机构混同的情形。

经核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司机构独立。

（五） 公司财务独立

根据公司的确认以及本所经办律师核查，就本所经办律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，公司设立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，制定了内部审核规则，能够独立作出财务决策，拥有独立的财务会计账簿，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司依法独立在银行设立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业共用银行账户的情形；公司依法独立履行纳税申报及缴纳义务，不存在与控股股东、实际控制人混合纳税的情况。

经核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司财务独立。

综上所述，本所律师认为，公司在业务、资产、人员、机构及财务等方面均具有完整的独立性，具有直接面向市场独立经营的能力。

六. 公司的发起人、股东和实际控制人

（一） 公司的发起人

发起人名称

所持股份数（股） 占股份总数比

根据公司提供的资料及本所律师核查，公司发起人共 6 名。公司发起人持股情况如下：

序

号			例
1	金坛咨询	187,600,276	50.7823%
2	Sunnywell（HK）	87,414,232	23.6625%
3	上海明辉	58,329,627	15.7895%
4	金坛合信	21,514,483	5.8238%
5	Amplewood	7,281,178	1.97095%
6	Bravo	7,281,177	1.97095%
	合计	369,420,973	100.00%

公司 6 名发起人具体情况如下：

1、 金坛咨询

根据常州市金坛区市场监督管理局于 2016 年 8 月 17 日核发的《营业执照》

（统一社会信用代码：91320413585529726H），金坛咨询住所为常州市金坛区南环二路 268 号，法定代表人为xxx，注册资本为人民币 21283.1214 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为金属材料压延加工技术开发、技术服务、

技术转让、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），成立日期为 2011 年 11 月 2 日，营业期限为自 2011 年 11 月 2 日至

2061 年 11 月 1 日。

股东姓名/名称

出资额（人民币元） 股权比例

截至本法律意见书出具之日，金坛咨询的股权结构如下：

序

号
1	xxx	162,455,343.00	76.3306%
2	张年春	16,800,470.00	7.8938%
3	xxx	16,575,295.00	7.7880%
4	xx	93,57,337.00	4.3966%
5	xxx	7,642,769.00	3.5910%
	合计	212,831,214.00	100.00%

2、 Sunnywell（HK）

根据Sunnywel（l HK）的注册证书（No.1501663）、股份证书（Share Certificate）、

公司章程等相关文件，Sunnywell（HK）是一家依据中国香港法律成立的有限责任公司，成立于 2010 年 9 月 6 日，注册地址为 Flat/RM 710，7/F，Bank of America Tower，12 Harcourt Road Central，Sunnywell（HK）授权注册资本为 10,000 港元，共分为 10,000 股普通股，每股 1 港元，全部股份均为 Sunnywell Group 所有。

根据 Sunnywell Group 的注册证书（Cerificate of Incorporation）、股东名册、公司章程等相关文件，Sunnywell Group 是一家依据开曼群岛法律成立的有限责任公司，公司编号为 CT-243703，成立于 2010 年 8 月 16 日，注册地址为 Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Cayman Islands，Sunnywell Group 已发行股份为 160,000,000 股普通股，每股 0.0001 美元，股份均为 WP Sunnywell Holdings Limited 持有。

根据 WP Sunnywell Holdings Limited 的注册证书（Cerificate of Incorporation）、股东名册、公司章程等相关文件，WP Sunnywell Holdings Limited是一家依据英属维尔京群岛法律成立的有限责任公司，公司证号（BVI Company Number）为 1445771，成立于 2007 年 11 月 22 日，注册地址为 PO Box 3340, RoadTown, Tortola, British Virgin Islands，WP Sunnywell Holdings Limited 发行股份为 1,000 美元，共分为 1,000 股普通股，每股 1 美元，其中股东 Warburg Pincus

Private Equity X,L.P.持有 969 股普通股，股东 Warburg Pincus X Partners,L.P.持有 31 股普通股。

3、 上海明辉

根据上海市工商行政管理局于 2016 年 4 月 25 日核发的《营业执照》（注册

号：913100005574059022），上海明辉主要经营场所为上海市国宾路 18 号 1301-1室，执行事务合伙人为上海明辉股权投资管理有限公司（委派代表：xxx），类型为有限合伙企业，经营范围为股权投资，实业投资，投资咨询，资产管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，成立日期为 2010

年 6 月 11 日，合伙期限为自 2010 年 6 月 11 日至 2020 年 6 月 10 日。

序号 1	合伙人姓名/名称上海明辉股权投	合伙人类型 出资额（人民币万 出资比例元） 普通合伙人 1000 1.4706%
	资管理有限公司
2	xxx	有限合伙人	14851.6987	21.8407%
3	上海神庭信息科	有限合伙人	8000	11.7647%

4	技有限公司 xx	有限合伙人	4233.5150	6.2257%
5	xxx	有限合伙人	6000	8.8235%
6	xx	有限合伙人	1200	1.7647%
6	xxx	有限合伙人	5000	7.3529%
7	xxx	有限合伙人	5000	7.3529%
8	上海馥煜实业有	有限合伙人	5000	7.3529%

截至本法律意见书出具之日，上海明辉的合伙人、出资额和出资比例如下：

	限公司
9	汤生凑	有限合伙人	5000	7.3529%
10	xxx	有限合伙人	5000	7.3529%
11	xxx	有限合伙人	1500	2.2059%
12	xxx	有限合伙人	1500	2.2059%
13	全振海	有限合伙人	1322	1.9441%
14	xxx	有限合伙人	1948.3013	2.8651%
15	xxx	有限合伙人	944.4850	1.3889%
16	xxx	xx合伙人	500	0.7353%
	合计	-	68000	100.00%

上海明辉股权投资管理有限公司为上海明辉的普通合伙人及执行事务合伙 人，根据上海明辉股权投资管理有限公司的《营业执照》（统一社会信用代码：

股东姓名/名称

出资额（人民币元） 股权比例

9131000055431735XR）、《公司章程》及其修正案，上海明辉股权投资管理有限公司股权结构如下：

序

号
1	xxx	0,000,000.00	40.00%
2	xxx	3,500,000.00	35.00%
3	xxx	2,500,000.00	25.00%
	合计	10,000,000.00	100.00%

4、 金坛合信

根据常州市金坛区市场监督管理局于 2016 年 8 月 11 日核发的《营业执照》

（统一社会信用代码：91320413585583626Y），金坛合信主要经营场所为常州市金坛区南环二路 268 号，执行事务合伙人为xxx，类型为普通合伙企业，经

营范围为金属材料压延技术开发、技术服务、技术转让(经营期限自 2011 年 11

月 15 日至 2061 年 11 月 14 日)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动)，成立日期为 2011 年 11 月 15 日，合伙期限为自 2011 年 11 月 15

日至 2061 年 11 月 14 日。

截至本法律意见书出具之日，金坛合信的合伙人、出资额和出资比例如下：

			元）
1	上海明辉	普通合伙人	796.0359	37.00%
2	xxx	xx合伙人	1355.4124	63.00%
	合计	-	2151.4483	100.00%

序号 合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额（人民币万

出资比例

5、 Amplewood

根据公司提供的材料，Amplewood 公司证号（BVI Company Number）为 660718，成立于 2005 年 6 月 8 日，注册地址为英属维尔京群岛托布拉市xxx。 Amplewood 全部股份由xxx（XXXX XXXX）持有。xxxx有香港永久性居民身份证，为香港特别行政区居民，身份证号为 71150948xxxx。

6、 Bravo

根据公司提供的材料，Bravo Award Limited 公司证号（BVI Company Number）为 1546185，成立于 2009 年 10 月 5 日，注册地址为英属维尔京群岛托

布拉市xxx。Bravo 全部股份由xxx（XXXX XXXX）持有。xxxx有香港永久性居民身份证，为香港特别行政区居民，身份证号为 71150948xxxx。

经本所律师查阅境内发起人的营业执照、公司章程及境外发起人的章程、主体资格证明、注册证书等文件及登陆全国法院被执行人信息查询网

（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、中国裁判文书网

（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）等平台查询股东信息及核查各发起人出具的声明，本所律师认为，公司发起人人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司全部发起人不存在法律法规规定不得担任股东的情形，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。

（二） 发起人折价入股情况

公司系由盛利维尔有限全体 6 名股东作为发起人，以盛利维尔有限截至 2016

年 3 月 31 日经审计的净资产值人民币 766,547,561.61 元中的 36942.0973 万元按股东出资比例分配并折合为变更后的股份公司的注册资本（即发起人股本），分为 36942.0973 万股，每股 1 元，净资产中多余的人民币 397,126,588.61 元列入股

份公司的资本公积。根据 2016 年 7 月 31 日天职国际出具的《验资报告》（天职业字[2016]13935 号），各发起人已足额履行出资义务。

本所律师认为，公司的发起人已投入公司的资产产权关系清晰，其将该等资产投入公司不存在法律障碍。发起人的出资资产已全部转移至公司，各发起人对公司的出资均真实、有效，不存在法律障碍和潜在风险。

（三） 私募投资基金及其登记备案情况

x所律师通过核查公司股东的《营业执照》、公司章程、合伙协议、股东名册及股东出具的声明等材料、在中国证券投资基金业协会（以下称“基金业协会”）网站进行私募基金管理人和私募投资基金公示信息查询，就公司股东中私募基金管理人登记及私募基金备案情况进行了核查，情况如下：

1、上海明辉

根据公司提供的材料以及本所律师通过在中国证券投资基金业协会（以下称

“基金业协会”）网站进行私募基金管理人和私募投资基金公示信息查询，上海明

辉属于私募投资基金，其执行事务合伙人上海明辉股权投资管理有限公司为私募投资基金管理人。xxxx已在基金业协会私募基金登记备案系统备案，基金编号为 SD2818，备案时间为 2014 年 4 月 23 日，基金管理人名称为上海明辉股权投资管理有限公司；上海明辉股权投资管理有限公司已在基金业协会私募基金登记备案系统登记为基金管理人，现持有基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1001266），登记日期为 2014 年 4 月 23 日。

2、金坛咨询

x坛咨询不从事实际经营活动，除持有公司股份外，设立至今未持有任何其他企业的股权，金坛咨询不存在在中国境内以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在在中国境内从事私募基金管理的私募基金管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法

（试行）》第二条所定义的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行相关登记备案程序。

3、金坛合信

金坛合信不从事实际经营活动，除持有公司股份外，设立至今未持有任何其他企业的股权，金坛合信不存在在中国境内以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在在中国境内从事私募基金管理的私募基金管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法

（试行）》第二条所定义的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行相关登记备案程序。

4、Sunnywell（HK）

Sunnywell（HK）除持有公司股份外，设立至今未持有任何其他企业的股权， Sunnywell（HK）不存在在中国境内以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在在中国境内从事私募基金管理的私募基金管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条所定义的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行相关登记备案程序。

5、Amplewood

Amplewood 不存在在中国境内以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在在中国境内从事私募基金管理的私募基金管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条所定义的私募投资基金管理人或私募投资基金，不适用相关私募投资基金及基金管理人登记备案程序。

6、Bravo

Bravo 不存在在中国境内以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在在中国境内从事私募基金管理的私募基金管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条所定义的私募投资基金管理人或私募投资基金，不适用相关私募投资基金及基金管理人登记备案程序。

综上，本所律师认为，公司 6 名股东中，上海明辉属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金，已依法办理私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案，其他 5 名股东不存在在中国境内以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在在中国境内从事私募基金管理的私募基金管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条所定义的私募投资基金管理人或私募投资基金，不适用相关私募投资基金及基金管理人登记备案程序。

（四） 公司的控股股东及实际控制人

1、认定依据

根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》 的规定，控股股东是指“其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者 其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有 股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”

根据《公司法》的规定，实际控制人是指“虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》，实际控制人是指“通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织”。

2、控股股东

根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金坛咨询持有公司50.7823%的股份，为公司的控股股东。

3、实际控制人

根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，xxx持有公司控股股东金坛咨询76.3306%的股权，即通过金坛咨询间接持有公司 38.7624%的股份，公司第二大股东Sunnywell（HK）持有公司23.6625%的股份，第三大股东上海明辉持有公司15.7895%的股份，其他股东持有的股份均在10%以下，经核查并经各股东确认，公司各股东之间不存在一致行动人协议。

同时，xxx为公司的法定代表人，担任公司的董事长以及总经理职务，全面统筹安排公司日常生产经营，对公司的股东大会、董事会的召开以及决议情况，对公司的业务经营、经营方案、投资计划、经营计划等均拥有实质性的影响力，在公司运作中承担着较为重要的任务并发挥较大的作用。

因此，公司的实际控制人为xxx。本所律师认为，认定xxx为公司的实际控制人符合法律、行政法规的规定，并且事实依据适当充分，符合相关法律法

规对于实际控制人综合分析的要求。xxx简历情况详见本法律意见书“十六.

（一）公司现任董事、监事和高级管理人员的任职”。

4、控股股东及实际控制人合规性

经本所律师核查公司控股股东的工商资料，实际控制人的简历，登陆全国法院被执行人信息查询网（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、中国裁判文书网

（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）等平台查询信息，公司控股股东及实际控制人近 24 个月内不存在重大违法违规行为、不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚及受到相应处罚的情况，并且控股股东及实际控制人已做出近24个月内不存在重大违法违规的书面声明。

综上，本所律师认为，公司的发起人（股东）的人数符合法律、法规和规范性文件的规定，6名股东不存在法律、法规和规范性文件规定不适合担任公司股东的情形或者不满足法律、法规规定的公司股东资格条件等主体资格瑕疵问题；公司的各发起人对公司的出资符合公司设立时法律、法规和规范性文件的规定，公司发起人（股东）身份适格。

七. 公司的股本及其演变

（一） 设立及历次变更情况

1、 盛利维尔有限的设立

公司的前身——盛利维尔有限系于2010年11月3日成立的有限责任公司，盛利维尔有限设立时名称为盛利维尔（常州）新材料技术有限公司，住所为金坛市中兴路89号，法定代表人为xxx，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：新型高硬度复合耐磨切割材料的研发、生产、销售自产产品（限分支机构生产），营业期限自2010年11月3日至2060年11月2日。盛利维尔有限设立时注册资本为人民币18000万元，实收资本为人民币0元，Sunnywell（HK）以货币形式认缴注册资本人民币18000万元，持有盛利维尔有限100%的股权。xxx担任盛利维尔有限董事长兼总经理，xx

担任副董事长，张年春、xx担任董事，李晰安担任监事。2010年10月25日，盛利维尔有限股东Sunnywell（HK）签署通过了公司章程。

2010 年 10 月 26 日，江苏省商务厅向盛利维尔有限核发了《关于同意设立

盛利维尔（常州）新材料技术有限公司的批复》（苏商资审字[2010]第 04243 号），同意设立盛利维尔（常州）新材料技术有限公司，同意投资方签署的公司章程。

2010 年 10 月 29 日，江苏省人民政府向盛利维尔有限核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2010]88936 号）。

2010 年 11 月 3 日，江苏省常州工商行政管理局向盛利维尔有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：320400400029239）。

序号

股东名称

认缴出资额（人 实缴出资额（人

股权比例

盛利维尔有限设立时的股权结构如下：

民币元）	民币元）
1 Sunnywell 180,000,000.00	0	100.00%
合计 180,000,000.00	0	100.00%

（HK）

2、 第一期实缴出资

根据常州恒盛会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月 29 日出具的《验资报

告》（xx会验（2010）第 483 号）审验确认，截至 2010 年 12 月 23 日止，盛利维尔有限已收到 Sunnywell（HK）缴纳的第一期实缴出资 13,959,931.39 美元折合人民币 92,480,357.48 元。本次变更后盛利维尔有限的累计实收资本为人民币 92,480,357.48 元，占变更后注册资本的 51.38%。

序号

股东名称

认缴出资额（人 实缴出资额（人

股权比例

盛利维尔有限于上述实缴出资后的股权结构如下：

民币元）	民币元）
1 Sunnywell 180,000,000.00	92,480,357.48	100.00%
合计 180,000,000.00	92,480,357.48	100.00%

（HK）

3、 第二期实缴出资

根据常州恒盛会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月 7 日出具的《验资报告》

（xx会验（2011）第 007 号）审验确认，截至 2011 年 1 月 6 日止，盛利维尔有限已收到 Sunnywell（HK）缴纳的第二期实缴出资 3,599,931.39 美元折合人民币 23,875,464.96 元。本次变更后盛利维尔有限的累计实收资本为人民币

116,355,822.44 元，占变更后注册资本的 64.64%。

2011 年 1 月 20 日，江苏省常州工商行政管理局向盛利维尔有限核发了更新后的《企业法人营业执照》（注册号：320400400029239），体现盛利维尔有限的上述变更。

序号

股东名称

认缴出资额（人 实缴出资额（人

股权比例

盛利维尔有限于上述实缴出资后的股权结构如下：

民币元）	民币元）
1 Sunnywell 180,000,000.00	116,355,822.44	100.00%
合计 180,000,000.00	116,355,822.44	100.00%

（HK）

4、 公司名称变更

2011 年 3 月 28 日，盛利维尔有限唯一股东 Sunnywell（HK）作出股东决定，将公司名称变更为“盛利维尔（中国）新材料技术有限公司”，并相应通过了公司章程修正案。该等名称变更事项已经国家工商行政管理总局下发的《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核外字[2011]第 36 号）核准通过。

根据备案日期为 2011 年 4 月 8 日的《江苏省外商投资企业非实质性变更备案申报表》（备案编号：常州市备（2011）7 号），盛利维尔有限本次名称变更事项已经江苏省商务厅备案。

2011 年 4 月 10 日，江苏省人民政府向盛利维尔有限核发了更新后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2010]88936号），体现盛利维尔有限的上述变更。

2011 年 4 月 12 日，江苏省常州工商行政管理局向盛利维尔有限核发了更新后的《企业法人营业执照》（注册号：320400400029239），体现盛利维尔有限的上述变更。

5、 第三期实缴出资

根据常州恒盛会计师事务所有限公司于 2011 年 7 月 19 日出具的《验资报告》

（xx会验（2011）第 227 号）审验确认，截至 2011 年 7 月 19 日止，盛利维尔有限已收到 Sunnywell（HK）缴纳的第三期实缴出资 9,863,333.21 美元折合人民币 63,799,984.54 元，其中人民币 63,644,177.56 元进入实收资本，人民币

155,806.98 元进入公司资本公积。本次变更后盛利维尔有限的累计实收资本为人民币 180,000,000.00 元，占变更后注册资本的 100.00%,公司股东已履行完其实缴出资义务。

2011 年 8 月 2 日，江苏省常州工商行政管理局向盛利维尔有限核发了更新后的《企业法人营业执照》（注册号：320400400029239），体现盛利维尔有限的上述变更。

序号

股东名称

认缴出资额（人 实缴出资额（人

股权比例

盛利维尔有限于上述实缴出资后的股权结构如下：

民币元）	民币元）
1 Sunnywell 180,000,000.00	180,000,000.00	100.00%
合计 180,000,000.00	180,000,000.00	100.00%

（HK）

6、 第一次增资

2011 年 8 月 5 日，盛利维尔有限唯一股东 Sunnywell（HK）作出股东决定，

同意盛利维尔有限注册资本由人民币 180,000,000.00 元增至人民币

195,254,237.00 元，上海明辉向盛利维尔有限投资人民币 148,170,055.00 元，其

中人民币 15,254,237.00 元进入公司注册资本，人民币 132,915,818.00 元进入公司

资本公积。公司董事会成员由 4 人变更为 5 人，其中 Sunnywell（HK）委派 4 人，

上海明辉委派 1 人，xxxx于 2011 年 8 月 15 日出具董事委派书，委派xxx担任盛利维尔有限董事。公司股东签署通过了新的公司章程。

2011 年 8 月 5 日，盛利维尔有限与xxxx、Sunnywell（HK）签署《增资

协议》，公司注册资本由人民币 180,000,000.00 元增至人民币 195,254,237.00 元，

上海明辉向盛利维尔有限投资人民币 148,170,055.00 元，其中人民币

15,254,237.00 元进入公司注册资本，人民币 132,915,818.00 元进入公司资本公积。

2011 年 8 月 23 日，江苏省商务厅向盛利维尔有限核发了《关于同意盛利维尔（中国）新材料技术有限公司增加投资方及增资的批复》（苏商资审字[2011]第 04121 号），同意盛利维尔有限增加投资额和注册资本。

2011 年 9 月 15 日，江苏省人民政府就上述增资事项向盛利维尔有限核发了更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字 [2010]88936 号）。

根据常州恒盛会计师事务所有限公司于 2011 年 9 月 7 日出具的《验资报告》

（xx会验（2011）第 274 号）审验确认，截至 2011 年 9 月 7 日止，盛利维尔

有限已收到上海明辉缴纳的实缴出资人民币 148,170,055.00 元，其中人民币

15,254,237.00 元进入实收资本，人民币 132,915,818.00 元进入资本公积。本次变

更后盛利维尔有限的累计实收资本为人民币 195,254,237.00 元，占变更后注册资本的 100.00%,公司股东已履行完其实缴出资义务。

2011 年 9 月 20 日，江苏省常州工商行政管理局向盛利维尔有限核发了更新后的《企业法人营业执照》（注册号：320400400029239），体现盛利维尔有限的上述变更。

序号

股东名称

Sunnywell

认缴出资额（人

民币元）

实缴出资额（人

民币元）

股权比例

1

180,000,000.00

180,000,000.00

92.1875%

此次增资后，盛利维尔有限的公司类型变更为中外合资企业，变更后公司股权结构如下：

	（HK）
2	上海明辉	15,254,237.00	15,254,237.00	7.8125%
	合计	195,254,237.00	195,254,237.00	100.00%

7、 第二次增资及第一次股权转让

2011 年 12 月 5 日，盛利维尔有限的董事会作出决议，同意公司注册资本由

人民币 195,254,237.00 元增至人民币 287,459,164.00 元, 其中金坛咨询认购盛利

维尔有限新增注册资本人民币 70,690,444.00 元，认购对价为人民币 70,690,444.00

元；金坛合信认购盛利维尔有限新增注册资本人民币 21,514,483.00 元，认购对价为人民币 21,514,483.00 元。同意 Sunnywell（HK）将其持有的上述增资完成

后盛利维尔有限 37.2882%的股权以人民币 142,140,770 元的对价转让给金坛咨询。由xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx组成新的董事会，xxx担任公司董事长兼总经理，由xxx担任公司监事。公司股东签署通过了新的公司章程。

2011 年 12 月 5 日，盛利维尔有限与金坛咨询、金坛合信、Sunnywell（HK）、

上海明辉签署《增资协议》，公司注册资本由人民币 195,254,237.00 元增至人民

币 287,459,164.00 元，其中金坛咨询认购盛利维尔有限新增注册资本人民币

70,690,444.00 元，认购对价为人民币 70,690,444.00 元；金坛合信认购盛利维尔

有限新增注册资本人民币 21,514,483.00 元，认购对价为人民币 21,514,483.00 元。

2011 年 12 月 5 日, Sunnywell（HK）与金坛咨询签署《股权转让协议》， Sunnywell（HK）将其持有的上述增资完成后盛利维尔有限 37.2882%的股权（对应出资额人民币 107,188,227.00 元）以人民币 142,140,770 元的对价转让给金坛咨询，其他股东均出具了放弃优先购买权的声明。

2011 年 12 月 9 日，江苏省商务厅向盛利维尔有限核发了《关于同意盛利维尔（中国）新材料技术有限公司增资及股权转让的批复》（苏商资审字[2011]第 04188 号），同意盛利维尔有限上述增资及股权转让事项。

2011 年 12 月 20 日，江苏省人民政府就上述增资及股权转让事项向盛利维尔有限核发了更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2010]88936 号），体现盛利维尔有限的上述变更。

根据常州富润会计师事务所于 2011 年 12 月 21 日出具的《验资报告》（x

xx验（2011）A029 号）审验确认，截至 2011 年 12 月 16 日止，盛利维尔有限

已收到金坛咨询缴纳的实缴出资人民币 70,690,444.00 元，已收到金坛合信缴纳

的实缴出资人民币 21,514,483.00 元，上述款项全部进入实收资本。本次变更后

盛利维尔有限的累计实收资本为人民币 287,459,164.00 元，占变更后注册资本的

100.00%,公司股东已履行完其实缴出资义务。

2012 年 1 月 10 日，江苏省常州工商行政管理局向盛利维尔有限核发了更新后的《企业法人营业执照》（注册号：320400400029239），体现盛利维尔有限的上述变更。

序号

股东名称 认缴出资额（人民

币元）

实缴出资额（人

民币元）

股权比例

1 Sunnywell

72,811,773.00

72,811,773.00

25.3294%

上述增资及股权转让后盛利维尔有限的股权结构如下：

	（HK）
2	上海明辉	15,254,237.00	15,254,237.00	5.3066%
3	金坛咨询	177,878,671.00	177,878,671.00	61.8796%
4	金坛合信	21,514,483.00	21,514,483.00	7.4844%
	合计	287,459,164.00	287,459,164.00	100.00%

8、 第三次增资、第二次股权转让及经营范围变更

2012 年 3 月 21 日，盛利维尔有限的董事会作出决议，同意 Sunnywell（HK）将其持有的盛利维尔有限 2.53295%的股权（对应出资额人民币 7,281,177.50 元）以等值于人民币 9,655,454.00 元的可自由兑换的货币为对价转让给 Amplewood，并将其持有的盛利维尔有限 2.53295%的股权（对应出资额人民币 7,281,177.50

元）以等值于人民币 9,655,454.00 元的可自由兑换的货币为对价转让给 Xxxxx；同意盛利维尔有限注册资本由人民币 287,459,164.00 元增至人民币

369,420,973.00 元，公司原股东上海明辉增加投资人民币 174,180,508.00 元，其

中人民币 52,796,995.00 元进入公司注册资本，人民币 121,383,513.00 元进入公司资本公积；公司原股东 Sunnywell（HK）增加投资人民币 159,073,470.63 元，其中人民币 29,164,814.00 元进入公司注册资本，人民币 129,908,656.63 元进入公司资本公积。同意将公司经营范围变更为“新型高硬度耐磨切割材料、钢帘线和钢丝产品的研发、生产，销售自产产品。”股东签署通过了新的公司章程。

2012 年 3 月 21 日， Sunnywell（HK）、Amplewood、Bravo 签署《股权转让协议》，Sunnywell（HK）将其持有的盛利维尔有限 2.53295%的股权（对应出资额人民币 7,281,177.50 元）转让给 Xxxxxxxxx，并将其持有的盛利维尔有限 2.53295%的股权（对应出资额人民币 7,281,177.50 元）转让给 Bravo。其他股东出具了放弃优先购买权的声明。

2012 年 3 月 27 日，盛利维尔有限、Sunnywell（HK）、Amplewood、Bravo、上海明辉、金坛咨询、金坛合信签署《增资协议》，约定 Sunnywell（HK）认购

公司新增注册资本人民币 29,164,814.00 元，上海明辉认购盛利维尔有限新增注

册资本人民币 52,796,995.00 元。

2012 年 4 月 11 日，江苏省商务厅向盛利维尔有限核发了《关于同意盛利维尔（中国）新材料技术有限公司股权变更、增资及变更经营范围的批复》（苏商资审字[2012]第 04059 号），同意盛利维尔有限的上述股权转让、增资、经营范围变更事项。

2012 年 4 月 23 日，江苏省人民政府就上述股权转让、增资、经营范围变更事项向盛利维尔有限核发了更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》

（批准号：商外资苏府资字[2010]88936 号），体现盛利维尔有限的上述变更。

根据常州富润会计师事务所于 2012 年 10 月 30 日出具的《验资报告》（x

xx验（2012）A041 号）审验确认，截至 2012 年 6 月 5 日止，盛利维尔有限已收到 Sunnywell（HK）缴纳的实缴出资人民币 159,073,470.63 元,其中人民币 29,164,814.00 元进入公司注册资本，人民币 129,908,656.63 元进入公司资本公积；

已收到上海明辉缴纳的实缴出资人民币 142,108,340.00 元，其中人民币

43,075,390.00 元进入公司注册资本，人民币 99,032,950.00 元进入公司资本公积。

本次变更后盛利维尔有限的累计实收资本为人民币 359,699,368.00 元，占变更后注册资本的 97.3684%，上海明辉尚有人民币 9,721,605.00 元出资未实缴。

2012 年 11 月 13 日，江苏省常州工商行政管理局向盛利维尔有限核发了更新后的《企业法人营业执照》（注册号：320400400029239），体现盛利维尔有限的上述变更。

上述增资及股权转让后盛利维尔有限的股权结构如下：

序号	股东名称 认缴出资额（人 实缴出资额（人 股权比例
1 2	Sunnywell （HK） 上海明辉	民币元） 87,414,232.00 68,051,232.00	民币元） 87,414,232.00 58,329,627.00	23.6625% 18.4211%
3	金坛咨询	177,878,671.00	177,878,671.00	48.1507%
4	金坛合信	21,514,483.00	21,514,483.00	5.8238%
5	Amplewood	7,281,177.50	7,281,177.50	1.97095%
6	Bravo	7,281,177.50	7,281,177.50	1.97095%

合计

369,420,973.00

359,699,368.00

100.00%

2012 年 4 月 23 日，江苏省人民政府就本次股权转让、增资、经营范围变更事项向盛利维尔有限核发了更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，盛利维尔有限于 2012 年 11 月 12 日就上述变更事宜向江苏省常州工商行政管理

局递交了《外商投资的公司变更登记申请书》并于 2012 年 11 月 13 日取得江苏省常州工商行政管理局向盛利维尔有限核发的更新后的《企业法人营业执照》。根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第十八条，企业应自变更或缴销外商投资企业批准证书之日起 30 日内，依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定，向登记机关申请变更登记，未按照本规定到登记机关办理变更登记的，登记机关依照有关规定予以处罚。本所律师认为，公司股权转让事宜虽在提交工商变更登记申请的时间方面存在瑕疵，但鉴于已经完成相应商务部门及工商部门的审批程序，且公司并未因未及时办理工商变更登记手续受到相关主管部门的行政处罚，2016 年 8 月 10 日，常州市金坛区市场监督管理局出具《常州市金坛区市场监督管理局证明

函》确认，公司自 2014 年 1 月 1 日以来未有因违反工商法律法规而受到行政处罚的行为。上述情况不构成本次挂牌的实质性障碍。

9、 第三次股权转让及公司住所变更

2012 年 11 月 12 日，盛利维尔有限的董事会作出决议，同意上海明辉向金

坛咨询转让其持有的盛利维尔有限尚未实缴的人民币 9,721,605.00 元出资；同意

公司住所变更为“金坛市南环二路 268 号”。股东签署通过了新的公司章程。

2012 年 11 月 12 日，上海明辉、金坛咨询、Sunnywell（HK）、金坛合信、 Amplewood、Bravo、盛利维尔有限签署《出资认缴份额转让协议》，上海明辉向金坛咨询转让其持有的盛利维尔有限尚未实缴的人民币 9,721,605.00 元出资。其他股东出具了放弃优先购买权的声明。

2012 年 11 月 29 日，江苏省商务厅向盛利维尔有限核发了《关于同意盛利

维尔（中国）新材料技术有限公司股权转让的批复》（苏商资审字[2012]第 04170

号），同意盛利维尔有限的上述股权转让、住所变更事项。

2012 年 12 月 6 日，江苏省人民政府就上述股权转让、住所变更事项向盛利维尔有限核发了更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2010]88936 号），体现盛利维尔有限的上述变更。

2013 年 2 月 20 日，江苏省常州工商行政管理局向盛利维尔有限核发了更新后的《企业法人营业执照》（注册号：320400400029239），体现盛利维尔有限的上述变更。

序号

股东名称

Sunnywell

认缴出资额（人

民币元）

实缴出资额（人

民币元）

股权比例

1

87,414,232.00

87,414,232.00

23.6625%

上述股权转让后盛利维尔有限的股权结构如下：

	（HK）
2	上海明辉	58,329,627.00	58,329,627.00	15.7895%
3	金坛咨询	187,600,276.00	177,878,671.00	50.7823%
4	金坛合信	21,514,483.00	21,514,483.00	5.8238%
5	Amplewood	7,281,177.50	7,281,177.50	1.97095%
6	Bravo	7,281,177.50	7,281,177.50	1.97095%
	合计	369,420,973.00	359,699,368.00	100.00%

10、 公司董事变更

2013 年 2 月 21 日，Sunnywell（HK）出具《董事免职及委派函》，免去xx公司董事职务，委派白波担任公司董事，任期为xx的剩余任期。本次变更后，由xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx组成新的董事会，xxx担任公司董事长兼总经理，由xxx担任公司监事。

2013 年 3 月 12 日，江苏省常州市工商行政管理局向盛利维尔有限下发了《外

商投资公司备案受理通知书》（（04820100）外商投资公司备案[2013]第 03120001

号），就上述董事变更事宜予以备案。

2013 年 6 月 6 日，常州市金坛工商行政管理局向盛利维尔有限核发了更新后的《企业法人营业执照》（注册号：320400400029239），体现盛利维尔有限的上述变更。

11、 第四期实缴出资

根据常州富润会计师事务所于 2015 年 12 月 25 日出具的《验资报告》（x

xx验（2015）A015 号）审验确认，截至 2015 年 12 月 22 日止，盛利维尔有限

已收到金坛咨询缴纳的实缴出资人民币 9,721,605.00 元，本次变更后盛利维尔有限的累计实收资本为人民币 369,420,973.00 元，占变更后注册资本的 100%，股东已履行完其实缴出资义务。

盛利维尔有限于上述实缴出资后的股权结构如下：

序号	股东名称 认缴出资额（人 实缴出资额（人 股权比例
1 2	Sunnywell （HK） 上海明辉	民币元） 87,414,232.00 58,329,627.00	民币元） 87,414,232.00 58,329,627.00	23.6625% 15.7895%
3	金坛咨询	187,600,276.00	187,600,276.00	50.7823%
4	金坛合信	21,514,483.00	21,514,483.00	5.8238%
5	Amplewood	7,281,177.50	7,281,177.50	1.97095%
6	Bravo	7,281,177.50	7,281,177.50	1.97095%
	合计	369,420,973.00	369,420,973.00	100.00%

12、 盛利维尔有限整体变更为股份公司

盛利维尔有限整体变更为股份公司的具体程序请见本法律意见书“四、公司的设立”。

根据公司提供的工商登记材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，盛利维尔股份设立后未发生股东、股本及股权结构变动事项。

（二） 红筹架构的搭建及解除

2010 年，为实现盛利维尔有限境外上市及境外融资之目的，盛利维尔有限搭建了相关境外控制、返程投资的架构，因看好境内资本市场前景，盛利维尔有限于 2011 年底开始拆除海外红筹架构，实现了控制权回归境内。红筹架构的搭建及解除的主要步骤如下：

（1）2010 年 8 月始，实际控制人xxx设立两家境外 BVI 公司，并搭建起通过两家 BVI 公司全资持有开曼公司股权，由开曼公司设立香港公司，并由香港公司设立境内运营实体盛利维尔有限的股权结构。xxx通过上述股权结构间接持有盛利维尔有限 100%的股权。

（2）2010 年 11 月 12 日，开曼公司进行了一轮股权融资，引进了境外投资者 WP Sunnywell Holdings Limited、Amplewood、Bravo，开曼公司分两批向上述境外投资者新发行了合计 200,000,000 股优先股，境外投资者通过开曼公司合计间接持有盛利维尔有限 50%的股权。

（3）2011 年 8 月 5 日，盛利维尔有限在境内引进境内投资者上海明辉，盛

x维尔有限注册资本由人民币 180,000,000.00 元增至人民币 195,254,237.00 元，

上海明辉向盛利维尔有限投资人民币 148,170,055.00 元，香港公司持有盛利维尔有限的股权比例稀释至 92.1875%。

（4）2011 年 12 月 5 日，香港公司将其持有盛利维尔有限的 92.1875%股权中的 37.2882%股权转让给实际控制人xxx控股的境内持股实体金坛咨询，同时，金坛咨询向盛利维尔有限增资人民币 70,690,444.00 元，从而持有盛利维尔有限 61.8796%的股权，实现了盛利维尔有限的控制权回归境内，香港公司持有盛利维尔有限的股权比例降至 25.3294%。

（5）2012 年 3 月 21 日，境外投资者 Xxxxxxxxx、Bravo 通过受让 Sunnywell

（HK）所持盛利维尔有限的股权方式，分别直接持有盛利维尔有限 2.53295%的股权。

（6）2016 年 1 月，开曼公司无偿回购xxx两家 BVI 公司及 Amplewood、 Bravo 所持的开曼公司股份，开曼公司成为 WP Sunnywell Holdings Limited 的全资子公司，WP Sunnywell Holdings Limited 通过开曼公司及香港公司间接持有盛利维尔有限的股权，xxx不再通过境外结构持有盛利维尔有限股权。

上述步骤的具体情况如下：

1、 设立 BVI 公司 Sunnywill、Sunnyway 及开曼公司 Sunnywell Group

Sunnywill Group Limited（以下简称“Sunnywill”）及 Sunnyway Group Limited

（以下简称“Sunnyway”）于 2010 年 8 月 16 日在英属维尔京群岛注册成立，设立时分别向xxx发行 1 股，成为xxx的全资子公司。Sunnywill 的公司编号

（BVI Company Number）为 1600482， Sunnyway 的公司编号（BVI Company

Number）为 1600507，Sunnywill 及 Sunnyway 的注册登记地址均为 P.O. Box 957, Offshore Incorporation Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。

Sunnywell Group Limited（以下简称“Sunnywell Group”）是一家注册于开曼群岛的公司，公司编号为 CT-243703，注册登记地址为 Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Cayman Islands。2010 年 9 月 14 日， Sunnywell 原全资股东 Asia X Investment I LLC 将其持有 Sunnywell Group 全部已发行股份 1 股转让给 Sunnywill，并拆分为 1000 股普通股；同日，Sunnywell Group 向 Sunnywill 新发行59,999,000 股普通股，向Sunnyway 新发行60,000,000 股普通股。至此Sunnywell Group 向Sunnywill 及Sunnyway 各发行60,000,000 股普通股，Sunnywill、Sunnyway各持有 Sunnywell Group 的 50%股份。具体股权结构如下：

xxx

Sunnywill Sunnyway

60,000,000 股； 60,000,000 股；

Sunnywell Group

2、 设立香港公司 Sunnywell（HK）及境内运营实体

Sunnywel（l HK）于 2010 年 9 月 6 日在香港成立，设立时向 Sunnywell Group

发行 1 股，成为 Sunnywell Group 的全资子公司。2010 年 11 月 3 日， Sunnywell

（HK）在中国境内设立外商独资企业盛利维尔有限，以货币形式认缴盛利维尔有限注册资本人民币 18000 万元，持有盛利维尔有限 100%的股权（具体详见本法律意见书“七.公司的股本及其演变（一）公司的前身：盛利维尔有限 1、盛利维尔有限的设立”）； 2010 年 11 月 4 日，xxx通过其实际控制的公司北京xxxxx材料技术有限公司（以下简称“北京xxx”）与 Sunnywell（HK）共同在中国境内设立中外合资企业盛利维尔（北京）新材料技术有限公司（以下简称 “盛利维尔北京”），其中北京xxx持有其 1%的股权，Sunnywell（HK）持有

其 99%的股权。盛利维尔北京设立的最初计划是主要从事切割钢丝等钢丝制品的技术研发工作，但此后公司因商业计划的调整，未将盛利维尔北京作为公司业务的实际运营主体，因此盛利维尔北京一直未实际开展业务，经核查，北京xxx及盛利维尔北京均已注销。

上述安排的具体股权结构如下：

xxx

Sunnywill

Sunnyway

60,000,000 股；50% 60,000,000 股；50%

Sunnywell

Group

1 股；100%

Sunnywell

（HK）

境外

境内

北京xxx

100%

99%

1%

盛利维尔北京

盛利维尔有限

3、 Sunnywell Group 境外融资

Sunnywell Group 于 2010 年 11 月 12 日与境外投资者 WP Sunnywell Holdings Limited、Amplewood、Bravo（以下合称“境外投资者”）签署《SUBSCRIPTION AGREEMENT》（《股份认购协议》）及《AMENDMENT TO SUBSCRIPTION

AGREEMENT》（《股份认购协议补充协议》，约定 Sunnywell Group 分两批向

上述境外投资者新发行合计 200,000,000 股优先股，并在第二批发行中分别向原股东 Sunnywill 和 Sunnyway 新发 40,000,000 股普通股：

（1）2010 年 12 月 22 日，第一批向境外投资者发行 120,000,000 股优先股，其中向 WP Sunnywell Holdings Limited 发行 96,000,000 股，向 Amplewood 发行 12,000,000 股，向 Bravo 发行 12,000,000 股，境外投资者认购股份总价为 18,019,912.00 美元，由 WP Sunnywell Holdings Limited、Amplewood、Bravo 按照各自认购股份比例承担。

（2）2011 年 7 月 21 日，第二批向境外投资者发行 80,000,000 股优先股，其中向 WP Sunnywell Holdings Limited 发行 64,000,000 股，向 Amplewood 发行 8,000,000 股，向 Bravo 发行 8,000,000 股，发行价格为 1 元人民币 1 股，境外投资者认购股份总价为人民币 80,000,000 元，由 WP Sunnywell Holdings Limited、 Amplewood、Bravo 按照各自认购股份比例承担。同时，以名义对价分别向原股东 Sunnywill 和 Sunnyway 新发 40,000,000 股普通股。

如本法律意见书“六、公司的发起人、股东与实际控制人”所述，上述境外投资者基本信息如下：

Amplewood 是一家依据英属维尔京群岛法律成立的有限责任公司，公司证号（BVI Company Number）为 660718，成立于 2005 年 6 月 8 日，注册地址为 英属维尔京群岛托布拉市xxx。Amplewood 全部股份由xxx（XXXX XXXX）持有。xxxx有香港永久性居民身份证，为香港特别行政区居民，身份证号为 71150948xxxx。

Bravo 是一家依据英属维尔京群岛法律成立的有限责任公司，公司证号（BVI Company Number）为 1546185，成立于 2009 年 10 月 5 日，注册地址为英属维尔京群岛托布拉市xxx。Bravo 全部股份由xxx（XXXX XXXX）持有。xxxx有香港永久性居民身份证，为香港特别行政区居民，身份证号为 71150948xxxx。

WP Sunnywell Holdings Limited 是一家依据英属维尔京群岛法律成立的有限责任公司，公司证号（BVI Company Number）为 1445771，成立于 2007 年 11月 22 日，注册地址为 PO Box 3340, RoadTown, Tortola, British Virgin Islands，

WP Sunnywell Holdings Limited 发行股份为 1,000 美元，共分为 1,000 股普通股，每股 1 美元，其中股东 Warburg Pincus Private Equity X,L.P.持有 969 股普通股，股东 Warburg Pincus X Partners,L.P.持有 31 股普通股。

上述股份发行情况如下：

股东名称	第一批认股数 （股）	第二批认股数 （股）	本次合计认股数
Sunnywill	0	40,000,000 普通股	40,000,000 普通股
Sunnyway	0	40,000,000 普通股	40,000,000 普通股
WP Sunnywell Holdings Limited	96,000,000 优先股	64,000,000 优先股	160,000,000 优先 股
Amplewood	12,000,000 优先股	8,000,000 优先股	20,000,000 优先股
Bravo	12,000,000 优先股	8,000,000 优先股	20,000,000 优先股
合计	120,000,000 优先 股	80,000,000 优先股 +80,000,000 普通 股	200,000,000 优先股+80,000,000 普 通股

上述变更完成后，具体股权结构如下：

4、 红筹架构的解除

（1）控制权回归境内

2011 年 12 月 5 日，Sunnywell（HK）与xxx持有 76.3306%股权并实际控制的境内持股实体金坛咨询签署《股权转让协议》，Sunnywell（HK）将其持有

xxx

Sunnywill

Sunnyway

WP Sunnywell

Holdings Limited

Amplewood

Bravo

普通股 100,000,000 普通股 100,000,000

股；25% 股；25%

优先股 160,000,000

股；40%

优先股 20,000,000 股； 优先股 20,000,000 股；

5%

5%

Sunnywell Group

1 股；100%

Sunnywell（HK）

境外

100%

境内

盛利维尔有限

的上述增资完成后盛利维尔有限 37.2882%的股权（对应出资额人民币 107,188,227.00 元）以人民币 142,140,770 元的对价转让给金坛咨询，同时签署《增

资协议》，以人民币 70,690,444.00 元的价格认购盛利维尔有限新增注册资本人民币 70,690,444.00 元（具体详见本法律意见书“七.公司的股本及其演变（一）公司的前身：盛利维尔有限 7、第二次增资及第一次股权转让”）。

上述增资及股权转让后，金坛咨询持有盛利维尔有限 61.8796%的股权，实现了盛利维尔有限的控制权回归境内，香港公司持有盛利维尔有限的股权比例降至 25.3294%。

（2）Amplewood、Bravo 境内直接持有公司股权

Amplewood、Bravo 原通过 Sunnywell Group 间接持有盛利维尔有限股权，

2012 年 3 月 21 日， Sunnywell（HK）将其持有的盛利维尔有限 2.53295%的股

权（对应出资额人民币 7,281,177.50 元）以等值于人民币 9,655,454.00 元的可自

由兑换的货币为对价转让给 Amplewood，并将其持有的盛利维尔有限 2.53295%

的股权（对应出资额人民币 7,281,177.50 元）以等值于人民币 9,655,454.00 元的可自由兑换的货币为对价转让给 Bravo，转让完成后，Xxxxxxxxx、Bravo 分别直接持有盛利维尔有限 2.53295%的股权（具体详见本法律意见书“七.公司的股本

及其演变（一）公司的前身：盛利维尔有限 8、第三次增资、第二次股权转让及经营范围变更”）。

（3）股份回购

2016 年 1 月， Sunnywell Group 全体股东及董事作出书面决议，同意 Sunnywill、Sunnyway 所持 Sunnywell Group 的全部股份由 Sunnywell Group 无偿回购， Amplewood、Bravo 所持 Sunnywell Group 的全部股份由 Sunnywell Group无偿回购， 同时， WP Sunnywell Holdings Limited 所持 Sunnywell Group 优先股 160,000,000 股全部转换为普通股 160,000,000 股，至此， Sunnywell Group 成为WP Sunnywell Holdings Limited 的全资子公司，WP Sunnywell Holdings Limited通过开曼公司及香港公司间接持有盛利维尔有限的股权，xxx不再通过境外实体 Sunnywill、Sunnyway 间接持有盛利维尔有限股权。

WP Sunnywell

Holdings Limited

100%

Sunnywell Group

100%

Sunnywell（HK）

Amplewood

Bravo

23.6625%

1.97095%

1.97095%

境外

x坛咨询

x坛合信

上海明辉

境内

50.7823%

5.8238%

15.7895%

盛利维尔有限

上述变更完成后，具体股权结构如下：

5、 红筹架构搭建及解除的程序合规性

（1）红筹回归股权转让价款的支付

根据 2011 年 12 月 5 日 Sunnywel（l HK）与金坛咨询签署的《股权转让协议》，

Sunnywell（HK）将其持有的盛利维尔有限 37.2882%的股权（对应出资额人民币 107,188,227.00 元）以人民币 142,140,770 元的对价转让给金坛咨询。该等股权转让的原因是为了实现盛利维尔控制权回归境内及红筹架构的拆除，根据公司提供的税收完税证明，Sunnywell HK 通过前述转让获得合计人民币 34,952,543 元所得已于 2012 年 10 月 24 日Sunnywell HK 按规定向常州市金坛区税务局缴纳了合计人民币 3,495,254.30 元的税款。根据经国家外汇管理局金坛支局核准确认的《业务登记凭证》，上述股权转让事宜已经外汇主管部门登记核准，外汇跨境流出总额度为人民币 142,140,770 元，尚可流出金额为人民币 142,140,770 元，但截至目前，因外汇管制政策原因，金坛咨询目前无法实现大额资金的换汇和汇出，因此尚未向 Sunnywell HK 支付上述人民币 142,140,770 元股权转让款。

该等股权转让业已经过如下审批程序：

2011 年 12 月 5 日，盛利维尔有限的董事会作出决议，同意 Sunnywell（HK）将其持有的盛利维尔有限37.2882%的股权以人民币142,140,770 元的对价转让给金坛咨询。股东签署通过了新的公司章程。

2011 年 12 月 9 日，江苏省商务厅就 Sunnywell（HK）将其持有的盛利维尔有限 37.2882%的股权以人民币 142,140,770 元的对价转让给金坛咨询事宜下发

《关于同意盛利维尔（中国）新材料技术有限公司增资及股权转让的批复》（苏商资审字[2011]第 04188 号），同意上述股权转让事项。

2011 年 12 月 20 日，江苏省人民政府就上述股权转让事项向盛利维尔有限核发了更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2010]88936 号）。

盛利维尔有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记并于 2012 年 1 月 10日取得江苏省常州工商行政管理局向盛利维尔有限核发了更新后的《企业法人营业执照》（注册号：320400400029239）。就上述股权转让，Sunnywell HK 已于 2016 年 8 月 19 日向金坛咨询出具《确认函》，主要内容如下：Sunnywell HK 确

认上述股权转让已经于 2011 年 12 月 9 日取得商务主管部门的关于上述股权转让的批复之时合法有效完成。自该等股权转让完成之日起，金坛咨询拥有标的股权完整的所有权及与之相关的一切权益，而 Sunnywell HK 对于该等标的股权不再享有任何权利或权益或提出任何权利主张或利益诉求。Sunnywell HK 进一步同意其不会基于股权转让协议或其他相关文件的约定、法律法规的规定或出于其他任何理由解除股权转让协议。尽管本确认函有任何其他约定，Sunnywell HK 与金坛咨询一致同意，虽股权转让已完成，金坛咨询需根据股权转让协议的约定向 Sunnywell HK 支付股权转让对价，但是由于中国境内外汇管制的原因无法向 Sunnywell HK 支付股权转让款金额对应的等额外汇，Sunnywell HK 同意金坛咨询有权根据其资金情况及中国境内外汇管制情况与Sunnywell HK 另行协商解决支付方案。经核查，本所律师认为，上述股权转让系各方真实的意思表示，由公司内部决策机构依法作出，各方签署了正式的股权转让协议，依法取得了商务主管部门及工商主管部门的审批，股权转让程序合法有效；股权转让方已就该笔股权转让依法向税务主管部门缴纳了相应税款，不存在欠缴股权转让所涉税款的情形；该等股权转让的对价目前尚未实际缴纳，系由于外汇管制的客观原因导致，股权转让方已出具确认函，确认上述股权转让的合法有效性及股权受让方对于标的股权的完整权益，其将不对标的股权主张任何诉求或解除股权转让协议。因此，上述股权转让不构成股东之间的潜在争议或纠纷，不会导致公司股权结构的不稳定性，不构成公司本次挂牌的实质障碍。

（2）外汇登记

根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发【2005】75 号，以下简称“75 号文”）第一条规定：本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。Sunnywill、Sunnyway、Sunnywell Group、 Sunnywell（HK）是由中国境内公民xxx先生间接控制的境外企业，设立的目的是拟以其持有的境内企业权益在境外进行股权融资，符合 75 号文第一条对

“特殊目的公司”的定义。xxx先生已依法取得国家外汇管理局北京分局于 2010

年 12 月 24 日核发的 75 号文项下《境内居民个人境外投资外汇登记表》（个字

（2010）414B），符合相关外汇管理法律法规及当地外汇监管部门的要求。

xxx先生未就红筹架构的解除办理境外投资外汇登记变更及注销登记手 续，存在法律程序上的瑕疵，但考虑到其未履行的外汇登记变更及注销登记事项未涉及到逃汇等实质性问题，仅涉及外汇登记信息变更，不构成重大违法违规行为，因此，未履行外汇登记变更及注销登记手续的瑕疵对公司目前的合法规范经营将不会造成重大影响；截至本法律意见书出具之日，公司并未因上述程序瑕疵被外汇主管部门采取处罚措施或遭受任何损失，且根据 75 号文以及取代 75 号文现行有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）的规定，外汇主管部门因上述法律瑕疵的处罚对象为境内居民个人而非公司，因此该等程序瑕疵不会对公司的经营造成重大影响；公司实际控制人xxx已经出具《承诺函》，承诺如因其未办理境内居民个人境外投资相关外汇变更登记的行为导致公司遭受损失，将由其对公司承担全部补偿责任。因此，本所律师认为，未履行外汇登记变更及注销登记手续的瑕疵未损害公司利益，对公司目前的合法规范经营不会造成重大影响，不构成本次挂牌的实质障碍。

综上，本所律师经核查后认为，公司及相关主体搭建及解除海外红筹架构过程中虽然存在金坛咨询尚未向 Sunnywell（HK）支付股权转让款的情况，股权转让的程序合法有效，并取得 Sunnywell（HK）出具的相关确认函，该等款项的欠付不会导致公司股东之间的纠纷，不会影响公司股权结构的稳定性；红筹架构解除过程中存在未办理境外投资外汇登记变更及注销登记手续的情况，但该等情况对公司目前的合法规范经营不会造成重大影响。

（三） 公司引入机构投资者的对赌或特殊权利安排

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司引入机构投资者过程中存在与公司对赌或其他投资安排的情形，主要内容如下：

1、 《投资者权利协议》（A 轮融资）

2010 年 11 月 12 日，WP Sunnywell Holdings Limited、Amplewood、Bravo

（上述三方在本协议项下为 “A 轮投资者”）、Sunnywell Group、Sunnywill、

Sunnyway、xxx等主体签署《股份认购协议》, 《股份认购协议》的附件《投资者权利协议》、《Sunnywell Group 经修订和重述后的公司章程》涉及机构投资者对赌或特殊权利安排，该等条款约定的义务承担主体为xxx实际控制的境外实体 Sunnywell Group，2011 年 11 月 5 日，WP Sunnywell Holdings Limited、xxx等各方签署《交易框架协议》，明确盛利维尔有限取代 Sunnywell Group作为《股份认购协议》及其附件的一方并承继并履行协议约定的义务。《投资者权利协议》、《Sunnywell Group 经修订和重述后的公司章程》中机构投资者对赌或特殊权利安排主要内容如下：

(1) 重大事项决策权

《投资者权利协议》第 5.2 条：“如下保留事项应取得 WP Sunnywell Holdings Limited 的事先书面同意：

1) 修改公司章程；

2) 出售或发行任何股本或债务证券或票据或认股权证，期权或购买任何股票或债务证券或其他；

3) 授权或使得公司宣布或支付任何股息或红利，或采取任何行动导致任何股权赎回或回购；

4) 连续 12 个月内，在公司正常业务之外，转让、出租公司资产、业务、商誉或者以公司资产、业务、商誉提供担保，涉及金额合计超过 20 万美元，或者导致公司对于子公司的股权比例降低；

5) 公司清算、解散、结业、或者启动破产程序、或者申请指定管理人；

6) 实施合并、收购、重组；

7) 修改年度财务预算方案，修改、批准商业计划、运营计划（包括任何资 本支出预算、运营和财务计划）；

8) 从事与当时实施的商业计划存在重大差别的业务、变更公司名称、或终止公司业务；

9) 在经批准的年度财务预算方案之外：(A)在任何时候，承担任何超过 20万美元债务或经济责任、或为超过 60 万美元的债务提供担保；(B)在连续 12 个月内，进行超过 20 万美元的支付，或者购买超过 60 万美元的有 形或无形资产；或者(C)与关联方签订大额协议，公司根据该协议或

系列协议对另一方承担的义务、承诺或责任是无限额的、或者可能在任何连 续 12 个月内超过 20 万美元，或者合计超过 60 万美元；

10) 与关联方从事交易、签订协议，或者变更或放弃与关联方交易中的交易条件或协议条款；

11) 任命、解雇高级管理人员，决定或调整其报酬；

12) 批准或修改员工期权计划；

13) 对会计方法做重大调整，指定或变更审计师；

14) 如根据合理预期，一项诉讼或仲裁将对公司造成重大影响，提起该项诉讼、仲裁，或就该项诉讼、仲裁与相关方和解；

15) 为推进上述保留事项而签署任何具有约束力的协议。”

(2) 回购权

《投资者权利协议》第 6.4 条：“公司应于首次交割后的 5 年内实现合格 IPO。合格的首次公开发行股票指公司或其海外上市主体在董事会同意的证券交易市 场公开发行上市，且上市前市值不低于 400,000,000 美元、上市发行净融资额不

低于 50,000,000 美元、上市每股发行价格不低于 1.00 美元，或任何等同或类似于上述条件的情况。”同时，《Sunnywell Group 经修订和重述后的公司章程》第一百五十六条约定，“自首次交割日后第五年的对应日起，发生如下事件时， WP Sunnywell Holdings Limited 有权要求公司回购全部或部分 A 轮投资者持有的公司股权，回购对价为如下计算方式中数额较高者：（1）A 轮投资者得到各自原始实际投资额加 15%内部收益率（IRR）计算；（2）由国际认可的投资银行估算的公允市场价值作价计算：

1) 《股份认购协议》中公司做出的xx与保证存在重大不真实情况，可导致公司损失金额不少于 50 万美金或导致 A 轮投资者损失超过 100 万美金；

2) 公司或创始人严重违反交易文件约定，而 30 天内尚未解决违约情形；

3) 任何集团公司主体发起任何案件、程序或行为致使其破产、清算或重组；指定托管人、信托或类似机构对其全部或重大资产进行处理；或任何其他第三方向任何集团公司主体发起上述案件、程序或行为；

4) 一个或多个针对集团公司的案件产生超过 100 万美金的债务；

5) xxx终止或停止对集团公司的日常运营管理；

6) 核心人员未能与签署《股份认购协议》后的 360 日内与集团公司签署劳动合同；

7) 公司未能按时提交年度合并审计报表。”

(3) 股权处置限制、优先受让权、共同出售权、拖售权

《投资者权利协议》第 3.1 至 3.3 条：“公司于合格上市完成前，未经 WP Sunnywell Holdings Limited 事先书面同意并适用第 3 章条款外，投资者之外的股东不得直接或间接地出售、给予、转让、抵押、质押、产权负担使股权产生任何产权负担。如公司任何股东收到购买股权要约或依据法律执行要求进行转让全部或部分的普通股，则必须事先书面通知 A 轮投资者，且应赋予其他股东于收到通知后的 30 个工作日内有权按照计划出售的同样条件、按股东届时持股比例购买相应股份的优先受让权。本项权利应于本协议期满之日或合格上市完成之日中较早时间点终止。

第 3.4 条：公司股东如向第三方出售股权则其他股东可以按拟受让人提出的同样条款、依照其与售股股东的持股比例按比例共同售卖股份的共同出售权。

第 3.5 条：A 轮投资者出售股权的优先购买权：如 A 轮投资者收到购买股权要约或依据法律执行要求其转让其持有的全部或部分的优先股，并使得该 A 轮投资者持有公司股权减少至本次认购股权的 50%以下时，公司普通股股东有权行使优先购买权。本项权利应于本协议期满之日或合格上市完成之日中较早时间点终止。

第 3.8 条：于本次交易首次交割后的第 3 年度对应日起，WP Sunnywell Holdings Limited 有权向公司或公司股东提议要求出售公司，并有权要求其他股东按股东届时持股比例按合理和充足的对价出售其持有的公司股权。”

(4) 优先认购权

《投资者权利协议》第 4.1 条至 4.5 条：“公司不得增资或发行任何股份，除非 A 轮投资者有权以同等条件按其在公司中的持股比例认购该相应股份并且如 A 轮投资者中任一主体选择不认购该相应股份，则其他投资者有权超额认购。”

(5) 反稀释权

《Sunnywell Group 经修订和重述后的公司章程》第三十三条约定：“每个 A轮投资者都有权将所持优先股转换为普通股。可转换的普通股股数为每个优先股股东在《股份认购协议》中支付的对价除以本轮优先股转换价格。初始转换价格即为优先股初始购买价格。

《Sunnywell Group 经修订和重述后的公司章程》第三十六条约定：“以下情况中，优先股将自动转换为普通股：1）公司合格上市完成之日。2）WP Sunnywell Holdings Limited 决定将优先股转换为普通股，并向公司发出书面通知。

《Sunnywell Group 经修订和重述后的公司章程》第三十九条约定：“如出现以下情况，优先股转换价格将做相应调整：

1) 拆股或缩股的调整

如公司拆分已发行普通股，优先股转换价格应立即就该次拆分按比例下调。相反地，如公司将已发行普通股进行合并以达到缩股的目的，则优先股转换价格应立即就该次缩股按比例上调。在此条款下的价格调整，应当在拆股或缩股当日即生效。

2) 以股票分红下的调整

如公司根据普通股股东要求，以普通股股票形式向股东分红，优先股转换价格应在该次分红时进行下调。

3) 以其他形式分红下的调整

如公司在任何时间，向股东现金分红或以除普通股以外的权益证券分红，则优先股在此之后转换时，优先股持股人将获得除转换的普通股之外，另加上述类型权益证券，所获得权益证券数量应根据优先股在上述分红时可转换的普通股数量确定。

4) 重组、兼并、合并情形下的调整

如出现资本重组或普通股重新分级或者公司清算、兼并，则在任何情形下，此后任何优先股转换时，优先股股东应当获得（若在上述事件发生当日将本轮优先股转换为普通股应当获得的同等性质和数量的股份以及其他证券或资产）

5) 发行低于本轮优先股转换价格的权益证券的调整

在首次交割日后，公司以 0 对价或每股价格低于 A 轮投资者认购公司本轮股份的每股价格发行任何股票， A 轮投资者支付的对价应当根据本章程约定相应调低。

6) 其他稀释情形

为防止上述条款以外的导致 A 轮投资者股权被稀释而损害 A 轮投资者权利的情形出现，包括但不限于由非本公司的集团成员发行权益证券等情形，董事会

（包括 A 轮投资者董事的赞成票），应当作出调整价格的决议，以恪守本条款的主旨理念，以保护优先股的转换权。”

(6) 清算优先权

《Sunnywell Group 经修订和重述后的公司章程》第一百五十五条约定：“如公司被出售或其控制权被出售， A 轮投资者在公司普通股股东之前按照其直接或间接所持公司股权比例自公司资产优先受偿，即 A 轮投资者得到各自原始实际投资额加按 15%内部收益率(IRR)计算的收益及公司已宣布但未分配的利润的相应部分。

如公司清算， A 轮投资者在公司普通股股东之前按照其直接或间接所持公司股权比例自公司资产优先受偿，即 A 轮投资者得到各自原始实际投资额加按 8%内部收益率(IRR)计算的收益及公司已宣布但未分配的利润的相应部分。”

2、 《投资框架协议》(B 轮融资)

2011 年 8 月 5 日，xxxx、盛利维尔有限（本协议项下称为“公司”）、 Sunnywll (HK) 、WP Sunnywell Holdings Limited、Amplewood、Bravo、Sunnywill、 Sunnyway、xxx等主体签署《投资框架协议》，《投资框架协议》中涉及的机构投资者对赌或特殊权利安排主要内容如下：

(1) 重大事项决策权

《投资框架协议》第九条第二款：“下述事项应由公司全体董事一致表决同意方能通过，除此之外的事项由公司全体董事过半数表决同意后通过：

1) 连续 12 个月内，在公司正常业务之外，转让、出租公司资产、业务、商誉或者以公司资产、业务、商誉提供担保，涉及金额合计超过 20 万美元，或者导致公司对于子公司的股权比例降低；

2) 公司清算、解散、结业、或者启动破产程序、或者申请指定管理人；

3) 实施合并、收购、重组；

4) 修改年度财务预算方案，修改、批准商业计划、运营计划（包括任何资 本支出预算、运营和财务计划）；

5) 从事与当时实施的商业计划存在重大差别的业务、变更公司名称、或终止公司业务；

6) 在经批准的年度财务预算方案之外：(A)在任何时候，承担任何超过 60万美元债务或经济责任、或为超过 60 万美元的债务提供担保；(B)在连续 12 个月内，进行超过 60 万美元的支付，或者购买超过 60 万美元的有形或无形资产；或者(C)与关联方签订大额协议，公司根据该协议或系列

7) 协议对另一方承担的义务、承诺或责任是无限额的、或者可能在任何连续 12 个月内超过 60 万美元，或者合计超过 60 万美元；

8) 与关联方从事交易、签订协议，或者变更或放弃与关联方交易中的交易条件或协议条款；

9) 任命、解雇高级管理人员，决定或调整其报酬；

10) 批准或修改员工期权计划；

11) 对会计方法做重大调整，指定或变更审计师；

12) 如根据合理预期，一项诉讼或仲裁将对公司造成重大影响，提起该项诉讼、仲裁，或就该项诉讼、仲裁与相关方和解；

13) 为采取前述行动而签署任何具有约束力的协议；或者

14) 批准公司的财务管理、人事管理、内控审计、关联交易、对外投资担保制度及其他董事会认为应当由其批准的管理制度。

为避免任何歧义，上海明辉特此同意，上述应由公司全体董事一致表决同意方能通过的事项不适用于与开曼股权调整相关的任何事项。

如果本协议规定支付第二期投资款的先决条件均已成就或已经被豁免而上海明辉因己方原因未能按时向公司支付全部第二期投资款，则上海明辉应放弃上述的董事会重大事项的否决权，即的董事会重大事项不再需要董事会全体董事一致表决同意，而仅需四(4)名董事表决同意即可通过,上海明辉承诺立即对公司章

程相关条款进行修改以体现上述安排；对于根据有关法律规定需要董事会一致同意方能通过的事项，上海明辉在此同意其将促使其委派的董事在该等事项的表决时与公司其他董事保持一致，即在其他所有董事表决同意时上海明辉委派的董事也应该表决同意。

(2) 回购权

《投资框架协议》第十条第二款：“公司和创始人在此向上海明辉承诺：公司 2013 年度经审计的税后净利润不低于人民币 350,000,000 元。

如公司 2013 年度经审计的税后净利润未达到人民币 300,000,000 元，则上海明辉有权要求创始人向其无偿转让创始人直接或间接持有的部分 Sunnywell Group 股权作为补偿，从而将上海明辉直接或间接持有的公司股权比例调整为： 3 /[16.2*（该年度经审计的税后净利润/350,000,000）+ 3]。但该等转让后上海明辉直接或间接持有的公司股权比例不得超过 25%。但上海明辉直接或间接持有的公司股权比例不受前述调整的影响。

创始人、上海明辉和 Sunnywell Group 在此承诺：在接到上海明辉前述书面要求后的六十(60)天或各方另行约定的更长时间内，其将采取所有必要行动（包括但不限于促使和确保公司董事通过公司董事会决议同意该等股权转让、并协助办理相 应的政府批准手续）、签署所有必要文件（包括但不限于放弃优先购买权声明、修改后的 Sunnywell Group 的股东协议和章程等）实现创始人向上海明辉转让该等股权。

各方确认，如第二期投资款未能如期到位, 上述利润承诺及股权调整均不适用。公司应在 2015 年 12 月 31 日之前尽全部努力实现在国内外证券市场进行合格的首次公开发行股票。“合格的首次公开发行股票”指公司或其海外上市主体在董事会同意的证券交易市场公开发行上市，且上市前市值不低于 400,000,000 美

元或等值人民币、上市发行净融资额不低于 50,000,000 美元或等值人民币、上

市每股发行价格不低于 1.00 美元或等值人民币，或任何等同或类似于上述条件的情况。

若公司或其海外上市主体未能在 2015 年 12 月 31 日之前完成合格的首次公开发行股票，上海明辉有权在之后任何时间书面通知公司（下称“回购通知”），要求公司以现金回购上海明辉持有的公司的全部股权（下称“股权回购”），回购价款（下称“回购价款”）为下述二者中的高者：(i)上海明辉实际投资款加上按照每年 15%的复利计算的投资收益；或(ii)各方选定的具有国际声誉的评估公司确定的公司公平市场价格的相应股权比例部分。在接到回购通知后的三十(30)天内

（下称“回购期限”），公司将采取所有必要行动、签署所有必要文件完成股权回购并支付回购价款。

若因届时法律限制公司无法在回购期限内完成股权回购，公司应最晚在回购期限届满后的六十(60)天或各方另行约定的更长时间内向上海明辉支付等同于回购价款的款项作为经济补偿；上海明辉收到该等经济补偿后应按照公司的要求将其持有的公司全部股权无偿转让给公司指定的第三方(包括但不仅限于回购时未行使回购权的公司股东及/或 Sunnywell Group 股东)。

若因公司缺乏足够的偿付能力公司无法在回购期限内完成股权回购，公司和创始人应最晚在回购期限届满后的六十(60)天或各方另行约定的更长时间内促 成第三方购买方从上海明辉购买其持有的公司全部股权并向上海明辉支付不低于回购价款的购买价款。

各方确认：就上述回购权利，上海明辉与 A 投资者处于同一顺位。如 A 轮投资者和上海明辉分别向 Sunnywell Group 和公司提出回购要求，A 轮投资者和投资者及本协议其他方应进行协商，充分保障 A 轮投资者根据 Sunnywell Group章程享有的要求 Sunnywell Group 回购其所持 Sunnywell Group 股权的权利、以及上海明辉根据本协议享有的要求公司回购其所持公司股权的权利。如因缺乏足够的偿付能力，不能同时满足 A 轮投资者和xxxx的回购要求，公司和 Sunnywell Group 应按照 A 轮投资者和上海明辉直接和间接持有公司的持股比例分配资金，以最大程度、同比例满足 A 轮投资者和上海明辉的回购要求。

(3) 优先认购权

《投资框架协议》第十一条第二款：“第一次交割日之后直至公司或公司海外上市主体完成合格的首次公开发行股票前，公司、Sunnywell (HK) 或Sunnywell

Group 增资或发行股份，上海明辉有权以同等条件按其在公司中的持股比例认购该相应股份。”

(4) 反稀释权

《投资框架协议》第十一条第三款：“第一次交割日之后公司在完成合格的首次公开发行股票前，公司增加或减少公司注册资本、发行或赎回任何股份或其他可转换成股份或带有股份认购权的其他证券或债券，需获得上海明辉的同意；除经过上海明辉同意之外，公司不得发行其他权利优先于或等同于本次增资认购之新股；如公司拟引入新股东或增加任何既有股东的持股比例，新股东或既有股东认购增资的价格应不低于上海明辉在本次投资中认购股份的价格。为明确起 见，如果本协议规定的先决条件均已成就或已经被上海明辉豁免而上海明辉因己方原因未能按时向公司支付全部第二期投资款，则公司增加注册资本或进行融资无需获得上海明辉的同意, 且前述反稀释权利(指如公司拟引入新股东或增加任何既有股东的持股比例，新股东或既有股东认购增资的价格应不低于上海明辉在本次投资中认购股份的价格）不再适用。”

(5) 股权转让限制、优先受让权及共同出售权

《投资框架协议》第十一条第四、五款：“除基于 Sunnywell Group 股权调整而做出的股权转让以外，第一次交割日后直至公司或公司海外上市主体完成合格的首次公开发行股票前，未经上海明辉书面同意，创始人直接或间接持有的公司任何股权不得转让、赠与或质押给任何第三方或以其他方式进行处置。创始人并承诺其将在合格的首次公开发行股票前维持公司第一大股东（按其在公司直接和间接持有的所有股份计算）和实际控制人的地位。

第一次交割日之后直至公司或公司海外上市主体完成合格的首次公开发行 股票前，若创始人计划向任何第三方出售其直接或间接持有的全部或部分股份，则必须事先书面通知上海明辉，且应赋予(i)上海明辉按照计划出售的同样条件、按上海明辉届时持股比例购买相应股份的优先购股权；以及(ii)上海明辉可以按拟受让人提出的同样条款、依照其与售股股东的持股比例按比例共同售卖股份的共同出售权。为明确起见，本项权利不适用于基于 Sunnywell Group 股权调整而做出的任何股权转让，且将受制于上海明辉前述第十一条第三款的权利。如 A 轮

投资者同时要求行使共同出售权的，上海明辉可以依照其与售股股东和 A 轮投资者直接和间接持有公司的持股比例行使共同出售权。若上海明辉计划向任何第三方出售其持有的全部或部分股份，则必须事先书面通知创始人及 A 轮投资者，且应赋予(i)创始人及 A 轮投资者按照计划出售的同样条件、按创始人及 A 轮投资者届时持股比例购买相应股份的优先购股权；以及(ii) 创始人及 A 轮投资者可以按拟受让人提出的同样条款、依照其与售股股东的持股比例按比例共同售卖股份的共同出售权。”

(6) 最优惠待遇

《投资框架协议》第十一条第六款：“如果公司、Sunnywell (HK) 或 Sunnywell Group 未来发行任何股票、证券其条件优于本次投资的条件，上海明辉将自动享受该等优惠条件。上海明辉同意，若为融资之目的公司在境外发行的股票、证券将同比摊薄上海明辉在公司的股比。”

(7) 清算优先权

《投资框架协议》第十一条第七款：“如公司被出售或其控制权被出售，上海明辉将与 A 轮投资者在 Sunnywell Group 普通股股东之前按照其直接或间接所持公司股权比例自公司资产优先受偿，即上海明辉与 A 轮投资者得到各自原始实际投资额加按 15%内部收益率(IRR)计算的收益及公司已宣布但未分配的利润的相应部分。前述分配后如公司资产尚有剩余，将向xxxx与 A 轮投资者

（视为转换为普通股）和 Sunnywell Group 普通股股东按股权比例进行分配。如前述分配机制的操作性受到相关法律的限制，则各方应有义务制订与前述分配机制的经济效果实质相同的替代方案并予以执行。如公司被清算，xxxx将与 A轮投资者在 Sunnywell Group 普通股股东之前按照其直接或间接所持公司股权比例自公司资产优先受偿，即上海明辉与 A 轮投资者得到各自原始实际投资额加按 8%内部收益率(IRR)计算的收益及公司已宣布但未分配的利润的相应部分。前述分配后如公司资产尚有剩余，将向上海明辉与 A 轮投资者（视为转换为普通股）和 Sunnywell Group 普通股股东按股权比例进行分配。如前述分配机制的操

作性受到相关法律的限制，则各方应有义务制订与前述分配机制的经济效果实质相同的替代方案并予以执行。”

3、 《交易框架协议》（C 轮融资）

2011 年 11 月 5 日，WP Sunnywell Holdings Limited、xxxx、盛利维尔有限（本协议项下称为“公司”）、Sunnywll (HK)、xxx等主体签署《交易框架协议》，中涉及的机构投资者对赌或特殊权利安排主要内容如下：

(1) 股权转让限制

《交易框架协议》第 6.11 条：“在公司合格上市之前，未经WP Sunnywell Holdings Limited、上海明辉同意，金坛咨询及金坛咨询的直接或间接股东均不得发生任何股本变动，且不得转让其所持有的公司股权。”

(2) 共同出售权

《交易框架协议》第 9.1 条：“公司合格上市之前，如xxx计划直接或间接向任何第三方出售其直接或间接持有的全部或部分公司股权，则必须事先书面通知 Sunnywell（HK）、Amplewood、Bravo、上海明辉，Sunnywell（HK）、 Amplewood、Bravo、上海明辉可以按拟受让人提出的同样条款、依照各方及xxx届时直接或间接持有公司股权的比例共同出售公司股权。为避免疑义，本条规定不适用于与本协议已规定的相关交易。”

(3) 重大事项决策权

《交易框架协议》第 8.2 条：“公司就下列重大事项须获得公司董事会全体董事的一致同意：公司现有章程约定的需由公司全体董事一致同意的事项；以及自盛利维尔和耐丝合并完成之日起一年内，撤换耐丝管理团队成员。”

(4) 反稀释权

《交易框架协议》第 9.2 条：“未经 WP Sunnywell Holdings Limited 和上海明辉同意，公司不得向任何投资者以低于或等于 B 轮融资和 C 轮融资中适用的公司的估值（“原估值”）发行新股/新增注册资本。如公司以低于原估值的估值（“新

的较低的估值”）发行新股/新增注册资本，原估值应自动下调至新的较低的估值，公司应于原估值确定后立即按照新的较低的估值向 WP Sunnywell Holdings Limited 和上海明辉增发新股/新增注册资本，（i）使得上海明辉因参与《投资框架协议》和本协议项下而取得的公司股权比例等于上海明辉缴付的 B 轮第一期投资款、B 轮第二期投资款和 C 轮增资款之和除以新的较低的估值的结果；（ii）使得 WP Sunnywell Holdings Limited 因参与本协议项下融资而取得的公司股权 比例等于 WP Sunnywell Holdings Limited 缴付的 WP Sunnywell Holdings LimitedC 轮增资款除以新的较低的估值的结果。为明确起见，如果本协议约定的上海明辉缴付 B 轮第二期增资款的先决条件均已成就或已经被上海明辉放弃而上海明辉未能按时向公司支付全部 B 轮第二期投资款，则本款规定的权利不再适用于上海明辉。

如新的较低的估值低于 A 轮投资者参与 A 轮融资的估值，A 轮融资的估值应自动下调至新的较低的估值，公司应立即按照新的较低的估值向 A 轮投资者增发新股/新增注册资本。”

(5) 《股份认购协议》、《投资框架协议》优先权利的沿用

《交易框架协议》第 9.2 条：“各方一致同意，自红筹回归完成之日起至合格上市之日止，除法定权益之外，WP Sunnywell Holdings Limited、Amplewood、 Bravo 和上海明辉就其参与 A 轮融资、B 轮第一期融资、B 轮第二期融资、C 轮融资、而直接或间接持有的公司股权享有 A 轮融资协议和 B 轮融资协议规定的 WP Sunnywell Holdings Limited、Amplewood、Bravo、上海明辉享有的权利，包括但不限于优先及超额认股权、对转让股权的优先权、清算优先权、要求公司回购其直接或间接持有的公司股权的权利、自动享有最优惠待遇的权利、适用新的较低的估值的权利。”

（四） 公司引入机构投资者的对赌或特殊权利的终止情况

1、终止情况

2016 年 8 月 19 日，盛利维尔有限、Sunnywell（HK）、WP Sunnywell Holdings Limited、上海明辉、Amplewood、Bravo、金坛咨询、金坛合信、Sunnywell Group、 Sunnywill、Sunnyway、xxx签署《终止协议》，协议主要内容如下：

“公司拟在股转系统挂牌并公开转让股份（以下称“新三板挂牌”）。为推动公司新三板挂牌事宜，协议各方同意放弃并终止A轮、B轮、C轮融资协议中的相关特殊权利。

自盛利维尔向股转系统成功递交新三板挂牌申报材料之日起，A轮融资协议

（包括但不限于《Subscription Agreement》、《Investors Rights Agreement》及其附属协议、补充协议等相关文件及其他与前述文件项下交易相关的其他法律文件）对于xxx、Sunnywill、Sunnyway、金坛咨询不再具有任何法律约束力，且各方中的任何一方将不会以任何理由通过任何形式基于A轮融资协议向xxx、Sunnywill、Sunnyway、金坛咨询和/或公司的其他股东提出任何诉求、索赔或其他形式的权利主张。

自公司向股转系统成功递交新三板挂牌申报材料之日起，B轮融资协议、C轮融资协议项下规定的投资者特殊权利（包括但不限于公司治理（含一票否决 权）、回购权、优先认购权、反稀释权、股权转让限制、优先受让权、拖售权、共同出售权、清算优先权）的条款以及其他任何可能对于公司新三板挂牌构成实质障碍的其他条款即行终止，对各方不再具有法律约束力，且为明确起见，各方中的任何一方将不会以任何理由通过任何形式基于该等条款向xxx、公司、金坛咨询和/或公司的其他股东提出任何诉求、索赔或其他形式的权利主张。

如发生公司新三板挂牌申请被股转系统否决或公司主动或被股转系统要求撤回新三板挂牌申报材料、因任何原因公司未能在2017年12月31日之前成功挂牌新三板，各方仍应受到A轮融资协议、B轮融资协议以及C轮融资协议项下约定的约束，且该等协议项下的投资者特殊权利的条款应恢复其法律效力。”

因此，公司引入机构投资者的对赌或特殊权利均已于公司向股转系统递交新三板挂牌申报材料之日起终止。

2、公司引入机构投资者的对赌或特殊权利的实际执行情况

根据公司的说明，查阅公司工商登记资料、《审计报告》，公司与机构投资者的对赌或特殊权利均未执行，未出现公司回购任何机构投资者股份或公司向机构投资者支付补偿的情况。

2016 年 8 月 19 日， Sunnywell （HK）、WP Sunnywell Holdings Limited、xxxx、Amplewood、Bravo 出具确认函，主要内容如下：

“自公司向股转系统成功递交新三板挂牌申报材料之日起，A 轮融资协议、

《投资框架协议》与《交易框架协议》中关于一票否决权、回购权、优先购买权、反稀释权、股权转让限制、优先受让权、拖售权、共同出售权、清算优先权等一系列优先权利及限制条款均根据终止协议的安排终止，虽然上述协议中关于股份回购等条款已触发，但确认方将根据终止协议的约定对公司、xxx或金坛咨询不以 A 轮融资协议、《投资框架协议》与《交易框架协议》的相关约定为由主张任何违约责任或提出任何权利主张或利益诉求。

自公司向股转系统成功递交新三板挂牌申报材料之日起，A 轮融资协议、《投资框架协议》、《交易框架协议》以及终止协议中述及的其它融资协议中相关优先权利与限制条款根据终止协议的安排终止，确认方与公司、金坛咨询及xxx之间也不存在其他任何关于估值调整、股份回购、上市时间承诺、一票否决权、优先认购权、反稀释权、股权转让限制、优先受让权、拖售权、共同出售权、清算优先权等相关类似约定或安排。”

综上，本所律师认为，该等对赌条款及特殊权利安排已于公司本次挂牌申报前解除，公司与各机构投资者之间签订的对赌条款及特殊权利安排未实际执行，各机构投资者均承诺不以相关融资协议的约定为由主张任何违约责任或提出任何权利主张或利益诉求，因此，该等事项不会对公司股权稳定性、公司 治理和持续稳定经营产生不利影响。

（五） 公司出资的合法合规性

1、 历次出资情况

经本所律师核查公司工商变更材料中历次出资的董事会、股东会决议、验资报告、历次公司章程、评估报告、审计报告、营业执照等文件，公司自设立以来的历次出资情况如下：

项目	认缴情况	出资方式	出资证明文件
2010 年12 月 第一期实缴出资	Sunnywell(HK)实缴注册资本人民币 92,480,357.48 元	货币出资	常州恒盛会计师事务于 2010 年 12 月 29 日出具的验 资报告xx会验
			（2010）第 483 号
2011 年 1 月 第二期实缴出资	Sunnywell(HK)实缴注册资本人民币 23,875,464.96 元	货币出资	常州恒盛会计师事务于 2011 年 1 月 7 日出具的验资 报告（xx会验
			（2011）第 007 号）
2011 年 8 月 第三期实缴出资	Sunnywell(HK)实缴注册资本人民币 63,644,177.56 元	货币出资	常州恒盛会计师 事务所于2011 年7 月 19 日出具的验 资报告（xx会验
			（2011）第 227 号）
2011 年 8 月 第一次增资	上海明辉向盛利维尔有限投资人民币 148,170,055.00 元，其中人民币 15,254,237.00 进入公司注 册资本，人民币	货币出资	常州恒盛会计师 事务所于2011 年9 月 7 日出具的验资报告（xx会验 （2011）第 274 号）
	132,915,818.00 元进入公司 资本公积

2011 年12 月 第二次增资	金坛咨询缴纳新增注册资本人民币 70,690,444.00 元，；金坛合信认购盛利维尔有限新增注册资本人民币 21,514,483.00 元。	货币出资	常州富润会计师事务所于 2011 年 12 月 21 日出具的 《验资报告》（xxx验（2011） A029 号）
2012 年 4 月 第三次增资	Sunnywell（HK）缴纳实缴出资人民币 159,073,470.63 元,其中人民币 29,164,814.00 元进入公司 注册资本，人民币 129,908,656.63 元进入公司 资本公积；上海明辉缴纳实缴出资人民币 151,829,945.00 元，其中人 民币 43,075,390.00 元进入 公司注册资本，人民币 99,032,950.00 元进入公司 资本公积	货币出资	常州富润会计师事务所于 2012 年 10 月 30 日出具的 《验资报告》（xxx验（2012） A041 号）
2015 年12 月 第四期实缴出资	金坛咨询实缴出资人民币 9,721,605.00 元	货币出资	常州富润会计师事务所于 2015 年 12 月 25 日出具的 《验资报告》（xxx验（2015） A015 号）
2016 年 8 月 变更设立为	全体股东将盛利维尔有限经审计的净资产人民币	净资产出资	2016 年 7 月 31 日，天职国际出具《验

股份有限公 司	766,547,561.61 元折合为公 司股本人民币		资报告》（天职业 字[2016]13935 号）
	369,420,973.00 元，余额 397,126,588.61 元计入资本 公积。

经核查，本所律师认为：公司股东已按照《公司章程》的规定缴纳出资，相关出资真实并已缴足。盛利维尔有限及盛利维尔股份的设立和历次增资均经董事会/股东会/股东大会决议通过，并依法履行验资程序，相应地制定或修改了公司章程并在工商行政管理机关办理了工商变更登记手续，历次出资程序、出资形式及相应比例等符合当时有效法律法规的规定，股东历次出资履行的程序完备，合法合规。

（六） 公司的股权明晰

根据公司股东出具的书面声明文件，本所律师认为：公司股东所持有公司股份不存在代持情形，现有股东所持公司股权明晰，公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。

经本所律师核查公司工商档案资料、历次《验资报告》、公司章程、股权转让协议等文件，本所律师认为，公司股东历次股权转让按照法律、法规及公司章程有关规定履行了内部决策程序，并完成了工商变更登记手续，股权转让合法合规，不存在潜在纠纷或争议。

（七） 股权质押

报告期内，公司股权曾经存在质押情况，具体如下：

根据公司提供的材料，镇江新区经济开发总公司(以下简称“经开总公司”)为镇江耐丝新型材料有限公司代建一、二期厂房工程及室外配套工程，为支付上述厂房代建相关款项，经开总公司、镇江耐丝、盛利维尔有限、xxx于 2014 年

11 月 6 日签署的《付款协议书》。根据前述《付款协议书》的约定，截至 2014

年 11 月 5 日，镇江耐丝尚欠经开总公司厂房代建款人民币 9706 万元。代建款由

镇江耐丝分期支付，利率为每年 10%，具体支付期间以及各期数额为，2014 年 11 月 6 日前支付人民币 1006 万元，2015 年支付 1700 万元，2016 年支付 3000万元，2017 年支付 4000 万元。

根据江苏瀚瑞投资控股有限公司（原经开总公司）、镇江耐丝、盛利维尔有限、xxx于 2015 年 12 月 18 日签署的《补充协议》，截至 2015 年 12 月 17

日，镇江耐丝尚欠经开总公司厂房代建款人民币 5400 万元，镇江耐丝承诺于 2016

年年末结清所欠厂房代建款的相关利息及费用。

作为镇江耐丝上述厂房代建款支付义务的担保，盛利维尔有限对上述协议的履行承担连带保证责任，金坛咨询以其持有的盛利维尔有限 25%的股权提供质押担保。根据金坛咨询与经开总公司签署的股权质押合同，金坛咨询同意将其持有的盛利维尔有限 25%的股权质押给经开总公司，质押债权为经开总公司应收镇江耐丝厂房代建款人民币 9706 万元及其利息。质押股权金额为人民币 9236 万元。

根据常州市金坛工商行政管理局于 2014 年 12 月 19 日出具的《公司股权出

质准予设立登记通知书》（（04820100）公司股权出资设立登记[2014]第 12190002

号），上述股权质押事项已经常州市金坛工商行政管理局登记。

根据常州市工商局 2016 年 4 月 8 日出具的《公司股权出质准予注销登记通

知书》（（04000315）公司股权出质注销登记（2016）第 04080001 号），截至目前，上述股权质押事项已经解除。截至本法律意见书出具之日，公司股东所持公司股份未设置任何质押及其他第三方权益的情况，所持股份无被冻结或保全的情况。

综上，本所律师认为：盛利维尔有限设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定不存在纠纷。公司历次股权变动履行了必要的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的要求，不存在纠纷及潜在纠纷，公司股权变动真实、有效。公司股东所持股份未设置任何质押及其他第三方权益的情况，所持股份无被冻结或保全的情况。

八. 公司的附属企业

根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，公司未设置任何分公司。公司拥有一家全资子公司镇江耐丝，具体情况如下：

（一） 镇江耐丝的现状

根据镇江耐丝目前持有的镇江新区市场监督管理局于 2016 年 10 月 24 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91321191550278568Y），镇江耐丝基本信息如下：

公司名称

镇江耐丝新型材料有限公司

统一社会信用代

91321191550278568Y

码

住所

法定代表人

镇江新区大山路 1 号

xxx

类型

有限责任公司（法人独资）

注册资本

经营范围

人民币 19875 万元

新型超硬度复合耐磨切割丝的生产、销售；光伏线切轮再生涂覆工艺加工；钢帘线的生产；上述产品的技术服务和检测服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除

外）；硅材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

成立日期

2010 年 1 月 28 日

经营期限

登记机关

2010 年 1 月 28 日至 2030 年 1 月 27 日

镇江新区市场监督管理局

（二） 镇江耐丝的设立及历次变更

1、 镇江耐丝的设立

镇江耐丝设立于 2010 年 1 月 28 日，镇江耐丝设立时住所为镇江新区大港通

都雅寓 1 幢（通港路 7 号），法定代表人为叶琴，公司类型为有限公司，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：新型超硬度复合耐磨切割丝的生产、销售，光伏线切轮再生涂覆工艺加工。”营业期限自 2010 年 1 月 28 日至 2030 年

1 月 27 日。镇江耐丝设立时注册资本为人民币 13000 万元，实收资本为人民币

3030 万元，其中镇江新区xx技术产业投资有限公司（以下简称“镇江xx”）以货币形式认缴注册资本人民币 4550 万元，持有镇江耐丝 35%的股权；上海奇致电子科技有限公司（以下简称“奇致电子”）以货币形式认缴注册资本人民币 3250 万元，持有镇江耐丝 25%的股权；xxx以货币形式认缴注册资本人民币

2600 万元，持有镇江耐丝 20%的股权；叶琴以货币形式认缴注册资本人民币 2600万元，持有镇江耐丝 20%的股权。xx担任公司董事长兼总经理，xxx、xxx担任公司董事，xxx担任公司监事。2010 年 1 月 12 日，镇江耐丝股东签署通过了公司章程。

根据镇江明诚会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 25 日出具的《验资报告》

（镇诚验字（2010）第 038 号）审验确认，截至 2010 年 1 月 25 日止，镇江耐丝

已收到镇江xx缴纳的第一期实缴出资人民币 14,100,000.00 元，已收到xxx

缴纳的第一期实缴出资人民币 8,100,000.00 元，已收到叶琴缴纳的第一期实缴出

资人民币 8,100,000.00 元。本次变更后镇江耐丝的累计实收资本为人民币

30,300,000.00 元，占变更后注册资本的 23.31%。

2010 年 1 月 28 日，镇江工商行政管理局新区分局向镇江耐丝核发了《企业法人营业执照》（注册号：321191000029985）。

镇江耐丝设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（人			实缴出资额（人 股权比例
		民币元）	民币元）
1	镇江xx	45,500,000.00	14,100,000.00	35.00%
2	奇致电子	32,500,000.00	0	25.00%
3	xxx	26,000,000.00	8,100,000.00	20.00%
4	叶琴	26,000,000.00	8,100,000.00	20.00%
	合计	130,000,000.00	30,300,000.00	100.00%

2、 第一次经营范围变更

2010 年 3 月 8 日，镇江耐丝股东会作出决议，将镇江耐丝经营范围变更为： “许可经营范围：无。一般经营项目：新型超硬度复合耐磨切割丝的生产、销售；光伏线切轮再生涂覆工艺加工，自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家

限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，危险品除外）”，同日，公司股东签署通过了公司章程修正案。

2010 年 3 月 31 日，镇江工商行政管理局新区分局向镇江耐丝核发了更新后的《企业法人营业执照》（注册号：321191000029985），体现镇江耐丝的上述变更。

3、 第二期及第三期实缴出资

2010 年 5 月 20 日，镇江耐丝股东会作出决议，同意股东奇致电子以无形资

产“光伏线切轮再生涂覆加工工艺技术”评估价值人民币 3432 万元作价人民币

3125 万元对镇江耐丝实缴出资。

2010 年 5 月 26 日，镇江耐丝股东会作出决议，公司股东镇江xx继续实缴

出资人民币 1410 万元，xxx继续实缴出资人民币 810 万元，xx继续实缴出

资人民币 810 万元，奇致电子以无形资产（专有技术）实缴出资人民币 3125 万

元，本期实缴出资后，镇江耐丝实收资本增加至人民币 9185 万元。2010 年 6 月

28 日，公司股东签署通过了章程修正案。

根据镇江明诚会计师事务所有限公司于 2010 年 5 月 13 日出具的《验资报告》

（镇诚验字（2010）第 254 号）审验确认，截至 2010 年 5 月 12 日止，镇江耐丝

已收到镇江xx缴纳的第二期实缴出资人民币 14,100,000.00 元，已收到xxx

缴纳的第二期实缴出资人民币 8,100,000.00 元，已收到叶琴缴纳的第二期实缴出

资人民币 8,100,000.00 元。本次变更后镇江耐丝的累计实收资本为人民币

60,600,000.00 元，占变更后注册资本的 46.62%。

根据江苏立信会计师事务所有限公司于 2010 年 5 月 27 日出具的《验资报告》

（苏立信所验字[2010]第 087 号）审验确认，截至 2010 年 5 月 20 日止，镇江耐

丝已收到奇致电子以评估价值为人民币 3432 万元的无形资产“光伏线切轮再生

涂覆加工工艺技术”作价人民币 3125 万元缴纳的镇江耐丝第三期实缴出资人民

币 3125 万元。本次变更后镇江耐丝的累计实收资本为人民币 91,850,000.00 元，占变更后注册资本的 70.65%。

根据奇致电子与镇江耐丝于 2010 年 5 月 20 日签署的《专用技术转移单》，奇致电子名下“光伏线切轮再生涂覆加工工艺技术”所有权已转移给镇江耐丝。

江苏新华联资产评估有限公司于 2010 年 1 月 18 日出具xx评报字（2010）

第 13 号资产评估报告，以 2010 年 1 月 16 日为评估基准日，奇致电子原拥有的

无形资产“光伏线切轮再生涂覆加工工艺技术”评估价值为人民币 3432 万元。

2010 年 7 月 9 日，镇江工商行政管理局新区分局向镇江耐丝核发了更新后的《企业法人营业执照》（注册号：321191000029985），体现镇江耐丝的上述变更。

上述实缴出资后镇江耐丝的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（人			实缴出资额（人 股权比例
		民币元）	民币元）
1	镇江xx	45,500,000.00	28,200,000.00	35.00%
2	奇致电子	32,500,000.00	31,250,000.00	25.00%
3	xxx	26,000,000.00	16,200,000.00	20.00%
4	叶琴	26,000,000.00	16,200,000.00	20.00%
	合计	130,000,000.00	91,850,000.00	100.00%

4、 第四期实缴出资

根据江苏立信会计师事务所有限公司于 2010 年 7 月 22 日出具的《验资报告》

（苏立信所验字[2010]第 115 号）审验确认，截至 2010 年 7 月 21 日止，镇江耐

丝已收到奇致电子缴纳的第四期实缴出资人民币 125 万元，已收到镇江xx缴纳

的第四期实缴出资人民币 1730 万元，已收到xxx缴纳的第四期实缴出资人民

币 980 万元，已收到叶琴缴纳的第四期实缴出资人民币 980 万元。本次变更后镇江耐丝的累计实收资本为人民币 1300 万元，占变更后注册资本的 100%，公司股东已履行完其实缴出资义务。

2010 年 7 月 27 日，镇江工商行政管理局新区分局向镇江耐丝核发了更新后的《企业法人营业执照》（注册号：321191000029985），体现镇江耐丝的上述变更。

序号

股东名称

认缴出资额（人 实缴出资额（人

股权比例

上述实缴出资后镇江耐丝的股权结构如下：

		民币元）	民币元）
1	镇江xx	45,500,000.00	45,500,000.00	35.00%
2	奇致电子	32,500,000.00	32,500,000.00	25.00%

3	xxx	26,000,000.00	26,000,000.00	20.00%
4	叶琴	26,000,000.00	26,000,000.00	20.00%
	合计	130,000,000.00	130,000,000.00	100.00%

5、 第一次股权转让

2010 年 11 月 19 日，镇江耐丝股东会作出决议，同意镇江xx将其持有的镇江耐丝全部 35%的股权以人民币 4672 万元的对价转让给xx。镇江耐丝股东于 2010 年 11 月 17 日签署通过了公司章程修正案。

2010 年 11 月 20 日，镇江xx与xx签署《股权转让合同》， 镇江xx将

其持有的镇江耐丝全部 35%的股权（对应出资额人民币 4550 万元）以人民币 4672

万元的对价转让给xx。

2010 年 11 月 25 日，镇江工商行政管理局新区分局向镇江耐丝核发了更新后的《企业法人营业执照》（注册号：321191000029985），体现镇江耐丝的上述变更。

镇江xx为镇江市人民政府实际控制的国有企业，其转让所持镇江耐丝的股权属于国有产权的转让，经核查，本次股权转让已经履行了下列国有产权转让程序：

（1）2010 年 8 月 3 日，镇江新区管理委员会出具《关于同意转让镇江耐丝新型材料有限公司部分股权立项的批复》（镇新管复〔2010〕7 号），同意由xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx；

（0）2010 年 8 月 9 日，镇江立信资产评估房地产估价有限公司出具《资产

评估报告》（镇立信评报字[2010]第 079 号），经评估，在评估基准日 2010 年 7

月 31 日，镇江耐丝因股权转让涉及的整体资产的净资产评估价值为 12748.96 万元；

（3）2010 年 8 月 10 日，镇江新区财政局出具《关于镇江耐丝新型材料有限公司资产评估结果的核准通知》（镇新财发〔2010〕30 号），审核认为，该股权转让项目已经有关部门批准，项目评估方法、过程和步骤符合国家有关资产评估的法规、规定和操作规范，同意程序性核准该评估报告；

（4）2010 年 8 月 31 日，镇江新区管理委员会出具《关于同意高投公司转

让持有镇江耐丝新型材料有限公司 35%股权实施方案的批复》，同意镇江xx对持有镇江耐丝 35%股权的转让方案，转让股权净值为 2010 年 7 月 31 日（评估基准日）评估价值合计人民币 4462.13 万元，转让金按人民币 4672 万元的底价进行转让。

（5）此次国有股权转让在镇江市产权交易中心进行，由镇江市产权交易中心组织并履行了挂牌公告、评标及中标等交易程序，2010 年 11 月 29 日，镇江

市产权交易中心出具《股权转让成交确认书》（镇产权确[2010]第 7 号），确认叶琴以 4672 万元人民币的受让款中标，购得镇江耐丝 35%国有股权。

综上，此次国有股权转让业已履行主管部门审批手续、资产评估及评估报告备案手续、在省市指定的产权交易所挂牌转让程序，依法按照评估结果确定转让价格，符合《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定，因此，镇江耐丝本次股权转让符合国有产权转让的法律法规，程序合法。

上述股权转让后，镇江xx不再持有镇江耐丝股权，镇江耐丝的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（人			实缴出资额（人 股权比例
		民币元）	民币元）
1	叶琴	71,500,000.00	71,500,000.00	55.00%
2	奇致电子	32,500,000.00	32,500,000.00	25.00%
3	xxx	26,000,000.00	26,000,000.00	20.00%
	合计	130,000,000.00	130,000,000.00	100.00%

6、 第二次股权转让（盛利维尔有限受让取得镇江耐丝 75.9615%的股权）

2011 年 12 月 5 日，镇江耐丝股东会作出决议，同意xx将其持有的镇江耐

丝全部 55%的股权（对应出资额人民币 7150 万元）以人民币 291,992,313.00 元的对价转让给盛利维尔有限，奇致电子将其持有的镇江耐丝 0.9615%的股权（对应出资额人民币 125 万元）以人民币 5,104,761.00 元的对价转让给盛利维尔有限，xxx将其持有的镇江耐丝全部 20%的股权（对应出资额人民币 2600 万元）以人民币 106,179,023.00 元的对价转让给盛利维尔有限。免去xx、xxx、xxx公司董事职务，免去xx香公司监事职务，委派xxx、xxx、xx、xx、

xxx、xxx担任公司董事，其中xxx担任公司董事长兼总经理，委派xxx担任公司监事。同日，镇江耐丝股东签署通过了新的公司章程。

2011 年 12 月 5 日，xx、xxx、奇致电子、盛利维尔有限、镇江耐丝签署《股权转让协议》，xx将其持有的镇江耐丝全部 55%的股权以人民币 291,992,313 元的对价转让给xxxx有限，奇致电子将其持有的镇江耐丝

0.9615%的股权以人民币 5,104,761 元的对价转让给盛利维尔有限，xxx将其持有的镇江耐丝全部 20%的股权以人民币 106,179,023 元的对价转让给盛利维尔有限，总计股权转让对价为 403,276,097 元。

2012 年 7 月 18 日，xx、xxx、奇致电子、盛利维尔有限、镇江耐丝签署《股权转让协议之补充协议》，由于客观情况发生变化，将交易总对价修改为 240,680,945.00 元，其中叶琴的股权转让对价调整为 174,265,191 元，xxx的股

权转让对价调整为 63,369,160 元，奇致电子的股权转让对价调整为 3,046,594 元。

2012 年 8 月 8 日，上述各方再次签署补充协议，约定如果 2014 年镇江耐丝

经审计净利润超过 20,000,000.00 元，则需要向叶琴个人补充支付对价

15,625,000.00 元（包含个人所得税）。后经审计，2014 年镇江耐丝实现利润

34,381,674.99 元，因此公司收购镇江耐丝股权最终实际支付对价 256,305,945.00

元。 经核查相关凭证，上述对价均已支付完毕。

2011 年 12 月 31 日，镇江工商行政管理局新区分局向镇江耐丝核发了更新后的《企业法人营业执照》（注册号：321191000029985），体现镇江耐丝的上述变更。

序号

股东名称 认缴出资额（人

民币元）

实缴出资额（人

民币元）

股权比例

1

盛利维尔有

98,750,000.00

98,750,000.00

75.9615%

上述股权转让后,盛利维尔有限成为镇江耐丝的控股股东，镇江耐丝的股权结构如下：

	限
2	奇致电子	31,250,000.00	31,250,000.00	24.0385%
	合计	130,000,000.00	130,000,000.00	100.00%

7、 第二次经营范围变更

2012 年 5 月 6 日，镇江耐丝股东会作出决议，将公司经营范围变更为：“许可经营项目：无；一般经营项目：新型超硬度复合耐磨切割丝的生产、销售；光伏线切轮再生涂覆工艺加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外、危险品除外）；硅材料的销售。” 镇江耐丝股东于 2012 年 5 月 6 日签署通过了章程修正案。

2012 年 5 月 8 日，镇江工商行政管理局新区分局向镇江耐丝核发了更新后的《企业法人营业执照》（注册号：321191000029985），体现镇江耐丝的上述变更。

8、 镇江耐丝减资（镇江耐丝成为盛利维尔有限全资子公司）

2012 年 1 月 5 日，镇江耐丝股东会作出决议，同意镇江耐丝注册资本由人

民币 13000 万元减少到人民币 9875 万元，减少股东奇致电子的无形资产“光伏线

切轮再生涂覆加工工艺技术”出资人民币 3125 万元，公司无需就本次减资向奇致

电子支付货币对价。本次减资后，镇江耐丝注册资本为人民币 9875 万元，实收

资本为人民币 9875 万元，全部为货币出资，盛利维尔有限为公司唯一股东。镇

江耐丝股东于 2012 年 1 月 5 日签署通过了新的公司章程。

xxxx对于上述减资事项已于 2012 年 1 月 7 日在第 10056 期《镇江日报》

第 3 版上刊登减资公告。镇江耐丝与盛利维尔有限于 2012 年 7 月 5 日出具《镇江耐丝新型材料有限公司债务清偿或提供担保的说明》，镇江耐丝已于公司减资的股东会决议作出之日起 10 日内通知了全体债权人，至 2012 年 7 月 5 日，镇江耐丝已对债务予以清偿或提供了相应担保。未清偿的剩余债务由镇江耐丝承诺继续负责清偿，并由盛利维尔有限按其与债权人的约定提供相应的担保。

根据镇江鼎信联合会计师事务所于 2012 年 2 月 25 日出具的《验资报告》（镇

鼎所验字(2012)第 114 号）审验确认，截至 2012 年 2 月 24 日止，镇江耐丝已减

少奇致电子的出资人民币 3125 万元，本次变更后镇江耐丝的累计实收资本为人民币 9875 万元，占变更后注册资本的 100%。

2012 年 8 月 6 日，镇江工商行政管理局新区分局向镇江耐丝核发了更新后的《企业法人营业执照》（注册号：321191000029985），体现镇江耐丝的上述变更。

本所律师认为，镇江耐丝本次减资事项的程序按照《公司法》及相关法律法规的规定进行，不存在程序方面的瑕疵或因公司减资事项产生潜在纠纷的情况。

股东名称

认缴出资额（人 实缴出资额（人

序号

股权比例

上述减资完成后,盛利维尔有限成为镇江耐丝的唯一股东，镇江耐丝的股权结构如下：

民币元）	民币元）
1 盛利维尔有 98,750,000.00	98,750,000.00	100.00%
合计 98,750,000.00	98,750,000.00	100.00%

限

9、 第三次经营范围变更

2013 年 9 月 23 日，镇江耐丝股东会作出决议，将镇江耐丝经营范围变更为： “许可经营项目：无；一般经营项目：新型超硬度复合耐磨切割丝的生产、销售；光伏线切轮再生涂覆工艺加工；钢帘线的生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外、危险品除外）；硅材料的销售；上述产品的技术服务和检测服务。”同日，镇江耐丝股东签署通过了章程修正案。

2013 年 9 月 30 日，镇江工商行政管理局新区分局向镇江耐丝核发了更新后的《企业法人营业执照》（注册号：321191000029985），体现镇江耐丝的上述变更。

10、 住所变更

2013 年 10 月 15 日，镇江耐丝股东会作出决议，将镇江耐丝住所变更为：“镇

江新区大山路 1 号”，同日，镇江耐丝股东签署通过了章程修正案。

2014 年 4 月 28 日，镇江工商行政管理局新区分局向镇江耐丝核发了更新后的《企业法人营业执照》（注册号：321191000029985），体现镇江耐丝的上述变更。

11、 镇江耐丝的增资

2014 年 3 月 15 日，镇江耐丝全资股东盛利维尔有限作出决议，同意镇江耐

丝注册资本由人民币 9875 万元增至人民币 19875 万元，本次新增 10000 万元由盛利维尔有限以债权出资，并相应修改公司章程。

2014 年 4 月 10 日，江苏光大资产评估有限公司出具《镇江耐丝新型材料有限公司债权转股权目的下盛利维尔（中国）新材料技术有限公司资产评估报告书》

（光大评报字【2014】x 000 x），xx 0000 年 3 月 31 日盛利维尔有限享有在

镇江耐丝债权账面价值为 139,131,791.44 元，采用成本法得出上述债权在评估基

准日 2014 年 3 月 31 日的市场价值为 139,131,791.44 元，该债权是基于镇江耐丝

向盛利维尔有限借款而于 2012 年 2 月 24 日至 2014 年 3 月 31 日形成的。

2014 年 4 月 15 日，盛利维尔有限与镇江耐丝签署债权转股权协议，确认上

述评估报告中的 10000 万元债权转为股权，剩余 39,131,791.44 元作为“其他应付款-盛利维尔（中国）新材料技术有限公司”。

根据镇江全xxx会计师事务所于 2014 年 4 月 15 日出具的《验资报告》（全

xxx验[2014]第 2021)审验确认，截至 2014 年 4 月 15 日止，镇江耐丝已收到

盛利维尔有限缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 10000 万元，镇江耐丝变更后的实收资本为人民币 19875 万元，占变更后注册资本的 100%，镇江耐丝股东已经履行完成实缴出资义务。

2014 年 4 月 28 日，镇江工商行政管理局新区分局向镇江耐丝核发了更新后的《企业法人营业执照》（注册号：321191000029985），体现镇江耐丝的上述变更。

股东名称

认缴出资额（人 实缴出资额（人

序号

股权比例

上述增资完成后，镇江耐丝的股权结构如下：

民币元）	民币元）
1 盛利维尔有 198,750,000.00	198,750,000.00	100.00%
合计 198,750,000.00	198,750,000.00	100.00%

限

（三） 镇江耐丝出资的合法合规性

经核查，本所律师认为：镇江耐丝股东已按照镇江耐丝公司章程的规定缴纳出资，相关出资真实并已缴足，并依法履行验资程序，出资程序、出资形式及相

应比例等符合当时有效法律法规的规定，股东出资履行的程序完备，合法合规，经核查，镇江耐丝的增资及减资程序按照《公司法》及相关法律法规的规定进行，不存在程序方面的瑕疵或潜在纠纷的情况。

（四） 盛利维尔有限收购镇江耐丝的合法合规性

如前所述，盛利维尔有限通过受让xx、奇致电子、xxx所持镇江耐丝的股权的方式取得镇江耐丝的控制权。

根据镇江耐丝的工商档案资料、股东会决议、相关方就股权转让事项签署的协议、股权转让款及税费缴纳凭证等文件并经本所律师的核查，公司上述收购行为已依法足额缴纳了股权转让款及相应税款，履行了必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，上述收购行为真实有效，公司持有镇江耐丝的股权不存在法律障碍。

综上，本所律师认为，镇江耐丝是一家依法设立并有效存续的有限责任公司。根据公司的确认及本所律师核查，公司持有镇江耐丝的股权不存在产权纠纷或潜在的纠纷。镇江耐丝不存在股票发行情况，其历次股权变动履行了必要程序，合法合规。

九. 公司的业务

（一） 公司的经营范围及主营业务

1、经营范围及主营业务

根据公司最新《营业执照》以及公司章程，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，公司的经营范围为：新型高硬度复合耐磨切割材料、钢帘线和钢丝产品的研发、生产，销售自产产品；从事化工原料及产品（不含危险化学品）、硅料硅片的国内采购、批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的，按国家有关规定办理）。

根据公司子公司镇江耐丝最新的《企业法人营业执照》，镇江耐丝的经营范围为：新型超硬度复合耐磨切割丝的生产、销售；光伏线切轮再生涂覆工艺加工；钢帘线的生产；上述产品的技术服务和检测服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；硅材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据公司的说明及《公开转让说明书》，公司及其子公司目前实际从事的主营业务为研发、生产和销售用于晶体切割用高硬度复合耐磨切割钢丝、新型螺旋式超高强度xx线/绳和子午轮胎增强用钢帘线等钢丝制品。

根据公司章程、营业执照、《审计报告》并经本所律师核查，公司在报告期内的主营业务未发生重大变化。

2、公司主营业务符合产业政策要求

如上所述，公司主营业务为研发、生产和销售用于晶体切割用高硬度复合耐磨切割钢丝、新型螺旋式超高强度xx线/绳和子午轮胎增强用钢帘线等钢丝制品。根据《上市公司行业分类指引》（2012 修订），公司从事行业属于金属制品业（C33）；根据国家统计局 2011 年颁布的《国民经济行业分类》，公司所 从事行业属于金属丝绳及其制品制造 (C3340)；根据全国股转系统制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司归属于金属丝绳及其制品制造 (C3340)。公司登记与实际经营的业务不属于国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年）》（2013 年修订）中所列的限制类及淘汰类产业，公司业务符合国家产业政策的要求。据此，本所律师认为，公司业务符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发展的行业、业务。

公司属于外商投资企业，经核查，根据国家发改委、商务部颁布的《外商投资产业指导目录》（2015 年修订），公司经营范围及主营业务不属于外商投资限制类或禁止类行业，据此，本所律师认为，公司业务符合外商投资企业产业目录要求。

（二） 公司的业务资质

公司及子公司的业务取得如下资质：

1、 xx技术企业证书

公司原持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于 2013 年 8 月 5 日联合下发的《xx技术企业证书》（证书编号：

GR201332000240），有效期至 2016 年 8 月 5 日，截至本法律意见书出具之日，该等证书有效期已经届满，公司目前正在向主管部门申请复审，具体请见本法律意见书“十八、公司的税务（三）税收优惠政策及依据”。

镇江耐丝现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于 2015 年 11 月 3 日联合下发的《xx技术企业证书》（证书编

号：GR201532000879），有效期至 2018 年 11 月 2 日。

2、 外汇登记证

公司现持有国家外汇管理局金坛市支局下发的《外汇登记证》（编号：

00321269）。

3、 报关单位注册登记证书

公司现持有中华人民共和国常州海关于 2015 年 6 月 9 日下发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》(海关注册编码：3204936280)，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。

镇江耐丝现持有中华人民共和国镇江海关于 2015 年 4 月 28 日下发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》(海关注册编码：3211964281)，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。

4、 对外贸易经营者备案登记表

镇江耐丝现持有于 2014 年 7 月 1 日经江苏省镇江市商务局备案的《对外贸易经营备案登记表》(备案登记表编号：01348408)。

5、 排污许可证

公司现持有金坛市环境保护局于 2014 年 5 月 29 日下发的《江苏省排放污染物许可证》(编号：3204822014000027)，行业类别为金属丝绳及其制品的制造；主要生产产品及产量为新型高硬度复合耐磨切割钢丝，10000 吨/年；排污种类为废水、废气、噪声；有效期限至 2017 年 5 月 29 日。

镇江耐丝现持有镇江市环境保护局于 2015 年 12 月 17 日下发的《江苏省排放污染物许可证》(编号：镇环新 20150072)，排污种类为化学需氧量、氨氧、总磷、悬浮物、石油类、二氧化硫、烟尘、氯化氢；有效期限至 2018 年 12 月 17日。

经核查公司及子公司的经营范围、经营资质、证书及公司的业务，公司具 备经营业务所需的全部资质、许可、认证等，公司业务资质齐备，经营业务合 法合规，公司不存在超越资质、经营范围的情况，除公司《xx技术企业证书》正在办理续期手续外，公司及子公司所取得的资质、许可均在有效期内。公司 及实际控制人已出具承诺函，确定公司及子公司实际从事的所有业务目前不存 在超越资质、经营范围的情况，已经取得了为经营主营业务所需的相应的资质、许可、审批或登记备案。

（三） 公司经营范围的变更

公司自成立至整体变更为股份有限公司期间的经营范围变更情况详见本法 律意见书之“七.公司的股本及演变”。股份公司成立至今，经营范围未发生变更。

镇江耐丝自成立至今的经营范围变更情况详见本法律意见书之“八.公司的附属企业”。

（四） 公司在中国大陆以外从事经营的情况

根据公司的说明及本所律师适当核查，公司未在中国大陆以外进行过投资行为，不存在在中国大陆以外成立子公司、开设分支机构的情况，公司未在中国大陆以外直接从事经营活动。

（五） 公司的持续经营

根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其经营范围和经营方式符合法律规定，经营期限为 2010

年 11 月 3 日至长期。根据《审计报告》并经本所律师核查，公司在报告期内有持续的经营记录，并且截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据相关法律法规或规范性文件以及公司章程规定的应当终止的情形。公司持续经营不存在法律障碍。

基于上述，本所律师认为：公司及子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。公司所从事的业务已经取得相关资质文件，不存在持续经营的法律障碍。

十. 关联交易及同业竞争

（一） 关联方

根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《审计报告》及公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的主要关联方如下：

1、 公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业

公司的控股股东为金坛咨询，公司的实际控制人为xxx（详见本法律意见书之“六. 公司的发起人、股东和实际控制人”）。

截至本法律意见书出具之日，公司控股股东未投资并控制其他企业；公司实际控制人xxx除实际控制金坛咨询外，控制的其他企业如下：

序 号	关联方名称	股权结构
1	Xxxxxxxx	xxx持有100%股权并担任董事
2	Sunnywill	xxx持有100%股权并担任董事

Sunnywill 及 Sunnyway 是公司实际控制人xxx原为搭建公司红筹架构设立的境外企业（具体详见本法律意见书“七.（二）红筹架构的搭建及解除”）， Sunnywill 的公司编号（BVI Company Number）为 1600482， Sunnyway 的公司编号（BVI Company Number）为 1600507，Sunnyway 及 Sunnyway 的注册登记地址均为 P.O. Box 957, Offshore Incorporation Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。

2、 持有公司 5%以上股份的股东

截至本法律意见书出具日，除控股股东外，持有公司 5%以上股份的股东为：

序 号	关联方名称	持有公司股份的比例
1	Sunnywell（HK）	23.66%
2	上海明辉	15.78%
3	金坛合信	5.82%

上述股东的具体情况请见本法律意见书之“六. 公司的发起人、股东和实际控制人”。

3、 公司的子公司

公司目前拥有 1 家全资子公司镇江耐丝(详见本法律意见书之“八.公司的附属企业”)。

4、 公司现任董事、监事、高级管理人员

序号	职务	姓名
1	董事	xxx、xx、白波、xxx、 xxx、xxx
2	监事	xxx、xxx、于景赛

3	副总经理	张年春、xxx
4	财务负责人	xxx
5	董事会秘书	xxx

5、 公司现任董事、监事、高级管理人员控制或有重大影响的其他企业

截至本法律意见书出具之日，公司现任董事、监事、高级管理人员控制或有重大影响的其他企业如下：

序号	关联方名称	持股人/关联人持股比例
1	上海明辉股权投资管理有限 公司	公司董事xxx担任执行董事兼 总经理并持有40%的股权
2	上海明辉创业投资有限公司	公司董事xxx担任执行董事
3	上海xx投资管理有限公司	公司董事xxx担任执行董事并 持有8.125%的股权
4	上海大晶印刷材料有限公司	公司董事xxx担任董事长
5	徐州大晶新材料科技集团有 限公司	公司董事xxx担任执行董事
6	照旷科技(上海)有限公司	公司董事xxx担任执行董事并 持有30%的股权
7	苏州本控电子科技有限公司	公司董事xxx担任董事
8	东方电子支付有限公司	公司董事xxx担任董事
9	凤凰都市传媒科技股份有限 公司	公司董事xxx担任监事
10	北京xxx慧燃气技术咨询 有限公司	公司董事白波担任董事
11	亚美能源控股有限公司	公司董事白波担任董事
12	开封市宝钢气体有限公司	公司董事白波担任董事
13	Southernpec Storage and Logistic Holding Limited	公司董事白波担任董事
14	每日科技（上海）股份有限公 司	公司董事xx担任监事
15	河南伊赛牛肉股份有限公司	公司董事xxxx有1.38%的股 权
16	烟台网格软件技术有限公司	公司董事xxxx有1.7%的股权
17	吉林省汇融生物科技有限公 司	公司董事xxxx有5%的股权
18	浙江丝绸小镇建设开发有限 公司	公司董事xxxx有10%的股权

19 共青城明辉新能源投资合伙 企业（有限合伙） 公司董事xxxx有69%的股权

（1） 上海明辉股权投资管理有限公司基本情况如下：

公司名称	上海明辉股权投资管理有限公司
统一社会信用代码	9131000055431735X
注册资本	人民币 1000 万元
公司类型	有限责任公司
法定代表人	xxx
xx	中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 528 号北楼 14N06 室
营业期限	2010 年 5 月 5 日至 2020 年 5 月 4 日
经营范围	股权投资管理，投资咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2） 上海明辉创业投资有限公司基本情况：

公司名称	上海明辉创业投资有限公司
统一社会信用代	91310115312383098N

码
注册资本	人民币 5000 万元
公司类型	有限责任公司
法定代表人	xxx
住所	上海市浦东新区凌河路 176 号 209 室
营业期限	2014 年 9 月 5 日至 2034 年 9 月 4 日
经营范围	实业投资，投资管理，资产管理，企业兼并、收购策划，企业管理咨询、投资咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（3） 上海xx投资管理有限公司基本情况：

公司名称	上海xx投资管理有限公司
统一社会信用代码	91310230586795794C
注册资本	人民币 1764.71 万元
公司类型	有限责任公司
法定代表人	xxx

xx	上海市崇明县北沿公路2099 号7 幢101-5（崇明森林旅游园区）
营业期限	2011 年 11 月 30 日至 2021 年 11 月 29 日
经营范围	投资管理、咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（4） 上海大晶印刷材料有限公司基本情况：

公司名称	上海大晶印刷材料有限公司
统一社会信用代码	91310113798968853T
注册资本	人民币 1000 万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	xxx
xx	宝山区富联三路 1 号 B
营业期限	2007 年 2 月 9 日至 2022 年 2 月 9 日
经营范围	印刷器材生产、销售；从事印刷器材、感光材料及辅助材料、能源与环境、生物医药、电子科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子产品、塑料制品、化工新材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、包装材料、实验室设备、过滤器材的销售。【依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动】

（5） 徐州大晶新材料科技集团有限公司基本情况：

公司名称	徐州大晶新材料科技集团有限公司
统一社会信用代码	9132038232378150XE
注册资本	人民币 2105.2632 万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	xxx
xx	邳州经济开发区沂蒙山路东侧
营业期限	2014 年 11 月 26 日至
经营范围	信息化学品（光刻胶、试剂、原料）、涂料、化学生物医药技术研发、推广；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止出口的商品和技术除外）；房屋租赁服务；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6） 照旷科技（上海）有限公司基本情况：

公司名称	照旷科技（上海）有限公司
统一社会信用代码	91310104MA1FR0UF3E
注册资本	人民币 1000 万元

公司类型	有限责任公司
法定代表人	xxx
住所	上海市xx区桂平路 333 号 6 号楼 802 室
营业期限	2015 年 12 月 1 日至 2045 年 11 月 30 日
经营范围	计算机软件科技、智能科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子设备安装，电子工程及智能系统工程的设计、施工及维护（国家禁止和限制的项目除外），计算机软硬件、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（7） 苏州本控电子科技有限公司基本情况：

公司名称	苏州本控电子科技有限公司
统一社会信用代码	91320594553807656M
注册资本	人民币 3432.99 万元
公司类型	有限责任公司
法定代表人	xxx
住所	苏州工业园区唯亭镇春辉路 5 号跨春工业坊 3 号厂房
营业期限	2010 年 04 月 01 日至 2030 年 03 月 31 日

经营范围 研发、设计、装配、封装、销售：遥控器、游戏手柄、物联网终端设备、医疗器械、汽车电子产品及相关配件、互联网相关软件及产品、电子产品；遥控器数据库的建立、收集、数据应用和技术服务、技术指导、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8） 东方电子支付有限公司基本情况：

公司名称	东方电子支付有限公司
统一社会信用代码	913100006746129780
注册资本	人民币 12130 万元
公司类型	有限责任公司
法定代表人	xxx
住所	中国（上海）自由贸易试验区xxx路 498 号 1 幢 201/13 室
营业期限	2008 年 3 月 7 日至 2028 年 3 月 6 日
经营范围	互联网支付（详见许可证，凭许可证件经营），海关税费电子支付服务，电子数据处理服务，计算机软件的设计及相关领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务、技术转让，系统 集成，通信设备及配件、电子计算机软硬件

及配件的销售，图文设计、制作，广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布，保险兼业代理（凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动】

（9） 凤凰都市传媒科技股份有限公司基本情况：

公司名称	凤凰都市传媒科技股份有限公司
统一社会信用代码	91110000672355613C
注册资本	人民币 15400 万元
公司类型	股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)
法定代表人	xxx
住所	北京市朝阳区朝阳公园南路 3 号楼 4 层 401
营业期限	2008 年 04 月 01 日至
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；批发、安装、调试、维修机械、电器设备、仪器仪表、电子产品、通信器材；批发文化用品、体育用品、建筑材料；计算机系统集成；投资、投资管理；投资咨询。(企业依法自主选择经营

项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

（10） 北京xxx慧燃气技术咨询有限公司基本情况：

公司名称	北京xxx慧燃气技术咨询有限公司
注册号	110000450277694
注册资本	1200 万美元
公司类型	有限责任公司(台港澳法人独资)
法定代表人	xxx
住所	北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经 贸城西一办公楼 1209 室
营业期限	2015 年 01 月 16 日至 2045 年 01 月 15 日
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

（11） 亚美能源控股有限公司基本情况：该公司是一家在香港上市的公司，股份代号为 2686，注册地址位于 GrandPavilion,HibiscusWay 802

WestBayRoad,X.X.Xxx 31119 KY1-1205,CaymanIslands，执行董事为xxx。

（12） Southernpec Storage and Logistic Holding Limited 基本情况：该公司是一家注册成立于开曼群岛的公司，公司编号为 281122，注册地址为 Walker house, 87 Mary Street, Georgo Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands，执行董事为xxx。

（13） 开封市宝钢气体有限公司基本情况：

公司名称	开封市宝钢气体有限公司
注册号	410200400001572
注册资本	人民币 105175 万元
公司类型	有限责任公司(中外合资)
法定代表人	盛中克
住所	开封市xx产业集聚区新城路 1 号
营业期限	2014 年 6 月 27 日至 2035 年 6 月 26 日
经营范围	液氧、液氮、液氩、液体二氧化碳、压缩的氧、氮、氩、二氧化碳、一氧化碳和氢气混合物、氢气、一氧化碳的票面经营；气体的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；机械设备的销售；从事货物及技术的进出口

业务。

（14） 每日科技（上海）股份有限公司基本情况：

公司名称	每日科技（上海）股份有限公司
统一社会信用代码	9131000058679867XY
注册资本	人民币 2522.594 万元
公司类型	股份有限公司（非上市）
法定代表人	xxx
住所	上海市青浦区青浦镇盈港路 453 号 710 室
营业期限	2011 年 12 月 2 日至
经营范围	文化艺术交流策划（除演出经纪），设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，展览展示服务，摄影服务，公共关系咨询，电脑图文设计制作，产品包装设计，网页制作，商务信息咨询，计算机网络工程（除专项审批），销售广告材料、文教用品、工艺品、视听器材；电信业务（第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网

电子公告服务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（15） 河南伊赛牛肉股份有限公司基本情况：

公司名称	河南伊赛牛肉股份有限公司
统一社会信用代码	91410800737434559Q
注册资本	人民币 16257.8123 万元
公司类型	股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人	买银胖
住所	博爱县鸿昌路西段
营业期限	2002 年 1 月 17 日至
经营范围	清真肉牛、肉羊屠宰，肉制品、速冻食品、调味品（清真系列产品）的生产（以上范围按照许可证核定的内容及有效期限经营）；销售：冷冻设备、机械；进出口业务；自产产品连锁配送

（16） 烟台网格软件技术有限公司基本情况：

公司名称
烟台网格软件技术有限公司

统一社会信用代码	91370613661992844E
注册资本	人民币 2030 万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	xxx
住所	山东省烟台市莱山区山海路 117 号内 1 号
营业期限	2007 年 05 月 25 日至
经营范围	网络技术研发、技术咨询、技术转让，计算机软件产品技术研发、销售、服务，电子商务技术服务，学前教育信息咨询，计算机网络系统安装、调试、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（17） 吉林省汇融生物科技有限公司基本情况：

公司名称	吉林省汇融生物科技有限公司
统一社会信用代码	912201010540899015
注册资本	人民币 235.2941 万元

公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	xx
住所	吉林省长春市净月开发区福祉大路 2069 号 （租期至 2018-05-20）
营业期限	2012 年 11 月 30 日至 2023 年 09 月 17 日
经营范围	生物技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；生物材料研发；生物工艺技术改良；生物细胞委托培养(需专项审批除外)；医疗器械、食品研发；保健品、化妆品、消毒、卫生杀虫用品的研发、生产、销售（除化学危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（18） 浙江丝绸小镇建设开发有限公司基本情况：

公司名称	浙江丝绸小镇建设开发有限公司
统一社会信用代码	91330502MA28C3YY6D
注册资本	人民币 10000 万元
公司类型	私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

法定代表人	xxx
住所	浙江省湖州市xx区八里店镇丝绸小镇环漾路 2133 号
营业期限	2016 年 1 月 15 日至长期
经营范围	一般经营项目：房地产开发及建设，物业管理，旅游开发建设及服务（除旅行社服务），文化艺术交流活动组织策划，市场推广宣传，礼仪庆典活动策划，企业形象设计，演出经济，销售工艺美术品、文具用品、字画（不含文物），餐饮管理，餐饮服务，酒店管理，自有场地租赁，停车场经营，会议会展服务。

（19） 共青城明辉新能源投资合伙企业（有限合伙）基本情况：

公司名称	共青城明辉新能源投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91360405MA35KB6Y2R
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	上海明辉股权投资管理有限公司(委派代表:xxx)
住所	私募基金园区 405-543

营业期限	2016 年 08 月 31 日至 2036 年 08 月 30 日
经营范围	新能源开发、运营与投资、事业投资、投资咨询、资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止本法律意见书出具之日，除上述外，公司的董事、监事、高级管理人员不存在控制或有重大影响的其他企业。

6、 其他关联方

（1）与公司主要股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为公司的关联方。

（2）公司主要股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制或施加重大影响的其他企业为公司的关联方。

根据《公司法》及《企业会计准则》相应条款、《审计报告》并经本所律师核查公司股东、董事、监事、高级管理人员填写的相关调查表，公司的关联方系按照《公司法》及《企业会计准则》的规定，以控制、共同控制或重大影响为前提条件，并遵守实质重于形式的原则认定，认定准确，披露全面。

（二） 关联交易

1、 报告期内的关联交易

根据《审计报告》，报告期内的关联交易情况如下：

（1）关联方应收款项

项目名称	关联方	2016 年 7 月 31 日		2015 年 12 月 31 日		2014 年 12 月 31 日
		账面余额（元）	坏账准备	账面余额 （元）	坏账准备	账面余额 （元）	坏账准备