Contract
本集團成員公司曾進行以下交易，(1)本集團授予xxxxxx（xxxxxxxxxx
（xxxxxxxx壹佰、南寧陽光壹佰、南寧壯業及柳州陽光壹佰）的董事xx控制的公司）若干項目商標使用權；(2)xx先生若干親屬租賃本集團物業作為辦事處；(3)北京銀信
（原股東持有49%股權的公司）向本集團出租物業作商業及住宅用途；(4)北京銀信（原股東持有49%股權的公司）為本集團提供物業管理服務；(5)租賃酒店予柳州麗怡酒店管理（為洋xxx擁有75%權益的公司，而洋xxx由原股東全資擁有）作商業用途；(6)xxx（擔任多間附屬公司南京陽光壹佰及南寧壯業的董事）向陽光壹佰集團提供貸款；(7)本集團向廣西嘉祥（董事兼原股東之一xxx擁有其60%權益）的全資附屬公司煙台盛和出租物業作商業用途；(8)分別就陽光壹佰集團及湖南陽光壹佰根據有關貸款協議提供擔保和抵押而與杭州工商信托交易；(9)就陽光壹佰集團及遼寧陽光一百根據有關交易文件提供擔保及股份質押而與中融國際信託交易；(10)就陽光壹佰集團及北京陽光之星根據有關交易文件提供股份質押而與杭州工商信托交易；(11)就陽光壹佰集團及東營勝興根據有關交易文件提供股份質押而與杭州工商信托交易；(12)就陽光壹佰集團根據有關交易文件提供股份質押而與中國對外經濟貿易信託有限公司（「外貿信託」）交易；(13)就陽光壹佰集團、天津陽光壹佰及天津瑪特時光根據相關交易文件提供擔保、抵押及質押應收款項而與外貿信託交易；(14)就陽光壹佰集團、遼寧陽光一百及重慶渝能壹佰根據相關交易文件提供擔保、抵押及質押應收款項而與外貿信託交易；(15)就陽光壹佰集團、天津陽光壹佰及天津瑪特時光根據相關交易文件提供擔保、抵押及質押應收款項而與外貿信託交易；(16)就陽光壹佰集團根據有關湖南陽光壹佰項目施工的交易文件提供擔保及股份質押而與天津農墾宏益聯交易； 及(17)就陽光壹佰集團根據有關湖北陽光一百項目施工的交易文件提供擔保及股份質押而與天津農墾宏益聯交易。
xxxx壹佰由本集團多家附屬公司的董事xx所控制，因此為本集團的關連人士。由於本集團與xx的親屬之間的租賃交易，即本集團與多家附屬公司之董事的聯繫人交易， 因此屬於關連交易。北京銀信的49%權益由原股東擁有，因此屬於本集團的關連人士。柳州麗怡酒店管理為控股股東之聯繫人，故為本集團的關連人士。由於xxx為多間附屬公司的董事，故屬本集團關連人士。煙台盛和是本公司董事兼控股股東之一xxx的聯繫人，故為本集團的關連人士。杭州工商信托為本集團多間附屬公司的主要股東，故屬本集團關連
人士。中融國際信託為本公司附屬公司重慶渝能壹佰的主要股東，故屬本集團關連人士。外貿信託為本集團一間附屬公司的主要股東，故屬本集團關連人士。天津農墾宏益聯為本集團附屬公司湖南陽光壹佰的主要股東，故屬本集團關連人士。
此外，控股股東亦已訂立以本集團為受益人的不競爭契約及彌償保證契據，有關詳情於本售股章程「與控股股東的關係 — 控股股東的不競爭承諾」及「附錄七 — 法定及一般資料
— 稅項及其他彌償保證」兩節詳盡披露。由於控股股東均屬本公司關連人士，故此不競爭契約及彌償保證契據為豁免遵守上市規則申報、公佈及獨立股東批准規定的本公司關連交易。
本集團已訂立以下協議，而根據上市規則，上市後該等協議將屬於本集團的持續關連交易及關連交易。
A. 豁免遵守申報、年度審閱、公佈及獨立股東批准規定的持續關連交易
1. 授予桂林陽光壹佰的商標使用權
陽光壹佰集團為「陽光100」商標（「商標」）的註冊擁有人。根據二零一零年五月三十一日訂立的商標與品牌許可及服務協議，陽光壹佰集團（授權人）向桂林陽光壹佰（受權人）授出商標（用於施工監理及資料提供方面）及包含「阳光壹佰」、「阳光100」及「阳光一百」（「授權品牌」）的任何書面文字、圖案及該等書面文字與圖案的任何組合（用於命名項目公司開發的項目、項目樓宇、社區標識系統及市場推廣活動）的非獨家使用權，並就授權桂林陽光壹佰使用商標及授權品牌提供若干配套服務，以更有利推廣桂林現有的物業開發項目陽光100 ‧桂林麗園（「桂林項目」）及規範桂林項目的管理，從而確保該項目的質量與聲譽。本集團持有本公司聯營公司桂林陽光壹佰30%股權，因此擁有桂林項目業績的商業權益，即桂林項目實際為本集團與桂林陽光壹佰其他股東共同開發的項目。根據上述協議，桂林陽光壹佰將參考陽光壹佰集團專業管理標準及管理制度，建立本身的管理標準及管理制度，然後提交陽光壹佰集團審批。由於桂林陽光壹佰的總經理、副總經理及首席財務官均為陽光壹佰集團的人員，故陽光壹佰集團目前亦參與桂林陽光壹佰的日常業務管理。由於本集團擁有桂林陽光壹佰股權且參與桂林項目的管理，確保該項目質量與聲譽符合本集團的商業利益， 因此本集團與桂林陽光壹佰訂立該商標許可協議符合本集團的商業利益。
桂林陽光壹佰主要在廣西從事物業開發業務。二零一零年、二零一一年及二零一二年與截至二零一三年九月三十日止九個月，桂林陽光壹佰的收益分別為零、零、零及零，淨虧損分別為人民幣4.0百萬元、人民幣5.3百萬元、人民幣2.4百萬元及人民幣1.5百萬元。
由於桂林象山區二塘鄉黃村多人與桂林市政府就桂林陽光壹佰所持土地業權存在未決訴訟，故桂林陽光壹佰暫停開發桂林項目。由於由xxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxx。xx，xx本集團持有桂林陽光壹佰30%股權且參與該項目的管理，因此本集團擁有桂林項目的商業權益。
為籌備上市，陽光壹佰集團（授權人）與桂林陽光壹佰（受權人）於二零一四年二月十七日訂立商標使用權及服務協議（「桂林商標使用權及服務協議」），自二零一四年二月十七日起至二零一五年十二月三十一日止。根據桂林商標使用權及服務協議，桂林陽光壹佰僅獲准將商標及授權品牌用於桂林項目，任何其他項目使用商標及授權品牌須事先取得陽光壹佰集團的書面許可。此外，陽光壹佰集團同意就授權使用商標提供若干配套服務，例如於桂林商標使用權及服務協議期內向桂林陽光壹佰提供專業管理標準及相關管理制度。陽光壹佰集團將向桂林陽光壹佰提供設計、採購、人力資源、品牌推廣、財務及ERP系統等若干管理平台。獲授商標與授權品牌使用權及獲提供相關配套服務須繳納年費，費用按該項目所開發的物業類型釐定。訂約銷售物業的年費按合約銷售額乘以4%計算，按季度支付。對於持作自用或租賃的商用及酒店物業，年費以當時同類物業平均市價乘以4%再折讓20%計算，於項目竣工或開始使用後六個月內支付。對於已竣工但尚未出售的物業，年費以平均市價乘以4%再折讓20%計算，於竣工後30天內支付。
根據桂林商標使用權及服務協議：
‧ 桂林陽光壹佰須遵守合約責任，合理使用商標，包括：(i)參考陽光壹佰集團的專業管理標準及管理制度，建立本身管理標準及管理制度，然後提交陽光壹佰集團審批，並遵守陽光壹佰集團品牌及註冊商標的統一標準與制度；(ii)未經陽光壹佰集團同意，桂林陽光壹佰不得更改商標或超出授權範圍使用商標； 及(iii)未經陽光壹佰集團授權，桂林陽光壹佰不得授權任何第三方使用商標；及
‧ 陽光壹佰集團有權監察桂林陽光壹佰使用商標。倘發生嚴重影響商標聲譽的事件，陽光壹佰集團有權要求桂林陽光壹佰立即糾正，倘桂林陽光壹佰拒絕於30個營業日內採取糾正措施，陽光壹佰集團有權終止桂林商標使用權及服務協議。
此外，陽光壹佰集團通過日常監督監察桂林陽光壹佰合理使用商標。
為處理競爭事宜及保護本公司商標聲譽，本集團已採取以下措施：1)本集團考慮僅將商標授權予本集團擁有權益的公司及主要從事房地產開發和建設業務的公司；及2)本集團要求獲授權使用本集團商標的公司須採用本集團統一管理系統，且該等被投資公司的日常運營須採取相同措施以確保項目的質量，從而保護商標的聲譽。
由於桂林市象山區二塘鄉黃村多人與桂林市政府就桂林陽光壹佰所持土地業權存在未決訴訟，桂林陽光壹佰暫停開發在桂林的土地，因此董事認為，本集團與桂林陽光壹佰目前並不存在競爭。基於董事意見與聯席保薦人的合理盡職調查，並考慮本公司面對競爭所採取的措施，聯席保薦人認為xxxxxx在任何重大方面均不會與本集團競爭。
此外，本公司與廣西老木棉（擁有桂林陽光壹佰餘下70%股權）已訂立認購期權協議，廣西老木棉授予本公司獨家不可撤回期權，可收購廣西老木棉所持桂林陽光壹佰全部或部分股權，詳情載於下文「認購期權協議」一節。
由於有關桂林陽光壹佰根據桂林商標使用權及服務協議應付款項的各百分比率（利潤比率除外）均低於1% ，且僅由於桂林陽光壹佰為本集團多間附屬公司的董事xx的聯繫人而屬於關連交易，加上符合上市規則第14A.33條的最低限額規定，故桂林商標使用權及服務協議所涉交易豁免遵守上市規則第14A章的持續關連交易的申報、年度審閱、公佈及獨立股東批准規定。由於各業務的控股股東意見分歧，由xx先生控制或與xx先生有密切關係的關聯方之業務並無注入本集團。
認購期權協議
收購期權
廣西老木棉與陽光壹佰集團於二零一四年二月十七日訂立認購期權協議，廣西老木棉授予陽光壹佰集團獨家不可撤回期權（「桂林認購期權」），陽光壹佰集團可全權酌情以相當於桂林陽光壹佰股權當時之公平值（由陽光壹佰集團委任的獨立財務顧問釐定）的價格收購廣西老木棉所持桂林陽光壹佰全部或部分股權，惟須取得必要的政府批文、董事會批准與股東批准（按上市規則規定，如適用）及桂林陽光壹佰所持土地業權相關的訴訟或未決訴訟達成和解且陽光壹佰集團滿意其結果。陽光壹佰集團已預付款項人民幣34,780,000元。
此外，本公司將額外採取以下企業措施以保護少數股東權利：
1. 是否行使桂林認購期權完全由本公司獨立非執行董事釐定；
2. 獨立非執行董事每年會就是否行使桂林認購期權檢討兩次；
3. 廣西老木棉承諾向本公司提供獨立非執行董事每年進行兩次檢討及行使桂林認購期權協議所需的一切資料；
4. 授權本公司獨立非執行董事委聘專業顧問就桂林認購期權相關事宜提供意見，費用由本公司承擔；及
5. 本公司將於上市後在中期報告與年報及以廣告形式（如必要）披露本公司獨立非執行董事行使或不行使桂林認購期權的決定及相關理據。
截至本售股章程刊發日期，董事尚未行使且目前並無計劃行使桂林認購期權。桂林認購期權將基於公眾股東的最佳商業利益行使，由本公司獨立非執行董事考慮上述適當專業意見及至少考慮(i)本公司的管理資源；(ii)桂林陽光壹佰的競爭優勢及業務前景，及(iii)桂林陽光壹佰的財務狀況。倘未來行使桂林認購期權，將以本公司內部資源或外界融資或結合兩者撥付收購所需資金，視乎本集團相關時期的財務狀況而定。
2. 若干個人業主與柳州陽光壹佰之間的物業租賃
營業紀錄期間，截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止各年度與截至二零一三年九月三十日止九個月，本集團若干附屬公司董事xx的近親xxx、xx、xxx、湯珊瑚及xx（「業主」）分別向本集團出租彼等個人持有、位於xxxxxxxx0xxxx0xx建築面積約642.4平方米、403.7平方米、160.5平方米及664.15平方米的若干單位（「物業」），作辦公室用途。
業主為xx的聯繫人，因此為本公司的關連人士。x先生的近親中，xx參與建築材料銷售業務，其他近親僅參與所擁有物業單元的租賃，並無從事其他業務。鑑於業主所提供的維修服務良好加上租賃年期穩定，本集團計劃於全球發售後繼續佔用該等物業（有關租賃詳情載於下文），因此本集團於二零一四年二月十七日與業主就租賃該等物業的條款及條件訂立租期自二零一四年二月十七日起至二零一五年十二月三十一日止的物業租賃總協議
（「物業租賃總協議」）。
下表為物業租賃概要：
年份 承租人 出租人 建築面積 位置
承租人按租約應付的人民幣總租金
（定價基準） 租期 用途
二零一三年 柳州陽光壹佰 xxx
xx xxxxxxxx
664.15平方米 xxxxxxx
xxxx0xxx
911、913、915、
917、918、919、
920、921、922、
923、1002號
330,000
（每月每
平方米41元）
自二零一四年 二月十七日起至二零一五年
十二月三十一日止
辦公室
二零一四年 柳州陽光壹佰 xxx
xx 湯珊瑚xxxxx
664.15平方米 xxxxxxx
xxxx0xxx
911、913、915、
917、918、919、
920、921、922、
923、1002號
340,000
（每月每
平方米42元）
自二零一四年 二月十七日起至二零一五年
十二月三十一日止
辦公室
二零一五年 柳州陽光壹佰 xxx
xx 湯珊瑚xxxxx
664.15平方米 xxxxxxx
xxxx0xxx
911、913、915、
917、918、919、
920、921、922、
923、1002號
350,000
（每月每
平方米43元）
自二零一四年 二月十七日起至二零一五年
十二月三十一日止
辦公室
由於本集團根據物業租賃總協議應付款項的各百分比率（溢利比率除外）均低於0.1% ，
符合上市規則第14A.33條的最低限額規定，故根據物業租賃總協議進行的交易豁免遵守上市規則第14A章有關持續關連交易的申報、年度審閱、公佈及獨立股東批准等規定。
3. 北京銀信向本集團出租物業作商業及住宅用途
營業紀錄期間，本集團與北京銀信訂立物業租賃協議，北京銀信向本集團出租位於中國北京市xxxxxx0x陽光100國際公寓B座3001室、C座2202室及2911室、D座201室、 202室、303室及12層、B座地庫B209室及地庫B303室、C座地庫B305室及地庫B106室、E座地庫B110室、A座地庫2層、D座地庫2及3層，總建築面積約2,171.37平方米的若干單位及13個獨立車位（統稱「物業」），作商業及住宅用途。雖然該協議未列明屆滿日期，但協議各方同意根據該協議應付租金的截止時間為二零一五年十二月，因此本集團須於二零一五年十二月底之前與北京銀信重新協商租金。倘未能協定新租金，則該協議會終止，如協定新租金則本集團將根據上市規則所有相關規定訂立新物業租賃協議。
原股東持有北京銀信49%股權，故北京銀信為本公司的關連人士。鑑於北京銀信租予本集團的物業位置優越且租賃年期有利，本集團計劃於全球發售後繼續佔用該等物業。
北京銀信與本集團的租賃協議於上市前訂立，為期超過三年。本集團董事注意到作商業及租賃用途的物業租金於過去數年大幅增長，若本集團可長期租賃該等物業作商業及住宅用途，既能享受穩定且優惠的租金，又有利於業務的發展。倘日後本集團決定終止與北京銀信的租賃協議，相信亦可另覓物業。
由於本集團根據物業租賃協議應付款項的各相關百分比率（溢利比率除外）均低於0.1% ，且物業租賃協議所涉交易符合上市規則第14A.33條的最低限額規定，故獲豁免遵守上市規則第14A章有關持續關連交易的申報、年度審閱、公佈及獨立股東批准規定。
4. 本集團向北京銀信提供物業管理服務
北京陽光壹佰物業服務為本集團附屬公司。營業紀錄期間，北京銀信（原股東擁有49%股權的公司）所開發及擁有的北京陽光100國際公寓項目的業主委員會（代表北京陽光100國際公寓業主）委聘北京陽光壹佰物業服務向北京陽光100國際公寓的所有業主及居民（包括北京銀信本身）提供物業管理服務。
原股東持有北京銀信49%股權，故北京銀信為本公司關連人士。本集團向北京銀信提供物業管理服務屬本公司持續關連交易。鑑於本集團與北京銀信有長期業務關係，加上提供有關服務可獲取穩定收入，本集團預期於上市後繼續為北京銀信提供物業管理服務。於二零零五年六月十二日，本集團就提供有關物業管理服務與北京陽光100國際公寓項目的業主委員會（代表北京陽光100國際公寓業主，包括北京銀信）訂立物業管理服務協議（「物業管理服務協議」），自二零零五年七月一日起，為期兩年。若各年期屆滿前協議雙方均無提出終止，則自動續期。由於各方均未曾提出終止該等協議，因此現時年期為二零一三年七月一日至二零一五年六月三十日。
根據相關中國法律及法規，房地產項目的業主委員會有權利及責任根據業主委員會會議決議決定物業管理服務供應商。作為業主之一的北京銀信無權決定聘用或終止北京陽光壹佰物業服務提供的服務。此外，北京陽光壹佰物業服務主要為其他獨立第三方提供物業管理服務，因此董事認為，本集團就提供物業管理服務而收取北京銀信的報酬數額並不重大。
董事認為，本集團向北京銀信提供物業管理服務乃於本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款進行，公平合理且符合整體股東利益。
由於北京銀信根據物業管理服務協議應付本集團款項的各相關百分比率（溢利比率除外）均低於0.1% ，且物業管理服務協議所涉交易符合上市規則第14A.33條的最低限額規定，故獲豁免遵守上市規則第14A章有關持續關連交易的申報、年度審閱、公佈及獨立股東批准規定。
5. 柳州麗怡酒店管理與廣西萬通之間的酒店租賃
營業紀錄期間，廣西萬通與柳州麗怡酒店管理訂立租賃協議，廣西萬通將所擁有總建築面積12,420.37平方米的兩間酒店陽朔西街廣場酒店及陽朔陽光100舊街樓酒店（「陽朔酒店」）租予柳州麗怡酒店管理作商業用途。
二零一零年七月三十日及二零一一年一月二十八日，本集團與柳州麗怡酒店管理就租予柳州麗怡酒店管理的陽朔酒店的租賃條款及條件訂立陽朔酒店租賃協議（「陽朔酒店租賃協議」），分別自二零一零年八月一日及二零一一年一月二十八日起至二零一五年七月三十一日止。
柳州麗怡酒店管理由原股東全資擁有的公司xxxx擁有75%權益，故柳州麗怡酒店管理為原股東之聯繫人，因此亦是本公司的關連人士。
柳州麗怡酒店管理主要負責柳州及陽朔的兩家酒店之營運及管理。柳州麗怡酒店管理並無注入本集團，是由於以下原因：1)柳州麗怡酒店管理主要負責柳州及陽朔的兩家酒店之營運及管理，與本集團從事的主要業務不同； 及2)柳州麗怡酒店管理的業務範圍與本集團未來業務發展戰略不一致。
由於柳州麗怡酒店管理根據陽朔酒店租賃協議應付本集團款項的各相關百分比率（溢利比率除外）均低於0.1% ，且所涉交易符合上市規則第14A.33條的最低限額規定，故該等交易獲豁免遵守上市規則第14A章有關持續關連交易的申報、年度審閱、公佈及獨立股東批准規定。
B. 豁免遵守申報、年度審閱、公佈及獨立股東批准規定的關連交易
6. 陽光壹佰集團與xxx訂立貸款協議
營業紀錄期間，陽光壹佰集團與xxx訂立貸款協議，xxx向陽光壹佰集團提供人民幣30,000,000元作為營運資金，利率16.1%，年期由二零一二年四月一日至二零一四年三月三十一日。二零一三年三月二十五日，陽光壹佰集團與xxx訂立新貸款協議取代上述貸款協議，xxx向陽光壹佰集團提供人民幣50,000,000元作為營運資金，利率15.8%，年期由二零一三年四月一日至二零一五年三月三十一日。有關貸款協議於上市後仍然有效。本公司董事認為，貸款協議按一般商業條款訂立。
xxx為南寧陽光壹佰主席及南寧壯業董事，南寧陽光壹佰及南寧壯業均為本公司附屬公司，因此xxx為本公司的關連人士。陽光壹佰集團與xxx訂立的貸款協議屬關連交易。董事（包括獨立非執行董事）認為貸款的利率公平合理。
上述貸款交易乃本公司關連人士以本公司為受益人按一般商業條款提供的財務資助， 並無就此抵押本公司的任何資產，因此該貸款交易獲豁免遵守第14A.65(4)條關於關連交易的申報、公佈及獨立股東批准規定。
C. 豁免獨立股東批准規定的持續關連交易
7. 煙台商業發展與煙台盛和的物業租賃
營業紀錄期間，煙台商業發展與煙台盛和訂立租賃協議，自二零一一年三月十五日起為期十年，煙台商業發展向煙台盛和出租位於中國煙台市芝罘區海港路26號煙台陽光100城市廣場T座地下1樓及S1座1至4樓的若干單位（「該物業」）作商業用途，總建築面積為33,617.21平方米。
鑑於本集團的相關租賃有利可圖加上年期有利，本集團擬於上市後繼續將烟台物業租予煙台盛和。為籌備上市，本集團與煙台盛和於二零一四年二月十七日就烟台物業的租賃條款及條件訂立經修訂物業租賃協議（「煙台經修訂物業租賃協議」），取代原租賃協議，年期自二零一四年二月十七日起至二零一五年十二月三十一日止。根據煙台經修訂物業租賃協議，截至二零一五年十二月三十一日止三年度煙台盛和應付的最高年租分別約為人民幣 11,300,000元、人民幣12,200,000元及人民幣12,400,000元（不包括煙台盛和須直接支付予物業管理公司的管理費及付予相關水電供應商的水電費），乃按現行市價釐定。煙台盛和是廣西嘉祥（董事兼我們控股股東之一xxx擁有60%權益）的全資附屬公司，故煙台盛和是xxx的聯繫人，因而是本公司的關連人士。
煙台盛和主要經營一間百貨公司。二零一零年、二零一一年及二零一二年與截至二零一三年九月三十日止九個月，煙台盛和的收益分別為零、人民幣24.0百萬元、人民幣42.1百萬元及人民幣26.7百萬元，淨虧損分別為零、人民幣19.5百萬元、人民幣37.0百萬元及人民幣 35.1百萬元。煙台盛和並無注入本集團，是由於以下原因：1)煙台盛和主要經營百貨公司，與本集團的主要業務不同；及2)煙台盛和的業務範圍與本集團未來業務發展戰略不一致。
過往交易價值
x集團於二零一一年三月前並無向煙台盛和出租烟台物業。截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止三年度與截至二零一三年九月三十日止九個月，本集團就租賃烟台物業收取煙台盛和的租金分別約為零、人民幣8,942,178元、人民幣11,295,383元及人民幣8,471,537元。二零一一年及二零一二年年租增加是由於二零一一年開始出租物業所致。
年度上限
根據煙台經修訂物業租賃協議，截至二零一五年十二月三十一日止三年度煙台盛和應
付本集團的年租為人民幣11,300,000元、人民幣12,200,000元及人民幣12,500,000元。釐定上述上限時，本集團已考慮有關期間煙台市商用物業的估計租金增幅。
由於煙台盛和根據煙台經修訂物業租賃協議應付本集團金額的相關百分比率（溢利比率除外）低於5% ，該等交易獲豁免遵守上市規則第14A.34條的獨立股東批准規定，惟須遵守上市規則第14A.37至14A.40條所載的年度審閱規定及上市規則第14A.45至14A.47條所載的申報及公佈規定。
D. 非豁免關連交易信託融資安排
x集團於xxxxxxxx，xxxxxxxxxxx。xxxxxxxx，xx開
發商可通過抵押項目公司的股權及土地從信託融資公司取得其他融資。營業紀錄期間，本集團於日常業務過程中訂立以下信託融資安排。儘管本集團具備一定的信用條件可從商業銀行取得銀行貸款支付物業開發營運所需資金，但本集團選擇通過信託融資安排為若干項目融資，乃因本集團相信該等安排可更靈活有效動用本集團的財務資源，當信貸市場緊縮的情況下尤其明顯。董事考慮本集團的持續開發及可持續增長後認為，過往及日後通過信託融資安排尋求其他融資均符合本集團的最佳利益。
由於該等信託融資安排涉及關連人士且提供財務資助不獲豁免遵守上市規則第14A.65條或14A.66條規定，故該等交易須遵守上市規則第14A.45至14A.48條所載的申報、公佈及獨立股東批准規定。
8. 陽光壹佰集團及湖南陽光壹佰向杭州工商信托提供擔保及抵押
二零一四年一月十四日，遼寧陽光一百與杭州工商信托訂立信託貸款協議，利率為
12.5%，自二零一四年一月十五日起，杭州工商信托向遼寧陽光一百提供貸款本金額人民幣
270,000,000元用於項目建設，其中人民幣20,000,000元於二零一四年十二月十五日到期，餘下人民幣250,000,000元於二零一五年四月二十七日到期。陽光壹佰集團及湖南陽光壹佰均向杭州工商信托分別就遼寧陽光一百根據該貸款協議承擔的責任提供擔保及抵押。有關擔保及抵押於上市後仍然有效。董事認為擔保及抵押乃按一般商業條款訂立。下表概述有關交易：
交易 抵押內容
1. 湖南陽光壹佰向杭州工商信托提供抵押 一幅位於長沙的土地的抵押，
作為遼寧陽光一百根據貸款協議所承擔債務的擔保。該抵押所列該幅土地的價值為人民幣 452,000,000元。
2. 陽光壹佰集團向杭州工商信托提供擔保 遼寧陽光一百按貸款協議支
付本金額、應計利息、欠款利息、彌償保證、其他費用及開支的責任
x集團附屬公司煙台陽光壹佰由杭州工商信托擁有30%權益，因此杭州工商信托為本公司的關連人士，而杭州工商信托的全部權益由獨立第三方持有。陽光壹佰集團及湖南陽光壹佰分別向杭州工商信托提供擔保及抵押屬關連交易。
9. 陽光壹佰集團及遼寧陽光一百向中融國際信託提供擔保及股份質押
營業紀錄期間，陽光壹佰集團、遼寧陽光一百、重慶渝能壹佰與中融國際信託訂立以下協議：
(i) 自二零一三年二月一日起為期兩年利率15%的合作協議及框架協議，中融國際信託投入信託基金籌集款項約人民幣400,000,000元，收購重慶渝能壹佰72%的股權。該等訂約方亦就合作協議訂立股權轉讓協議（中融國際信託從陽光壹佰集團及遼寧陽
光一百購買重慶渝能壹佰72%的股權）、補充協議（陽光壹佰集團應中融國際信託的要求從中融國際信託購回重慶渝能壹佰的股權）及貸款指讓協議（陽光壹佰集團向中融國際信託指讓提供予重慶渝能壹佰的股東貸款）。就陽光壹佰集團根據合作協議、股權轉讓協議、補充協議及貸款指讓協議（統稱「中融交易文件」）的債務，陽光壹佰集團及遼寧陽光一百向中融國際信託提供股份質押，陽光壹佰集團另外向中融國際信託提供擔保。有關擔保及股份質押於上市後仍然有效。董事認為擔保及股份質押乃按一般商業條款訂立。下表概述有關交易：
交易 抵押內容
1. 陽光壹佰集團向中融國際信託提供擔保 陽光壹佰集團、遼寧陽光一百
及重慶渝能壹佰根據中融交易文件應付中融國際信託的所有債項（包括但不限於本金額人民幣400,000,000元及應計利息、股權購回價格、欠款罰款、彌償保證與其他費用及開支）
2. 陽光壹佰集團及遼寧陽光一百向中融國際信託提供 股份質押. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
重慶渝能壹佰18%股權的股份質押，以擔保陽光壹佰集團、遼寧陽光一百及重慶渝能壹佰根據中融交易文件的所有債務。重慶渝能壹佰於二零一三年九月三十日的經審核資產淨值為人民幣112,901,192.32元。
(ii) 補充合作協議及自二零一三年七月十五日起為期兩年利率14%的信託貸款協議，中融國際信託向重慶渝能壹佰再投入信託基金所籌集款項約人民幣300,000,000元。陽光壹佰集團及遼寧陽光一百向中融國際信託提供股份質押，陽光壹佰集團另外就其根據新增合作協議及信託貸款協議（統稱「中融補充交易文件」）的債務向中融國際信託提供擔保。有關擔保及股份質押於上市後仍然有效。董事認為擔保及股份質押乃按一般商業條款訂立。下表概述有關交易：
交易 抵押內容
1. 陽光壹佰集團向中融國際信託提供擔保 陽光壹佰集團、遼寧陽光一百
及重慶渝能壹佰根據中融補充交易文件應付中融國際信託的所有債項（包括但不限於本金額人民幣300,000,000元及應計利息、欠款罰款、彌償保證與其他費用及開支）
2. 陽光壹佰集團及遼寧陽光一百向中融國際信託提供 股份質押. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
重慶渝能壹佰18%股權的股份質押，以擔保陽光壹佰集團、遼寧陽光一百及重慶渝能壹佰根據中融補充交易文件的所有債務。重慶渝能壹佰於二零一三年九月三十日的經審核資產淨值為人民幣112,901,192.32元。
本集團附屬公司重慶渝能壹佰由中融國際信託擁有72%權益，因此中融國際信託為本公司的關連人士，而中融國際信託的全部權益由獨立第三方持有。陽光壹佰集團及遼寧陽光一百向中融國際信託提供股份質押及擔保屬關連交易。
10. 陽光壹佰集團及北京陽光之星向杭州工商信托提供股份質押
營業紀錄期間，陽光壹佰集團、北京陽光之星、煙台陽光壹佰與杭州工商信托訂立以下協議：
(i) 自二零一三年三月二十六日起為期兩年的投資合作協議，杭州工商信托投入信託基金所籌集款項約人民幣200,000,000元，利率為14.6%，其中約人民幣15,000,000元用於收購煙台陽光壹佰30%的股權，餘下約人民幣185,000,000元用於支付陽光壹佰集團將煙台陽光壹佰股東貸款指讓杭州工商信托的代價。該等訂約方亦就投資合作協議訂立貸款償還協議（煙台陽光壹佰向杭州工商信托償還貸款）、股權購買協議（陽光壹佰集團可選擇從杭州工商信托收購煙台陽光壹佰的股權）、貸款指讓協議（陽光壹佰集團向杭州工商信托指讓提供予煙台陽光壹佰的股東貸款）、貸款購回協議（陽光壹佰集團可選擇或必須從杭州工商信托購回股東貸款）及股權出售協議（杭州工商信托有權向陽光壹佰集團出售煙台陽光壹佰的股權）（統稱「杭州交易文件」）。陽光壹佰集團及北京陽光之星向杭州工商信托就陽光壹佰集團及煙台陽光壹佰根據交易文件的債務提供股份質押。有關股份質押於上市後仍然有效。董事認為股份質押乃按一般商業條款訂立。下表概述有關交易：
交易 抵押內容
1. 陽光壹佰集團向杭州工商信托提供股份質押 煙台陽光壹佰60%股權的股份
質押，以擔保陽光壹佰集團及煙台陽光壹佰根據杭州交易文件的所有債務。煙台陽光壹佰於二零一三年九月三十日的經審核資產淨值為人民幣 45,009,531.13元。
2. 北京陽光之星向杭州工商信托提供股份質押 煙台陽光壹佰10%股權的股份
質押，以擔保陽光壹佰集團及煙台陽光壹佰根據杭州交易文件的所有債務。煙台陽光壹佰於二零一三年九月三十日的經審核資產淨值為人民幣 45,009,531.13元。
(ii) 自二零一三年六月七日起為期兩年的補充投資合作協議，杭州工商信托向煙台陽光壹佰再投入信託基金所籌集款項約人民幣200,000,000元，利率為14.6%。該等訂約方亦訂立與投資合作協議相關的貸款償還補充協議（煙台陽光壹佰向杭州工商信托償還貸款）、股權購買補充協議（陽光壹佰集團可選擇從杭州工商信托收購煙台陽光壹佰的股權）、貸款指讓補充協議（陽光壹佰集團向杭州工商信托指讓提供予煙台陽光壹佰的股東貸款）、貸款購回補充協議（陽光壹佰集團可選擇或必須從杭州工商信托購回股東貸款）及股權出售補充協議（杭州工商信托有權向陽光壹佰集團出售煙台陽光壹佰的股權）（統稱「杭州補充交易文件」）。陽光壹佰集團及北京陽光之星向杭州工商信托就陽光壹佰集團及煙台陽光壹佰根據杭州補充交易文件的債務提供股份質押。有關股份質押於上市後仍然有效。董事認為股份質押乃按一般商業條款訂立。下表概述有關交易：
交易 抵押內容
1. 陽光壹佰集團向杭州工商信托提供股份質押 煙台陽光壹佰60%股權的股份
質押，以擔保陽光壹佰集團及煙台陽光壹佰根據杭州補充交易文件的所有債務。煙台陽光壹佰於二零一三年九月三十日的經審核資產淨值為人民幣 45,009,531.13元。
2. 北京陽光之星向杭州工商信托提供股份質押 煙台陽光壹佰10%股權的股份
質押，以擔保陽光壹佰集團及煙台陽光壹佰根據杭州補充交易文件的所有債務。煙台陽光壹佰於二零一三年九月三十日的經審核資產淨值為人民幣 45,009,531.13元。
本集團附屬公司煙台陽光壹佰由杭州工商信托擁有30%權益，因此杭州工商信托為本公司的關連人士。陽光壹佰集團及北京陽光之星向杭州工商信托提供股份質押屬關連交易。
11. 陽光壹佰集團及東營勝興向杭州工商信托提供股份質押
營業紀錄期間，陽光壹佰集團、東營勝興、濰坊陽光壹佰與杭州工商信托訂立投資合作協議，自二零一三年三月二十六日起為期兩年，杭州工商信托投入信託基金所籌集款項約人民幣300,000,000元，利率為14%，其中約人民幣60,000,000元用於收購濰坊陽光壹佰30%的股權，餘下約人民幣240,000,000元用於支付陽光壹佰集團將濰坊陽光壹佰股東貸款指讓杭州工商信托的代價。該等訂約方亦就投資合作協議訂立貸款償還協議（濰坊陽光壹佰向杭州工商信托償還貸款）、股權購買協議（陽光壹佰集團可選擇從杭州工商信托收購濰坊陽光壹佰的股權）、貸款指讓協議（陽光壹佰集團向杭州工商信托指讓提供予濰坊陽光壹佰的股東貸款）及貸款購回協議（陽光壹佰集團可選擇或必須從杭州工商信托購回股東貸款）（統稱
「杭州工商交易文件」）。陽光壹佰集團及東營勝興向杭州工商信托就陽光壹佰集團及濰坊陽光壹佰根據交易文件的債務提供股份質押。有關股份質押於上市後仍然有效。董事認為股份質押乃按一般商業條款訂立。下表概述有關交易：
交易 抵押內容
1. 陽光壹佰集團向杭州工商信托提供股份質押 濰坊陽光壹佰60%股權的股份
質押，以擔保陽光壹佰集團及濰坊陽光壹佰根據杭州工商交易文件的所有債務。濰坊陽光壹佰於二零一三年九月三十日的經審核資產淨值為人民幣 187,125,339.65元。
2. 東營勝興向杭州工商信托提供股份質押 濰坊陽光壹佰10%股權的股份
質押，以擔保陽光壹佰集團及濰坊陽光壹佰根據杭州工商交易文件的所有債務。濰坊陽光壹佰於二零一三年九月三十日的經審核資產淨值為人民幣 187,125,339.65元。
本集團附屬公司濰坊陽光壹佰由杭州工商信托擁有30%權益，因此杭州工商信托為本公司的關連人士。陽光壹佰集團及東營勝興向杭州工商信托提供股份質押屬關連交易。
12. 陽光壹佰集團向外貿信託提供股份質押
營業紀錄期間，陽光壹佰集團、成都陽光壹佰、北京世紀及外貿信託訂立合作協議，自二零一三年十月十五日起為期兩年，外貿信託投入信託基金籌集款項約人民幣550,000,000元收購成都陽光壹佰49%股權，利率為12%。該等訂約方亦訂立兩份股權轉讓協議，由外貿信託分別自陽光壹佰集團及北京世紀收購成都陽光壹佰39%及10%股權。陽光壹佰集團向外貿信託就陽光壹佰集團根據合作協議及股權轉讓協議（統稱「外貿信託交易文件」）承擔的債務提供股份質押。有關股份質押於上市後仍然有效。董事認為股份質押乃按一般商業條款訂立。下表概述是次交易：
交易 抵押內容
陽光壹佰集團向外貿信託提供股份質押 成都陽光壹佰51%股權的股份
質押，以擔保陽光壹佰集團根據外貿信託交易文件的所有債務。成都陽光壹佰於二零一三年九月三十日的經審核資產淨值為人民幣760,008,087.55元。
本集團附屬公司成都陽光壹佰由外貿信託持有49%權益，因此外貿信託為本公司的關連人士，而外貿信託由獨立第三方全資擁有。陽光壹佰集團向外貿信託提供股份質押屬關連交易。
13. 陽光壹佰集團、天津陽光壹佰及天津瑪特時光向外貿信託提供擔保、抵押及質押應收款項
營業紀錄期間，湖南陽光壹佰與外貿信託訂立信託貸款協議（「首份湖南貸款協議」），有效期自二零一三年三月十五日至二零一四年九月十四日止，外貿信託向湖南陽光壹佰提供本金人民幣58,460,000元的貸款，用於項目建設，利率為12.5%。陽光壹佰集團根據信託貸款協議就湖南陽光壹佰的債務向外貿信託提供擔保。另外，天津陽光壹佰及天津瑪特時光就上述湖南陽光壹佰的債務分別向外貿信託提供抵押及質押應收款項。該擔保、抵押及質押應收款項於上市後仍然有效。董事認為該擔保、抵押及質押應收款項乃按一般商業條款訂立。下表概述是次交易：
交易 抵押內容
1. 陽光壹佰集團向外貿信託提供擔保 湖南陽光壹佰根據首份湖南貸
款協議的所有債務
2. 天津陽光壹佰向外貿信託提供抵押 位於天津陽光壹佰國際新城的
兩座商業大廈及若干地下停車位的抵押，以擔保湖南陽光壹佰根據首份湖南貸款協議承擔的債務。該抵押所列上述兩座商業大廈及若干地下停車位的價值為人民幣175,200,000元。
3. 天津陽光壹佰向外貿信託提供質押應收款項 位於天津陽光壹佰國際新城的
兩座商業大廈應收賬款的質押，以擔保湖南陽光壹佰根據首份湖南貸款協議承擔的債務。應收賬款包括該等大廈相關的銷售、租賃、合約、服務協議所產生的應收款項。
4. 天津瑪特時光向外貿信託提供質押應收款項 質押位於天津陽光壹佰國際新
城的兩座商業大廈應收賬款的質押，以擔保湖南陽光壹佰根據首份湖南貸款協議承擔的債務。應收賬款包括該等大廈相關的銷售、租賃、合約、服務協議所產生的應收款項。
本集團附屬公司成都陽光壹佰由外貿信託擁有49%權益。因此，外貿信託為本公司的關連人士，而外貿信託的全部權益由獨立第三方持有。陽光壹佰集團、天津陽光壹佰及天津瑪特時光向外貿信託提供擔保、抵押及質押應收款項屬關連交易。
14. 陽光壹佰集團、遼寧陽光一百及重慶渝能壹佰向外貿信託提供擔保、抵押及質押應收款項
營業紀錄期間，湖南陽光壹佰與外貿信託訂立信託貸款協議（「第二份湖南貸款協議」），有效期自二零一三年三月十五日至二零一四年九月十四日止，外貿信託向湖南陽光壹佰提供本金人民幣361,540,000元的貸款，用於項目建設，利率為12.5%。陽光壹佰集團根據信託貸款協議就湖南陽光壹佰的債務向外貿信託提供擔保。另外，遼寧陽光一百及重慶渝能壹佰就上述湖南陽光壹佰的債務分別向外貿信託提供抵押及質押應收款項。該擔保、抵押及質押應收款項於上市後仍然有效。董事認為該擔保、抵押及質押應收款項乃按一般商業條款訂立。下表概述是次交易：
交易 抵押內容
1. 陽光壹佰集團向外貿信託提供擔保 湖南陽光壹佰按第二份湖南
貸款協議支付本金額、應計利息、欠款利息、彌償保證、其他費用及開支的責任
2. 遼寧陽光一百向外貿信託提供抵押及質押應收
款項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
位於瀋陽陽光壹佰國際新城的三座商業大廈的抵押及其應收賬款的質押，以擔保湖南陽光壹佰根據第二份湖南貸款協議承擔的債務。該抵押所列上述三座商業大廈的價值為人民幣 310,650,000元。應收賬款包括該等大廈相關的銷售、租賃、合約、服務協議所產生的應收款項。
交易 抵押內容
3. 重慶渝能壹佰向外貿信託提供抵押及質押應收
款項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
位於重慶陽光壹佰國際新城的三座商業大廈的抵押及其應收賬款的質押，以擔保湖南陽光壹佰根據第二份湖南貸款協議承擔的債務。該抵押所列上述三座商業大廈的價值為人民幣 367,240,000元。應收賬款包括該等大廈相關的銷售、租賃、合約、服務協議所產生的應收款項。
本集團附屬公司成都陽光壹佰由外貿信託擁有49%權益，因此外貿信託為本公司的關連人士，而外貿信託的全部權益由獨立第三方持有。陽光壹佰集團、遼寧陽光一百及重慶渝能壹佰向外貿信託提供擔保、抵押及質押應收款項屬關連交易。
15. 陽光壹佰集團、天津陽光壹佰及天津瑪特時光向外貿信託根提供擔保、抵押及質押應收款項
營業紀錄期間，湖南陽光壹佰與外貿信託訂立信託貸款協議（「第三份湖南貸款協議」），有效期自二零一三年五月二十日至二零一四年十一月二十日止，外貿信託向湖南陽光壹佰提供本金人民幣130,000,000元的貸款，用於項目建設，利率為12.5%。陽光壹佰集團根據信託貸款協議就湖南陽光壹佰的債務向外貿信託提供擔保。另外，天津陽光壹佰及天津瑪特時光就上述湖南陽光壹佰的債務分別向外貿信託提供抵押及應收款項質押。該擔保、抵押及應收款項質押於上市後仍然有效。董事認為該擔保、抵押及應收款項質押乃按一般商業條款訂立。下表概述是次交易：
交易 抵押內容
1. 陽光壹佰集團向外貿信託提供擔保 湖南陽光壹佰按第三份湖南
貸款協議支付本金額、應計利息、欠款利息、彌償保證、其他費用及開支的責任
交易 抵押內容
2. 天津陽光壹佰向外貿信託提供抵押及質押應收
款項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
位於天津陽光壹佰國際新城若干地下空地及地下停車位的抵押及兩座商業大廈應收賬款的質押，以擔保湖南陽光壹佰根據第三份湖南貸款協議承擔的債務。該抵押所列上述若干地下空地及地下停車位的價值為人民幣229,720,000元。應收賬款包括該等大廈相關的銷售、租賃、合約、服務協議所產生的應收款項。
3. 天津瑪特時光向外貿信託提供抵押及質押應收
款項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
位於天津陽光壹佰國際新城的兩座商業大廈的抵押及其應收賬款的質押，以擔保湖南陽光壹佰根據第三份湖南貸款協議承擔的債務。該抵押所列上述兩座商業大廈的價值為人民幣 128,160,000元。應收賬款包括該等大廈相關的銷售、租賃、合約、服務協議所產生的應收款項。
本集團附屬公司成都陽光壹佰由外貿信託擁有49%權益，因此外貿信託為本公司的關連人士，而外貿信託的全部權益由獨立第三方持有。陽光壹佰集團、天津陽光壹佰及天津瑪特時光向外貿信託提供擔保、抵押及質押應收款項屬關連交易。
貸款融資安排
16. 陽光壹佰集團向天津農墾宏益聯提供擔保及股份質押
營業紀錄期間，湖南陽光壹佰與天津農墾宏益聯訂立項目建設籌資協議，自二零一二年七月二十八日起至二零一八年十二月三十一日止，天津農墾宏益聯向湖南陽光壹佰投資約人民幣500,000,000元作為股東貸款用於項目建設，利率為12%。陽光壹佰集團與天津農墾宏益聯訂立注資協議，天津農墾宏益聯向湖南陽光壹佰額外投資人民幣100,000,000元作為營運資金，同時收購湖南陽光壹佰15%股權，湖南陽光壹佰須基於有關投資向天津農墾宏益聯支付定額回報及利息。陽光壹佰集團向天津農墾宏益聯分別就湖南陽光壹佰及陽光壹佰
集團根據項目建設籌資協議及注資協議承擔的債務提供擔保及股份質押。有關擔保及股份質押於上市後仍然有效。董事及聯席保薦人認為(i)此類項目建設籌資協議的年期與項目預期完工日期一致乃一般行業慣例及(ii)擔保及股份質押乃按一般商業條款訂立。下表概述有關交易：
交易 抵押內容
1. 陽光壹佰集團向天津農墾宏益聯提供擔保 湖南陽光壹佰根據項目建設籌
資協議承擔的所有債務
2. 陽光壹佰集團向天津農墾宏益聯提供股份質押 涉及湖南陽光壹佰41.5%股權
的股份質押，以擔保陽光壹佰集團及湖南陽光壹佰根據合作協議的債務。湖南陽光壹佰於二零一三年九月三十日的經審核資產淨值為人民幣 385,848,983.63元。
本集團附屬公司湖南陽光壹佰由天津農墾宏益聯擁有15%權益，因此天津農墾宏益聯為本公司的關連人士。天津農墾集團（由天津市政府擁有之國有企業）持有天津農墾宏益聯的全部權益。陽光壹佰集團向天津農墾宏益聯提供擔保及股份質押屬關連交易。
17. 陽光壹佰集團向天津農墾宏益聯提供擔保及股份質押
營業紀錄期間，湖北陽光一百與天津農墾宏益聯訂立項目建設籌資協議，自二零一二年十一月十五日起至二零一八年十二月三十一日止，天津農墾宏益聯向湖北陽光一百投資約人民幣400,000,000元作為股東貸款用於項目建設，利率為12%。陽光壹佰集團與天津農墾宏益聯訂立合作協議，天津農墾宏益聯向湖北陽光一百額外投資人民幣100,000,000元作為營運資金，同時收購湖北陽光一百8.85%股權，湖北陽光一百須基於有關投資向天津農墾宏益聯支付定額回報及利息。陽光壹佰集團向天津農墾宏益聯分別就湖北陽光一百及陽光壹佰集團根據項目建設籌資協議及合作協議承擔的債務提供擔保及股份質押。有關擔保及股份質押於上市後仍然有效。董事及聯席保薦人認為(i)此類項目建設籌資協議的年期與項目
預期完工日期一致乃一般行業慣例及(ii)擔保及股份質押乃按一般商業條款訂立。下表概述有關交易：
交易 抵押內容
1. 陽光壹佰集團向天津農墾宏益聯提供擔保 湖北陽光一百根據項目建設籌
資協議應承擔的所有債務及陽光壹佰集團根據合作協議派息的責任
2. 陽光壹佰集團向天津農墾宏益聯提供股份質押 湖南陽光壹佰35%股權的股份
質押，以擔保陽光壹佰集團及湖北陽光一百履行根據合作協議的債務。湖南陽光壹佰於二零一三年九月三十日的經審核資產淨值為人民幣 385,848,983.63元。
本集團附屬公司湖南陽光壹佰由天津農墾宏益聯擁有15%權益，因此天津農墾宏益聯為本公司的關連人士。陽光壹佰集團向天津農墾宏益聯提供擔保及股份質押屬關連交易。
本集團中國法律顧問表示，信託融資協議及貸款融資協議所涉所有協議均符合中國法律規定，對各方均有約束力，合法有效。
本集團中國法律顧問表示，上述所有信託融資協議及貸款融資協議實質上為有抵押借貸交易，相關信託融資公司及貸款融資公司所收購本集團相關附屬公司的股權乃持作抵押品，確保本集團履行還款責任，本集團償還協定款項後，該等信託融資公司及貸款融資公司須根據相關融資協議的條款將本集團相關附屬公司的股權轉回予本集團。該等交易僅因涉及因信託融資協議身為本集團相關附屬公司主要股東而屬本公司關連人士的信託融資公司及貸款融資公司而根據上市規則屬關連交易。
聯席保薦人的觀點
聯席保薦人已向本公司確認，彼等認為上文(A)及(C)段所述持續關連交易與(B)及(D)段所述關連交易乃於本集團一般商業過程中按一般商業條款或不遜於本集團與獨立第三方交易所提出或接納（視情況而定）的條款而訂立，公平合理且符合本公司及股東的整體利益。
豁免
(a) 豁免獨立股東批准規定的持續關連交易
上文(C)段所述豁免持續關連交易的相關百分比率（溢利比率除外）將低於5% 。本公司將就該等交易獲豁免上市規則第14A.34條的獨立股東批准規定，但須遵守上市規則第14A.37至 14A.40條的年度審閱規定及上市規則第14A.45至14A.47條的申報與公佈規定。
(b) 非豁免關連交易
上文(D)段所述非豁免關連交易涉及關連人士且提供財務資助不獲豁免遵守上市規則第 14A.65或14A.66條規定。該等交易須遵守上市規則第14A.45至14A.48條的申報、公佈及獨立股東批准規定。
鑑於上文所述，本公司已就上述持續關連交易及非豁免關連交易申請而聯交所亦已批准本公司豁免嚴格遵守上市規則第14A.42(3)及14A.47條的公佈及╱或獨立股東批准規定。