Contract
2014.4
订购单条款条件的补充条款
双方同意本补充条款(下称“本补充条款”)是对订购单条款条件(下称“订购单”)的修订。如订购单与本补充条款有不一致之处，应以本补充条款为准。
本补充条款的用语应与订购单的用语具有同样的含义，除非本补充条款另行定义。
1. 美元金额的表示
对于订购单，如买方和卖方均位于中华人民共和国，所有以美元计价的金额应指等值人民币。
2. 对第3条（客户要求）的修订
对于第3条(d)款，如果在合理时间内客户未支付买方转让给卖方的任何未清偿款项，卖方可以在第
34条规定的期限内要求买方支付该等未获支付的款项。
3. 对第7条(运输费、关税和税项)的修订
第7条(b)款表述的税项应包括但不限于按中华人民共和国法律征收的增值税和营业税。
4. 对第8条(关税退税文件和出口控制)的修订
如订购单项下的买方和卖方均位于中华人民共和国，则订购单第8条不适用。
5. 对第10条(付款)的修订
对于第10条(a)款至(b)款项下的付款，卖方必须向买方提供相关的正式发票，包括但不限于有关增值税或营业税的发票。
6. 对第17条(原料、设备、工具和设施)的修订
对于第17条(b)款，当买方财产处于卖方监管或控制下或者由卖方的供应商、分包商或代理人监管或控制时，应对买方财产加以恰当标注，表明其为买方财产。
应买方的要求，卖方应同意另行签订一份委托保管协议，作为订购单的附件。
7. 对第18条(知识产权)的修订
对于第18条(b)款，许可应于完成所有适用法律要求的审批或登记手续后方可生效。
如订购单项下的买方和卖方均位于中华人民共和国，《美国法典》第11章365(n)条不适用于订购单。
应买方的要求，卖方应同意就卖方知识产权另行签订一份许可协议。
8. 对第21条（法律的遵守）的修订增加一款(e)：
卖方保证：(i)其按本订单项下提供的货物或服务若使用或包含了依照中国有关政府部门公布的《新
化学物质环境管理办法》规定应进行申报或登记的新化学物质时，其应该向买方告知其使用或包含的新化学物质的相关信息，自费依法进行申报或登记，并向买方提供其取得的相关申报证明或登记证。如果根据中华人民共和国法律，只能由买方进行申报或登记的，卖方应负责提供申报或登记所需的相关材料，并协助买方办理相关手续，所需费用由卖方承担。(ii)其按本订单项下提供的货物若使用或包含了依照《强制性产品认证管理规定》及其相关规定应取得强制性产品认证时，其应自费依法进行认证，向买方提供其取得的相关认证证书，并在相关产品上使用认证标志。如果根据中华人民共和国法律，只能由买方进行认证的，卖方应负责提供认证所需的相关材料，并协助买方办理相关手续，所需费用由卖方承担。(iii)如卖方属于相关法律、法规在安全与环境管理上有特殊要求的企业，包括但不限于卖方从事危险化学品的生产、运输、废弃、处置及以危险化学品为生产原材料等，卖方应遵守此类特殊要求，尤其是《危险化学品安全管理条例》等法规的相关规定，并向买方提供危险化学品及其包装物、容器等的生产许可证（包括与其相符的化学品安全技术说明书、化学品安全标签）、特许生产许可证、鉴定证书、危险化学品运输企业资质证书等相关文件，卖方应保证上述证书、文件的有效性。卖方若未履行上述义务，则其应按照中国法律承担的相应责任并保证买方不因此而承担任何责任或受到任何损失。
增加一款（f）：
卖方按本订单项下提供的货物和服务都应遵守买方产品的目的地国家或与货物的生产、标注、运输、进口、许可、批准及验证有关的国家的所有可适用的法律或标准，包括但并不限于，与环境事务、工资、劳动时间、劳动条件、分包商的选择、差别待遇、职业健康/安全及机动车安全和任何贸易协议有关的法律。应买方的要求，卖方将出具相关的书面材料证明。如果根据可适用的任何法律法规或标准，本订单项下提供的货物需要进行申报、登记或认证的，包括但不限于根据欧盟化学品注册评估许可和限制规定（REACH）、ELV指令、ROHS指令、特定危险物质的使用与生产限制指令、危险化学品分类包装及标识指令等需要进行任何申报、登记或认证的，卖方应保证本订单项下提供的货物及其原材料、生产工艺、产品包装及运输包装能够满足此类要求，并根据规定自费依法进行申报、登记或认证；如果根据可适用的法律规定，只能由买方进行申报、登记或认证的，卖方应负责提供申报、登记或认证所需的相关材料，并协助买方办理相关手续，所需费用由卖方承担。尽管有前述规定，如果卖方向买方提供的货物或服务中含有任何欧洲化学品管理局（ECHA）不时公布的高关注度物质（SVHC），卖方应主动向买方提供安全数据表（Safety Data Sheets）。
9. 对第26条(因无清偿能力、破产等原因而终止)的修订
第26条(a)款所述的破产事件亦可在以下情况出现时发生：(i)任何一方进入清算程序或(ii)向任何一方委派清算委员会时。
10. 对第34条（救济）的修订
卖方在第34条(c)款项下提起的任何程序或诉讼均应在有关违约、作为或不作为发生之日起两(2)年内提起。
11. 对第42条（适用法律和司法管辖区）的修订
(1) 对于订购单，如卖方不是位于中华人民共和国而买方位于中华人民共和国，订购单应按中华人民共和国当地国内法律解释和履行。为进一步明确，《联合国国际货物销售合同公约》不适用于订购单。因订购单产生的任何权利主张、纠纷或争议应提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照届时有效的仲裁规则以仲裁方式解决。仲裁应在上海进行。仲裁裁决是终局、可执行的，并且对双方具有约束力。
(2) 对于订购单，如买方和卖方均位于中华人民共和国，订购单应按中华人民共和国当地国内法律解释和履行。为进一步明确，《联合国国际贸易销售合同公约》不适用于订购单。因订购单产生的任何权利主张、纠纷或争议应提交买方所在地有管辖权的法院解决。
(3) 对于订购单，如卖方位于中华人民共和国而买方不是位于中华人民共和国，订购单应按以下规定解释和履行：
(a) 若买方签发本订单的地点位于美利坚合众国境内，本订单应根据密歇根州和美利坚合众国的当地国内法律（不包括其法律选择规则）进行解释，并按其执行。若买方签发本订单的地点位于加拿大，则本订单应根据安大略省和加拿大当地国内法律（不包括其法律选择规则）进行解释，并按其执行。除非本订单中另有规定，若本订单在上述地点及欧洲之外的地点签发，则本订单应根据密歇根州和美利坚合众国的当地国内法律（不包括其法律选择规则）进行解释，并按其执行。为进一步明确起见，《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本订单。
(b) 买方可以针对本订单产生的合同权利主张向对卖方拥有管辖权的法院或者由买方选择向对本订单所载的买方所在地有管辖权的法院(在这种情况下，卖方依照适用程序同意接受该等法院的管辖和诉讼文书的送达)提起诉讼。卖方仅可向对买方所在地(即本订单签发地)有管辖权的法院提起针对买方的诉讼请求或诉讼程序。就卖方目前或此后对向该等法院提起的该等权利主张或程序享有的异议权(包括对非便利诉讼的法院所在地或者关于相同标的且全部或部分在其他地方提起的其他权利主张或程序的异议)，卖方不可撤销地予以放弃，并且同意对此不提起该等异议。
(c) 任何有关本订单或任何条款的争议或双方的其他事宜（申请禁止令或衡平法救济的除外）买方均可选择通过有约束力的仲裁解决，仲裁由一名仲裁员以英语进行。买方可在收到进入司法程序的正式通知之日起30日内或在收到其他权利主张的通知后的任何时间书面通知卖方行使其选择权。仲裁应由国际争议解决中心(“ICDR”) 根据其国际争议解决程序，包括其国际调解和仲裁规则（下称“规则”）进行。除非买卖双方另有约定，仲裁应在美国密歇根州奥克兰进行。仲裁员应由双方协商选定。如果双方不能就仲裁员的选定达成一致，仲裁员将按照规则确定的程序或任何其他双方同意的选择方法来确定。仲裁员应对xx的事实和法律的适用出具书面意见。各方将均摊仲裁的费用和成本。对于各方自身发生的费用和成本由各方自行负担。所有仲裁程序均为保密的，但由于向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决而需要披露的除外。仲裁裁决可提交对被执行方有管辖权的法院或对被执行方财产有管辖权的法院予以判决，但是任何一方均可向密歇根州东区美国联邦地方法院上诉，要求纠正仲裁员在查明事实或适用法律时的明显错误。如果密歇根州东区美国联邦地方法院对相关事宜无管辖权的，应向密歇根州奥克兰巡回法院提出上诉。本条款不排除双方依据适用法律向任何有管辖权的法院申请临时性或禁止性救济，包括但不限于申请对仲裁裁决的执行。本仲裁条款受美国联邦仲裁法的管辖。