Contract
证券代码：002115 | 证券简称：三维通信 | 公告编号：2016－005 |
债券代码：112168 | 债券简称：12 三维债 三维通信股份有限公司 |
关于签订委托运营协议的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、 关联交易概述
为将三维大厦打造为滨江区资金、技术、人才和信息等创新要素的聚集高地，使之成为滨江区“产业引领、创新驱动”战略的重要项目，发展智慧产业的示范园区。同时为公司创造良好的物业收益及企业投资收益。
公司董事xxx先生任xx汇企业董事长及法定代表人，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》相关规定，本次交易已构成关联交易。预计该关联交易总额在 1000 万元以下，属于公司董事会决策权限。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意将该事项提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
2016 年 2 月 2 日召开的三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）第四届董事会第十八次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权（其中xxx先生作为关联董事回避表决）审议通过了《关于签订委托运营协议的关联交易议案》，同意公司之全资子公司浙江三维无线科技有限公司与浙江xx汇科技服务有限公司（以下简称“xx汇”）签订《委托运营协议》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且不需提交公司股东大会审议，不需经过其他部门审批。
二、 关联方基本情况
1. 公司名称：浙江xx汇科技服务有限公司
2. 注册资本： 贰仟万元整
3. 类型：有限责任公司
4. 注册地： 杭州市滨江区
5. 成立日期：2015 年 2 月
公司全资子公司浙江三维无线科技有限公司持有浙江xx汇科技服务有限
公司 27%股权，公司董事长xxxxx为xx汇的董事长兼法定代表人，故本次交易已构成关联交易。除上述关联关系之外，公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司股份 5%以上的股东未在浙江xx汇科技服务有限公司持有股权、未有其他任职等关联关系。
三、 签订协议的主要内容
（1）项目名称：三维大厦
（2）项目概况：项目位于xxxxxxxxxx 000 x，暂定将三维大楼 A 座（一期南楼）4~12 层、B 座（一期北楼）5~12 层、裙房 4 层（暂不包括餐厅），以及 C 座（三维软件开发二期）主楼 3~16 层，合计约 3.53 万平方米（具体面积按实）委托xx汇招商经营服务管理。
（3）委托服务内容：三维通信委托xx汇完成合作项目的定位策划、营销策划、项目全面招商执行及企业服务、前期装修咨询、租户日常管理、物业咨询及管监督理等服务，是合作项目的唯一运营管理商。
（4）合作期限：合作委托运营管理期限为合作项目竣工备案后 5 年（项目
竣工备案后 3 年届满前，公司董事会应根据深交所上市规则再次履行审批程序，批准通过后合同继续履行）。
（5）委托运营管理费用及支付方式：
①首年预付运营管理费：
为支持乙方顺利开展工作，本合同签订后甲方预付乙方运行管理费 80 万元整，作为乙方启动资金，该费用在后期季度租金分成中全额扣回，直至扣完为止。
②租金分成：
合同首年，乙方运营管理费为甲方实际租金收入的 12%；
第二年起，乙方运营管理费按如下方式计算：甲方对合同期次年年租金预期收入为：S=365*A*B*K1*（1+K2），其中：A 为委托管理建筑面积，B 为平均租金单价（见以上相应条款约定），K1 为出租率 90%，K2 租金每年增长系数 4%。
甲方年租金收入达到 S 值时，乙方租金分成系数为 12% ；
甲方年租金收入超出 S 值时，乙方除获得甲方预期年租金收入的 12%以外，甲方另给予超出部分的 25%作为奖励分成；
甲方年租金收入不足 S 值时，乙方所得租金分成系数按同比核减；所发生的税费各自承担。
③付款方式:
（i）首年预付费：合同签订后一周内甲方一次性预支乙方 80 万元整。
（ii）租金分成：按季支付，每季末结算，年度清算。
（6）违约责任：三维通信如未能按时向xx汇支付委托费用（包括租金提成及其它相关费用)，每逾期一日，应向xx汇支付逾期部分的万分之四作为违约金。
（7）本协议书一式六份，双方各执叁份，自双方签字或盖章后并经甲方董事会批准同意后生效，具有同等法律效力。
四、合作目的和对上市公司的影响
上诉关联交易有利于将三维大厦打造为滨江区资金、技术、人才和信息等创新要素的聚集高地，帮助公司创造良好的租金收益及企业投资收益，对公司发展具有积极的意义。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本公告披露日，本公司未与关联方发生关联交易。
六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交第四届董事会第十八次会议审议。
经第四届董事会第十八次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：1、本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允合理，不存在损害公司其他股东利益，特别是中小股东利益的情形； 2、本次关联交易有助于为公司创造良好的租金收益及企业投资收益，有利于企业的长远发展；3、在本议案表决时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关规定。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事关于四届十八次董事会相关事项的独立意见；
4、《委托运营协议》
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2016 年 2 月 3 日