金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所 律师工作报告 指 《北京市金杜律师事务所关于东南电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》 本法律意见书 指 《北京市金杜律师事务所关于东南电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》 公司/发行人/股份公司/东南电子 指 东南电子股份有限公司 东南有限 指 东南电子有限公司/乐清市东南电子有限公司，系发行人的前身 东南元件厂 指 乐清县东南电子元件厂/乐清市东南电子元件厂 乐清众创 指...
北京市金杜律师事务所关于东南电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
2021 年 6 月
北京市金杜律师事务所 关于东南电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书
致：东南电子股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受东南电子股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板首发管理办法（试行）》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 24
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
金杜/本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
律师工作报告 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于东南电子股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》 |
指 | 《北京市金杜律师事务所关于东南电子股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市之法律意见书》 | |
公司/发行人/股份公 司/东南电子 | 指 | 东南电子股份有限公司 |
东南有限 | 指 | 东南电子有限公司/乐清市东南电子有限公司，系发行人的前 身 |
东南元件厂 | 指 | 乐清县东南电子元件厂/乐清市东南电子元件厂 |
乐清众创 | 指 | 乐清市众创投资管理合伙企业（有限合伙） |
xxxx | 指 | xxxx企业管理合伙企业（有限合伙） |
大成塑胶 | 指 | 乐清市大成塑胶有限公司 |
xxx加工厂 | 指 | 乐清市城南xxx五金加工厂 |
x次发行 | 指 | 东南电子股份有限公司本次拟公开发行不超过 2,146 万股人 民币普通股（A 股）的行为 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） |
《创业板首发管理 办法（试行）》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订） |
《编报规则第12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号） |
《证券法律业务管 理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督 管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号） |
《证券法律业务执 业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券 监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告〔2010〕33 号） |
《新股发行改革意 见》 | 指 | 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证 监会公告（2013）42 号） |
《公司章程》 | 指 | 《东南电子股份有限公司章程》（经公司创立大会审议通过） |
《公司章程（草案）》 | 指 | 《东南电子股份有限公司公司章程（草案）》（经 2020 年年度股东大会审议通过的并自公司首次公开发行股票并在创业 板上市后生效的公司章程） |
《招股说明书（申报 稿）》 | 指 | 《东南电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书（申报稿）》 |
《审计报告》 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕 338 号《审计报告》 |
《内控报告》 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕 339 号《关于东南电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》 |
《纳税鉴证报告》 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕 342 号《关于东南电子股份有限公司最近三年主要税种纳税 情况的鉴证报告》 |
《发起人协议》 | 指 | xxx、xxx等 12 名发起人于 2016 年 5 月 16 日共同签署 的《东南电子股份有限公司发起人协议》 |
保荐机构/主承销商/ 国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
审计机构/天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
中兴财光华 | 指 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
报告期 | 指 | 2018 年度、2019 年度、2020 年度 |
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于东南电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
2021 年 1 月 4 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及可行性的议案》，并决定将上述议案提请发行人 2021 年第一次临时股东大会审议。
2021 年 1 月 19 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及可行性的议案》。
2021 年 2 月 26 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并上市条件的议案》等与发行人本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人 2020 年年度股东大会审议。
2021 年 3 月 18 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了关于发行人本次发行上市的议案。
本所律师查阅了上述董事会和股东大会的会议记录、会议决议等相关文件，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，发行人本次发行上市已获得 2021 年第一次临时股东大会、2020 年年度股东大会的批准，发行人上述股东大会的召开程序、决议内容合法有效；发行人 2020 年年度股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围和程序合法有效。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚待获得深交所审核同意并报经中国证监会注册；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查发行人工商登记资料，发行人系根据《公司法》等有关法律、法规的规定，并由东南有限以经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
东南有限系于 1995 年 8 月 25 日在乐清市工商行政管理局注册成立的有限责
任公司。2016 年 6 月 20 日，东南有限整体变更设立为股份有限公司，并在温州市市场监督管理局登记注册，注册号为 91330382256027960X，持续经营的时间已经超过了三年。
根据《内控报告》、发行人股东大会决议、董事会决议及其说明，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会）、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了营销中心、财务中心、制造中心、质量中心、人资中心、研发中心等职能部门，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
根 据 发 行 人 说 明 、 本 所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）进行查询与检索，发行人自设立之日起，未发生任何国家法律、法规、规范性文件以及《发行人章程》规定需要终止的情形。
综上，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，符合《创业板首发管理办法（试行）》第十条的规定。本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》规定的相关条件
根据《内控报告》、发行人股东大会决议、董事会决议以及其说明，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会）、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工
代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了营销中心、财务中心、制造中心、质量中心、人资中心、研发中心等职能部门，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度。
经本所律师核查，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
根据《审计报告》、本所律师对发行人财务总监的访谈，并经本所律师核查，发行人最近三年连续盈利，经营状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
根据公安机关出具的证明、发行人及其控股股东以及实际控制人出具的承诺，并经本所查询中国裁判文书网（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、信用中国
（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网
（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxx/xxxxx.xxxx）网站，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人 2020 年年度股东大会关于本次发行并上市事项所作决议，发行人本次公开发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A 股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法（试行）》规定的相关条件
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
经本所律师核查，如《律师工作报告》正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发管理
办法（试行）》第十条的规定。
2、发行人财务工作规范且内控制度健全有效
根据《审计报告》《内控报告》、本所律师对发行人财务总监的访谈以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由天健出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上，发行人符合《创业板首发管理办法（试行）》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
如《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”和“十、发行人的主要财产”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立。如《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
如《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”和“七、发行人的股本及其演变”所述，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
综上，发行人符合《创业板首发管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。
如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”、“十、发行人的主要财产”、 “十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发
行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”所述，及市场监督、税务等相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发管理办法（试行）》第十三条第一款的规定。
如《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据有关政府部门出具的文件，发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师在公开网站进行检索查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。
如《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据公安机关出具的证明，发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的声明，并经本所律师登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台和证券交易所网站进行检索查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1、如《律师工作报告》正文之“三、本次发行上市的实质条件”所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，本次发行前，发行人的股本总额为 6,438 万元；根据
发行人 2020 年年度股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，发行人拟发行不
超过 2,146 万股，发行后股本总额不低于 8,584 万元，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3、根据发行人 2020 年年度股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
4、根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，发行人 2019 年度、2020 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 5,661.27 万元、
5,882.43 万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000
万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法（试行）》及《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
发行人是东南有限依法整体变更设立的股份有限公司，发起人为东南有限全体股东。本所认为，东南有限整体变更为发行人的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
2016 年 5 月 16 日，东南有限全体股东作为股份公司的发起人共同签署了《发起人协议》。该协议对发行人的设立方式、名称、营业期限、经营宗旨、经营范围、注册资本、股本结构、发起人的权利和义务等事项进行了明确约定。经本所律师核查，发行人设立过程中发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷或法律风险。
经本所律师核查，发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程序，
符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2016 年 6 月 6 日，发行人召开创立大会，会议应到发起人 12 名，实到发起人 12 名。出席该次创立大会的股东及股东代表持有 100%有表决权的股份。该次会议审议通过了与整体变更设立发行人有关的议案。
经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
根据《审计报告》、发行人有关财产清单以及权属证书，并经本所律师核查
（核查方式包括查验发行人土地、房产、商标、专利等权属证书原件，对发行人土地、房屋和经营设备进行实地调查，在国家知识产权局商标局对发行人的商标权属进行查询，在国家知识产权局对发行人的专利权属进行查询等），发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有日常经营所必需的独立完整的资产。
根据发行人的说明、发行人高级管理人员签署的声明、发行人提供的财务人员名单、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等发行人高级管理人员的简历以及本所律师对发行人高级管理人员的访谈，发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
根据《审计报告》《内控报告》、发行人说明以及本所律师对发行人财务总监的访谈，并经本所律师核查，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》以及发行人的内部组织结构设置文件，并经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务总监等机构或职位；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数的三分之一以上；董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并设有董事会秘书。发行人组织机构和生产经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定，独立行使管理职权。根据本所律师核查，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人不存在越过发行人股东大会、董事会直接干预发行人机构独立运作的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
根据《审计报告》、发行人的说明、发行人控股股东、实际控制人的承诺、本所律师对发行人控股股东及实际控制人的访谈以及独立董事对报告期内的关联交易的意见，并经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
如《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”、“八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（七）主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项、经营环境已经或将要发生的重大变化等事项
如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
发行人整体变更设立时的发起人共计 12 名。根据本所律师核查，发行人 12
名发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
经核查，发行人的发起人共计 12 名，本所认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东共计 14 名，股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。非自然人股东系依法存续的有限责任公司与合伙企业，具有有关法律、法规
和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格；自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
报告期内，xxx、xxx、xxx系东南电子的实际控制人。经本所律师核查，发行人最近两年的实际控制人未发生变更。
因发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，根据东南有限
2016 年 5 月 21 日股东会会议决议，发行人 2016 年 6 月 6 日创立大会会议决议，
东南有限将审计后的全部净资产折合为变更后股份公司的注册资本 6,000 万元，
分 6,000 万股股份，每股面值 1 元，净资产中剩余的 42,224,145.44 元计入股份有限公司的资本公积，各发起人按原出资比例享有股份公司的股份。经中兴财光华于 2016 年 5 月 21 日出具的《验资报告》（中兴财光华审验字〔2016〕102034 号）
审验确认，截至 2016 年 5 月 21 日，发行人的全体发起人认缴的出资均全部出资到位。
因发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其对东南有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，东南有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其在其他企业中的权益出资的情况。
综上，经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人及其前身的设立和历次股本演变的决议、协议、验资报告等工商登记资料，并经本所律师核查，本所认为，东南有限的设立已履行了必要的法律程序，并完成办理工商设立程序；东南有限及发行人历次股本变动时的股权设置、股本结构合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或法律风险。
根据发行人股东出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），截至本法律意见书出具之日，不存在发行人股东将其持有的发行人股份进行质押的情形。
八、发行人的业务
发行人经温州市市场监督管理局核准、登记，记载于发行人的《公司章程》和《营业执照》的经营范围为：“一般项目：电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；配电开关控制设备制造；塑料制品制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：xxxxxxxxxxxxx 000 x）。”
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外地区从事经营活动。
经核查，发行人自设立至今，经营范围共变更 3 次，发行人的历次经营范围变更均履行了法定的程序。经本所律师核查，报告期内，发行人经营业务一直以
微动开关产品的设计、研发、生产及销售为主，主营业务未发生过变动。
根据发行人提供的生产经营资质证照等相关文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已经取得生产经营所需的行政许可、备案、注册或者认证，且均在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或存在到期无法延续的风险。
根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的主营业务收入分别为 22,165.10 万元、22,604.80 万元和 25,129.37 万元，分别占发行人当期营业收入的 99.72%、99.88%、99.83%。
据此，本所认为，报告期内发行人的主营业务突出。
根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
本所认为，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
1、发行人的控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为xxx、xxx、xxx，其共同控制发行人 56.68%的股份。
2、持有发行人股份 5%以上的其他股东
截至本法律意见书出具之日，持有发行人股份 5%以上的其他股东为xxx、xx、张并。
3、发行人控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业为乐清市众创投资管理合伙企业（有限合伙）。
4、发行人的关联自然人
截至本法律意见书出具之日，发行人的关联自然人包括直接或间接持有其 5%以上股份的自然人，发行人的董事、监事、高级管理人员，以及前述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹x子女配偶的父母。
5、关联自然人控制的或施加重大影响的企业
截至本法律意见书出具之日，关联自然人控制的或施加重大影响的企业为乐清市城南xxx五金加工厂、乐清市大成塑胶有限公司、乐清市佳喆电子机电有限公司、乐清市三国电气有限公司、温州市史泰姆教育科技有限公司。
6、发行人报告期内过往关联方
截至本法律意见书出具之日，发行人报告期内过往关联方为xxx、徐良刚、xxx、xxx。
1、发行人报告期内与关联方的关联交易情况
根据《审计报告》以及发行人说明，并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方的关联交易情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
2、减少和规范关联交易的承诺或措施
为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本所认为，上述关联方出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》的内容合法、有效。
3、关联交易决策程序
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》和《信息披露管理制度》中，规定了关联交易的决策程序，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度和信息披露制度，明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人中小股东的利益。
综上，本所认为，发行人在《公司章程（草案）》及其他内部制度中明确了关联交易公允决策的程序。
4、关联交易的公允性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》和《信息披露管理制度》中，规定了关联交易的决策程序，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度和信息披露制度，明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人中小股东的利益。
发行人 2020 年年度股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，对发行人报告期内关联交易的公允性进行了确认。
根据发行人独立董事出具的《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为：“公司 2018-2020 年度所涉及的关联交易属于公司正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司和股东、特别是中小股东的利益的情形，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。”
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人出具的说明，本所认为，上述关联交易的价格及条件均符合公允原则，不存在损害发行人及股东利益的情况。
1、同业竞争情况
x所律师核查了发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制或施加重大影响的公司的经营范围、实际经营业务，取得了发行人控股股东、实际控制人的书面说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺或措施
为避免将来可能与发行人发生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
3、发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
经本所律师核查，发行人已经在其为本次发行而制作的《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
1、自有物业
经本所律师对不动产权权属证书的核查，并通过相关不动产登记中心进行不动产档案查询、对发行人不动产权进行实地走访等方式确认，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 5 项自有物业，其拥有的自有物业均已取得完备的权属证书，其取得方式合法有效，发行人有权合法占有、使用、转让、抵押或以其他合法方式处分该等自有物业。
2、租赁物业
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 1 处租赁物业。根据发行人提供的文件并经本所律师核查，该等房屋租赁存在租赁物业为集体建设用地、租赁物业未具备权属证书、租赁物业未备案等瑕疵情况，但该些瑕疵情形不会对发行人的
经营造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房屋”。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人主要生产经营设备包括通用设备、专用设备、运输工具和其他设备，均为发行人在从事生产经营活动期间购买而取得，均有完整的购置凭证并已入账。
1、商标
经本所律师查阅发行人提供的《商标注册证》、国家知识产权局出具的商标注册证明，并经本所律师登录国家知识产权局商标局网站查询相关信息，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得的境内有效商标共计 13 项。
本所认为，发行人已经就上述注册商标取得完备的权属证书，发行人合法拥有该等注册商标的专用权。
2、专利
根据发行人提供的《发明专利证书》《实用新型专利证书》《外观设计专利证书》以及国家知识产权局出具的专利证明，并经本所律师登录国家知识产权局网站查询相关信息，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得专利 62 项，其中
发明专利 3 项、实用新型 55 项、外观专利 4 项。
本所认为，发行人已经就上述专利取得完备的权属证书，发行人合法拥有上述专利的专利权。
3、计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机及软件著作权登记证书》，并经本所律师查询国家版权局网站披露的相关信息，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得计算机软件著作权共计 8 项。
本所认为，发行人已经就上述注册计算机软件著作权取得完备的权属证书，并合法拥有该等计算机软件的著作权。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人拥有的上述主要财产系通过购买、自建、自主研发等方式合法取得，并已取得完备的权属证书或凭证。
根据《审计报告》《企业信用报告》，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的主要资产受限情况如下：
项 目 | 账面价值（元） | 受限原因 |
固定资产 | 10,960,776.42 | 银行借款抵押 |
无形资产 | 3,453,087.44 | 银行借款抵押 |
2017 年 9 月 26 日，发行人与中国银行股份有限公司乐清市支行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：2017 年抵字第 Y777077 号），约定发行人对其所有的浙[2017]乐清市不动产权第 0027068 号不动产设定抵押，对自 2017 年 9 月 26
日至 2022 年 9 月 26 日止，发行人在该行形成的最高限额为 5,410.00 万元的债务提供抵押担保。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，本所认为，《律师工作报告》披露的适用中国法律法规的重大合同的内容和形式符合中国相关法律、法规的规定，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在重大法律风险，不存在影响该等合同在中国境内继续履行的法律障碍。
（二）根据相关行政主管部门出具的证明文件以及发行人的承诺，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》以及发行人说明，截至报告期末，除《律师工作报
告》正文“九、关联交易及同业竞争”部分所述之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情形。
（四）根据《审计报告》以及发行人说明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
1、合并、分立、减少注册资本
经本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本的行为。
2、增资扩股
关于发行人设立至今的增资扩股情形，详见《律师工作报告》正文第七部分 “发行人的股本及其演变”。
本所认为，发行人设立至今的增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
经本所律师核查，发行人设立至今无资产收购/出售的情形。
（三） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
2016 年 6 月 6 日，发行人召开了创立大会，审议通过了《东南电子股份有限公司章程》，并在温州市市场监督管理局进行了备案登记。
自股份公司设立后，发行人章程修订情况如下：
序号 | 修改时间 | 修改原由 | 修改内容 |
1 | 2017.09.20 | 增加注册资本 | 股东名册、股权结构、注册资本 |
2 | 2019.05.31 | 股权转让 | 股东名册、股权结构 |
3 | 2020.07.29 | 增加注册资本 | 股东名册、股权结构、注册资本 |
4 | 2020.12.25 | 股权转让 | 股东名册、股权结构 |
5 | 2021.03.26 | 变更注册地址及经营范 围 | 注册地址、经营范围 |
根据发行人工商登记资料并经本所律师核查，发行人上述章程修订已办理工商变更登记程序。
（三）经本所律师核查，发行人章程的制定及最近三年的历次修订均履行了必要的法定程序；发行人《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及其他有关规定制定了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》已获发行人 2020 年年度股东大会审议通过，待发行人本次发行获得深交所审核同意并报经中国证监会注册，发行人股票在深交所上市交易之日起生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
发行人依法设立股东大会、董事会、监事会。股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构；董事会由 9 名董事（含三名独立董事）组成，对股东大会负责；监事会是公司的监督机构，由股东选举的两名监事和职工代表会议选举的一名职工监事组成。董事会和总经理为公司的经营决策及执行机构，其中董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。
本所认为，发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定，建立了法人治理结构，具有健全的组织机构。
2016 年 6 月 6 日，发行人召开创立大会，会议审议并通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
2021 年 3 月 18 日，发行人召开了 2020 年年度股东大会，决议通过了按照有关上市公司相关法律、法规的规定制订的，作为《公司章程（草案）》附件的
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，待发行人本次发行获得深交所审核同意并报经中国证监会注册，发行人股票在深交所上市交易之日起生效。
本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经本所律师核查发行人股东大会、董事会及监事会会议决议、会议记录等文件资料，本所认为，发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，本所认为，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事
3 名；监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员共 6 名，
分别为总经理 1 名，副总经理 4 名，董事会秘书、财务总监 1 名。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历、前述人员出具的声明，并经本所律师的核查，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第
一百四十六条所示情形，也不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形；董事、监事和高级管理人员未自营或为他人经营与发行人同类的业务，未从事损害发行人利益的活动。发行人的董事、监事和高级管理人员均按法定程序选举或聘任，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
x所认为，发行人董事、监事、高级管理人员变更符合《公司法》等法律法规和当时有效的公司章程的规定，并履行了必要的法律程序，合法有效。根据发行人的说明，天健出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人部分董事、高级管理人员变动未对发行人的正常生产经营构成不利影响，不属于重大变更。基于上述，本所认为，发行人董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化，符合《创业板首发管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。
经本所律师核查，发行人的独立董事任职资格、职权范围符合法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定。
十六、发行人的税务
根据《审计报告》及发行人提供的资料，本所认为，发行人执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
x所认为，发行人报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效，发行人对报告期内享受的税收优惠不存在重大依赖。
x所认为，发行人报告期内享受的政府补助合法、合规、真实、有效，发行
人对报告期内享受的政府补助不存在重大依赖。
根据发行人的承诺、主管部门出具的证明以及《纳税鉴证报告》，并经本所律师查询相关政府部门网站，本所认为，发行人报告期内已依法纳税，不存在受到税务部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1、发行人生产经营活动的环境保护情况
根据发行人承诺以及主管部门出具的证明，并经本所律师查询相关政府部门网站，报告期内，发行人未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
发行人本次发行募集资金投资项目已取得了主管部门的备案，详见《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”。
根据发行人承诺以及主管部门出具的证明文件，并经本所律师查询相关政府部门网站，报告期内，发行人不存在因违反产品质量和技术监督标准相关法律、法规受到行政处罚的情形。
根据相关主管部门出具的证明文件以及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师核查，本所认为，报告期内发行人虽存在部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的情形，但不构成重大违法行为，亦不会对本次发行构成法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
发行人募集资金的运用情况如《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”所述。本所认为，发行人本次募集资金投资项目已取得了目前所需取得的相关主管部门批准或备案。根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人募集资金使用项目不涉及与他人进行合作；发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人在其为本次发行与上市编制的《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与主营业务一致。
经本所律师核查，本所认为，发行人业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
1、诉讼、仲裁
根据发行人的承诺以及浙江省乐清市人民法院出具的《涉诉记录证明书》，并经本所律师登录中国执行信息公开网、浙江法院网等相关网站进行查询与检索，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚
根据发行人的承诺、《审计报告》以及相关主管机关出具的证明，并经本所
律师查询相关政府部门网站，报告期内，发行人不存在行政处罚。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
根据控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东的承诺以及浙江省乐清市人民法院出具的《涉诉记录证明书》，并经本所律师登录中国执行信息公开网、浙江法院网等相关网站进行查询与检索，报告期内，发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人的董事、监事及高级管理人员的确认、浙江省乐清市人民法院出具的《涉诉记录证明书》以及董事、监事、高级管理人员户籍地或者经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录中国执行信息公开网、浙江法院网等相关网站进行查询与检索，报告期内，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就本次发行上市作出的主要承诺如《律师工作报告》正文之“二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施”。
综上，本所认为，上述承诺已由相关承诺主体签署，内容合法、合规。发行人及其股东等责任主体作出相关承诺符合现行法律法规的相关规定。
二十二、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅了《招股说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用本法律意见书的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书的内容
而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
律师认为需要说明的其他问题详见《律师工作报告》正文之“二十三、律师认为需要说明的其他问题”。
二十四、关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得深交所审核同意并报经中国证监会注册；本次发行完成后，经深交所审核同意，发行人股票可于深交所创业板上市交易。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于东南电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
x x
xx迪
单位负责人：
x x
年 月 日
北京市金杜律师事务所关于东南电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）
致：东南电子股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受东南电子股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，已就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市金杜律师事务所关于东南电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京市金杜律师事务所关于东南电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于发行人委托天健对其 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日的财务报表
进行审计，并由天健于 2021 年 8 月 2 日出具了标准无保留意见的天健审〔2021〕
9258 号《东南电子股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和天健审〔2021〕9259 号《关于东南电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”），同时发行人的《东南电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书（申报稿）》”）等相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现根据《审计报告》和《内控报告》以及发行人提供的有关事实材料，并根据深圳证券交易所于 2021 年 7 月 8 日出具的审核函〔2021〕010790 号《关于东南电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，对发行人与本次发行上市的相关情况进行补充核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》有关释义或简称同样适用于本补充法律意见书。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起提交深交所和中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师现根据我国现行有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生的或存在的事实，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，现出具本补充法律意见如下：
目 录
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 49
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其化 50
五、 《问询函》第 5 题：关于社保、公积金 112
六、 《问询函》第 7 题：关于主要客户 118
七、 《问询函》第 11 题：关于期间费用 181
第一部分 发行人本次上市相关情况的更新
一、本次发行上市的批准和授权
根据发行人提供的第二届董事会第七次会议与 2020 年年度股东大会会议文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为本次发行所获得的公司股东大会的批准及授权均在相关决议有效期内，持续有效，具备本次发行所必需的批准与授权。
发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于证券交易所上市交易尚待获得证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的营业执照、工商资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的发行人本次发行上市的主体资格的内容未发生变化。
本所律师认为，发行人为依法发起设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
1、根据发行人股东大会决议、董事会决议及其公司治理结构相关文件，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会）、监事会；选举了董事（包括职工董事与独立董事）、监
事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设置了营销中心、财务中心、制造中心、质量中心、人资中心、研发中心等职能部门等；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合
《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年
1-6 月连续盈利，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第
（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人出具的说明，并经本所律师查询中国裁判文书网、信用中国、中国执行信息公开网、中国检察网等网站，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法（试行）》规定的相关条件
1、如本补充法律意见书之“第一部分 发行人本次上市相关情况的更新”之
“二”及“三”之“（一）”所述并经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合符合《创业板首发管理办法（试行）》第十条的规定。
2、 根据《审计报告》、本所律师对发行人财务总监的访谈、发行人的说明发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由天健出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1） 根据《审计报告》、发行人及其控股股东出具的说明，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
（2） 根据发行人提供的工商登记资料、股东（大）会、董事会决议文件，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；
根据发行人提供的工商登记资料、发行人及其控股股东出具的说明，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，发行人符合《创业板首发管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。
（3） 根据《审计报告》、发行人提供的权属证书、重大债权债务合同以及不动产登记机构、国家知识产权局网站公示证明及发行人出具的说明，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
4、 根据市场监督、税收等相关政府部门出具的证明文件和发行人说明，经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合《创业板首发管理办法（试行）》第十三条第一款的规定。
5、 根据发行人及其控股股东出具的说明与承诺、有关主管部门出具的证明并经本所律师登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台和证券交易所网站进行检索查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。
6、 根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查表及公安机关开具的无犯罪记录证明，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，本次发行前，发行人的股本总额为 6,438 万元；根
据发行人 2020 年年度股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，发行人拟发
行不超过 2,146 万股，发行后股本总额不低于 8,584 万元，符合《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3、根据发行人 2020 年年度股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
4、根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，发行人 2019 年度、2020
年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 5,661.27万元、5,882.43 万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
根据发行人提供的《营业执照》、公司章程、《审计报告》《内控报告》，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合业务、资产、人员、财务、机构独立性的要求，拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、发起人和股东
根据发行人提供的工商档案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询其登记公示信息，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东及其基本情况未发生变化。
六、发行人的股本及其演变
根据发行人提供的工商内档资料、股权质押登记部门的证明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及股权结构未发生变化，不存在发行人股东将其持有的发行人股份进行质押的情形，不存在重大纠纷及潜在重大纠纷。
七、发行人的业务
根据发行人提供的工商内档资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人在中国境内的经营范围和经营方式未发生变化。
根据发行人提供的工商内档资料与《审计报告》，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生变化，主营业务未发生过变动。
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人取得的业务资质及许可文件未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人取得的业务资质及许可文件仍合法、有效。
根据天健出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、 2021 年 1-6 月的主营业务收入分别为 22,165.10 万元、22,604.80 万元、25,129.37万元和 14,989.81 万元，分别占发行人当期营业收入的 99.72%、99.88%、99.83%和 99.81%。本所律师认为，发行人的主营业务突出，期间内没有发生重大变化。
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
本所律师认为，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
1、发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人提供的工商资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人仍为xxx、xxx、xxx，未发生变化。
2、持有发行人股份 5%以上的其他股东
根据发行人提供的工商资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人持有发行人股份 5%以上的股东未发生变化。
3、发行人控股股东、实际控制人控制的或施加重大影响的企业
根据控股股东、实际控制人的调查表及提供的相关企业工商资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人外，发行人控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业未发生变化。
4、发行人的关联自然人
发行人关联自然人包括发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
根据发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表及本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联自然人未发生变化。
5、关联自然人控制的或施加重大影响的企业
根据发行人董事、监事、高级管理人员的调查表及本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，关联自然人控制的或施加重大影响的企业未发生变化。
6、发行人报告期内过往关联方
根据发行人董事、监事、高级管理人员的调查表及本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内过往关联方未发生变化。
根据《审计报告》，发行人说明并经本所律师核查，发行人 2021 年度 1-6
月内与关联方存在如下关联交易：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 定价依据 | 2021 年度 1-6 月 |
大成塑胶 | 注塑件采购及加工 | 市场价 | 545.28 |
xxx加工厂 | 滚轮加工 | 市场价 | 15.69 |
2、关键管理人员报酬
单位：万元
项 目 | 2021 年度 1-6 月 |
关键管理人员薪酬 | 168.35 |
3、关联方应收应付款项
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2021.06.30 |
应付账款 | 大成塑胶 | 383.38 |
xxx加工厂 | 3.69 | |
小计 | 387.07 | |
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人出具的说明，本所律师认为，发行人与关联企业在采购、销售等方面发生的交易，具备商业合理性，且公司制定了严格的关联交易协议条款，并主要参考市场价格确定交易价格，以保证关联交易价格的公允性，确保关联交易行为不损害公司和股东的利益。公司报告期内的关联交易事项均依照届时有效的《公司章程》以及有关协议规定进行，履行了相关决策程序，定价不存在显失公允的情形，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
为规范公司与关联方之间的关联交易，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，根据《公司法》等有关法律法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，
发行人在《公司章程》《关联交易管理制度》等制度性文件中完善和明确了关联交易决策程序和定价机制，并予以严格履行，确保发行人发生的关联交易公开、公平、公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2021 年 8 月 2 日，发行人第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次
会议审议并通过《关于确认 2021 年 1-6 月日常性关联交易预计的议案》，关联董事进行了回避表决。独立董事对此发表了独立意见。
公司独立董事对2020 年度发生的关联交易及2021 年度预计发生的关联交易进行了审议，并发表如下意见：“公司因经营需要，报告期内与关联方存在关联交易；该等关联交易的发生具有合理性，定价公允，履行的内部控制程序完整、有效；关联交易遵循市场经济规则，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。”
x所律师核查了发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制或施加重大影响的公司的经营范围、实际经营业务，取得了发行人控股股东、实际控制人的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
经本所律师核查，发行人已经在其为本次发行而制作的《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
发行人拥有或使用的主要财产更新情况如下：
1. 租赁物业
根据发行人提供的《厂房租赁合同》，2021 年 6 月 26 日，发行人与xxx、xxx签订《厂房租赁合同》，合同约定发行人向xxx、xxx租赁其位于xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx0 x，xxxx面积为700 平方米，
租金为 19,600 元/月，租赁期限为 2021 年 8 月 10 日至 2023 年 8 月 9 日。
除上述情形外，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁的其他物业未发生变化。
2. 出租物业
2021 年 6 月 11 日，发行人与温州裕宏电气有限公司签订《工业厂房租赁合同》，合同约定发行人向温州裕宏电气有限公司出租其位于xxxxxxxxxxxxx 000 x的厂房，租赁房屋面积为 21,356 平方米，上述资产的租金为 496
万元/年，租赁期限为 2021 年 8 月 1 日至 2026 年 7 月 31 日。
除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无其他出租物业。
1. 专利
经本所律师查阅发行人提供的《发明专利证书》《实用新型专利证书》及国家知识产权局的专利登记簿副本，并查询国家知识产权局网站披露的相关信息，自《法律意见书》出具之日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司通过专利申
请新增专利 13 项。具体如下：
序号 | 专利名称 | 类别 | 专利号 | 专利申 请日 | 权利人 | 取得方 式 | 授权公告 日 | 他项 权利 |
1 | 空气按钮 | 发明专 利 | ZL201911180 081.7 | 2019.11. 27 | 发行人 | 原始取 得 | 2021.06.0 4 | 无 |
2 | 冰箱门开关 | 实用新 型 | ZL202022019 260.7 | 2020.09. 15 | 发行人 | 原始取 得 | 2021.04.0 6 | 无 |
3 | 一种小薄型微动开 关 | 实用新 型 | ZL202021814 175.3 | 2020.08. 26 | 发行人 | 原始取 得 | 2021.03.3 0 | 无 |
4 | 一种用于汽车门的 防水开关 | 实用新 型 | ZL202021816 574.3 | 2020.08. 26 | 发行人 | 原始取 得 | 2021.05.2 5 | 无 |
5 | 用于自动晾衣架限 位装置的微动开关 | 实用新 型 | ZL202021816 594.0 | 2020.08. 26 | 发行人 | 原始取 得 | 2021.03.3 0 | 无 |
序号 | 专利名称 | 类别 | 专利号 | 专利申 请日 | 权利人 | 取得方 式 | 授权公告 日 | 他项 权利 |
6 | 带内置电阻的微型 防水微动开关 | 实用新 型 | ZL202021816 595.5 | 2020.08. 26 | 发行人 | 原始取 得 | 2021.03.3 0 | 无 |
7 | 挡位可调的船型开 关 | 实用新 型 | ZL202021816 806.5 | 2020.08. 26 | 发行人 | 原始取 得 | 2021.03.3 0 | 无 |
8 | 用于灶具的点火开 关 | 实用新 型 | ZL202021816 807.X | 2020.08. 26 | 发行人 | 原始取 得 | 2021.05.2 5 | 无 |
9 | 便于插接的微动开 关 | 实用新 型 | ZL202021818 571.3 | 2020.08. 26 | 发行人 | 原始取 得 | 2021.03.2 6 | 无 |
10 | 内置电阻的防水微 动开关 | 实用新 型 | ZL202021584 512.4 | 2020.08. 03 | 发行人 | 原始取 得 | 2021.03.2 6 | 无 |
11 | 一种用于提高封胶饱满度的微动开关 结构 | 实用新型 | ZL202021584 554.8 | 2020.08. 03 | 发行人 | 原始取得 | 2021.03.2 3 | 无 |
12 | 微型防水微动开关 | 实用新 型 | ZL202021585 030.0 | 2020.08. 03 | 发行人 | 原始取 得 | 2021.03.2 6 | 无 |
13 | 一种方便调节内置 导线的微动开关防水壳结构 | 实用新型 | ZL202021587 711.0 | 2020.08. 03 | 发行人 | 原始取得 | 2021.03.2 6 | 无 |
根据《审计报告》《企业信用报告》，并经本所律师核查，截至 2021 年 6
月 30 日，发行人的主要资产受限情况如下：
项 目 | 账面价值（元） | 受限原因 |
固定资产 | 10,464,931.86 | 银行借款抵押 |
无形资产 | 3,402,547.46 | 银行借款抵押 |
2017 年 9 月 26 日，发行人与中国银行股份有限公司乐清市支行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：2017 年抵字第 Y777077 号），约定发行人对其所有的浙[2017]乐清市不动产权第 0027068 号不动产设定抵押，对自 2017 年 9 月 26
日至 2022 年 9 月 26 日止，发行人在该行形成的最高限额为 5,410.00 万元的债务提供抵押担保。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据《审计报告》、发行人的《企业信用报告》、发行人提供的合同并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同或协议情况如下：
1、销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与主要客户签署的框架协议具体情况如下：
客户名称 | 合同类型 | 标的物 | 合同金额 | 合同有效期 |
广东美的厨房电器制 造有限公司 | 框架合同 | 微动开关等 | 以实际订单为准 | 2021年1月1日起 |
佛山市顺德区美的洗 涤电器制造有限公司 | 框架合同 | 微动开关等 | 以实际订单为准 | 2021年3月31日起 |
广东美的制冷设备有 限公司 | 框架合同 | 微动开关等 | 以实际订单为准 | 2020年1月1日起 |
珠海格力电器股份有限公司 | 框架合同 | 微动开关等 | 以实际订单为准 | 2019年1月1日起 |
格力电器（石家庄）有 限公司 | 框架合同 | 微动开关等 | 以实际订单为准 | 2019年1月1日起 |
格力电器（重庆）有限 公司 | 框架合同 | 微动开关等 | 以实际订单为准 | 2019年1月1日起 |
格力电器（芜湖）有限 公司 | 框架合同 | 微动开关等 | 以实际订单为准 | 2016年4月20日起 |
格力电器（武汉）有限 公司 | 框架合同 | 微动开关等 | 以实际订单为准 | 2019年1月1日起 |
格力电器（郑州）有限 公司 | 框架合同 | 微动开关等 | 以实际订单为准 | 2019年1月1日起 |
深圳市东南伟业电子 有限公司 | 框架合同 | 微动开关等 | 以实际订单为准 | 2021年1月1日至 2023年12月31日 |
深圳市悦海电子有限 公司 | 框架合同 | 微动开关等 | 以实际订单为准 | 2018年1月1日至 2022年12月31日 |
2、采购合同
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人与主要供应商签署的框架协议具体情况如下：
序号 | 采购方 | 供应商 | 采购内 容 | 合同期限 |
1 | 东南电子 | 安徽楚江科技新材料股份有限公 司 | 铜合金 | 2021.01.01 -2022.02.28 |
2 | 东南电子 | 温州泰达合金有限公司 | 电触点 | 2020.12.27 -2021.12.31 |
3 | 东南电子 | 乐清市大成塑胶有限公司 | 注塑件 | 2020.12.02 -2021.12.31 |
4 | 东南电子 | 宁波金田铜业（集团）股份有限公 司 | 铜合金 | 2021.01.01 -2021.12.31 |
（2）2021 年 1 月 8 日，发行人与xxxx信息科技有限公司签订了《明岱智能物流设备采购东南电子项目合同书》，约定发行人向江苏明岱信息科技有限公司采购智能仓储系统的设计、采购、生产制造、发运、安装调试及培训等服务，合同金额为 1,018.80 万元。
3、借款合同
2021 年 4 月 13 日，发行人与中国银行股份有限公司乐清市支行签订了《流动资金借款合同》（合同编号：x YQ2021120006）。该合同项下借款额采取最高额抵押的方式担保，担保合同编号为 2017 年抵字第 Y777077 号。截至本补充法律意见书出具之日，该合同项下借款余额为 500.00 万元。
4、最高额抵押合同
2017 年 9 月 26 日，发行人与中国银行股份有限公司乐清市支行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：2017 年抵字第 Y777077 号），约定发行人对其所有的浙[2017]乐清市不动产权第 0027068 号不动产设定抵押，对自 2017 年 9 月 26
日至 2022 年 9 月 26 日止，发行人在该行形成的最高限额为 5,410.00 万元的债务提供抵押担保。
经核查，本所律师认为，上述适用中国法律法规的重大合同的内容和形式符
合中国相关法律、法规的规定，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在重大法律风险，不存在影响该等合同在中国境内继续履行的法律障碍。
（二）根据相关行政主管部门出具的证明文件以及发行人的承诺，并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》以及发行人说明，截至 2021 年 6 月 30 日，除本补充法律意见书“八、关联交易及同业竞争”部分所述之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情形。
（四）根据《审计报告》以及发行人说明，并经本所律师核查，截至 2021
年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增重大资产变化与收购兼并事项。
十二、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的《公司章程》未发生变化。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据公司提供的股东大会、董事会、监事会会议资料，自《法律意见书》至本补充法律意见书出具之日，发行人召开股东大会 1 次，董事会 1 次，监事会 1次，具体情况如下：
序号 | 会议名称 | 召开时间 |
1 | 第二届董事会第九次会议 | 2021 年 8 月 2 日 |
2 | 第二届监事会第六次会议 | 2021 年 8 月 2 日 |
3 | 2021 年第三次临时股东大 会 | 2021 年 8 月 17 日 |
根据上述会议的通知、议案、表决票、会议记录、决议文件等会议资料，本所律师认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化
根据发行人的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未发生变化。
十五、发行人的税务
根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人 2021 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日内执行的主要税种、税率如下：
税种 | 税率 | 计税依据 |
企业所得税 | 15% | 应纳税所得额 |
增值税 | 13%、16%、17% | 以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交 增值税 |
房产税 | 1.2%、12% | 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴 |
城市维护建设税 | 7% | 实际缴纳的流转税税额 |
教育费附加 | 3% | 实际缴纳的流转税税额 |
地方教育附加 | 2% | 实际缴纳的流转税税额 |
x所律师认为，发行人执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
x所律师认为，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人享受的税收优惠合法、合规、真实、有效，发行人对报告期内享受的税收优惠不存在重大依赖。
根据《审计报告》及发行人提供的政府补助文件，2021 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日，发行人享受的金额在 10 万元以上的政府补助情况如下：
序 号 | 补助事项 | 依据文件或说明 | 补助金额（元） |
1 | “机器换人”项目政府补助 | 乐清市财政局、乐清市经济和信息 化局《乐清市“机器换人”技术改造项目财政专项资金》 | 351,339.76 |
2 | 浙江省证监局辅导备案奖励 | 《乐清市人民政府关于支持企业上市的补充意见》（乐政发﹝2019〕 30 号） | 1,000,000.00 |
3 | 浙江省证监局辅导备案奖励 2019 年规上xx技术企业研发后补 助 | 《关于发放 2019 年规上xx技术企业研发后补助资金的通知》（乐科字〔2020〕52 号） | 195,000.00 |
4 | 2020 年度浙江省工业新产品、浙江重点xx技术产品奖励资金 | 《关于下达 2020 年度企业获技术中心、工业新产品、xx技术产品、精品制造奖励资金的通知》（乐经 信〔2021〕39 号） | 140,000.00 |
经本所律师核查，发行人已取得政府补助的相关审批文件。本所律师认为，发行人 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日享受的上述政府补助真实、有效。
根据发行人的承诺、主管部门出具的证明以及《纳税鉴证报告》，并经本所律师查询相关政府部门网站，本所律师认为，《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人已依法纳税，不存在受到税务部门重大行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人承诺以及主管部门出具的证明，并经本所律师查询相关政府部门网站，《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人承诺以及主管部门出具的证明文件，并经本所律师查询相关政府部门网站，《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因违反产品质量和技术监督标准相关法律、法规受到行政处罚的情形。
根据相关主管部门出具的证明文件以及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师核查，本所律师认为，《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人虽存在部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的情形，但不构成重大违法行为，亦不会对本次发行构成法律障碍。
十七、发行人募集资金的运用
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已取得了目前所需取得的相关主管部门批准或备案。根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人募集资金使用项目不涉及与他人进行合作；发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不
利影响。发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
1、诉讼、仲裁
根据发行人的承诺以及浙江省乐清市人民法院出具的《涉诉记录证明书》，并经本所律师登录中国执行信息公开网、浙江法院网等相关网站进行查询与检索，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
1、行政处罚
根据发行人的承诺、《审计报告》以及相关主管机关出具的证明，并经本所律师查询相关政府部门网站，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在行政处罚。
根据控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东的承诺以及浙江省乐清市人民法院出具的《涉诉记录证明书》，并经本所律师登录中国执行信息公开网、浙江法院网等相关网站进行查询与检索，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人的董事、监事及高级管理人员的确认、浙江省乐清市人民法院出具的《涉诉记录证明书》以及董事、监事、高级管理人员户籍地或者经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录中国执行信息公开网、浙江法院网等相关网站进行查询与检索，报告期内，发行人的董事、监事及高级管理
人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十九、关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合
《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件。发行人本次发行并在创业板上市尚待深交所的审核及中国证监会履行发行注册程序。经深交所审核同意后，发行人股票可于深交所创业板上市交易。
第二部分 《问询函》的回复
一、《问询函》第1题：关于实际控制人认定
（1）发行人实际控制人为xxx、xxx、xxx，三人分别持有发行人股份为 20.31%、20.31%、12.19%，最近三年发行人实际控制人未发生变化。
（2）2002 年-2015 年，xxx与目前认定的实际控制人xxx、xxx、xxx各持有发行人前身东南有限 25%的股权，且在发行人担任董事等职务。2015年 12 月起，xxx分三次将持有的发行人股权转让给其子张并、xx。目前，xxx不再持有发行人股份，x并、xx分别持有发行人 10.15%的股份，张立任公司副董事长。
请发行人：
（1）补充说明历史上实际控制人认定及变化情况，xxx是否曾为发行人实际控制人；xxx将持有的股份分阶段转让给xx、张并的原因；结合xxx父子三人的持股及变动情况、在发行人任职情况、对发行人生产经营及重大事项的影响等，充分论证未认定xx、x并为实际控制人的原因及合理性，发行人关于实际控制人的认定是否准确。
（2）补充说明xxx的个人简历，xxx、xx、张并对外控制企业情况，与发行人是否存在交易往来，是否存在通过未认定实际控制人而规避同业竞争的情形；xxx、xx、张并是否存在不适宜担任实际控制人的情形。
（3）补充说明一致行动协议的签署时点、主要内容、发生意见分歧或纠纷时的解决机制；自协议签署以来的实际执行情况，各方在历次董事会、股东大会等重要会议是否均保持一致行动；结合一致行动协议约定的期限，充分论证本次发行上市后是否可在较长时间内保持公司控制权稳定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
（一）补充说明历史上实际控制人认定及变化情况，xxx是否曾为发行人实际控制人；xxx将持有的股份分阶段转让给xx、张并的原因；结合xxx父子三人的持股及变动情况、在发行人任职情况、对发行人生产经营及重大事项的影响等，充分论证未认定xx、x并为实际控制人的原因及合理性，发行人关于实际控制人的认定是否准确。
1、历史上实际控制人认定及变化情况，xxx是否曾为发行人实际控制人
x所律师查阅了发行人的工商登记资料、历次的董事会、股东（大）会等内部决策资料及发行人历次增资和股权转让的协议，并对xxx进行了访谈，经核查，发行人历次股权及实际控制人的变动情况如下：
公司 名称 | 时间 | 事项 | 变动后的股权结构 | 实际控制人 |
东南元件厂 | 1987 年 5 月 | 设立 | 集体企业[注 1] | xxx、xxx共 同控制 |
1993 年 5 月 | 第一次增资 | 集体企业 | xxx、xxx共 同控制 | |
东南有限 | 1995 年 8 月 | 有限公司设立 | xxx 50% | xxx、xxx共 同控制 |
xxx 50% | ||||
1998 年 8 月 | 第一次股权转让 | xxx 12.5% | 无实际控制人 | |
xxx 12.5% | ||||
仇文奎 12.5% | ||||
xxx 12.5% | ||||
胡文汉 12.5% | ||||
何丰礼 12.5% | ||||
张良孚 12.5% | ||||
xxx 0.00% | ||||
xxx 6.25% | ||||
2002 年 6 月 | 第二次股权转让 | xxx 25% | 无实际控制人 | |
xxx 25% | ||||
xxx 25% | ||||
xxx 25% | ||||
2003 年 5 月 | 第一次增资 | xxx 25% | 无实际控制人 | |
xxx 25% | ||||
xxx 25% | ||||
xxx 25% | ||||
2005 年 9 月 | 第二次增资 | xxx 25% | 无实际控制人 |
xxx 25% | ||||
xxx 25% | ||||
xxx 25% | ||||
2012 年12 月 | xxx、xxx、xxx签订《一致行动人协议》 | xxx 25% | xxx、xxx、xxx | |
xxx 25% | ||||
xxx 25% | ||||
xxx 25% | ||||
2015 年 7 月 | 第三次增资 | xxx 25% | xxx、xxx、xxx | |
xxx 25% | ||||
xxx 25% | ||||
xxx 25% | ||||
2016 年 1 月 | 第三次股权转让 | xxx 25% | xxx、xxx、xxx | |
xxx 25% | ||||
赵一中 20.02% | ||||
张良孚 10.45% | ||||
其余股东 19.53% | ||||
2016 年 3 月 | 第四次增资 | xxx 20.85% | xxx、xxx、xxx | |
xxx 20.85% | ||||
xxx 16.68% | ||||
张良孚 8.73% | ||||
乐清众创[注 2]4.18% | ||||
其余股东 28.71% | ||||
东南电子 | 2016 年 6 月 | 股份公司设立 | xxx 20.85% | xxx、xxx、xxx |
xxx 20.85% | ||||
xxx 16.68% | ||||
张良孚 8.73% | ||||
乐清众创 4.18% | ||||
其余股东 28.71% | ||||
2017 年 9 月 | 第一次增资 | xxx 20.89% | xxx、xxx、xxx | |
xxx 20.89% | ||||
xxx 16.71% | ||||
张良孚 8.74% | ||||
乐清众创 3.99% | ||||
其余股东 28.78% | ||||
2019 年 5 月 | 第一次股权转让；xxx、xxx、xxx签订《一致行动人 协议之补充协 | xxx 20.89% | xxx、xxx、xxx | |
xxx 20.89% | ||||
xxx 12.54% | ||||
张良孚 6.56% | ||||
乐清众创 3.99% |
议》 | 其余股东 35.13% | |||
2020 年 7 月 | 第二次增资 | xxx 20.31% | xxx、xxx、xxx | |
xxx 20.31% | ||||
xxx 12.19% | ||||
张良孚 6.37% | ||||
乐清众创 3.88% | ||||
其余股东 36.94% | ||||
2020 年12 月 | 第二次股权转让 | xxx 20.31% | xxx、xxx、xxx | |
xxx 20.31% | ||||
xxx 12.19% | ||||
乐清众创 3.88% | ||||
其余股东 43.31% |
注 1：东南元件厂为xxx、xxx实际出资并管理的企业；二人各自出资 50%。注 2：乐清众创为xxx担任执行事务合伙人的员工持股平台，系xxx的一致行动人。
由上表可知，自成立之日至 1998 年 7 月，发行人由xxx、xxx共同控
制；1998 年 8 月至 2012 年 12 月，发行人无实际控制人；自 2012 年 12 月至今，发行人实际控制人为xxx、xxx、xxx，历史上xxx不存在曾为发行人实际控制人的情况。
2、xxx将持有的股份分阶段转让给xx、x并的原因
x所律师查阅了xxx与xx、张并签订的与股权转让相关的协议，并访谈了xxx、xx、x并三人，经查，xxxx持有的股份分阶段转让给xx、x并的原因如下：
2007 年 7 月，xxx辞去公司总经理一职，仅担任公司顾问，不再参与公司的经营管理；并和公司签署了返聘协议。2010 年 12 月，xxxx再与公司签订退休返聘合同，亦不再从公司领取任何薪酬。因xxx年事已高（1944 年出生）且身体状况欠佳，同时考虑到长子xx在公司任职，为实现资产的继承和对子女的激励，2016 年起，xxx决定逐步向长子xx和次子张并转让其所持有的公司股权。2016 年 1 月，xxx将其持有的东南有限 7.275%的股权转让给长子xx，将持有的东南有限 7.275%的股权转让给次子张并；2019 年 5 月，xxxx其持有的东南电子 1.09%的股份转让给xx，将其持有的东南电子 1.09%的
股份转让给张并；2020 年 12 月，xxx将其持有的东南电子 3.19%的股份转让给xx，将其持有的东南电子 3.19%的股份转让给张并。本次转让之后，xxx不再持有发行人股份。
3、结合xxxxx三人的持股及变动情况、在发行人任职情况、对发行人生产经营及重大事项的影响等，充分论证未认定xx、张并为实际控制人的原因及合理性
x所律师查阅了发行人的工商登记资料、历次的董事会、股东（大）会、监事会等内部决策资料、历次增资和股权转让的协议，访谈了xxx、xx、x并并取得了三人出具的调查表，经查，历史上xxx、xx、x并的持股和任职情况如下：
时间 | 持股情况 | 任职情况 |
1995 年 8 月至 1997 年 1 月 | 三人均未持股 | xxx任技术副总 |
1997 年 1 月至 1998 年 8 月 | 三人均未持股 | 张立任质量管理员xxx任技术副总 |
1998 年 8 月至 2002 年 6 月 | xxx 12.5% | |
2002 年 6 月至 2007 年 7 月 | xxx25% | xxx任总经理 张立任质量管理员 |
2007 年 7 月至 2010 年 12 月 | xxx 25% | xxx任顾问 张立任销售经理 |
2010 年 12 月至 2016 年 1 月 | xxx 25% | xxxx监事张立任销售经理 |
2016 年 1 月至 2016 年 3 月 | xxx 10.45% xx 7.28% 张并 7.28% | |
2016 年 3 月至 2016 年 6 月 | xxx 8.73% xx 6.06% 张并 6.06% | xxxx监事张立任副总经理 |
2016 年 6 月至 2017 年 9 月 | xxx 8.73% xx 6.06% 张并 6.06% | xxxx董事张立任副总经理 |
2017 年 9 月至 2019 年 5 月 | xxx 8.74% xx 6.07% 张并 6.07% |
2019 年 5 月至 2019 年 6 月 | xxx 6.56% xx 7.17% 张并 7.17% | |
2019 年 6 月至 2020 年 7 月 | xxx 6.56% xx 7.17% 张并 7.17% | 张立任副董事长、副总经理 |
2020 年 7 月至 2020 年 12 月 | xxx 6.37% xx 6.97% 张并 6.97% | |
2020 年 12 月至今 | xx 10.15% 张并 10.15% |
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》对于实际控制人的认定要求并经本所律师核查，发行人未将xxxxx认定为实际控制人，理由如下：
（1）报告期内，发行人股权较为分散，xxx父子持有的发行人股份数不足以对公司形成控制。截至本补充法律意见书出具之日，xx、张并合计持有发行人 20.31%的股权，根据发行人现行有效的《公司章程》，二人无法基于其所持股权对公司股东大会决议起到决定作用。
（2）报告期内，xxx父子对于发行人生产经营虽有重大影响，但对公司的日常经营管理、重大事项决策等未起到决定性作用。
根据xxxxx出具的调查表并经本所律师访谈xxxxx三人，xxxx于 2002 年 6 月至 2007 年 7 月担任东南有限总经理并负责公司的日常经营，并于
2004 年达到退休年龄；在 2007 年 7 月发行人现任实际控制人之一xxx继任总经理后仅担任公司顾问，不再参与公司的经营管理。2010 年 12 月，xxxx再与公司签订退休返聘合同合同，且至今未在公司领取薪酬。2016 年 6 月东南有限改制成股份公司之后，xxx担任发行人董事，但根据《公司章程》，董事会做出决议时必须经全体董事的过半数通过，故xxx无法对公司的重大决策起到决定性影响。2019 年 6 月起，xxxx再担任公司董事。
xx于 1997 年 1 月至 2016 年 3 月期间在东南有限曾担任质量管理员、销售
经理。2016 年 3 月至今，xx担任发行人副总经理，并于 2019 年 6 月被选举为
发行人副董事长。根据《公司章程》，xx无法对公司的重大决策起到决定性影响。
x并除直接持有发行人股份外，历史上未在公司任职，亦未参与公司的日常管理。
（3）xxx、xxx、xxxx人于 2012 年 12 月及 2019 年 5 月分别签订了《一致行动人协议》和《一致行动人协议之补充协议》，约定在发行人历次董事会、股东（大）会等重要会议中均保持一致行动。xxxxx在作为发行人董事和股东期间，在发行人董事会、股东（大）会上独立行使表决权，与实际控制人xxx、xxx、xxx之间不存在相互委托行使表决权的情形，亦不存在其他与一致行动相关的特殊约定。
（4）2021 年 6 月，xxx、xx、x并出具了《不谋求控制权的承诺》， “本人不通过任何方式谋求对东南电子的控制，不与东南电子的其他任何股东签订书面或口头的一致行动协议，不通过协议或其他任何安排与东南电子其他股东共同扩大其能够支配的东南电子股份表决权。”
2021 年 5 月，xx、张并签署了《关于股份锁定的承诺函》，“自发行人股
票上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。”本所律师认为，xx、张并不存在通过未认定为实际控制人规避股份锁定承诺的情形。
综上，本所律师认为，未将xx、x并认定为发行人实际控制人具有合理性。
4、结合《公司章程》、一致行动协议、xxx、xxx、xxx三人的持股比例及任职情况变动等，充分论证认定xxx、xxx、xxx为发行人实际控制人的准确及合理性
x所律师查阅了发行人工商登记资料、历次董事会、股东（大）会、监事会等内部决策资料、历次增资和股权转让的协议，访谈了xxx、xxx、xxx，经查，自发行人设立以来，xxx、xxx、xxx控制股权的比例及任职情况变动如下：
时间 | 控制股权的比例 | 任职情况 |
1987 年 5 月至 1995 年 8 月 | xxx 50%[注 1] | xxx任实际经营者 |
1995 年 8 月至 1998 年 8 月 | xxx 50% | xxx任副总经理 |
1998 年 8 月至 2002 年 6 月 | xxx 12.5% xxx 12.5% 赵一中 12.5% | xxx任执行董事兼总经理 xxx任质量部经理 xxx任技术部经理 |
2002 年 6 月至 2007 年 7 月 | xxx 25% xxx 25% xxx 25% | xxx任执行董事 xxx任副总经理xxx任总工程师 |
2007年7月至2010年12 月 | xxx 25% xxx 25% xxx25% | xxx任执行董事xxx任总经理 xxx任总工程师 |
2010年12月至2011年7 月 | xxx 25% xxx 25% xxx25% | xxx任执行董事兼任总经理xxx任副总经理 xxx任总工程师 |
2011年7月至2016年1 月 | xxx 25% xxx 25% xxx25% | xxx任执行董事兼任总经理xxx任副总经理 xxx任技术顾问 |
2016年1月至2016年3 月 | xxx 25% xxx 25% 赵一中20.02% | |
2016年3月至2016年6 月 | 仇文奎25.03%xxx20.85% 赵一中16.68% | |
2016年6月至2017年9 月 | 仇文奎25.03%xxx20.85% 赵一中16.68% | xxx任董事长、总经理 xxx任副董事长、副总经理 xxx任董事、技术顾问 |
2017年9月至2019年5 月 | 仇文奎24.88% xxx20.89%赵一中16.71% | |
2019年5月至2019年6 月 | 仇文奎24.88% 管xx20.89%赵一中12.54% | |
2019年6月至2020年7 月 | 仇文奎24.88%xxx20.89% 赵一中12.54% | xxx任董事长、总经理xxx任董事 xxx任董事、技术顾问 |
2020年7月至今 | 仇文奎24.19%管xx20.31% 赵一中12.19% |
注 1：东南元件厂为xxx、xxx实际出资并管理的企业；二人各自出资 50%。注 2：上表中xxx控制股权的比例包含其自 2016 年 3 月起通过乐清众创间接控制发行人的股权比例。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定并结合《公司章程》《一致行动人协议》《一致行动人协议之补充协议》，xxx、xxx、xxxx人控制股权的比例及任职情况变动等，本所律师认为，认定xxx、xxx、xxx三人为发行人实际控制人具有合理性，原因如下：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，xxx、xxx、xxx及其一致行动人乐清众创合计控制公司 3,649.17 万股股份，占发行人股本总额的比例为 56.68%，且报告期内三人直接和间接控制公司的股份数始终为 50%以上，持股比例保持稳定。根据现行有效的《公司章程》的约定，“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。”因此，三人控制的股份所享有的表决权已足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，能够实际支配公司的行为。
（2）报告期内，xxx担任发行人董事长、总经理，xxx任公司副董事长、副总经理（2019 年 6 月起担任董事，不再担任副总经理），xxx任发行人董事、技术顾问，三人负责发行人的日常经营管理工作，在发行人董事会和管理层中发挥了重要作用，可决定发行人在发展战略、产品研发、市场开拓、重大对外投资等事项的决策。
（3）xxx、xxx、xxx三人签订的《一致行动人协议》及《一致行动人协议之补充协议》对一致行动期间的董事会及股东大会表决权行使、争议解决机制、限制行为等方面进行了明确约定，权利义务明晰，责任明确，且截至本补充法律意见书出具之日，该等协议的执行情况符合协议的约定。
综上所述，本所律师认为，发行人认定xxx、xxx、xxxx人为发行人实际控制人，准确且具有合理性。
（二）补充说明xxx的个人简历，xxx、xx、张并对外控制企业情况，与发行人是否存在交易往来，是否存在通过未认定实际控制人而规避同业竞争的情形；xxx、xx、张并是否存在不适宜担任实际控制人的情形
1、补充说明xxx的个人简历
x所律师查阅了发行人的工商登记资料、xxx出具的调查表并对xxx进行了访谈，经核查，xxx的个人简历如下：
xxx，x，1944 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
330323194411******，本科学历，高级工程师。1970 年 6 月至 1995 年 7 月就职
于乐清市无线电厂，历任副厂长、总工程师、代厂长；1995 年 8 月至 2016 年 5
月就职于东南有限，历任技术副总、总经理、顾问、监事；2016 年 6 月至 2019
年 6 月，任发行人董事。
2、xxx、xx、张并对外控制企业情况，与发行人是否存在交易往来，是否存在通过未认定实际控制人而规避同业竞争的情形
x所律师查阅了xxx父子出具的调查表，并通过企查查网站等信息公示系统进行检索查询，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，xxx、xx、x并三人不存在对外控制企业，与发行人不存在交易往来，不存在通过未认定实际控制人而规避同业竞争的情形。
3、xxx、xx、张并是否存在不适宜担任实际控制人的情形
x所律师查阅了《证券法》《创业板首发管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关规定，xxx、xx、张并不存在不适宜担任实际控制人的情形，理由如下：
（1）根据公安机关出具的无犯罪证明，xxx、xx、张并出具的调查表并经本所律师登陆全国裁判文书网、中国执行信息公开网、浙江法院网等相关网站进行检索，xxx、xx、张并最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（2）经核查xxx、xx、张并出具的调查表及三人报告期内的银行账户流水，并通过企查查网站等信息公示系统进行检索查询，截至本补充法律意见书
出具日，xxx、xx、张并不存在对外控制企业，不存在与发行人同业竞争的情形，亦不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
（3）本所律师查阅了发行人的工商登记资料、历次增资与股权转让的价款支付凭证、验资报告、xxx、xx、张并出具的调查表，取得了报告期内xxx、xx、张并的银行流水，并通过企查查网站等信息公示系统进行检索查询，xxx、xx、张并持有或曾持有的发行人股份权属清晰，不存在重大权属纠纷。
综上，本所律师认为，xxx、xx、张并不存在不适宜担任实际控制人的情形。
（三）补充说明一致行动协议的签署时点、主要内容、发生意见分歧或纠纷时的解决机制；自协议签署以来的实际执行情况，各方在历次董事会、股东大会等重要会议是否均保持一致行动；结合一致行动协议约定的期限，充分论证本次发行上市后是否可在较长时间内保持公司控制权稳定
1、补充说明一致行动协议的签署时点、主要内容、发生意见分歧或纠纷时的解决机制
（1）《一致行动人协议》
经查阅发行人实际控制人xxx、xxx、xxxx人于 2012 年 12 月签订的《一致行动人协议》，发行人原《一致行动人协议》的主要内容及发生意见分歧或纠纷时的解决机制如下：
①.主要内容：
A.董事会及股东大会表决权行使：各方就目标公司经营发展的重大事项向董事会、股东（大）会行使提案权和在相关会议上行使表决权时保持一致行动；在协议有效期内，除依据法律规定或公司章程规定需要回避的情形外，三方保证在参加董事会、股东（大）会行使表决权时按照三方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托本协议的另一方董事代为投票表决；三方可以亲自参加股东大会，也可以委
托另一方代为参加股东会并行使表决权，如三方均不能参加股东大会会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权；
B.限制行为：在协议有效期内，如任何一方将所其持有公司的全部或部分股权进行转让，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重新签署本协议作为股权转让的生效条件之一；
C.协议有效期：除非三方协商一致同意解除协议，从协议生效之日起至目标公司解散之日，一致行动协议将持续有效。
②争议解决机制：在任一方拟就公司经营事项向董事会、股东（大）会提出议案之前，或在行使董事会、股东（大）会等事项的表决权之前，三方内部先对相关议案或表决事项进行协调，并按照一致意见提出议案或在董事会、股东（大）会上对该等事项行使表决权；出现意见不一致时，应由三方协商直至达成一致意见为止；如三方经协商后，意见仍不能达成一致的，应以三方中合计所持股权最多的两方的一致意见为准；如三方经协商后，三方意见仍各不相同的，应以三方中持股最多的一方的意见为准，如在这种情况下，持股最多的两方所持有的股权比例相同，应以持股最多的两方中的职位最高者的意见为准（为免歧异，董事长的意见应优先于总经理的意见，优先于董事的意见，优先于副总经理的意见）。
（2）《一致行动人协议之补充协议》
2019 年 3 月，证监会发布了《首发业务若干问题解答》，该解答问题 10 对一致行动协议的签署提出了进一步的要求：“共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。”为了顺应监管政策的变化，在中介机构的建议下，并结合市场操作惯例，xxx、xxx、xxx于 2019 年 5 月签订了《一致行动人协议之补充协议》，对于原《一致行动人协议》中的主要内容及发生意见分歧或纠纷时的解决机制做出了修正。具体情况如下：
①.主要内容：
A.董事会及股东大会表决权行使：各方就目标公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关会议上行使表决权时保持一致行动，包括：
（a）各方共同向公司股东大会提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见；（b）各方共同向公司股东大会提出董事、监事候选人人选，并在所有候选人投票中采取一致意见；（c）各方共同提名并获选任的董事共同向公司董事会提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见；D、各方在参与公司的其他经营决策活动中以及行使股东权利和履行股东义务等方面，意见保持一致；
B.限制行为：（a）一致行动有效期内，未经其他各方的书面同意，任何一方不得向第三方转让、赠与其所持有的公司股份；（b）任何一方均不得与签署主协议和本补充协议之外的第三方签订与主协议和本补充协议内容相同或相似的协议；（c）各方直接或间接持有公司股份数量或比例的变化（除因转让等原因导致丧失股东身份）不影响协议各方在一致行动期限内遵守主协议和本补充协议的全部约定。
C.一致行动存续期间：本补充协议自双方签署之日起生效，有效期和主协议保持一致。经各方协调一致，主协议和补充协议可提前终止，但不得早于目标公司上市之日起的 36 个月。
②争议解决机制：在任一方拟就目标公司经营事项向股东会、董事会提出议案之前，或在行使股东会或董事会等事项的表决权之前，各方内部先对相关议案或表决事项进行协调，并按照一致意见提出议案或在股东大会、董事会上对该等事项行使表决权；出现意见不一致时，应由各方协商直至达成一致意见为止；如各方经协商后，意见仍不能达成一致的，则各方必须根据届时各方所持股权的二分之一多数的意见行使表决权。
2、自协议签署以来的实际执行情况，各方在历次董事会、股东大会等重要会议是否均保持一致行动
x所律师查阅发行人自 2012 年 12 月以来召开的董事会、股东（大）会决议，
并对xxx、xxx、xxx三人进行了访谈，经查，2012 年 12 月至 2016 年 3
月，东南有限共召开四次股东会，2016 年 6 月至今，发行人共召开了 31 次董事
会和 21 次股东大会。xxx、xxx、xxxx人均出席了上述董事会和股东
（大）会，并对所有审议的议案发表了一致意见。
据此，本所律师认为，xxx、xxx、xxxx人在发行人历次董事会、股东（大）会等重要会议的具体执行情况符合《一致行动人协议》及《一致行动人协议之补充协议》中关于表决权行使相关的约定。
3、结合一致行动协议约定的期限，充分论证本次发行上市后是否可在较长时间内保持公司控制权稳定
x所律师查阅了xxx、xxx、xxx三人签署的《一致行动人协议》《一致行动人协议之补充协议》《关于股份锁定的承诺函》和《关于持股意向及减持意向的声明》，对xxx、xxx、xxx进行了访谈，经核查，发行人上市后控制权在较长时间内相对稳定。具体理由如下：
（1）2012 年 12 月及 2019 年 5 月，xxx、xxx、xxx三人分别签订了《一致行动人协议》及《一致行动人协议之补充协议》，对一致行动期间的董事会及股东大会表决权行使、争议解决机制、限制行为等方面进行了明确约定，权利义务明晰，责任明确，并约定上述协议不得于发行人上市之日起的 36 个月前提前终止。截至本补充法律意见书出具之日，该等协议的执行情况符合协议的约定。
（2）xxx、xxx、xxx、乐清众创于 2021 年 5 月签署了《关于股份
锁定的承诺函》，“自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人/本企业不转让或委托他人管理本人/本企业在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。”“东南电子股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日，下同）收盘价低于首次公开发行价格，本人/本企业持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。”“本人在前述锁定期届满后，在东南电子担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有东南电子股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让直接或间接持有的东南电子股
份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。”
（3）xxx、xxx、xxx、乐清众创于 2021 年 5 月签署了《关于持股意向及减持意向的声明》，“本人/本企业将鼎力支持股份公司发展壮大，在本人
/本企业所持股份公司股票锁定期满后，本人/本企业承诺在符合相关法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定及其他对本人有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，减持所持有的股份公司股票，并履行相应信息披露义务。”“本人/本企业采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；本人/本企业采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%。”
综上，本所律师认为，发行人实际控制人已采取有效的措施来稳定对发行人的控制权，发行人在上市后的较长时间内控制权相对稳定。
（四）核查程序
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人的工商登记资料、《公司章程》、历次的董事会、股东（大）会等内部决策资料、发行人历次增资和股权转让的协议及价款支付凭证；
2、访谈了xxx、xx、x并三人，取得了其出具的调查表，并查阅了上述三人报告期内的银行流水；
3、查阅了公安机关出具的无犯罪证明，并通过企查查网站、全国裁判文书网、中国执行信息公开网、浙江法院网等信息公示系统对上述三人的对外投资情况、是否存在违法犯罪情况进行了检索查询；
4、取得了xxx、xx、x并三人出具的《不谋求控制权的承诺》及《关于股份锁定的承诺函》；
5、查阅了xxx、xxx、xxxx人签署的《一致行动人协议》《一致
行动人协议之补充协议》《关于股份锁定的承诺函》及《关于持股意向及减持意向的声明》；
6、对xxx、xxx、xxx进行了访谈，并取得了三人出具的调查表。
（五）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、历史上，xxx不存在曾为发行人实际控制人的情况；因xxx年事已高且身体状况欠佳，同时考虑到长子xx在公司任职，为实现资产的继承和对子女的激励，xxx决定向xx、张并分步转让其所持有的公司股权，转让原因具有合理性；
2、结合xxx、xx、张并、xxx、xxx、xxx的持股及变动情况、在发行人任职情况、对发行人生产经营及重大事项的影响及《公司章程》的相关约定，发行人将xxx、xxx、xxx认定为实际控制人而未将xx、张并认定为实际控制人准确且具有合理性；
3、截至本补充法律意见书出具之日，xxx、xx、x并三人不存在对外控制企业，与发行人不存在交易往来，不存在通过未认定实际控制人而规避同业竞争的情形；xxx、xx、张并不存在不适宜担任实际控制人的情形；
4、自《一致行动人协议》和《一致行动人协议之补充协议》签署以来，xxx、xxx、xxx三人在发行人历次董事会、股东（大）会等重要会议的具体执行情况符合《一致行动人协议》及《一致行动人协议之补充协议》中关于表决权行使相关的约定，均保持了一致行动；发行人实际控制人已采取有效的措施来稳定对发行人的控制权，发行人在上市后的较长时间内控制权相对稳定。
二、《问询函》第2题：关于股权变动
根据申报材料，1987 年发行人前身乐清县东南电子元件厂成立，其经济性质为集体企业，后于 1995 年 8 月改制为有限公司；2016 年 6 月，发行人整体变更为
股份有限公司；2016 年 10 月在全国中小企业股份转让系统挂牌，并于 2019 年 2
月终止挂牌。
请发行人补充说明发行人整体变更为股份有限公司时，相关发起人股东是否存在涉税事项，是否已完成纳税义务，如为分期缴纳的，是否符合《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》的相关要求；发行人实际控制人是否存在尚未缴纳的个人所得税，是否存在被追缴风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，重点说明对发行人股东尤其是自然人股东是否存在股份代持情形执行的核查程序、获取的核查证据及核查结论。
回复：
（一）发行人整体变更为股份有限公司时，相关发起人股东是否存在涉税事项，是否已完成纳税义务，如为分期缴纳的，是否符合《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》的相关要求
根据发行人整体变更为股份有限公司时的发起人协议、创立大会材料、审计报告、验资报告等相关资料，2016 年 6 月 6 日，东南有限整体变更为股份有限
公司。具体的折股方案为：发起人以东南有限截至 2016 年 3 月 31 日经审计的账
面净资产额 102,224,145.44 元折合注册资本 6,000 万元，剩余 42,224,145.44 元计
入股份公司资本公积，整体变更前后的注册资本均为 6,000 万元，不存在以未分配利润、盈余公积或资本公积转增股本的情形。
《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54 号）规定：“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照
‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发 [1997]198 号）规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税；股
份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。”
鉴于发行人整体变更设立股份公司前后注册资本维持不变，不涉及以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的情况，股东出资额与股改后股东持股数量相同。因此本所律师认为，根据现行有效的法律法规的规定，发行人整体改制过程中不存在涉税事项，自然人股东无须缴纳个人所得税。
2021 年 7 月，发行人股改时的全体自然人股东xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、张并、xxx、xxx、xxx、xxx出具《承诺函》： “如未来主管税务部门认定东南有限整体改制为东南电子时自然人股东应当缴纳个人所得税，则本人将按照相应主管税务部门的要求及时缴纳个人所得税。如果主管税务部门因此对东南电子处以罚款等行政处罚，本人将按照相应持股比例承担由此给东南电子造成的所有经济损失。”
综上，本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司时，注册资本维持不变，不涉及以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的情况，相关发起人股东不存在涉税事项。
（二）发行人实际控制人是否存在尚未缴纳的个人所得税，是否存在被追缴风险
1、整体变更为股份有限公司时的涉税事项
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》
（国税发[2010]54 号）及《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号）的相关规定，本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司时，注册资本维持不变，不涉及以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的情况，发行人实际控制人无需缴纳个人所得税。
2、历次增资相关的涉税事项
根据发行人的工商登记资料、历次的董事会、股东（大）会等内部决策资料，发行人历史上不存在以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的情形，发行人实际控制人无需缴纳个人所得税。
3、股权转让相关的涉税事项
根据发行人及乐清众创的工商登记资料、历次股权/合伙企业份额转让相关协议及实际控制人个人所得税缴纳凭证，发行人历史上实际控制人发生的股权转让事项和纳税情况如下：
转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让价格 | 是否已缴 纳个人所得税 |
1998 年 8 月 | xxx | xxx、xxx、xxx、xxx | 以 1 元/出资额转让东南有限股权 | 无需缴纳个人所得 税 |
2002 年 6 月 | xxx | xxx、xxx、xxx | 以 1 元/出资额转让东南有限股权 | 无需缴纳 个人所得税 |
2016 年 1 月 | xxx | xxx | 以 1 元/出资额转让东南有限股权 | 无需缴纳个人所得 税 |
2017 年 10 月 | xxx | xxx、章加员、xxx、xxx等 29 人 | 以 1 元/份额转让乐清众创合伙份额，对应东南有限股权价格为 2 元/股 | 无需缴纳个人所得税 |
2019 年 5 月 | xxx | xxx、xxx | 以 1 元/股转让东南电子股权 | 无需缴纳 个人所得税 |
2019 年 8 月 | xxx | xxx、xxx | x 1.89 元/份额转让乐清众创合伙份额，对应东南电子股权价格 为 3.78 元/股 | 已缴纳 |
xxx | 以 1.90 元/份额转让乐清众创合伙份额，对应东南电子股权价格 为 3.79 元/股 | 已缴纳 | ||
2020 年 12 月 | xxx | xxx、xx、x xx、xxx、xxx、xxx等 17 | 以 3 元/份额转让乐清 众创合伙份额，对应东南电子股权价格为 | 已缴纳 |
人 | 6 元/股 |
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的相关规定，“个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按 ‘财产转让所得’缴纳个人所得税。”故当发行人实际控制人股权转让收入未形成所得时，无需缴纳个人所得税。除此类情形之外，发行人实际控制人已就股权转让相关事项缴纳了个人所得税。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人不存在尚未缴纳的个人所得税，不存在被追缴的风险。
（三）发行人股东尤其是自然人股东是否存在股份代持情形执行的核查程序、获取的核查证据及核查结论
为核查发行人股东尤其是自然人股东是否存在股份代持情形，本所律师履行的核查程序及获取的核查证据如下：
1、查阅了发行人自集体企业阶段开办以来的工商档案资料，历次公司章程，核查发行人历次股权变动情况及最新的股权结构情况；
2、查阅了发行人历次股权变动涉及的三会决议文件、股权转让协议及增资协议等文件，核查了发行人历次股权变动履行的的决策程序；
3、查阅了发行人历次验资报告，历次增资款的缴纳凭证及历次股权转让款支付凭证和完税凭证，核查历次股权变动涉及的款项的支付情况；
4、取得了直接和间接持有发行人股份的自然人股东出具的调查表，并访谈了上述自然人股东，查阅了自然人股东的基本情况、个人履历、对外投资及持有发行人股份的情况，核查其资金来源及入股背景；
5、对历史上曾经直接或间接持有发行人股权的股东进行了访谈，了解其转让公司股权的历史背景、退出价格是否公允，是否存在委托他人继续持有发行人股份的情况；
6、查阅了公司员工名册、乐清众创合伙人的社保缴纳明细、《劳动合同》及《员工持股协议》，核查乐清众创的合伙人是否均为符合股权激励条件的员工；获取乐清众创报告期内的资金流水，核查发行人分红款最终的分配情况；查阅了乐清众创历次份额转让协议、现有及历史合伙人出资的支付凭证，确认是否存在代持情形；
7、通过企查查网站等信息公示系统对发行人及其在册股东进行检索查询并制作了相关查询笔录，核查发行人股东的对外投资和任职情况；
8、获取报告期内发行人实际控制人、董监高、关键岗位人员、持股 5%以上及有表决权的主要股东的资金流水，核查是否存在大额异常情况；将前述核查对象大额资金流水的对方户名与发行人股东名册进行比对，若存在与股东的资金往来，结合该往来的交易用途确认是否存在股份代持情形；
9、获取报告期内发行人分红资金流出明细，结合员工持股平台、控股股东、实际控制人、董监高及关键岗位人员的资金流水，对现金分红情况和分红后的资金流向进行核查。
经核查，本所律师认为，发行人股东不存在股份代持情形。
（四）核查程序
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人整体变更为股份有限公司时的发起人协议、创立大会材料、审计报告、验资报告等相关资料；
2、取得了发起人股东出具的《承诺函》；
3、查阅了发行人的工商登记资料、历次的董事会、股东（大）会决议、历次股权转让相关协议与转让凭证及发行人实际控制人个人所得税缴纳凭证；
4、对发行人实际控制人就整体变更、股权转让、增资相关的涉税事项进行了访谈；
关于自然人股东是否存在股份代持情形的核查程序详见本补充法律意见书之“第二部分 问询函的回复”之“二”之“（三）”。
（五）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人整体变更为股份有限公司时，注册资本维持不变，不涉及以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的情况，相关发起人股东不存在涉税事项。
2、发行人实际控制人不存在尚未缴纳的个人所得税，不存在被追缴的风险。
3、发行人股东不存在股份代持情形。
三、《问询函》第3题：关于最近一年新增股东
根据申报材料，2020 年 5 月发行人增资扩股 180 万股，引入外部投资者安吉
久弘企业管理合伙企业（有限合伙），增资价格为 7.89 元/股。请发行人：
（1）补充说明xxxx及其普通合伙人、有限合伙人的简历，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员，本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；xxxxxx相关监管情况。
（2）结合xxxx对外投资以及相关普通合伙人、有限合伙人的基本情况，充分论证引入安吉久弘的背景、原因、合理性；增资价格的定价依据及其公允性，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
（一）补充说明xxxx及其普通合伙人、有限合伙人的简历，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员，本次发行中介机构及其负责人、高级
管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；xxxxxx相关监管情况
1、补充说明xxxx及其普通合伙人、有限合伙人的简历
根据xxxx的工商档案资料及xxxxx名合伙人提供的身份证明文件 简历和在职证明，经查，xxxx及其普通合伙人、有限合伙人的基本情况如下：
（1）xxxx
xx到本补充法律意见书出具之日，xxxx的基本情况如下：
企业名称 | xxxx企业管理合伙企业（有限合伙） | |||
统一社会信用代 码 | 91330523MA2D3PFJ87 | |||
成立时间 | 2020 年 5 月 27 日 | |||
出资额 | 1,422 万元 | |||
执行事务合伙人 | xxx | |||
主要经营场所 | 浙江省湖州市安吉县灵峰街道浮玉南路 61 号（金融大厦）1 幢 2204 号 16 室 | |||
经营范围 | 一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |||
合伙人及出资情况 | 合伙人姓名 | 类别 | 出资额（万 元） | 出资比例 （%） |
xxx | xx合伙人 | 122.00 | 8.58 | |
xxx | 有限合伙人 | 711.00 | 50.00 | |
xxx | 有限合伙人 | 302.00 | 21.24 | |
xx | 有限合伙人 | 287.00 | 20.18 | |
（2）普通合伙人xxx
xxx，男，1988 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：3306831988********。2015 年 6 月至 2018 年 1 月就职于杭州玖华资产管理
有限公司，任投资总监；2018 年 2 月至 2020 年 7 月就职于杭州城投富鼎投资管有限公司，任投资总监，2020 年 8 月至今就职于杭州玖xxx股权投资公司，任总经理。
（3）有限合伙人xxx
xxx，男，1972 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 3306241972********。1995 年 6 月至今就职于新昌县日菱冷冻股份有限公司，任董事长兼总经理。
（4）有限合伙人xxx
xxx，女，1976 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 3501021976********。1998 年 10 月至 2014 年 2 月就职于兴业证券投资银行部，任职员、董事副总经理；2014 年 4 月至今就职于上海茂君商务咨询有限公司，任执行董事。
（5）有限合伙人xx
xx，男，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
3304251973********。1998 年 1 月至 2003 年 3 月就职于桐乡市梧桐东铁物资有
限公司，任经理，2003 年 6 月至 2006 年 9 月就职于桐乡市三星化工有限公司，任经理，2006 年 9 月至今就职于博xx环境集团股份有限公司，任董事兼副总裁。
2、与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员，本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
根据xxxx及其合伙人出具的《声明》、发行人律师及申报会计师出具的声明、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，并经本所律师在企查查网站等信息公示系统进行的网络检索，本所律师认为，xxxx及其合伙人与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员，本次发行中介机构北京市金杜律师事务所及天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
保荐机构国金证券股份有限公司出具的《保荐工作报告》中确认：“新增股东安吉久弘企业管理合伙企业（有限合伙）与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不
存在关联关系，也不存在股份代持情形。”并在《关于东南电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》确认：“xxxx及其合伙人与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员，本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。”
3、xxxxxx相关监管情况
x所律师查阅了xxxx的工商档案资料及《合伙协议》，取得了xxxxx名合伙人的身份证明文件和简历，取得了xxxx及其合伙人出具的《声明》，对xxxx执行事务合伙人xxxxx了访谈，并通过中国证券投资基金业协会网站（xxxx://xx.xxxx.xxx.xx）进行检索查询，经查，本所律师认为，xxxx不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，因此不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行)》中规定的私募投资基金，无需办理私募基金备案手续。
（二）结合xxxx对外投资以及相关普通合伙人、有限合伙人的基本情况，充分论证引入安吉久弘的背景、原因、合理性；增资价格的定价依据及其公允性，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷。
1、引入xxxx的背景、原因、合理性
根据发行人出具的说明，并经本所律师访谈执行事务合伙人xxx，2020 年 5 月，xxx、xxx等四人看好发行人的未来发展前景，与发行人协商入股。
为优化公司股权结构，健全法人治理结构、提升公司竞争力，发行人于 2020 年
5 月 23 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《公司增资扩股的方案》，同意引入xxxx为公司新股东。
截至本补充法律意见书出具之日，xxxx除持有发行人股份外，无其他对外投资企业。
2、定价依据及其公允性
根据发行人出具的说明及《增资协议》，并经本所律师访谈执行事务合伙人xxx，xxxx本次增资价格为 7.89 元/股，本次增资价格以发行人 2019 年每
股收益的 9 倍市盈率为基础，综合参考了公司所处行业、公司业务的成长性、每股净资产等多种因素，由发行人与安吉久弘协商后确定，定价公允。
3、有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷
根据发行人出具的说明对执行事务合伙人xxx的访谈，并经本所律师登录中国执行信息公开网、浙江法院网等相关网站进行查询与检索，本所律师认为，有关股权变动是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
（三）核查程序
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得了xxxx的工商档案资料、增资协议及增资凭证，查阅了发行人与xxxxxx相关的三会文件；
2、查阅了xxxxx名合伙人提供的身份证明文件、简历及在职证明，并取得了xxxx及其合伙人出具的《声明》；
3、访谈了xxxx执行事务合伙人xxx；
4、查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表；
5、通过中国证券投资基金业协会网站（xxxx://xx.xxxx.xxx.xx）进行检索查询； 6、登录企查查网站、中国执行信息公开网、浙江法院网等相关网站进行查
询与检索。
（四）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、xxxxx其合伙人与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员，本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
2、xxxx不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，因此不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，无需办理私募基金备案手续。
3、xxxx增资发行人的原因系合伙人xxx、xxx等四人看好发行人的未来发展，具有合理性；增资价格以发行人 2019 年每股收益的 9 倍市盈率为基础，综合参考了公司所处行业、公司业务的成长性、每股净资产等多种因素，由发行人与xxxx协商后确定，定价公允；有关股权变动是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
四、《问询函》第4题：关于经销商
根据申报材料，报告期内发行人客户包括生产型企业、贸易型企业以及部分经销商，其中经销收入分别为 5,268.17 万元、5,040.56 万元、5,639.86 万元，占营业收入比例为 23.77%、22.30%、22.44%，毛利率分别为 44.38%、43.70%、41.24%；对贸易商毛利率分别为 53.73%、55.43%、49.92%。
请发行人：
（1）补充说明采用经销模式的原因及合理性，是否与同行业公司情况一致；对经销商的选取标准、变动情况、获取方式、日常管理、定价机制，特别是对于营销费用、运输费用承担和补贴的约定，是否由发行人直接发货至终端客户，相关终端客户与发行人是否存在关联关系。
（2）补充说明报告期内主要经销商、贸易商的具体情况，包括成立时间、注册地、经营地、注册资本、人员规模、股权结构、交易金额、交易占比、是否存在关联关系、信用政策及变化情况、是否专门销售发行人产品、各期末库存情况、是否为当期新增经销商、贸易商。
（3）按与发行人交易金额的重要性水平，补充说明报告期内经销商、贸易商的分布情况及变动原因，报告期内退换货情况。
（4）补充说明报告期内经销模式下销售流向情况，是否实现最终销售，销售存货信息系统等方面的内控制度是否健全且有效执行。
请保荐人、申报会计师、发行人律师对相关事项进行核查并发表明确意见，重点说明经销模式下收入的真实性、信用政策的合理性、发行人与经销商的关联关系。
回复：
（一）补充说明采用经销模式的原因及合理性，是否与同行业公司情况一致；对经销商的选取标准、变动情况、获取方式、日常管理、定价机制，特别是对于营销费用、运输费用承担和补贴的约定，是否由发行人直接发货至终端客户，相关终端客户与发行人是否存在关联关系
1、发行人采用经销模式的原因及合理性
经查，公司目前的产品主要用于家用电器，销售模式系以直销模式为主，经销模式为辅，其中报告期内直销模式产生的销售收入在 77%左右，经销模式产生的销售收入在 22%左右。发行人采用经销模式主要是出于公司产品的市场覆盖率、服务水平和成本支出等因素的考虑，具有合理性。具体原因如下：
（1）提高市场覆盖率
微动开关可应用于家用电器、专用设备、医疗仪器、电动工具、航空装置、乘用车等。发行人产品目前已广泛应用于微波炉、洗碗机、果汁机等家用电器以及汽车、电动工具等领域。
发行人产品用途广泛，市场容量较大，同时在家用电器等下游行业中，除了生产规模较大的美的集团、格力电器等企业以外，还存在大量生产规模较小的企业，因此，发行人采用经销商模式可以利用经销商在当地的市场开拓、客户服务等优势，加强广东、江苏等家电生产商集中地区的市场渗透，并能够通过国外经销商开拓韩国、新加坡等海外市场，从而提高发行人的营业收入及市场占有率。
（2）提高服务水平
与同行业公司的继电器、连接器等标准产品相比，微动开关产品的定制化特征较为显著。由于家用电器的种类繁多，各家电生产商的产品设计结构不同，因此家电生产商对微动开关产品的各项参数指标、防护等级、使用寿命等需求有所不同，而当地经销商具有较强的现场沟通能力，能够深入了解本地客户需求从而将公司产品推广至终端客户，为客户提供包括短途配送在内的更优质、更及时的服务。
（3）减少成本支出
报告期内，公司对生产型客户的销售收入占比均在 70%以上，该等客户主要系美的集团、格力电器、中山东菱等生产厂商。因此，公司为了集中资源更好的服务生产型客户，通过与经销商合作的方式服务中小型客户，从而降低人员管理和运营维护成本。
2、发行人采用经销模式是否与同行业公司情况一致
经查阅同行业可比公司的招股说明书及年度报告等相关信息，发行人同行业可比公司主要为徕木股份（000000.XX）、宏发股份（000000.XX）、三友联众
（000000.XX）、航天电器（000000.XX）和创益通（000000.XX），其中宏发股份、航天电器未在其年度报告和 2021 年半年度报告中披露销售模式的分类收入金额；三友联众非直销模式销售收入占比约为 5%；创益通、徕木股份均为直销收入。具体情况如下：
单位：万元
公司主要名称产品 | 销售模式 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||
三友联众 | 继电器 | 直销模 式 | 未披露 | 未披 露 | 未披露 | 未披 露 | 99,693.82 | 94.87% | 85,318.68 | 95.22% |
非直销模 式 | 未披露 | 未披 露 | 未披露 | 未披 露 | 5,388.19 | 5.13% | 4,281.45 | 4.78% | ||
合计 | / | / | / | / | 105,082.01 | 100% | 89,600.14 | 100% | ||
创益通 | 连接器 | 直销模 式 | 24,678.13 | 100% | 45,618.22 | 100% | 43,541.03 | 100% | 36,330.24 | 100% |
合计 | 24,678.13 | 100% | 45,618.22 | 100% | 43,541.03 | 100% | 36,330.24 | 100% | ||
徕木股 份 | 连接器 | 直销模 式 | 31,050.79 | 100% | 50,333.57 | 100% | 44,625.90 | 100% | 41,079.68 | 100% |
合计 | 31,050.79 | 100% | 50,333.57 | 100% | 44,625.90 | 100% | 41,079.68 | 100% | ||
注 1：报告期内，发行人同行业可比上市公司中，宏发股份、航天电器在其年度报告和 2021 半年度报告中未披露销售模式的分类收入金额，三友联众未在 2020
年年度报告和 2021 年半年度报告中披露销售模式的分类收入金额。注 2：以上金额的披露口径为主营业务收入。
公司采用部分经销商销售的经营模式与部分同行业公司有所不同，主要原因系公司产品与同行业公司的产品种类不同。由于目前尚无与公司从事完全相同业务的上市公司，而公司的微动开关产品属于电子元器件，其原材料、生产工艺、应用场景等方面与继电器、连接器较为相似，故选取部分具有代表性的继电器、连接器行业的上市公司作为发行人的可比公司。
另外，公司投入资源在满足生产型客户等主要客户后，需要更多的考虑公司产品的市场覆盖率、服务水平和成本支出等因素，故针对部分中小型客户，公司采用与经销商合作的经营模式。
3、对经销商的选取标准、变动情况、获取方式、日常管理、定价机制，特别是对于营销费用、运输费用承担和补贴的约定，是否由发行人直接发货至终端客户，相关终端客户与发行人是否存在关联关系
x所律师查阅了发行人与主要经销商签订的经销合同，查看了发行人 ERP 系统、OA 系统、销售存货信息系统及相关业务往来邮件，访谈了发行人总经理、销售负责人及相关人员，并实地走访了发行人的主要经销商，经查，发行人对经销商的选取标准、变动情况、获取方式、日常管理、定价机制情况具体如下：
项目 | 具体内容 | 执行情况 |
选取标准 | 1、具备服务家电、汽车等生产企业的销售经 | 公司选择的经销商熟 |
验，并拥有众多客户群体； 2、熟悉微动开关产品，能够为家电生产企业提供专业服务； 3、具备资金实力、库存管理能力； 4、与发行人的实际控制人、董事、监事、高 级管理人员及其具有密切家庭关系的成员不具有关联关系。 | 悉公司产品，具备公司制定的经销商选取标准，报告期内经销商与发行人合作良 好。 | |
变动情况 | 2018 年和 2019 年，发行人经销商均有 10 家，不存在增加和减少的情形；2020 年，发行人新增经销商 1 家，不存在减少的情形；2021 年 1-6 月，发行人经销商共 11 家，不存在增 加和减少的情形。 | 报告期内，发行人经销商数量较为稳定。 |
获取方式 | 发行人通过他人介绍、展会等多种渠道获取经销商信息，对有合作意向的经销商通过电话沟通、邀请来访等方式建立联系，公司对潜在经销商进行综合评定，并经过谈判磋商 后最终确定合作关系。 | 发行人经销商主要系合作多年的客户，合作关系良好且较为稳定。 |
日常管理 | 经销商主要通过电子邮件的方式，向发行人进行下单采购。产品由发行人发往经销商后再由经销商销售至终端客户，较少情况下由发行人直接发往经销商指定的终端客户。发行人定期对经销商进行回访并关注市场状 况，及时了解终端客户对产品的需求，对经销商的销售给予技术支持。公司对经销商设置信用期，对经销商的回款情况进行监督， 确保经销商按时回款。 | 发行人严格按照经销商管理的相关内部控制进行日常管理。 |
定价机制 | 公司以主要原材料价格、人工成本为基础，参考客户品牌口碑、订单规模、合作程度以及产品盈利水平、市场竞争情况、定制化程度、工艺复杂程度等方面，综合考虑并协商 后制定销售价格。 | 发行人与经销商的定价机制遵循市场定价原则，并根据销售情况给予一定的销售折 扣，定价机制稳定。 |
营销费 用、运输费用承担和补贴 | 1、营销费用：经销商日常的营销费用由其自己承担。当经销商以发行人名义进行市场宣传时，经发行人批准，发行人可向经销商提供 30%的宣传费用。 2、运输费用：发行人销售给经销商的产品，运输费由发行人承担；经销商对外销售至终端客户的运输费由经销商承担。 3、销售折扣：经销商达到年度目标销售额后，给与一定的销售折扣。 | 1、营销费用：2018 年、2019 年和 2021 年 1-6 月，公司未发生营销费用；2020 年，公司发生营销费用金额 2.52 万元； 2、运输费用：报告期内，运输费用根据实际情况各自承担； 3、销售折扣：2018 年至 2021 年 6 月，发 |
行人给予经销商的销售折扣金额分别为 24.36 万元、14.77 万元、53.39 万元和 0 万 元。 | ||
终端客户是否与发行人存在 关联关系 | 不存在 | 发行人与经销商的主要终端客户之间均不存在关联关系 |
综上，本所律师认为，发行人对经销商的选取标准、变动情况、获取方式、日常管理、定价机制、发货方式等方面的内部控制健全、运行有效；发行人产品由发行人发往经销商后再由经销商销售至终端客户，较少情况下由发行人直接发往经销商指定的终端客户；发行人与经销商的主要终端客户不存在关联关系。
（二）补充说明报告期内主要经销商、贸易商的具体情况，包括成立时间、注册地、经营地、注册资本、人员规模、股权结构、交易金额、交易占比、是 否存在关联关系、信用政策及变化情况、是否专门销售发行人产品、各期末库 存情况、是否为当期新增经销商、贸易商
1、报告期内主要经销商的基本情况，包括成立时间、注册地、经营地、注册资本、人员规模、股权结构、是否存在关联关系、信用政策及变化情况、是否专门销售发行人产品、是否为当期新增经销商
公司各期前五大经销商的基本情况如下：
序号 | 客户名称 | 成立时间 | 注册地 | 经营地 | 注册资本 | 人员规模 | 股权结构 | 是否存在关联关系 | 信用政策及变化情况 | 是否专门销售发行人产品 | 是否为当期新增经 销商 |
1 | 深圳市东南伟业电子有限公司 | 2004 年 9 月 24 日 [注 1] | 深圳市龙岗区平湖街道禾花 社区华南大道 一号华南国际 印刷纸品包装 物流区（一期） P20 栋 135 | 深圳市龙岗区平湖街道禾花 社区华南大道 一号华南国际 印刷纸品包装 物流区（一期） P20 栋 135 | 500 万 元人民币 | 20-50 人 | xxx持股 50.00%，x xx持股 50.00% | 否 | 120 天 信用 期；无变化 | 否 | 否 |
2 | 苏州工业园区思威电子有限公司 | 2003 年 4 月 9 日 | 苏州工业园区xx中路 225 号星虹大厦 1 幢 2302、2303 室 | 苏州工业园区xx中路 225 号星虹大厦 1 幢 2302、2303 室 | 50 万元人民币 | 10-20 人 | xx持股 80.00%，x xx持股 20.00% | 否 | 120 天 信用 期；无变化 | 否 | 否 |
3 | DONGNAN ELECTRONICS KOREA Co., Ltd. | 2006 年成立，2011年 12 月 6日更名注册 | 韩国京畿道富川市远美区跳跃路 261 号，C 栋 1201 号， 1202 号，1203 号（道堂洞，富 川大宇技术公园） | 韩国京畿道富川市远美区跳跃路 261 号，C 栋 1201 号， 1202 号，1203 号（道堂洞，富 川大宇技术公园） | 500 万 xx | 10-20 人 | DH XXX 持股 100% | 否 | 30 天信用期；无变化 | 否 | 否 |
4 | Switch Technology（S） Pte Ltd. | 2000 年 10 月 18 日 | 21 BUKIT BATOK CRESCENT #16-18 WCEGA TOWER SINGAPORE （658065） | 21 BUKIT BATOK CRESCENT #16-18 WCEGA TOWER SINGAPORE （658065） | 10 万新加坡元 | 10 人以内 | CHANG EN-NA 持股 100.00% | 否 | 60 天信用期；无变化 | 否 | 否 |
5 | 苏州品仁电子科技有限公司 | 2012 年 3 月 13 日 | 苏州市南环东路10 号1 幢903室 | 苏州市xx区玉山路 55 号玉 山广场 6 幢 301 室 | 100 万 元人民币 | 20-50 人 | xx持股 100.00% | 否 | 90 天信用期；无变化 | 否 | 否 |
6 | 厦门耀盈机电设备有限公司 | 2004 年 4 月 21 日 [注 2] | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路 1696 号 203 单元 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路 1696 号 203 单元 | 1,000 万元人民币 | 20-50 人 | 何一峰持股 80.00%，x x持股 20.00% | 否 | 90 天信用期；无变化 | 否 | 否 |
注 1：深圳市东南伟业电子有限公司和深圳市悦海电子有限公司受同一方控制，故合并披露为深圳市东南伟业电子有限公司。深圳东南注册于 2013 年 1 月 4 日，深圳市悦海电子有限公司注册于 2004 年 9 月 24 日，公司自 2004 年起先后与该等公司开展合作关系。下同。
注 2：厦门耀盈机电设备有限公司实际控制人为何一峰，厦门盈征普机电科技有限公司实际控制人为何静榕，xxx与何一峰为姐弟关系，故将厦门耀盈与厦门盈征普机电科技有限公司合并披露为厦门耀盈机电设备有限公司。厦门耀盈机电设备有限公司成立于 2004
年 4 月 21 日，厦门盈征普机电科技有限公司成立于 2019 年 12 月 27 日，公司自 2004 年起与厦门耀盈机电设备有限公司开始合作关系，后同时与厦门盈征普机电科技有限公司开展合作关系。下同。
2、报告期内主要经销商的交易金额、交易占比、各期末库存情况
报告期内，公司各期前五大经销商的交易金额、交易占比、各期末库存情况如下：
单位：万元、万只
序号 | 客户名称 | 2021 年 1-6 月/末 | 2020 年度/末 | ||||||||
交易金额 | 占经销商收入 比重 | 占营业收入 比重 | 销售数量 | 客户期末 库存量 | 交易金额 | 占经销商收入 比重 | 占营业收入 比重 | 销售数量 | 客户期末 库存量 | ||
1 | 深圳市东南伟业电子有限公 司 | 1,234.0 7 | 36.17% | 8.22% | 1,525.2 9 | 558.25 | 1,340.2 4 | 23.70% | 5.32% | 1,683.1 6 | 210.19 |
2 | 苏州工业园区思威电子有限 公司 | 547.44 | 16.05% | 3.65% | 721.92 | 119.75 | 920.30 | 16.28% | 3.66% | 1,253.6 9 | 93.17 |
3 | DONGNAN ELECTRONICS KOREA Co., Ltd. | 534.88 | 15.68% | 3.56% | 736.73 | 380.78 | 1,141.2 4 | 20.18% | 4.53% | 1,602.8 1 | 598.52 |
4 | Switch Technology（S）Pte Ltd. | 252.75 | 7.41% | 1.68% | 547.78 | 188.00 | 500.36 | 8.85% | 1.99% | 1,009.0 5 | 66.00 |
5 | 苏州品仁电子科技有限公司 | 151.99 | 4.45% | 1.01% | 256.48 | 20.74 | 481.83 | 8.52% | 1.91% | 918.74 | 13.93 |
6 | 厦门耀盈机电设备有限公司 | 145.02 | 4.25% | 0.97% | 206.52 | 7.60 | 341.30 | 6.04% | 1.36% | 462.51 | 6.99 |
合计 | 2,866.1 5 | 84.00% | 19.08% | 3,994.7 1 | 1,275.1 2 | 4,725.2 6 | 83.57% | 18.77% | 6,929.9 7 | 988.79 | |
序号 | 客户名称 | 2019 年度/末 | 2018 年度/末 | ||||||||
交易 金额 | 占经销 商收入 | 占营业 收入 | 销售 数量 | 客户 期末 | 交易 金额 | 占经销 商收入 | 占营业 收入 | 销售 数量 | 客户 期末 | ||
比重 | 比重 | 库存量 | 比重 | 比重 | 库存量 | ||||||
1 | 深圳市东南伟业电子有限公 司 | 1,096.1 6 | 21.72% | 4.84% | 1,328.9 9 | 129.56 | 1,396.4 8 | 26.47% | 6.28% | 1,757.8 7 | 264.19 |
2 | 苏州工业园区思威电子有限 公司 | 751.30 | 14.89% | 3.32% | 1,049.0 4 | 50.09 | 511.64 | 9.70% | 2.30% | 573.07 | 27.74 |
3 | DONGNAN ELECTRONICS KOREA Co., Ltd. | 1,148.7 1 | 22.76% | 5.08% | 1,539.7 4 | 541.08 | 1,095.3 4 | 20.76% | 4.93% | 1,516.9 4 | 353.45 |
4 | Switch Technology（S）Pte Ltd. | 650.08 | 12.88% | 2.87% | 1,251.1 1 | — | 875.06 | 16.59% | 3.94% | 1,636.5 6 | — |
5 | 苏州品仁电子科技有限公司 | 255.31 | 5.06% | 1.13% | 449.91 | 2.64 | 304.74 | 5.78% | 1.37% | 542.96 | 17.73 |
6 | 厦门耀盈机电设备有限公司 | 343.94 | 6.82% | 1.52% | 452.51 | 18.34 | 358.56 | 6.80% | 1.61% | 430.70 | 15.05 |
合计 | 4,245.5 0 | 84.13% | 18.76% | 6,071.3 1 | 741.72 | 4,541.8 1 | 86.09% | 20.43% | 6,458.1 1 | 678.16 | |
注：以上关于交易金额的披露口径为营业收入。
（1）主要经销商各期末库存消化情况
根据经销商提供的收发存数据及说明，2018 年至 2020 年，公司主要经销商库存的期后实现销售情况如下：
单位：万只
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
经销商期末库存数量① | 988.79 | 741.72 | 678.16 |
期后实现销售数量② | 988.79 | 741.72 | 678.16 |
期后销售数量占期末库存比③=②/① | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
公司向其销售数量④ | 6,929.97 | 6,071.31 | 6,458.11 |
经销商期末库存占各期公司向其销售数量 之比⑤=①/④ | 14.27% | 12.22% | 10.50% |
注：各期期后实现销售数量统计截止时间为下一期期末，2020 年统计截止时间为 2021 年 6 月 30 日。
报告期内，公司主要经销商期末库存占各期公司向其销售数量的比例分别为 10.50%、12.22%、14.27%。公司主要经销商的期末库存均系正常的xx备货，其产品对外销售比例较高，不存在压货情形，产品实现最终销售良好，期末库存水平具备合理性。
（2）DONGNAN KOREA 和深圳东南期末库存相对较高的原因
①DONGNAN KOREA 各期末库存情况
报告期内，公司对 DONGNAN KOREA 各期销售数量及其期末库存情况如下：
单位：万只
报告期 | 销售数量 | 客户期末库存数 量 | 占比 |
2021 年 1-6 月 | 736.73 | 380.78 | 51.69%[注] |
2020 年 | 1,602.81 | 598.52 | 37.34% |
2019 年 | 1,539.74 | 541.08 | 35.14% |
2018 年 | 1,516.94 | 353.45 | 23.30% |
注：该比例较高系当期销售数量仅为半年销售量所致。
根据上表，公司经销商 DONGNAN KOREA 的各期末库存数量占公司销售给 DONGNAN KOREA 的产品数量比重分别为 23.30%、35.14%、37.34%和 51.69%，相比其他经销商较高，主要原因系：
A、客户数量和产品种类较多
发行人自 2006 年开始与经销商 DONGNAN KOREA 合作，该经销商在韩国经营多年，业务规模相比其他经销商较大，其终端客户数量较多，采购产品种类众多。考虑海外采购微动开关产品所需周期相对较长，为确保产品供给种类齐全，且达到进一步拓展韩国市场的目的，DONGNAN KOREA 在经营当地设立自有仓库，对各类型号的产品均备有一定的库存量。
B、终端客户对货物供应的及时性要求较高
DONGNAN KOREA 的终端客户主要包括了 LG、三星、庆东、林内、起亚等全球知名家电及汽车生产商的代工厂，该等生产商在产业链中处于强势地位，对上游厂商产品供应的及时性要求非常严格。同样，发行人的主要客户，如美的集团、格力电器和中山东菱等，亦均要求发行人在其下单后的较短时间内将货物送达。DONGNAN KOREA 的终端客户与美的集团等较为相似，为保证货源的充足性和供货的及时性，避免因断供而丢失客户，DONGNAN KOREA往往会预备较高的库存量。
C、发行人春节停产影响
发行人外来务工者较多，受春节假期影响，外地员工返乡人数较多且休假时间较长，发行人春节前后一个月内的产品产量较少。而韩国当地春节期间休假时间较短，故 DONGNAN KOREA 为确保其自身经营的持续性不被国内春节假期的停工影响，同时考虑下游强势生产商送货的及时性要求，通常会在年末提前备货。
另外，公司经销商 Switch Technology（S）Pte Ltd.主要经营地位于新加坡，其春节期间的假期较少，但该经销商的期末库存较少，与 DONGNAN KOREA有所不同，主要原因系：Switch Technology（S）Pte Ltd.的终端客户数量少，
均为xx品牌的加工厂，其采购产品型号主要为 KW10，较为单一。公司根据其稳定的年度采购计划供货，其收到货品即按计划发给下游客户，无需储备较大的库存。
2021 年 1-6 月期间，DONGNAN KOREA 上期末保留的主要库存商品已实现对外销售，库存水平有所下降。因此报告期各期末，公司经销商 DONGNAN KOREA 库存情况具有合理性。
②深圳东南各期末库存情况
报告期内，公司对深圳东南各期销售数量及其期末库存情况如下：
单位：万只
报告期 | 销售数量 | 客户期末库存数 量 | 占比 |
2021 年 1-6 月 | 1,525.29 | 558.25 | 36.60% |
2020 年 | 1,683.16 | 210.19 | 12.49% |
2019 年 | 1,328.99 | 129.56 | 9.75% |
2018 年 | 1,757.87 | 264.19 | 15.03% |
根据上表，公司经销商深圳东南的各期末库存数量占公司销售给深圳东南的产品数量比重分别为 15.03%、9.75%、12.49%和 36.60%，相比其他经销商较高，主要原因系：公司自 2004 年开始与经销商深圳东南合作，该经销商在深圳、广东等地经营多年，终端客户主要为家电配件生产商、汽车配件生产商。相比其他经销商，深圳东南业务规模较大、终端客户数量较多、采购产品种类众多，故为确保产品供给种类齐全，深圳东南在经营当地设立自有仓库，对各类型号的产品均备有一定的库存量。
报告各期，深圳东南的期末库存量分别为 264.19 万只、129.56 万只、210.19万只、558.25 万只。其中，2021 年 6 月末深圳东南库存量较大，主要系该经销商当期采购金额较大所致。2021 年 1-6 月，公司向深圳东南销售量为 1,525.29万只，占去年全年的比重为 90.62%，原因系：随着公司产品原材料价格的上涨，生产成本的提高，公司于 2021 年 3 月 9 日向客户发布了关于 2021 年 3 月 20
日起产品单价上调的通知。深圳东南看好家电、汽车产业的发展趋势，为降低
成本，其根据其自身经营状况，在公司涨价前大量下发采购订单以提前增加库存。2021 年 1-6 月各月，深圳东南下发采购订单明细如下：
单位：万只
深圳东南下订单月份 | 下单数量 |
2021 年 1 月 | 200.14 |
2021 年 2 月 | 166.33 |
2021 年 3 月 | 665.79 |
2021 年 4 月 | 148.11 |
2021 年 5 月 | 103.79 |
2021 年 6 月 | 78.53 |
合计 | 1,362.68 |
根据上表，2021 年 3 月深圳东南下单数量为 665.79 万只，占 2021 年 1-6月总下单量的 48.86%。因此，报告期各期末，公司经销商深圳东南的库存情况具有合理性。
综上所述，除 DONGNAN KOREA、深圳东南以外，其他主要经销商的期末库存保留数量均为 1-2 个月左右的销售量，发行人主要经销商的期末库存水平具有合理性。
3、报告期内主要贸易商的基本情况，包括成立时间、注册地、经营地、注册资本、人员规模、股权结构、是否存在关联关系、信用政策及变化情况、是否专门销售发行人产品、是否为当期新增贸易商
x所律师获取了发行人贸易商明细表，并通过工商登记信息、邮件、企业信用信息系统查询等方式获取主要客户的相关工商信息，经查，报告期内，公司各期前十大贸易商的基本情况如下：
序号 | 客户名称 | 成立时间 | 注册地 | 经营地 | 注册资本 | 人员规模 | 股权结构 | 是否存在关联关系 | 信用政策及变化情况 | 是否专门销售发行人产 品 | 是否为当期 新增贸易 商 |
1 | 佛山市顺德区奥磊电子有限公司 | 2017 年9 月 18 日 | 佛山市顺德区容桂细滘居委会联丰路四巷 14 号 首层 | 佛山市顺德区容桂细滘居委会联丰路四巷 14 号 首层 | 100 万 元人民币 | 10 人以内 | xxx持股 100.00% | 否 | 60 天信用期；无变化 | 否 | 是； 2020 年新增 |
2 | CONDOR PRESSURE CONTROL GMBH | 2005 年7 月 6 日 [注 2] | Warendorfer Straße 47 - 51(Ortsteil Westkirchen) D-59320 Ennigerloh, Germany | Warendorfer Straße 47 - 51(Ortsteil Westkirchen) D-59320 Ennigerloh, Germany | 2.50 万欧元 | 20-50 人 | Condor-Werke Gebr. Frede GmbH 持股 100% | 否 | 款到发货；无变 化 | 否 | 是； 2020 年新增 |
3 | SHINHUNG GLOBAL CO., LTD. | 1990 年2 月 10 日 | 韩国庆尚xxx原市城山区星州路 97 街35 号（南 山洞） | 韩国庆尚xxx原市城山区星州路 97 街35 号（南 山洞） | 69,872 万xx | 100-200 人 | 韩国 KOSDAQ 上市公司 SHINHUNG DELTA TECH 持股 100% | 否 | 90 天信用期；无变化 | 否 | 是； 2020 年新增 |
4 | STARDAY | 1984 年 | Via O. Serra | Via O. Serra | 1.03 x | 20-50 人 | XXXXXXX | 否 | 60 天 | 否 | 否 |
S.R.L. | 11 月 27 日 | 34, 40012 Calderara Di Reno | 34, 40012 Calderara Di Reno | 欧元 | FRANCO 持股 50.00%， PASTORELLO GIULIO 持股 50.00% | 信用期；无变化 | |||||
5 | 珠海森和谷科技有限公司 | 2002 年 10 月 29 日[注 1] | 珠海市吉大园林路 106 号 信海大厦 6 层 6011 室 | 珠海市吉大园林路 106 号 信海大厦 6 层 6011 室 | 50 万元人民币 | 20-50 人 | xx持股 100.00% | 否 | 90 天信用期；无 变化 | 否 | 否 |
6 | 上海威贸电子股份有限公司 | 1998 年6 月 23 日 | 上海市青浦区练塘镇xx公路南 6181 号 58 幢 | 上海市青浦区练塘镇xx公路南 6181 号 58 幢 | 5,733.1 0 万元人民币 | 200-300 人 | xxx持股 59.54%，xxx持股 17.31%，上海威贸投资管理有限公司持股 8.63%，xxx持股 3.53%，三花控股集团有限公司持股 1.65%，上海xx投资有限公司-上海xx投资管理中心（有限合 伙）持股 1.50%， xx持股 | 否 | 75 天信用期；无变化 | 否 | 否 |
1.28%，毛国标持股 1.03%，xxx持股 0.71%，xxx 持股 0.60% | |||||||||||
7 | 恩瑞股份有限公司 | 1994 年8 月 17 日 | 中国台湾新北市中和区建一路 179 号 10 楼之一 | 中国台湾新北市中和区建一路 179 号 10 楼之一 | 1,000 万新台币 | 100-200 人 | xxx持股 100% | 否 | 90 天信用期；无 变化 | 否 | 否 |
8 | 嘉兴劲耀光电科技有限公司 | 2017 年6 月 12 日 | 浙江省嘉兴市秀洲区王店镇友谊路 199 号二号厂房三层连廊东侧区域 | 浙江省嘉兴市秀洲区王店镇友谊路 199 号二号厂房三层连廊东侧区域 | 1,500 万元人民币 | 50 人以内 | 奥普家居 （000000.XX） 持股 52.00%，xx持股 38.00%，奉涛持股 5.00%，xx xx股 5.00% | 否 | 90 天信用期；无变化 | 否 | 是； 2020 年新增 |
9 | 宁波实泽电子有限公司 | 2011 年7 月 25 日 | 宁波市海曙区马园路 72号〈2-10〉室 | 宁波市海曙区马园路 72号〈2-10〉室 | 100 万 元人民币 | 10 人以内 | xx持股 70.00%，封尚持股 30.00% | 否 | 30 天信用期；无 变化 | 否 | 否 |
10 | 江西帝硕科技有限公司 | 2017 年 10 月 20 日 | 江西省抚州市抚州xx技术产业开发区北至纬 四路、东至纵 | 江西省抚州市临川区xx区xx四路 | 3,000 万元人民币 | 100-200 人 | xxx持股 66.67%，xxx持股 33.33% | 否 | 90 天信用期；无变化 | 否 | 是； 2020 年新增 |
五路 | |||||||||||
11 | 深圳市中科百润电子有限公司 | 2011 年1 月 14 日 | 深圳市南山区汉京大厦 7楼 E019 | 深圳市南山区汉京大厦 7楼 E019 | 500 万 元人民币 | 10 人以内 | xxxx股 100.00% | 否 | 60 天信用期；无 变化 | 否 | 是； 2019 年新增 |
12 | 广州市福泰科技贸易有限公司 | 1999 年6 月 17 日 | 广州市荔湾区多宝路 250号4 楼A13 单元 | 广州市荔湾区多宝路 250号4 楼A13 单元 | 50 万元人民币 | 10 人以内 | xxx持股 33.60%，xxx持股 33.20%，钟健文持股 33.20% | 否 | 60 天信用期；无变化 | 否 | 否 |
13 | 广州市施霸电器有限公司 | 2007 年1 月 8 日 [注 3] | 广州市天河区黄埔大道中路 124 号 902 室（仅限 办公用途） | 广州市天河区黄埔大道中路 124 号 902 室（仅限 办公用途） | 50 万元人民币 | 10-20 人 | xxx持股 95.00%，xxx持股 5.00% | 否 | 60 天信用期；无变化 | 否 | 否 |
14 | 广州市精控电子有限公司 | 2017 年 10 月 27 日 | 广州市南沙xxx东路 106 号（自编 1 号楼） X1301-F3533 （集群注册） （JM） | 广州市南沙xxx东路 106 号（自编 1 号楼） X1301-F3533 （集群注册） （JM） | 100 万 元人民币 | 10 人以内 | xxx持股 50.00%，曹精忠持股 50.00% | 否 | 60 天信用期；无变化 | 否 | 是； 2018 年新增 |
15 | 东莞市维锶东电子有限公司 | 2013 年4 月 17 日 | 东莞市大岭山镇矮岭冚 村白泥山北 | 东莞市大岭山镇矮岭冚 村白泥山北 | 10 万元人民币 | 10 人以内 | xxx持股 50.00%，xxx 持股 50.00% | 否 | 120 天 信用 期；无 | 否 | 否 |