Contract

证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号：2015-034

宁夏建材集团股份有限公司

关于喀喇沁草原水泥有限责任公司与天津矿山工程有限公司

签署关联交易合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 关联交易内容：宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司喀喇沁草原水泥有限责任公司（以下简称“喀喇沁公司”）与天津矿山工程有限公司（以下简称“天津矿山公司”）签署《喀喇沁草原水泥有限责任公司矿山石灰石开采、运输、破碎及输送工程承包合同》，由天津矿山公司总承包喀喇沁公司矿山石灰石开采、破碎及运输工程，承包期 4 年（自 2016 年 5 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日），每年发生交易金额不超过 2997 万元。

⚫ 关联交易对公司的影响：本次交易基于喀喇沁公司生产需要，天津矿山公司在矿山石灰石开采、运输、破碎及输送等方面具有丰富的业务管理经验，本次交易价格是以目前市场价格为依据并通过招标方式确定。本交易不会对公司造成不利影响。

一、关联交易概述

公司控股子公司喀喇沁公司与天津矿山公司签署《喀喇沁草原水泥有限责任公司矿山石灰石开采、运输、破碎及输送工程承包合同》，由天津矿山公司总承包喀喇沁公司矿山石灰石开采、破碎及运输工程，承包期 4 年（自 2016 年 5 月

1 日至 2020 年 4 月 30 日），每年发生交易金额不超过 2997 万元。本次关联交易

不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

1、天津矿山公司成立于 2007 年，注册资本 6096 万元，主要从事承担矿山、土建、道路工程，场地平整，填海筑坝建筑；工程测量、拆除爆破服务；建材工业线路、管道、设备安装；建筑钢结构架的制作、安装；工程机械修理；普通货运；矿山机械设备批发兼零售；矿山工程设计、工程勘察、勘探服务；矿山工程技术咨询服务；机械设备租赁。以下限分支经营：石灰石、矿石开采；石灰石矿石加工、批发兼零售。天津矿山公司 2012 年总资产 38425 万元，实现净利润 4391

万元；2013 年总资产 46659 万元，实现净利润 897 万元；2014 年总资产 51400

万元，实现净利润 3038 万元。

2、履约能力分析：天津矿山公司主要承建矿山、井巷、机电设备安装等专业化综合施工业务，在矿山石灰石开采、运输、破碎及输送等方面具有丰富的业务管理经验，该公司财务及经营运行情况良好，具备履约能力。

3、天津矿山公司截止 2014 年底，总资产 51400 万元，净资产 25381 万元；

2014 年度该公司实现营业收入 56524 万元，实现净利润 3038 万元。

4、鉴于：公司、喀喇沁公司与天津矿山公司同受中国中材股份有限公司实际控制，故本次喀喇沁公司与天津矿山公司签署合同事宜构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

喀喇沁公司提供开采场地，天津矿山公司提供专业设备、技术与管理，在喀喇沁公司矿区范围内按照开采设计规范要求和喀喇沁公司下达的生产计划要求，保质保量完成喀喇沁公司水泥熟料生产所需的石灰石的供应任务，具体包括：清表、剥离、采准、钻孔、爆破、质量搭配、铲装、汽车运输、破碎、皮带输送到厂区预均化堆场堆取料机受料点为止的所有生产作业过程。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次交易价格是以目前市场价格为依据，由公司通过招标，多家公司进行投标报价后，经综合评定，最终确定天津矿山公司为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）工程名称

喀喇沁草原水泥有限责任公司矿山石灰石开采、运输、破碎及输送工程

（二）矿山基本概况

矿区位置：矿区位于内蒙古自治区赤峰市十家满族乡上烧锅村、石灰窑村矿山。

（三）承包范围和任务

1、承包范围：喀喇沁公司提供开采场地，天津矿山公司提供专业设备、技术与管理，天津矿山公司负责向喀喇沁公司供应符合水泥熟料生产需求的矿石，喀喇沁公司向天津矿山公司支付开采费用。

2、天津矿山公司生产承包期间自建相应的配套生产、生活设施，并负责做好矿区道路、边坡、平台日常维护。如因天津矿山公司原因造成纠纷或事故由天津矿山公司自行解决。

3、承包期限内天津矿山公司负责将喀喇沁公司矿区剥离的废石、夹层、进行综合回收利用,不产生剥离排废。若表土、夹层确需发生排废时，每次作为单独案例，由天津矿山公司书面报喀喇沁公司批准后方可进行。

4、天津矿山公司在喀喇沁公司矿区范围内应按照开采设计规范要求和喀喇沁公司下达的生产计划要求，保质保量完成喀喇沁公司水泥熟料生产所需的石灰石的供应任务，具体包括：清表、剥离、采准、钻孔、爆破、质量搭配、铲装、汽车运输、破碎、皮带输送到厂区预均化堆场堆取料机受料点为止的所有生产作业过程。

5、天津矿山公司负责做好到矿区内道路建设、排水渠维护，保持完好畅通，如有阻塞、不平整等天津矿山公司负责及时清理。

6、承包期内天津矿山公司服从喀喇沁公司管理部门的管理，按《金属非金属露天矿山安全生产标准化评分办法》评分，喀喇沁公司矿山评分得分应不低于 75 分,天津矿山公司应做好现场安全生产工作。

7、承包期间天津矿山公司在石灰石开采全过程要按照喀喇沁公司要求进行规范管理，建立健全各项设备、安全、培训、检查、会议、爆破设计等记录台账，完善矿山管理相关各项基础资料，严格遵守喀喇沁公司《矿山开采外包管理办法》。

（四）承包期限

承包期限为 4 年，自 2016 年 5 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日。

（五）交易价格、计量与结算

1、每月天津矿山公司生产的石灰石产量按双方确认地磅实际计量的数量(以喀喇沁公司每月实际生产月报物料xx倒推数量为参考)。石灰石计量每月核实、结算一次。

2、价格

2.1 综合单价（含税）：13.20 元/吨（此综合单价包含承包工程内容所发生的一切费用，喀喇沁公司不再支付其他任何费用；如发生单独案例的排废费用另计）。

2.2 上述综合单价包含天津矿山公司承包生产所发生的一切费用。包含但不限于安全生产费用、人工费、材料费、机械费、设备承包期内维修维护费、水电费、现场经费、道路维护费、意外伤害险、临时设备、管理费、劳动保护费、社保费、17%增值税等费用。不包含资源税、资源补偿费及其他地方性收费。

2.3 综合单价的核定和调整

2.3.1 双方同意承包期内双方根据届时的柴油、炸药价格并参照投标文件价格清单中单耗进行价格调整。

2.3.2 喀喇沁公司当地中石化柴油牌价、民爆公司炸药牌价涨跌超过投标时基准价（含税柴油：6.99 元/公斤、炸药：11.50 元/公斤；涨跌 10%以内，综合单价不变）10%时，超过 10%的部分进行相应调整，并将该价作为新的基准价格，签订补充协议对新的综合单价进行确认。计算公式如下（所有材料皆相同）:

综合单价增减额度（不含税）=材料单耗×{[（新单价—原单价）/原单价]-10%}

×原单价

矿石开采柴油单耗 0.37Kg/T、炸药 0.18Kg/T

剥离石方柴油单耗 0.9Kg/ m³、炸药 0.424Kg/ m³剥离土方柴油单耗 0.442Kg/m³

2.4 破碎机、电机、皮带输送机、板喂机、收尘器、空压机等设备，在承包期内出现大的问题需要大修或更换的及易损件（锤头、衬板、皮带机托辊等）等维修费用由天津矿山公司承担（不包含设备质保期以内，质保范围内发生的）。

2.5 交易总价：喀喇沁公司与天津矿山公司每年发生交易金额不超过 2997万元。

3、应结算价款=（双方认定的石灰石生产数量×石灰石单价）-质量考核扣款-安全考核扣款-相关管理考核扣款-电费-其他应扣款

电费单价(含税)=当月供电部门收取喀喇沁公司总的用电费用总额/当月喀喇沁公司总用电量，天津矿山公司用电量以当月喀喇沁公司供天津矿山公司出线电度表计量为准。

4、生产期间矿石款按月结算，喀喇沁公司收到天津矿山公司开具的发票后

30 天内支付上月结算款。

5、排废石到废渣场按 20.5 元/ m³（即 7.59 元/吨,废石容重 2.7 吨/m³）；

排土到废渣场按 8 元/m³（即 5.16 元/吨, 废土容重 1.55 吨/m³；柴油、炸药价格变化与石灰石综合单价调整方式同理。计量方式采用工程测量收方方法,排废量半年测量一次(开工前需测量一次),双方共同参与。如需要第三方测量发生费用，甲乙双方各承担 50%。排废量结算，天津矿山公司须向喀喇沁公司提供工程发票。

（六）合同生效

本合同经双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖法人公章，且经双方有权机构决策后方可生效。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本次交易是基于喀喇沁公司生产需要，天津矿山公司在矿山石灰石开采、运输、破碎及输送等方面具有丰富的业务管理经验，本次交易价格是以目前市场价格为依据并通过招标方式确定，喀喇沁公司与天津矿山公司就矿山石灰石开采、破碎及运输工程事宜签署《喀喇沁草原水泥有限责任公司矿山石灰石开采、运输、破碎及输送工程承包合同》不会对公司造成不利影响。

六、关联交易应当履行的审议程序

公司于 2015 年 12 月 9 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并经公司第六届董事会审计委员会三次会议审议通过，独立董事及董事会审计委员会均同意提交本次董事会审议。董事会对上述交易进行审议时，关联董事xxx回避表决，非关联董事一致审议通过。独立董事出具独立意见：（1）本次关联交易是基于公司全资子公司喀喇沁公司生产需要，符和公司实际情况；（2）本次交易价格是以目前市场价格为依据，由公司通过招标，多家公司进行投标报价后，经综合评定，最终确定天津矿山公司为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格，遵循平等自愿的原则，定价公允；（3）本次关联交易由公司董事会审议批准，审议该议案时关

联董事xxx回避表决，审议及表决程序符合相关规定；（4）独立董事一致同意本次关联交易。

七、上网公告附件

（一）《宁夏建材集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五次会议关联交易议案之事前认可意见》

（二）《宁夏建材集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五次会议关联交易议案之独立意见》

（三）《宁夏建材集团股份有限公司第六届董事会审计委员会关于第三次会议关联交易事项的审核意见》

特此公告。

宁夏建材集团股份有限公司董事会

2015 年 12 月 9 日