交易对方 住所及通讯地址 华视传媒集团有限公司 深圳市福田区农园路香榭里花园 7 栋首层、深圳市福田区福强路 3030 号福田体育公园文化体育产业总部大厦 8 楼 深圳市高清数字电视产业投资有限公司 深圳市福田区农园路香榭里花园 6 栋 202A 室 配套募集资金认购方 住所及通讯地址 不超过 5 名特定投资者（待定） 待定

上市公司名称：深圳雷曼光电科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：雷曼股份 股票代码：300162



深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）


交易对方

住所及通讯地址


华视传媒集团有限公司

深圳市福田区农园路香榭里花园 7 栋首层、

xxxxxxxxx 0000 x福田体育公园文

化体育产业总部大厦 8 楼

深圳市高清数字电视产业投资有限公司

xxxxxxxxxxxxxx 0 x 000X x

配套募集资金认购方

住所及通讯地址

不超过 5 名特定投资者（待定）

待定


独立财务顾问




二零一六年四月

公司声明


公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次重组交易对方承诺其将及时向本公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

本次重组尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方承诺


上市公司本次重大资产重组的交易对方承诺：


1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证将及时向雷曼股份提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给雷曼股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雷曼股份董事会，由雷曼股份董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权雷曼股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；xx股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。

中介机构承诺


根据中国证监会于 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司、广东华商律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）和北京京都中新资产评估有限公司分别出具承诺：

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，西南证券股份有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，广东华商律师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，致同会计师事务所（特殊普通合伙）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，北京京都中新资产评估有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示‌


本部分所述词语或简称与本报告书 “释义”所述词语或简称具有相同含义。


一、本次交易方案概况


x次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买华视传媒及高清投公司合计持有的华视新文化公司 100%的股权，其中约 50%的对价以发行股份的方式支付，x 50%的对价以现金方式支付。同时，上市公司拟向不超过

5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。本次交易完成后，上市公司将直接持有华视新文化 100%的股权。

（一）发行股份及支付现金购买资产


x次交易标的资产华视新文化 100%股权的评估值为 78,082.42 万元，经交易双方协商确定本次交易价格为 78,000.00 万元，其中约 50%的对价以发行股份的方式支付，x 50%的对价以现金方式支付。

本次购买资产中向各交易对方发行股票的数量应按照以下公式进行计算：


发行数量=标的资产总交易对价×50%× 该发行对象在标的资产中的股权比例

÷发行价格


依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价中补足。

本次上市公司购买资产发行股份价格不低于本次交易首次董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即为 18.80 元/股。

按照 18.80 元/股的发行价格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下表所示：


标的资产


交易对方

持有标的资

产股权比例

交易对价

（万元）

现金支付金额

（万元）

股份支付数量

（股）

华视新文化

100%股权

华视传媒

90.00%

70,200.00

35,100.0014

18,670,212.00

高清投公司

10.00%

7,800.00

3,900.0002

2,074,468.00

合计

100.00%

78,000.00

39,000.0016

20,744,680.00


在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格、发行股份数量和交易现金对价作相应调整。

（二）发行股份募集配套资金


x次交易中，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集

配套资金不超过 60,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的

100%，其中约 39,000.00 万元用于支付本次交易现金对价，x 3,000.00 万元用于

支付本次交易税费及中介机构费用，剩余约 18,000.00 万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金支付本次交易现金对价及相关交易税费、中介机构费用。

二、交易标的评估值及交易作价


根据京都中新出具的京都中新评报字（2016）第 0026 号资产评估报告，本

次交易标的资产以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，按照收益法评估的评估结

果为 78,082.42 万元。根据经审计的华视新文化模拟财务报表，其溢价情况如下表所示：

单位：万元


账面价值

收益法

评估结果

增值率

4,026.08

78,082.42

1,839.42%

经交易各方协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为

78,000.00 万元。


三、本次发行股份情况


x次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：雷曼股份拟向华视新文化全体股东发行股份支付约 50%交易对价；（2）发行股份募集配套资金：雷曼股份拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者发行股份募集不超过 60,000.00万元的配套资金。

（一）发行股份的定价原则及发行价格


1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格


x次发行股份购买资产的定价基准日为雷曼股份第三届董事会第二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 18.80 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：

本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日

前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量

根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：


定价区间

均价（元/股）

均价的 90%（元/股）

定价基准日前 20 个交易日

20.88

18.80

定价基准日前 60 个交易日

20.40

18.37

定价基准日前 120 个交易日

21.44

19.31


以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。其中，上市公司于 2015 年 5 月实施 2014 年度

权益分派方案，以上市公司总股本 134,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股

派 1.00 元人民币现金，同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增

15 股，共计转增 201,000,000 股，权益分派股权登记日为 2015 年 5 月 27 日，

除权出息日为 2015 年 5 月 28 日。上述计算过程中，已按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格做相应的调整，然后进行计算。

根据测算可见，根据不同定价区间计算的市场参考价总体差异不大，为保证本次重组顺利进行，经上市公司与交易对方协商，在兼顾各方利益的基础上，拟定本次发行股份购买资产选取的市场参考价为公司审议本次重组董事会前 20 个

交易日股票均价，即 20.88 元/股。本次发行股份购买资产发行价格确定为 18.80元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，符合《重组办法》相关规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。

2、配套募集资金的定价原则及发行价格


根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：

① 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；


② 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（二）发行数量


1、发行股份购买资产的发行股份数量

x次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：


发行数量＝标的资产的价格×50%× 该发行对象在标的资产中的股权比例÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价中补足。

按照协商确定的 18.80 元/股的上市公司股票发行价格，本次购买资产中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示：



序号

华视新文化

股东

持有华视新文化

股权比例

发行股份对应

股权价值（元）

上市公司

支付股份对价（股）

1

华视传媒

90.00%

350,999,985.60

18,670,212.00

2

高清投公司

10.00%

38,999,998.40

2,074,468.00

合计

100.00%

389,999,984.00

20,744,680.00


本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为准。

若定价基准日至发行日期间，雷曼股份发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。

2、募集配套资金的发行股份数量


x次交易拟募集配套资金总额不超过 60,000.00 万元，拟以询价方式向不超

过 5 名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量根据询价结果确定。


上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。

四、本次发行股份的锁定期


（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期

根据《重组办法》相关规定及交易对方承诺，华视传媒及高清投公司承诺在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内或本次交易实施完毕后履行完毕业绩承诺义务前（以二者孰晚为准）不得转让。股份发行结束后，华视传媒和高清投公司由于上市公司送红股、转增股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。

若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期


根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次募集配套资金发行股份锁定期安排按照以下方式执行：

1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；

2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

配套资金认购对象取得的定增股份，因上市公司送红股、转增股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。

五、本次交易构成重大资产重组


x次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买华视传媒及高清投公司合计持有的华视新文化 100%股权。

根据上市公司 2015 年经审计财务报告及标的公司经审计模拟财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

金额单位：万元

项目

标的资产

上市公司

占比

资产总额

78,000.00

123,724.41

63.04%

项目

标的资产

上市公司

占比

资产净额

78,000.00

108,784.58

71.70%

营业收入

23,352.39

38,079.07

61.33%

注：1、根据《重组办法》规定，标的资产的资产总额、资产净额指标按照资产总额、资产净额与购买资产交易金额孰高值确定为 78,000.00 万元；2、本次交易涉及标的资产业务注入，模拟财务报表财务数据反映注入资产业务实际经营情况，故以上标的资产营业收入选取假设标的公司完成业务注入后经审计的模拟财务报表数据。


综上，本次重组标的资产的资产总额与交易金额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上。根据

《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市


x次交易前，公司控股股东、实际控制人为xxx先生、xxx女士、xxxxx、xx女士，直接或间接持有上市公司合计 60.04%的股份。在不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍保持不变，其合计持有上市公司 56.68%股份。本次交易未导致公司控制权发生变化。

本次重组交易并未导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。关于本次交易前后公司股权结构的变化，请参见本报告书“第六章 发行股份情况 六、本次发行股份前后公司股份结构变化”。

七、本次重组构成关联交易


x次交易中，上市公司在不考虑配套融资情况下，拟向本次发行股份购买资产的交易对方华视传媒和高清投公司分别发行18,670,212 股和2,074,468 股股份，占本次交易完成后上市公司股份总额比例分别为 5.04%和 0.56%。高清投公司为华视传媒全资子公司，即本次交易后华视传媒直接和间接持有上市公司 5.60%的股份。根据《创业板上市规则》的相关规定，本次交易对方华视传媒在本次交易后成为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

八、业绩承诺及补偿安排


根据上市公司与交易对方华视传媒及高清投公司签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺，本次交易标的公司华视新文化 2016 年度、

2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

分别不低于 6,000 万元，8,000 万元和 10,000 万元。


本次交易完成后，由xx股份聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告（与雷曼股份的年度审计报告同日出具），分别对标的公司业绩承诺期内各年度实现的净利润数额进行审计确认。

（1）业绩承诺期内，如华视新文化截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应对雷曼股份进行补偿。交易对方内部各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。交易对方应先以股份补偿方式补偿雷曼股份，股份补偿按逐年计算、由雷曼股份逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿雷曼股份的，交易对方应以现金方式补足。

（2）雷曼股份于业绩承诺期各年度标的公司专项审计报告出具后的 30 日内确认并通知交易对方当年是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的金额，交易对方应在接到雷曼股份通知后 30 日内履行相应的补偿义务。

（3）业绩承诺期内交易对方发生补偿义务的，交易对方应首先以持有的雷曼股份股份进行补偿：

① 股份补偿的计算方式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和

×标的资产总对价÷本次发行价格－已补偿股份数量。


② 如雷曼股份在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

③ 如雷曼股份在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至雷曼股份指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照上

述公式计算的补偿股份数量。


④ 在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

⑤ 以上所补偿的股份由雷曼股份以 1 元总价回购并予以注销。若雷曼股份上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则交易对方应在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的雷曼股份其他股东各自所持上市公司股份占雷曼股份其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给雷曼股份其他股东。

（4）在业绩承诺期内，若交易对方截至当年剩余的雷曼股份股份数不足以用于补偿的，则当年应补偿的股份数为交易对方剩余的雷曼股份股份数，当年应补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿。

① 现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内的承诺净利润总额×标的股权交易对价－交易对方补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行价格。

② 各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。

（5）在业绩承诺期最后年度标的公司专项审计报告出具后 30 日内，由雷曼股份聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。

雷曼股份于标的资产减值测试报告出具日后 30 日内确认并通知交易对方是

否需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，交易对方应在接到通知后 30 日内履行相应的补偿义务。

经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额

－在业绩承诺期xx实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。

交易对方应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。

① 应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。


② 如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

③ 如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数。

④ 以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则交易对方应在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给雷曼股份其他股东。

如交易对方剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为交易对方剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方剩余的上市公司股份数×本次发行价格。

（6）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得的现金及股份对价总额。

九、超额业绩奖励安排


为鼓励标的公司主要管理团队及核心骨干员工在未来年度继续推进标的公司业务发展，为企业持续稳定地创造价值，本次交易双方特就标的公司在业绩承诺期内作出超额业绩奖励安排，约定若标的公司业绩承诺期内实现的净利润累计数高于承诺净利润累计数据，将对届时在职的标的公司主要管理团队及核心骨干人员实施超额业绩奖励，奖励总额不超过其超额业绩部分的 100%，且不超过本

次交易作价的 20%。具体如下：


1、上市公司超额业绩奖励安排


x次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额，且标的公司于本次交易业绩承诺期届满一年后，标的公司对上一年度期末的应收账款（按账面原值计算）收回比例高于 90%，则超额部分的 50%可用于奖励标的公司届时在职的主要管理团队及核心骨干人员，应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：应支付的超额盈利奖励金额=（实际净利润累计数额－承诺净利润累计数额）×50% 。如根据上述公式计算应支付的超额盈利奖励金额超过本次交易标的资产作价的 20%，则应支付的超额盈利奖励等于本次交易标的资产作价的 20%。

在标的公司业绩承诺期届满一年后且标的公司对上一年度期末的应收账款收回比例高于 90%的专项审计报告出具后 45 日内，标的公司董事会应确定奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣代缴个人所得税后分别支付给前述人员。

2、交易对方股票超额收益进行核心员工激励的安排


根据交易对方出具的承诺函及其补充承诺函，本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额且标的公司于本次交易业绩承诺期届满一年后标的公司对上一年度期末的应收账款（按账面原值计算）收回比例高于 90%，则交易对方将本次交易获得股票增值收益部分的 25%用于奖励标的公司届时在职的主要管理团队及核心技术团队人员，计算方式如下：奖励金额=交易对方本次交易获得的股份*（交易对方董事会审议该奖励事宜当日股票价格-本次雷曼股份发行股份购买资产股票发行价格）*25%，如该奖励数额加上雷曼股份在《盈利预测补偿协议》及补充协议中约定的超额业绩奖励金额之和超过其超额业绩部分的 100%或交易作价的 20%，则以三者孰低者为准。其中，交易对方董事会审议该奖励事宜当日股票价格应考虑本次雷曼股份发行股份购买资产股票上市之日起至交易对方董事会审议该奖励事宜当日期间，雷曼股份因送红股、转增股份、派息等原因对雷曼股份股票价格进行除权、除息的影响。

十、本次交易对上市公司的影响


（一）本次交易对公司业务的影响


上市公司目前实施高科技 LED 与体育产业共同发展的双主业战略，一方面在 LED 行业品牌与渠道争夺愈演愈烈，行业竞争环境逐步加剧的情况下，公司继续优化和整合 LED 业务，加强品牌建设，并通过与资本运作结合的方式进一步提升公司在 LED 行业竞争力，如 2015 年公司通过发行股份及支付现金方式收购拓享科技 100%股权的交易已通过中国证监会核准并已顺利实施完毕；另一方面，公司同时积极加大体育传媒资源的开发营销力度，促进体育产业收入增长，其中，公司 2015 年全年共实现体育商务广告营运收入 3,812.12 万元，相比上一年度增长 120.46%，经济效益已逐步显现。

本次交易公司拟通过发行股份及支付现金方式购买华视新文化 100%股权。本次交易前，华视传媒已将旗下地铁电视媒体广告业务整体注入华视新文化公司，即华视新文化主营业务为在全国范围内向广告主客户提供地铁电视媒体广告服务。本次重组完成后，华视新文化将成为上市公司全资子公司。上市公司可利用现有体育主业中的 LED 广告媒体资源与地铁电视媒体资源在销售渠道、管理经验、技术人才等方面的协同，进一步推动上市公司体育主业战略的实施，同时，依托地铁电视媒体，将体育媒体资源有效延伸，使得体育与地铁传媒业务经济效益的整体有效提升。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响


x次交易前，上市公司股本总额为 349,787,153 股。根据本次交易方案，上

市公司本次将发行 20,744,680 股普通股用于购买标的资产。由于本次交易募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，尚无法计算募集配套资金对应发行股份数量以及发行后对公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对上市公司股本结构的影响。

本次发行股份购买资产前后上市公司股权结构变化如下：


股东名称

x次交易之前

发行股份购买资产后

持股数量（股）

持股比例

持股数量（股）

持股比例

原上市公司股东：

xxx

95,876,300.00

27.41%

95,876,300.00

25.88%

xxx

47,368,000.00

13.54%

47,368,000.00

12.78%

杰得投资

46,275,000.00

13.23%

46,275,000.00

12.49%

xx

9,352,750.00

2.67%

9,352,750.00

2.52%

xxx

0,000,000.00

1.60%

5,612,000.00

1.51%

xx投资

5,532,500.00

1.58%

5,532,500.00

1.49%

其他股东

139,770,603.00

39.96%

139,770,603.00

37.72%

小计

349,787,153.00

100.00%

349,787,153.00

94.40%

资产购买交易对方：

华视传媒

-

-

18,670,212.00

5.04%

高清投公司

-

-

2,074,468.00

0.56%

小计

-

-

20,744,680.00

5.60%

合计

349,787,153.00

100.00%

370,531,833.00

100.00%


本次交易完成后，xxx及其一致行动人的持股比例由 60.04%下降至 56.68%，雷曼股份实际控制人和控股股东未发生变更，仍为xxx、xxx、xxx和xx。原华视新文化股东华视传媒和高清投公司本次交易后将分别持有上市公司 5.04%和 0.56%的股份，高清投公司为华视传媒全资子公司，即华视传媒本次交易后将直接和间接持有上市公司合计 5.60%的股份。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响


根据经审阅的雷曼股份备考合并财务报表，本次交易前后上市公司最近一年主要财务数据比较如下：

金额单位：万元

2015 年 12 月 31 日

交易完成后

交易前

交易前后比较

金额

比例

金额

比例

变动金额

变动率

流动资产

76,182.27

36.43%

65,498.68

52.94%

10,683.58

16.31%

非流动资产

132,949.06

63.57%

58,225.72

47.06%

74,723.34

128.33%

总资产

209,131.33

100.00%

123,724.41

100.00%

85,406.92

69.03%

流动负债

60,262.23

98.20%

13,833.61

92.60%

46,428.63

335.62%

非流动负债

1,106.22

1.80%

1,106.22

7.40%

0.00

0.00%

总负债

61,368.45

100.00%

14,939.82

100.00%

46,428.63

310.77%

所有者权益合计

147,762.88

100.00%

108,784.58

100.00%

38,978.29

35.83%

归属于母公司的所

有者权益

145,502.39

98.47%

106,524.09

97.92%

38,978.29

36.59%

2015 年 12 月 31 日

交易完成后

交易前

交易前后变动率

股本总额

37,053

34,979

5.93%

归属于上市公司普通股股东的每股净

资产（元/股）


3.93


3.05


28.94%

资产负债率（%）

29.34%

12.08%

143.02%

流动比率（倍）

1.26

4.73

-73.30%

速动比率（倍）

1.10

4.02

-72.63%


十一、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序


（一）本次交易实施已履行的批准程序


1、2015 年 11 月 7 日，上市公司发布《深圳雷曼光电科技股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，提示公司正在筹划重大资产重组事项。

2、2016 年 2 月 15 日，购买资产交易对方华视传媒、高清投公司做出董事会及股东会决议、协议控制华视传媒的美国上市公司 VisionChina Media Inc.作出董事会决议，同意本次重组方案。

3、2016 年 2 月 15 日，雷曼股份与交易对方华视传媒和高清投公司签署《购买资产框架协议》、《盈利预测补偿协议》。

4、2016 年 2 月 15 日，上市公司第三届董事会第二次（临时）会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。

5、2016 年 4 月 8 日，上市公司第三届董事会第五次（临时）会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案，独立董事发表独立意见。

6、2016 年 4 月 8 日，上市公司与交易对方华视传媒、高清投公司签署了《购买资产框架协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。

根据美国 SIMPSON THXXXXX & BAXXXXXX（以下简称为“盛信律师事务所”）出具的《备忘录》“本次交易不需要经过美国证管会的批准”，同时经盛信律师事务所与开曼律师查询，本次交易依 VisionChina Media Inc.的章程规定，本交易如果已经有了董事会的合法授权，不需再经过公司股东会的批准通过，综上，

依据盛信律师事务所之《备忘录》，本次交易已经有协议控制华视传媒的美国上市公司 VisionChina Media Inc.的董事会审议通过，本次交易的审批及授权合法有效。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准


截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：


1、上市公司股东大会审议通过；


2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案。

本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准、核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒投资者注意投资风险。

十二、本次重组相关方所作出的重要承诺


承诺事项

承诺方

承诺主要内容


关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺


雷曼股份实 际控制人、控股股东、雷曼股份及其董 事、监事、高级管理人员、本次交易的 交易对方

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人/本公司保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给雷曼股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本人/本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3、本人/本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本

承诺事项

承诺方

承诺主要内容



公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雷曼股份董事会，由雷曼股份董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权雷曼股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；雷曼股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本人/本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担

个别和连带的法律责任。


关于非公开发行股票的承诺


雷曼股份实 际控制人、控股股东

雷曼股份不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的以下情形：

（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个月xx违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月xx违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（5）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

若雷曼股份存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的上述情形，雷曼股份实际控制人、控股股东xxx、xxx、xxx及xxx

意承担因此而给雷曼股份造成的损失。


关于非公开发行股票的承诺


雷曼股份全 体董事、监 事、高级管理人员

截至本承诺签署日，本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。若本人存在上述情形，将承担因此给雷曼股份造成的

一切损失。

关于买卖深圳雷曼光电

科技股份有


xxx

雷曼股份于 2015 年 7 月 10 日披露了《关于控股股东、实

际控制人增持公司股份计划的公告》，即本人计划自 2015

年 7 月 9 日起三个月内择机增持本公司股份，拟增持公司

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

限公司股票有关事宜的声明及承诺函


股份金额合计不低于 1,800 万元。2015 年 8 月 27 日，本人通过深圳证券交易所竞价交易系统增持公司股份，完成该次增资计划。

在本人增持股票期间，本人未就雷曼股份本次重大资产重组事项进行任何洽谈，不存在利用本次重大资产重组内幕消息的情形。本人上述股票交易行为基于为了维护公司股价稳定，切实维护广大投资者权益，同时基于对公司未来发展战略和良好发展前景的信心，看好国内资本市场长期投资的价值，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖雷曼股份股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给雷曼股份造成的所有直接或间接损

失。


关于买卖深圳雷曼光电科技股份有限公司股票有关事宜的声明及承诺函


xxx

上述买卖雷曼股份股票期间（即雷曼股份本次重组停牌前 6个月），本人未获取与雷曼股份本次重大资产重组事项有关的内幕信息。本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息和独立判断，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖雷曼股份股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给雷曼股份造成的所有直接或间

接损失。


关于认购上市公司股份的承诺


本次交易的 交易对方

一、本公司不存在以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4、本公司未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、本公司最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁。

关于合法拥有深圳市华视新文化传媒有限公司股权且股权无他项权利

的承诺函


本次交易的 交易对方

1、本公司依法持有华视新文化股权；本公司已经依法履行了对华视新文化的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响华视新文化合法存续的情况；

3、华视新文化章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持华视新文化股权的限制

性条款；本公司保证华视新文化或本公司签署的所有协议

承诺事项

承诺方

承诺主要内容



或合同不存在阻碍本公司转让华视新文化股权的限制性条款。

4、本公司所持华视新文化股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

5、本公司在将所持华视新文化股权变更登记至雷曼股份名下前，本公司保证华视新文化保持正常、有序、合法经营状态，保证华视新文化不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证华视新文化不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过雷曼股份书面同意后方可实施。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的

一切损失。


关于标的资产经营合规性的承诺函


本次交易的 交易对方

一、华视新文化系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，华视新文化已取得其设立及当前经营业务所必需的批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。

二、华视新文化在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，华视新文化不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，华视新文化不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

三、华视新文化将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。

四、如果华视新文化因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司将向华视新文化全额补偿华视新文化所有欠缴费用并承担雷曼股份及华视新文化因此遭受的一切损失。

五、华视新文化如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本公司将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致华视新文化生产经营中止或停止而造成的损失）。

六、华视新文化对其商标、专利享有所有权或独占许可使用权，不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。

七、华视新文化合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，

具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合

承诺事项

承诺方

承诺主要内容



法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。

八、华视新文化不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。

九、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给雷曼股份及

华视新文化造成的一切经济损失，并同意以连带责任的方式与其他股东向华视新文化承担前述补偿/赔偿责任。


关于避免同业竞争的承诺函


本次交易的 交易对方

1、截至本承诺函出具之日，本公司已将持有的重庆捷龙轨道交通广告有限公司股权托管给华视新文化、本公司投资或控制的深圳市城轨运营信息咨询有限公司、南京城轨运营信息咨询有限公司、深圳市城轨运营信息咨询有限公司和天津城轨交通运营信息咨询服务有限公司正在履行工商注销登记手续。本次交易完成后，本公司及本公司控股企业、参股企业将不存在对上市公司、华视新文化的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在本次重组完成后本公司亦不会在中国境内、境外任何地方直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益）从事对雷曼股份、华视新文化主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。 2、如出现本公司及本公司控股企业、参股企业从事、参与或投资与上市公司、华视新文化主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或项目的情形，上市公司有权

要求本公司停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。

3、在本公司将所持华视新文化股权转让给雷曼股份后且持有上市公司股份期间，以上承诺均为有效。如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，本公司愿意承担相

应的损害赔偿责任。


关于减少和规范关联交易的承诺函


本次交易的 交易对方

1、在本次交易完成后，本公司或本公司控制的企业确保与雷曼股份、华视新文化在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制并减少雷曼股份、华视新文化与本公司或本公司控制的企业的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及雷曼股份、华视新文化公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害雷曼股份、华视新文化及其他股东的合法权益。 2、确保本公司或本公司控制的企业不发生占用雷曼股份、华视新文化资金、资产的行为，不要求雷曼股份、华视新

文化向本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形

承诺事项

承诺方

承诺主要内容



式的担保。

3、确保本公司严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及雷曼股份、华视新文化的公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本公司与雷曼股份、华视新文化的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。

本公司对上述承诺事项依法承担相关法律责任。


关于保持上市公司独立性的承诺函


本次交易的 交易对方

一、保证雷曼股份、华视新文化的人员独立

1、保证本次重组完成后雷曼股份、华视新文化的高级管理人员专职在雷曼股份、华视新文化工作、并在雷曼股份、华视新文化领取薪酬,不在承诺人及承诺人除雷曼股份、华视新文化外的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务。

2、保证本次重组完成后雷曼股份、华视新文化的人事关系、劳动关系独立于承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

3、保证本次重组完成后承诺人推荐出任雷曼股份、华视新文化董事、监事和高级管理人员的人选（如有）都通过合法的程序进行，承诺人不干预雷曼股份、华视新文化有关决策机构行使职权决定人事任免。

二、保证雷曼股份、华视新文化的财务独立

1、保证本次重组完成后雷曼股份、华视新文化建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。

2、保证本次重组完成后雷曼股份、华视新文化能够独立做出财务决策，不干预雷曼股份、华视新文化的资金使用。 3、保证本次重组完成后雷曼股份、华视新文化独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业或者其他经济组织共用一个银行账户。

4、保证本次重组完成后雷曼股份、华视新文化依法独立纳税。

三、保证雷曼股份、华视新文化的机构独立

1、保证本次重组完成后雷曼股份、华视新文化（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构,并与承诺人的机构完全分开。

2、保证本次重组完成后雷曼股份、华视新文化（包括但不限于）的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及雷曼股份、华视新文化公司章程独立行使职权，承诺人不会越权直接或间接干预公司的决策和经营。

四、保证雷曼股份、华视新文化的资产独立、完整

1、保证本次重组完成后雷曼股份、华视新文化具有独立、完整的经营性资产。

2、保证本次重组完成后雷曼股份、华视新文化的经营场所

承诺事项

承诺方

承诺主要内容



独立于承诺人及其关联企业或者其他经济组织。

3、除正常经营性往来外，保证本次重大资产重组完成后雷曼股份、华视新文化不存在资金、资产被承诺人及其关联企业或者其他经济组织占用的情形。

五、保证雷曼股份、华视新文化的业务独立

1、保证雷曼股份、华视新文化在本次重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立、自主、持续的经营能力,在产、供、销等环节不依赖承诺人。

2、保证本次重组完成后承诺人及其控制的其他关联企业或者其他经济组织避免与雷曼股份、华视新文化发生同业竞争。

3、保证本次重组完成后严格控制关联交易事项,尽量减少雷曼股份、华视新文化(包括但不限于)与承诺人及关联公司或者其他经济组织之间的持续性关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对关联交易按照雷曼股份的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等有关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。

4、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式，干预雷曼股份、华视新文化的重大决策事项,影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给雷曼股份、华视

新文化造成的损失。


关于本次重组所涉企业所得税的承诺函


本次交易的交易对方

x公司作为深圳市华视新文化传媒有限公司的法人股东，已充分知晓本次深圳雷曼光电科技股份有限公司重大资产重组项目中本公司应当承担的企业所得税缴纳义务，本公司将在本次重组完成后按照税务机关要求的时间、金额缴纳相关税款，本公司在本次交易中获得的现金对价将优先

用于上述税款的缴纳。


关于股份锁定的承诺


本次交易的 交易对方

一、除非出现国家法律法规允许或经中国证券监督管理委员会豁免的情形或雷曼股份与本公司签署的《深圳雷曼光电科技股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产框架协议》、《关于深圳市华视新文化传媒有限公司的盈利预测补偿协议》及其他与本交易相关的协议、备忘录等其他有法律效力的文件另有约定外，本公司因本次交易而取得的雷曼股份的股份，自股份上市之日起 36 个月内或或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺义务前（以二者孰晚为准）不转让或者委托他人管理（包括在该期间送红股、转增股本等原因导致本公司增持的雷曼股份的股票）。二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市

公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易

承诺事项

承诺方

承诺主要内容



日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司对上述承诺事项依法承担相关法律责任。


关于是否泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺


本次交易的 交易对方

x公司承诺并保证不存在泄露雷曼股份本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

本公司若违反上述承诺，将承担因此而给雷曼股份造成的

一切损失。


关于地铁电视媒体广告业务诉讼等相关事宜的承诺函


本次交易的 交易对方

一、截至本承诺函出具之日，本公司已如实、完整、准确地向雷曼股份及本次交易的财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构披露注入至华视新文化的地铁电视媒体广告业务涉及的与广州地铁电视传媒有限公司之间的诉讼情况，除此之外，地铁电视媒体广告业务不存在其他诉讼、仲裁、行政处罚或与地铁电视媒体广告业务合同相对方存在潜在争议或纠纷；

二、本公司承诺并保证：如后期因本公司与广州地铁电视传媒有限公司之间的广告代理合同诉讼或其他未披露的诉讼、仲裁、行政处罚等情形而产生任何实际支付责任的由本公司承担。

三、本公司对上述承诺事项依法承担相关法律责任。

本公司若违反上述承诺，将承担因此而给雷曼股份或华视新文化造成的一切损失。


关于业务转移有关事宜的承诺函


本次交易的 交易对方

一、截至本承诺函出具之日，本公司已将与地铁电视媒体广告业务相关的资产和负债、业务合同关系转移至华视新文化（以下简称“业务转移”），本公司亦将本公司或本公司控制的企业与地铁电视媒体广告业务相关的商标、专利、软件著作权、域名等无形资产永久无偿授权给华视新文化使用；本公司已终止地铁电视媒体广告业务，并承诺不以任何方式直接或间接从事与雷曼股份、华视新文化及其控

制的其他公司、企业或者其他经济组织相同、类似或构成

承诺事项

承诺方

承诺主要内容



或可能构成竞争关系的业务。

二、截至本承诺函出具之日，本公司已完成业务转移相关的人员安置工作包括但不限于劳动合同关系转移、社会保险及住房公积金缴纳等。

三、本次交易完成后，若雷曼股份、华视新文化因业务转移遭受任何损失的，该等损失由本公司实际承担，保证雷曼股份、华视新文化不会因此遭受实际损失。

四、本公司或本公司控制的其他公司、企业或者经济组织从任何第三方获得的任何商业机会与雷曼股份、华视新文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的产品或业务相同、类似、构成或可能构成竞争的，本公司将立即通知雷曼股份及华视新文化，并将该等合作机会无偿让予雷曼股份、华视新文化及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

五、本公司承诺并保证，如若违反上述承诺，则本公司将确保有关企业从事竞争性业务的收入归雷曼股份或华视新文化所有；同时，本公司将与深圳市高清数字电视产业投资有限公司共同及连带地承担因有关企业从事竞争性业务而给雷曼股份或华视新文化及其控制的其他公司、企业或

者其他经济组织造成的一切损失。


关于处置与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争投资或控制企业的承诺函


本次交易的 交易对方

为保证华视新文化地铁电视媒体广告业务的独立性、完整性和可持续性，本公司承诺截至 2015 年 12 月 31 日，本公司已将本公司所投资或控制企业中与地铁电视媒体广告业务存在潜在同业竞争的南京城轨运营信息咨询有限公司、深圳市城轨运营信息咨询有限公司、天津城轨交通运营信息咨询服务有限公司和重庆捷龙轨道交通广告有限公司四家公司的投资收益全部委托华视新文化进行全权管理。同时，鉴于南京城轨运营信息咨询有限公司、深圳市城轨运营信息咨询有限公司、天津城轨交通运营信息咨询服务有限公司企业等三家公司已无实质经营，本公司将于本承诺函出具之日着手启动上述三家企业的工商注销登记手续；鉴于重庆捷龙轨道交通广告有限公司相关股权处置本公司需协调该公司其他第三方股东，本公司将根据实际情况将所控制的该公司股权转让给华视新文化或委托华视新文化管理。

本公司保证上述内容的真实性，并保证如实履行上述承诺，如有不实或未如实履行，本公司将承担由此产生的一切法

律责任。

关于保持深圳市华视新文化传媒有限公司主要

管理团队及


本次交易的 交易对方

一、本次交易完成后，本公司将确保华视新文化现有主要管理团队及技术人员在本次交易完成后五年内不发生重大变化（重大变化指承诺附件所列示人员变动比例在二分之一以上，含本数，下同），包括但不限于高级管理人员以

及核心技术人员等。

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

核心技术人员稳定性的承诺


二、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给雷曼股份及华视新文化造成的一切经济损失，并同意以连带责任的方式与本次交易另一交易对方（华视传媒或高清投公司）向华视新文化承担前述补偿/赔偿责任及本次交易金额 10%的

违约责任。


关于公司填补回报措施有关事项的承诺书


上市公司董 事及高级管 理人员

1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩。


关于所持雷曼股份股票超额收益进行核心员工激励的承诺函及其补充承诺


本次交易的 交易对方

一、本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额且标的公司于本次交易业绩承诺期届满一年后标的公司对上一年度期末的应收账款原值收回比例高于 90%，则本公司将本次交易获得股票增值收益部分的 25%用于奖励标的公司届时在职的主要管理团队及核心技术团队人员（主要管理团队及核心技术团队人员名单详见附件），计算方式如下：奖励金额=本公司本次交易获得的股份*（本公司董事会审议该奖励事宜当日股票价格-本次雷曼股份发行股份购买资产股票发行价格）*25%，如该奖励数额加上雷曼股份在《盈利预测补偿协议》及补充协议中约定的超额业绩奖励金额之和超过其超额业绩部分的 100%或交易作价的 20%，则以三者孰低者为准。其中，本公司董事会审议该奖励事宜当日股票价格应考虑本次雷曼股份发行股份购买资产股票上市之日起至本公司董事会审议该奖励事宜当日期间，雷曼股份因送红股、转增股份、派息等原因对雷曼股份股票价格进行除权、除息的影响。二、本公司将促使本公司权力机构包括但不限于股东会、董事会在上述条件满足及时实施上述奖励事宜以确保本次交易奖励机制的有效实施。

三、本公司承诺并保证保证上述内容的真实性，并保证如

实履行上述承诺，如有不实或未如实履行，本公司将承担由此产生的一切法律责任。


十三、对股东权益保护的安排


为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排

和措施：


（一）及时、公平披露本次交易的相关信息


x次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易定价公平、公允


交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。

同时，公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（三）严格履行相关程序


x次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、

《创业板上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《第 13 号备忘录》的要求履行了信息披露义务及相关审议程序。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（四）本次重组期间损益的归属


x次重组期间损益归属的具体情况详见本报告书“第七章 x次交易协议的主要内容 一、关于《购买资产框架协议》的主要内容 及 二、关于《购买资产

框架协议之补充协议》的主要内容”。


（五）关于盈利预测补偿的安排


x次重组盈利预测补偿安排的具体情况详见本报告书“第七章 x次交易协议的主要内容 三、《盈利预测补偿协议》的主要内容 及 四、《盈利预测补偿协议之补偿协议》的主要内容”。

（六）本次发行股份锁定期限承诺


x次重组发行股份的锁定期承诺参见本报告书“第七章 x次交易协议的主要内容 一、《购买资产框架协议》的主要内容（四）股份发行及认购情况”。

（七）提供网络投票平台


x公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司根据中国证监会

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。

（八）制定填补回报措施，全体董事及高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。

（九）本次重组后上市公司的分红政策安排


x次重组完成后，公司仍将继续遵循上市公司现有的分红政策。根据公司未来三年股东分红规划（2015 年－2017 年），本次重组后上市公司分红政策安排如

下：


1、利润分配形式


公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。

2、利润分配条件和比例


（1）现金分红的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之四十。

（2）现金分红的比例：公司在上述现金分红的条件下，应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。

同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（3）股票股利分配的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模和股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。

3、股利分配的时间间隔


在满足上述现金分红条件情况下，公司将采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、利润分配的决策程序和机制


公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。

董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额、红股数量、提取比例、折合每股（或每 10 股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营影响的分析。

审议分红预案的股东大会会议的召集人应鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。

5、对股东利益的保护


（1）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取

中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。


（2）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

6、未来三年（2015 年—2017 年）的股东回报规划


未来三年，公司的利润分配将坚持以现金分红为主。在符合相关法律法规、公司章程和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在条件允许的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。

如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

7、股东回报规划的制定周期和调整机制


公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，董事会需确保每三年制定一次股东回报规划。未来三年，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更股东回报规划的，经过详细论证后应由董事会做出决议，然后提交股东大会审议通过。

（十）其他保护投资者权益的措施


公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格


x公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问，西南证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。

十五、本次重组配套融资金额的调整


x次重组预案交易方案拟募集配套资金不超过 78,000 万元。经公司管理层进一步论证，公司第三届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的议案》，对本次重组方案进行了调整，本次重组募集配套资金金额调减为 60,000 万元，用于支付本次现金对价、交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。根据证监会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的规定，调减配套融资不构成重组方案的重大调整。

重大风险提示‌


本公司特别提示投资者注意下列风险因素，并提请投资者仔细阅读本报告书 “风险因素”等相关章节。

一、与本次交易相关的风险


（一）审批风险


x次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会就有关事项的核准，该等事项能否获得相应的批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易最终能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）本次交易可能被终止或取消的风险


在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，剔除同期体育产业概念个股平均涨幅的因素，上市公司股票价格在有关本次停牌的敏感信息公布前 20 个交易日内波动未超过 20%。上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。

（三）配套融资未能实施或低于预期的风险


x次交易中，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集

配套资金不超过 60,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%，用于支付本次交易现金对价、本次交易税费、中介机构费用，以及补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施或足额募集存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足完成本次交易的现金对价、交易税费和各中介机构费用的支付，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，敬请投资者注意本次募集配套资金未能实施或低于预期的风险。

（四）标的资产估值风险


x次交易标的资产作价是以标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，根据京都中新出具的以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的评估报告，本次交易标的资产华视新文化 100%股权的评估值为 78,082.42 万元，标的资产经审计的净资产账面价值为 4,026.08 万元，评估增值率为 1,839.42%。

本次评估选用收益法的评估结果作为评估结论，收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要原因为基于评估假设及未来收益预测的基础上，收益法评估结果总体体现了标的资产业务发展的市场前景以及标的公司管理能力、客户资源、规模优势等无形资产方面的价值，而该部分价值未在账面充分体现。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司未来年度收益预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。

（五）超额业绩奖励支付涉及的费用支出风险


根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实际实现的净利润累计数额高于承诺净利润累计数额且标的公司于本次交易业绩承诺期届满一年后标的公司对上一年度期末的应收账款（按账面原值计算）收回比例高于 90%，

则超额部分的 50%可用于奖励标的公司届时在职的标的公司主要管理团队及核心骨干人员。

另外，根据交易对方出具的《关于所持雷曼股份股票超额收益进行核心员工激励的承诺函》及其补充承诺，在标的公司实现业绩满足上述条件时，本次交易对方将本次交易获得股票增值收益部分的 25%用于奖励标的公司届时在职的主要管理团队及核心技术团队人员。如交易对方承诺的股票增值权奖励数额加上雷曼股份在《盈利预测补偿协议》及补充协议中约定的超额业绩奖励金额之和超过其超额业绩部分的 100%或交易作价的 20%，则以三者孰低者为准。

根据《企业会计准则》的相关规定，上述关于上市公司超额业绩奖励及交易对方拟实施的股票超额收益属于对职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数且应收账款收回比例符合条件，则相应超额业绩及股票超额收益奖励将影响华视新文化对上市公司合并口径归属于母公司净利润的贡献，同时，上市公司超额业绩奖励在满足奖励条件时由标的公司以现金方式一次性支付，标的公司可能因此产生一定的资金压力，提请投资者注意相关风险。

（六）标的公司承诺业绩无法实现的风险


根据公司与本次交易对方华视传媒和高清投公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，华视传媒和高清投承诺，标的公司 2016 年度、2017 年度、 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数分别不低于 6,000 万元、

8,000 万元、10,000 万元。


由于市场竞争加剧、标的公司市场开拓未达预期等因素的影响，标的公司可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来年度标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

（七）商誉减值风险

根据《企业会计准则》规定，上市公司本次交易购买华视新文化 100%股权构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，公司因收购华视新文化 100%股权将产生较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后形成的商誉将不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果华视新文化未来经营状况未达预期，则可能存在商誉减值的情形，从而对上市公司当期经营业绩产生不利影响。

（八）收购整合风险


x次交易完成后，华视新文化将成为上市公司的全资子公司，上市公司一方面将保持华视新文化原经营团队稳定性和经营策略持续性；另一方面，上市公司将凭借成熟的经营理念和规范管理制度，在战略发展、治理结构、财务、人员等方面加强对华视新文化的指导和支持，防范和化解其业务发展期中可能出现的业务风险及管理风险，提高标的公司管理和经营水平。为充分发挥本次交易的协同效应，本次交易完成后，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合，上述整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

（九）本次重组摊薄公司即期回报的风险


x次交易系通过发行股份及支付现金相结合的方式购买华视新文化 100%的股权。本次交易完成后，公司股本规模将由 349,787,153 股增加至 370,531,833股，增幅为 5.93%。虽然本次交易收购的华视新文化预期将为公司每股收益带来一定增长，但并不能完全排除华视新文化未来盈利能力未达预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。

（十）股票市场波动的风险


股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心

理因素的变化而产生波动。


股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。


二、标的公司经营风险


（一）市场风险


标的公司地铁电视媒体业务主要向各行业客户提供地铁电视媒体广告投放服务，主要客户广告涉及的品牌或商品包括百度，益海嘉里，携程，联合利华，麦当劳，肯德基、贝因美、巨人网络、腾讯科技等。随着国内经济的进一步发展及地铁媒体资源的扩充，标的公司预计地铁电视媒体广告业务将保持持续稳定增长，然而如国内整体宏观经济出现波动，或标的公司不能根据行业周期的变动及时调整经营策略，无法快速应对市场竞争状况的变化，其竞争优势可能被削弱，业务经营存在一定的市场风险。

（二）大客户流失风险


x次交易标的资产为华视新文化 100%股权，华视新文化作为华视传媒整体注入地铁电视媒体广告业务后该业务新的运营主体，尽管业务转移过程中，华视传媒已就业务转移事宜与相关大客户进行沟通并就业务人员的安置进行妥善安排，但鉴于大客户对于供应商的考核或认证所需时间存在不确定性，以及华视新文化存在未能短期内有效运营业务的风险，由此可能导致大客户流失的风险。

（三）地铁电视媒体资源经营权到期的风险


华视传媒整体注入地铁电视媒体广告业务至华视新文化过程中，针对截止于业务转移基准日的媒体资源，由华视新文化作为运营主体与地铁电视媒体资源方签订新一期的合同并获得相应地铁电视媒体资源；对于少部分尚未到期且合同主体暂未能变更的地铁电视媒体资源，由华视传媒与华视新文化完成权利及义务的划转，约定华视新文化无偿获取华视传媒对应已获取的地铁电视媒体资源。虽然

标的公司已采取相应措施保持稳定的媒体资源，但不排除相关媒体资源合同到期后不能续约造成华视新文化媒体资源下降，可能对华视新文化的业务和经营业绩产生一定程度的影响。

（四）核心人员流失风险


华视新文化地铁电视媒体业务在行业内具备较强的竞争力，与其核心人员在市场营销、媒体资源采购、技术维护等方面持续发挥关键性作用密不可分，核心人员的稳定对企业持续发展、保持并提升竞争力具有重要影响。虽然华视新文化在地铁电视媒体广告业务上已经完善了人员配置，并将逐步采取相应的人才引进及激励措施，保障核心人员及团队的稳定性，但如未来年度企业仍发生核心人员流失的情况，将在一定程度上影响华视新文化市场竞争力，对其业务发展产生不利影响。

（五）诉讼风险


华视传媒 2011 年 3 月 15 日与广州地铁公司签订了《2011-2016 年广州地铁

电视广告代理合同》并于 2013 年 4 月 23 日签订了《2011-2016 年广州地铁电视广告代理合同补充协议》，约定华视传媒以独家经营的方式代理广州地铁电视广告业务。2014 年 10 月，广州地铁公司及华视传媒分别因上述代理合同纠纷起诉对方，目前案件均在审理中。虽然上述诉讼的主体为华视传媒且本次交易的交易对方已经就该次诉讼可能产生的风险或损失出具承诺函，即如因华视传媒与广州地铁公司广告代理合同诉讼产生的任何风险或损失，由交易对方承担，但不排除该诉讼事项仍可能对华视新文化后续经营地铁电视媒体广告业务产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

（六）经营场所的租赁风险


华视新文化的办公场所均为租赁使用，尽管标的公司经营地铁电视媒体广告业务对办公场所无特殊要求，而且xx可替代性房源较为充足，但若在后续经营过程中，因特殊事项导致标的公司租赁的经营场所租赁期满不能续租的情况，将会给标的公司的正常经营短期内带来一定的影响。

（七）应收账款余额较大的风险


根据华视新文化经审计的模拟财务报表，华视新文化 2014 年及 2015 年期末

应收账款净额分别为 12,390.92 万元和 8,424.32 万元，分别占当期营业收入比例为 39.41%和 36.07%。报告期各期末标的公司应收账款水平较高，但报告期末标的公司账龄在 1 年以内的应收账款比例超过 70%，且主要是上海华程西南国际旅行社有限公司（携程网运营公司）及广州长隆集团有限公司等主要优质客户形成，总体发生坏账损失的风险较小。根据华视传媒及华视新文化签订的《业务转移协议之补充协议》，华视传媒承诺并保证于 2016 年 6 月 30 日前将截至 2015 年 12

月 31 日应收账款账面原值全部收回，如逾期未能全部收回，则华视传媒以现金

方式于 10 个工作日向华视新文化补足。


虽然标的公司应收账款期末余额主要是对优质客户形成且与华视传媒签订补充协议的方式保证款项的收回，但如果客户财务状况恶化或市场环境发生不利变化，在极端情况下可能导致标的公司应收账款无法及时收回的风险。

目录‌

重大事项提示 5

重大风险提示 35

目录 42

释 义 45

第一章 x次交易概述 48

一、本次交易的背景 48

二、本次交易的目的 51

三、本次交易的决策和批准过程 54

四、本次交易对方的基本情况 55

五、本次交易的交易标的 55

六、标的资产交易定价情况 55

七、本次交易方案概况 56

八、本次交易对上市公司的影响 57

九、本次交易构成重大资产重组 59

十、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 60

十一、本次交易构成关联交易 60

第二章 上市公司基本情况 62

一、上市公司基本情况简介 62

二、上市公司设立、改制及首次公开发行情况 62

三、公司历次股本变动情况 63

四、上市公司控制权变动情况 65

五、最近三年公司重大资产重组情况 65

六、公司最近三年主营业务发展情况 65

七、公司最近三年的主要财务数据 66

八、控股股东及实际控制人的情况 67

九、上市公司合法经营情况 68

第三章 交易对方基本情况 69

一、交易对方概况 69

二、交易对方相关声明 82

第四章 交易标的情况 86

一、交易标的基本情况 86

二、标的资产的权属情况及主要资产情况 99

三、主要业务资质 105

四、标的资产对外担保、关联方资金占用及主要负债情况 105

五、主营业务情况 106

六、标的资产主要财务数据 118

七、主要会计政策及相关会计处理 119

八、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况 129

九、本次交易标的资产权利完整性及股权转让限制情况 130

十、交易标的为股权的说明 131

第五章 交易标的评估情况 133

一、华视新文化 100%股权的评估情况 133

二、本次交易定价的依据及公平合理性分析 150

三、审计机构与评估机构独立性情况 161

第六章 发行股份情况 162

一、本次交易方案 162

二、本次发行股份具体情况 163

三、募集配套资金的用途和必要性 167

四、独立财务顾问具有保荐机构资格 188

五、本次发行股份前后主要财务数据比较 188

六、本次发行股份前后公司股本结构变化 189

七、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 190

第七章 x次交易协议的主要内容 191

一、《购买资产框架协议》的主要内容 191

二、《购买资产框架协议之补充协议》的主要内容 203

三、《盈利预测补偿协议》的主要内容 205

四、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容 209

五、《业务转移协议》的主要内容 210

六、《业务转移协议之补充协议》的主要内容 224

第八章 x次交易的合规性分析 227

一、本次重组符合《重组办法》第十一条关于实施重大资产重组的要求 227

二、本次交易符合《重组办法》第十三条的相关规定 232

三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 233

四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和《问题与解答》要求的说明

............................................................................................................................................. 236

五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条的规定 237

六、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定

............................................................................................................................................. 238

七、本次交易标的资产实际盈利数超过利润预测数而设置超额业绩奖励符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定 240

八、有关当事人对本次交易是否符合《重组办法》规定出具的结论性意见 242

九、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 243

第九章 管理层讨论与分析 246

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 246

二、交易标的行业及竞争情况分析 259

三、标的公司财务状况分析 277

四、标的公司盈利能力分析 293

五、标的公司现金流情况分析 300

六、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 301

七、利润分配政策和股东回报规划 313

第十章 财务会计信息 314

一、上市公司最近两年合并财务报表 314

二、标的公司最近两年财务报表 317

三、上市公司最近一年备考合并资产负债表及利润表 325

第十一章 同业竞争与关联交易 330

一、本次交易对同业竞争的影响 330

二、本次交易对关联交易的影响 335

第十二章 风险因素 345

一、与本次交易相关的风险 345

二、标的公司经营风险 349

第十三章 其他重大事项 352

一、本次交易对公司治理机制的影响 352

二、本次交易对公司负债结构的影响 353

三、最近十二个月内发生的重大资产交易情况 354

四、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 358

五、本次重组后上市公司的分红政策安排 358

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 361

七、关于公司股票是否异常波动的说明 363

八、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 364

九、独立董事关于本次交易的意见 364

十、关于本次交易对中小投资者权益保护安排的说明 367

十一、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施 370

十二、本次交易的有关当事人 377

第十四章 公司及各中介机构声明 379

一、上市公司及全体董事声明 379

二、交易对方声明 380

三、独立财务顾问声明 382

四、上市公司法律顾问声明 383

五、审计机构声明 384

六、资产评估机构声明 385

第十五章 备查文件 386

一、备查文件 386

二、备查文件查阅地点、电话、联系人 386

释 义‌

在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：


本报告书、重组报告书


指

深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

雷曼股份、上市公司、本

公司


指


深圳雷曼光电科技股份有限公司

x次交易、本次重大资产

重组、本次重组


指

雷曼股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的交易行为

公司实际控制人、公司控

股股东


指


xxx、xxx、xxxxxx


杰得投资、圣得光电


指

乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名为

“深圳市圣得光电科技有限公司”

xx投资

指

乌鲁木齐希旭股权投资合伙企业（有限合伙）

香港耀丽

指

香港耀丽国际有限公司

华视传媒

指

华视传媒集团有限公司，交易对方之一

高清投、高清投公司

指

深圳市高清数字电视产业投资有限公司，交易对方之二

交易对方、盈利预测承诺

补偿主体


指


华视传媒与高清投公司

华视新文化、标的公司

指

深圳市华视新文化传媒有限公司


华视新广告


指

深圳市华视新广告有限公司，现名称已变更为“深圳市华

视新文化传媒有限公司”

标的资产

指

华视新文化 100%股权


华视有限


指

华视数字移动电视有限公司、深圳市华视数字移动电视有

限公司，现更名为“华视传媒集团有限公司”

香榭里创投

指

深圳市香榭里创业投资管理有限公司

美地置业

指

深圳市美地置业发展有限公司

众合清润

指

北京众和清润投资有限公司

华之辉投资

指

深圳市华之辉投资有限公司

数字电视产业化办公室

指

深圳市数字电视研究开发及产业化领导小组办公室

东方英龙

指

北京东方英龙科技发展有限公司

华视技术

指

深圳华视数字技术有限公司

重庆捷龙

指

重庆捷龙轨道交通广告有限公司

4A


指

The American Association of Advertising Agencies 的缩写，

即美国广告代理协会

广州地铁公司

指

广州地铁电视传媒有限公司

拓享科技

指

深圳市拓享科技有限公司

雷曼凯兴、雷曼凯兴体育

文化基金


指


北京雷曼凯兴体育文化产业投资中心（有限合伙）

xxxx

指

北京雷曼凯馨投资管理有限公司

兴盛投资

指

深圳漫铁兴盛投资有限公司

漫铁国际

指

漫铁国际香港有限公司

xxx公司

指

深圳市xxx电子有限公司

中超

指

中国足球协会超级联赛

中甲

指

中国足球协会甲级联赛

BOT


指

build-operate-transfer，即建设-经营-转让。是私营企业参

与基础设施建设，向社会提供公共服务的一种方式。


EMC 项目


指

合同能源管理项目（Energy Management Contract），指

为企业提供综合性节能服务、帮助企业节能降耗，并与企业分享节能效益、取得节能服务报酬和合理利润的项目

评估基准日、交易基准日

指

2015 年 12 月 31 日


业务转移基准日


指

2015 年 12 月 31 日，华视传媒将地铁电视媒体广告业务

转移至华视新文化的基准日


交割日


指

x次交易标的公司华视新文化 100%股权过户至上市公司

名下的工商登记变更之日

过渡期

指

x次交易自交易基准日至交割日之间的期间

审议本次交易预案的董

事会


指

上市公司就审议本次重大资产重组预案及相关事宜召开

的董事会，即第三届董事会第二次会议

审议本次交易重组报告

书的董事会


指

上市公司就审议本次重大资产重组草案及相关事宜召开

的董事会，即第三届董事会第五次会议


《购买资产框架协议》


指

雷曼股份与华视传媒、高清投公司签署的《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协

议》


《购买资产框架协议之补充协议》


指

雷曼股份与华视传媒、高清投公司签署的《深圳雷曼光电

科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》


《盈利预测补偿协议》


指

雷曼股份与华视传媒、高清投公司签署的《关于深圳市华

视新文化传媒有限公司的盈利预测补偿协议》

《盈利预测补偿协议之

补充协议》


指

雷曼股份与华视传媒、高清投公司签署的《关于深圳市华

视新文化传媒有限公司的盈利预测补偿协议之补充协议》


《业务转移协议》


指

华视传媒与华视新文化签署的《关于将地铁电视媒体广告

业务整体转移至深圳市华视新文化传媒有限公司的协议》


《业务转移协议之补充协议》


指

华视传媒与华视新文化签署的《关于将地铁电视媒体广告业务整体转移至深圳市华视新文化传媒有限公司的协议

之补充协议》


标的公司原始财务报表


指

经《深圳市华视新文化传媒有限公司 2014 年度、2015 年度审计报告》（致同专字(2016)第 000XX0000 号）审计的标的公司 2014 年、2015 年原始财务报表（非追溯合并口

径）

标的公司原始财务报表

审计报告


指

《深圳市华视新文化传媒有限公司 2014 年度、2015 年度

审计报告》（致同专字(2016)第 000XX0000 号）


标的公司模拟合并财务报表


指

经《深圳市华视新文化传媒有限公司模拟合并财务报表审计报告》（致同专字（2016）第 441ZA1182 号）审计的标的公司 2014 年、2015 年追溯合并地铁电视媒体广告业

务后的模拟合并财务报表

标的公司模拟合并财务

报表审计报告


指

《深圳市华视新文化传媒有限公司模拟合并财务报表审

计报告》（致同专字（2016）第 441ZA1182 号）


上市公司备考合并财务报表


指

经《深圳雷曼光电科技股份有限公司 2015 年度备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2016）第 441ZA1807

号）审阅的上市公司 2015 年备考合并财务报表

上市公司备考合并财务

报表审阅报告


指

《深圳雷曼光电科技股份有限公司 2015 年度备考合并财

务报表审阅报告》（致同审字（2016）第 441ZA1807 号）

独立财务顾问、西南证券

指

西南证券股份有限公司

致同会计师

指

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

京都中新

指

北京京都中新资产评估有限公司

华商律师

指

广东华商律师事务所

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

深圳证登公司

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《创业板上市规则》

指

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）

《发行办法》

指

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《适用意见第 12 号》


指

《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十

四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》


《问题与解答》


指

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用

途等问题与解答》

《第 26 号准则》


指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

——上市公司重大资产重组申请文件》

《第 13 号备忘录》


指

《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组

相关事项（2015 年 1 月修订）》

《公司章程》

指

《深圳雷曼光电科技股份有限公司章程》

最近两年、报告期

指

2014 年及 2015 年

最近两年年末

指

2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日

最近一年

指

2015 年

元、万元、亿元

指

人民币元、万元、亿元

注：本报告书可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。

第一章 x次交易概述‌


一、本次交易的背景‌


（一）并购传媒企业符合上市公司体育主业的发展战略


面对国内外经营环境的不断变化，雷曼股份依托公司目前品牌与现有业务优势，积极实施高科技 LED、体育产业双主业的发展战略。在高科技 LED 主业上，雷曼股份在 LED 行业品牌与渠道争夺愈演愈烈，行业竞争环境逐步加剧的情况下，积极优化与整合公司现有 LED 业务，通过资本运作方式，扩大主业规模及行业竞争力。其中，公司 2015 年通过发行股份及支付现金方式收购 LED 照明企业拓享科技已获得中国证监会审核通过并顺利实施。

在 LED 产业稳步发展的基础上，雷曼股份紧跟国家政策导向，借助体育产业利好政策背景，积极把握发展机遇，深耕足球生态产业链，全面布局体育产业，形成向体育传媒领域延伸的发展格局。公司一方面依托广泛覆盖中国足球赛场的高科技 LED 球场广告电子显示屏及相关服务，加大海内外足球赛事的商务权益开发与运营，体育商务权益价值效益凸显；另一方面，充分运用市场资源优势，采取灵活创新的投资行为和市场行为加速推进公司体育战略的布局步伐。公司在足球产业链上下游进行了多方位布局，并且开启了海外战略，构建纵深化与国际化的体育版图。

公司作为中国足协战略合作伙伴以及中超、中甲两级联赛的赞助商，与中国足球各级赛事乃至国际赛事进行了深度合作，公司充分发挥在高科技行业的技术优势，每年为包括中超、中甲、足协杯、中国之队以及国际友谊赛等近 600 场顶级足球赛事提供优质的赛场全彩显示屏设备以及广告编辑和现场服务，已形成了健全的工作体系和服务流程，在足球体育赛事 LED 产品及服务领域建立了较高品牌信誉，占据了领先的市场优势。公司的高科技 LED 显示产品为各类体育赞助商提供了更优质、更生动、更直观的商业广告载体，大大提升了中国各级足球联赛的品牌形赛，对赛场环境、赞助商权益回报、品牌建设和商业价值起到至关重要的推进作用。公司还与葡萄牙职业足球联盟达成战略合作，公司独家冠名葡

萄牙职业足球甲级联赛，并获得一系列商务合作权益，成为首家冠名欧洲足球联赛的中国公司，并且获得了每年输送至少 10 名球员和 3 名左右助理教练至葡甲

联赛 10 个排名靠前的俱乐部踢球等相关权益。本公司 2015 年共实现体育商务广告运营收入 3,812.12 万元，同比增长 120.46%。未来，公司将进一步利用体育产业广阔的市场化发展空间，借助足球联赛平台加大体育资源的商务开发与运营，通过资本运作等方式获取与现有业务形成互补效应的优质资源。

本次交易并购的标的公司主营业务为在全国范围内向广告主客户提供地铁电视媒体广告服务，在广告媒体领域积累了丰富的行业经验，与百度，益海嘉里，携程，联合利华，麦当劳，肯德基、贝因美、巨人网络、腾讯科技等国内外知名快速消费品及互联网行业客户建立了稳定的业务合作关系，并在全国 20 个城市运营地铁电视媒体广告业务，占 2014 年末国内开通地铁城市数量的 85%以上，为国内较少可在全国范围向广告主提供地铁电视媒体广告投放业务的服务商。

通过本次并购，上市公司可通过现有体育主业上的 LED 广告媒体资源与地铁电视媒体资源在销售渠道、管理经验、市场营销、技术人才等方面的协同，进一步推进体育主业战略的实施，同时，上市公司可依托地铁电视媒体资源，实现公司体育资源的变现，并将体育媒体资源有效延伸，使得体育与地铁传媒业务经济效益的有效提升。

（二）国家政策支持为广告传媒行业发展提供良好契机


广告传媒行业作为衡量一个国家或地区经济发展程度、经济实力及科技水平的重要标志，随着“十二五”期间我国经济稳步向前发展，人民收入水平和消费能力不断提高，迎来了重大的发展机遇，国家出台的一系列政策也为我国广告传媒行业发展提供了良好契机。

2012 年 2 月，国务院发布的《国家“十二五”期间文化改革发展规划纲要》中提出“推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”。

2012 年 6 月，国家工商行政管理总局在发布的《广告产业发展“十二五”规

划》优化广告产业结构中提出，“鼓励和支持具有较强实力的广告企业进行跨地区、跨媒体、跨行业和跨所有制的兼并重组，促进广告资源的优化组合、高效配置和产业结构升级，不断壮大广告企业的规模与实力。推动广告人才培养、资金支持、中介服务、信息咨询等横向服务环节的衔接，鼓励和支持广告企业以及为其提供服务和支撑的相关机构在一定区域内集聚，并产生产业融合效应，形成有利于广告业发展的，由广告企业、支持产业、衍生产业、配套产业构成的产业生态。”

2014 年 8 月，中央全面深化改革领导小组发布的《关于推动传动媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》中提出“推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面的深度融合，着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体”。

国家政策及产业规划支持的整体环境，有利于广告服务提供商依托经济发展及政策支持，实现企业进一步发展。

（三）体育产业发展有利于上市公司体育主业的业务开拓


随着人们生活水平的提升，体育锻炼及健康水平得到人们更多重视。国务院于 2014 年 10 月发布了《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（以下简称《意见》），其中提到“把体育产业作为绿色产业、朝阳产业进行扶持，强调向改革要动力，向市场要活力，力争到 2025 年，体育产业总规模超过 5 万亿元，成为推动经济社会持续发展的重要力量。”而同时，《意见》提出要“优化产业布局和结构，大力发展体育服务业，挖掘体育产业潜力，培育消费热点。促进体育与旅游、传媒、会展等业态融合发展，鼓励康体结合，支持金融、地产、交通、信息等企业开发体育领域产品和服务。”

在国家大力发展体育产业的情况下，中超联赛有限责任公司 2015 年 10 月正式宣布体奥动力（北京）体育传播有限公司成为中超联赛新一周期内的电视公共信号制作及全媒体版权合作伙伴。体奥动力以 80 亿元人民币的价格购买未来 5年中超联赛全媒体版权，在一定程度体现了中超版权作为中国体育产业与媒体的核心资源价值，也显示了市场对我国包括中超联赛在内体育产业市场前景看好。

二、本次交易的目的‌


（一）优化业务结构，增强主业发展


虽然公司目前实施高科技 LED 及体育双主业发展，但总体业务收入及利润来源主要来自于 LED 等相关产品如 LED 显示屏、LED 照明产品的生产和销售，而体育传媒业务目前仍处于前期快速发展阶段。

本次交易标的公司主要从事地铁电视媒体广告业务，具备丰富的广告传媒行业运作经验，已实现良好人员储备，在行业处于领先地位并具备较强的盈利能力。本次交易完成后，交易标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司体育主业的业务能力将得到加强。同时，标的公司可依托上市公司国内资本市场平台，充分开拓未来业务和市场，上市公司的综合竞争力及抗风险能力也将进一步提升。

（二）收购优质资产，扩大公司业务规模及增强公司的盈利能力


x次收购的地铁电视媒体广告业务具有较强的盈利能力和良好的发展空间。根据经致同会计师事务所审计的模拟合并财务报表，本次交易标的公司华视新文化注入地铁电视媒体广告业务后 2015 年营业收入为 23,352.39 万元，实现的净利

润为 3,472.48 万元。华视新文化通过业务整合及经营策略调整，近两年盈利能力快速增长。根据本次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺交易标的 2016 年、2017 年及 2018 年扣除非经常性损益后归属母公司

的净利润应不低于 6,000 万元、8,000 万元和 10,000 万元。


本次交易标的公司所处行业前景良好，在地铁电视广告媒体业务上处于全国领先地位，具备较强盈利能力。通过本次收购，上市公司的业务规模及盈利能力将得到显著增强。

（三）发挥双方在战略、市场、管理、财务等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力

雷曼股份目前坚持以高科技 LED 和体育产业双主业的共同发展，自 2011 年起一致致力于中国足球产业领域的布局和深耕，凭借在高科技 LED 行业的技术优

势，作为中国足协战略合作伙伴，积累了中超、中甲等国内顶级高端足球赛事的商务资源，并加大足球赛事的商务权益开发与运营，进而在体育领域持续加深谋篇布局。而本次交易对方华视传媒自 2013 年初便成为中超联赛唯一移动电视战略合作伙伴，正式开启双方为期五年的合作。华视传媒围绕中超主题整合优势资源，打造优质节目、精心策划、创新传播，策划与实施了一系列围绕中超联赛的活动。本次交易上市公司收购华视传媒控股子公司华视新文化，双方均与与中超都有过合作，双方都积累了良好的资源，熟悉联赛的运作，对中国足球巨大的商业价值有着共同的认识。此次重组，是雷曼股份在促进体育主业发展的重要布局，通过双方资源整合和协同，雷曼股份在足球产业链的布局将形成互联互通的价值链，拓展未来发展空间。

1、战略协同


x次交易完成后，上市公司在以高科技 LED 主业稳步发展的基础上，将进一步加强体育主业的发展，主营业务收入结构将得到优化，增强盈利能力，有利于提升上市公司抵御市场变化的风险，进一步落实公司高科技 LED 及体育产业双主业的发展战略。

同时，本次交易完成后，华视新文化将成为上市公司全资子公司，有利于其依托国内资本市场上市公司平台，进一步提升品牌效应，拓宽融资渠道，在经营管理、财务规划和品牌宣传等方面得到上市公司强大支持，实现持续稳步发展。

雷曼股份此次收购华视新文化能充分利用华视新文化的核心优势为公司的体育产业发展提供协同，并紧密契合了xx发展体育主业的战略布局，迅速提高公司体育传媒业务的收入和利润水平，对其未来纵深发展具有深远的战略意义。因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。

2、市场协同


x次交易前，上市公司体育传媒相关业务主要利用覆盖全国范围的体育场馆内的 LED 显示屏作为媒介，在中超、中甲联赛或大型体育活动期间，为客户提供广告投放服务。标的公司华视新文化主要业务为利用地铁电视媒体作为媒介提

供广告投放服务。本次交易完成后，上市公司和华视新文化可利用不同渠道的媒体资源，向客户提供综合广告投放服务，将体育传媒资源客户延伸至地铁电视资源，地铁电视资源客户推广至体育媒体资源，实现市场协同。收购华视新文化能够帮助上市公司体育业务突破发展瓶颈，迅速扩大市场份额。华视新文化丰富的客户资源能够为雷曼抢占并运营各类体育资源提供强大支持，通过资源快速销售变现，实现良性循环发展。雷曼股份目前是中超公司、福特宝之外，中国足球商务资源最大的持有者，并且已经同葡萄牙职业联盟全面合作，获得了葡甲联赛冠名权，华视新文化的并入将有效化解资源，实现营销的闭环，从而夯实业务基础，打开向上空间。

同时，雷曼股份在足球产业链上下游已经全面布局，并且正式开启了海外战略，随着业务的拓展，雷曼股份将直接或间接地的掌握越来越多的足球商务资源。并购华视新文化所带来的潜在赞助商客户在消化雷曼股份自有资源的同时，可以通过雷曼股份的渠道进入各种赛事，通过此举，xx将一手盘活赛事资源，一手整合客户资源，做大做强体育主业的发展。

3、管理协同


标的公司所涉地铁电视媒体广告业务已处于国内领先地位，相关市场营销、技术、管理人才配备完善，行业经验丰富。本次交易完成后，上市公司将拥有地铁电视媒体广告领域优秀员工团队，为上市公司管理队伍注入新的活力，优化公司治理结构，为上市公司进一步拓展体育主业奠定良好的基础。

本次交易完成后，上市公司将继续保持华视新文化的独立经营地位，给予原管理层充分的经营发展空间，未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对核心管理团队及核心销售人员等进行有效激励；此外上市公司将协助华视新文化加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。

4、财务协同


x次收购的标的资产优良，具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和

盈利能力均将得到提高，为上市公司更好的回报投资者创造了条件。


随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，盈利能力相应增强；华视新文化作为上市公司的子公司，提供地铁电视媒体广告业务的品牌知名度将相应提高。华视新文化也可以充分利用上市公司的多元化融资工具，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化。

三、本次交易的决策和批准过程‌


（一）本次交易实施已履行的批准程序


1、2015 年 11 月 7 日，上市公司发布《深圳雷曼光电科技股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，提示公司正在筹划重大资产重组事项。

2、2016 年 2 月 15 日，购买资产交易对方华视传媒、高清投公司做出董事会及股东会决议、协议控制华视传媒的美国上市公司 VisionChina Media Inc.作出董事会决议，同意本次重组方案。

3、2016 年 2 月 15 日，雷曼股份与交易对方华视传媒和高清投公司签署《购买资产框架协议》、《盈利预测补偿协议》。

4、2016 年 2 月 15 日，上市公司第三届董事会第二次（临时）会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。

5、2016 年 4 月 8 日，上市公司第三届董事会第五次（临时）会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案，独立董事发表独立意见。

6、2016 年 4 月 8 日，上市公司与交易对方华视传媒、高清投公司签署了《购买资产框架协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。

根据美国 SIMPSON XXXXXXX & XXXXXXXX（以下简称为“盛信律师事务所”）出具的《备忘录》“本次交易不需要经过美国证管会的批准”，同时经盛信律师事务所与开曼律师查询，本次交易依 VisionChina Media Inc.的章程规定，本交易如果已经有了董事会的合法授权，不需再经过公司股东会的批准通过，综上，

依据盛信律师事务所之《备忘录》，本次交易已经有协议控制华视传媒的美国上市公司 VisionChina Media Inc.的董事会审议通过，本次交易的审批及授权合法有效。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准


截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：


1、本次交易获公司股东大会审议通过；


2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。

本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准、核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒投资者注意投资风险。

四、本次交易对方的基本情况‌


本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华视新文化全体股东，包括华视传媒和高清投公司。

五、本次交易的交易标的‌


本次交易的标的资产为华视新文化 100%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有华视新文化 100%的股权。

六、标的资产交易定价情况‌


根据京都中新出具的京都中新评报字（2016）第 0026 号资产评估报告，本

次交易标的资产以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，按照收益法评估的评估结

果为 78,082.42 万元。根据华视新文化经审计的模拟财务报表，其溢价情况如下表所示：

单位：万元

账面价值

收益法


评估结果

增值率

4,026.08

78,082.42

1,839.42%


经交易各方协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为 78,000.00 万元。关于本次交易标的资产及其评估的详细情况，请参见本报告书 “第五章 交易标的评估情况”。

七、本次交易方案概况‌


本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买华视传媒及高清投公司合计持有的华视新文化公司 100%的股权，其中约 50%对价以发行股份的方式支付，x 50%的对价以现金方式支付。同时，上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、交易税费和中介机构费用，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%。本次交易完成后，上市公司将直接持有华视新文化 100%的股权。

（一）发行股份及支付现金购买资产


x次交易标的资产华视新文化 100%股权的评估值为 78,082.42 万元，经交易双方协商确定为 78,000.00 万元，其中约 50%的对价以发行股份的方式支付，x 50%的对价以现金方式支付。

本次购买资产中向各交易对方发行股票的数量应按照以下公式进行计算：


发行数量=标的资产总交易对价×50%× 该发行对象在标的资产中的股权比例

÷发行价格


依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价中补足。

本次上市公司购买资产发行股份价格不低于本次交易董事会决议公告日前

20 个交易日的股票交易均价的 90%，即为 18.80 元/股。


按照 18.80 元/股的发行价格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下表所示：


标的资产


交易对方

持有标的资

产股权比例

交易对价

（万元）

现金支付金额

（万元）

股份支付数量

（股）

华视新文化

100%股权

华视传媒

90.00%

70,200.00

35,100.0014

18,670,212.00

高清投公司

10.00%

7,800.00

3,900.0002

2,074,468.00

合计

100.00%

78,000.00

39,000.0016

20,744,680.00


在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格、发行股份数量和交易现金对价作相应调整。

（二）发行股份募集配套资金


x次交易中，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集

配套资金不超过 60,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的

100%，其中约 39,000.00 万元用于支付本次交易现金对价，x 3,000.00 万元用于

支付本次交易税费及中介机构费用，剩余 18,000.00 万元用于补充流动资金。


本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金支付本次交易现金对价及相关交易税费、中介机构费用。

八、本次交易对上市公司的影响‌


（一）本次交易对公司业务的影响


上市公司目前实施高科技 LED 与体育产业共同发展的双主业战略，一方面在 LED 行业品牌与渠道争夺愈演愈烈，行业竞争环境逐步加剧的情况下，公司继续优化和整合 LED 业务，加强品牌建设，并通过与资本运作结合的方式进一步提升公司在 LED 行业竞争力，如 2015 年公司通过发行股份及支付现金方式收购拓享科技 100%股权的交易已通过中国证监会核准并已实施完毕；另一方面，公司同时积极加大体育传媒资源的开发营销力度，促进体育产业收入增长，其中，公司 2015 年共实现体育商务广告运营收入 3,812.12 万元，同比增长 120.46%，经济效益已逐步显现。

本次交易公司拟通过发行股份及支付现金方式购买华视新文化 100%股权。本次交易前，华视传媒已将旗下地铁电视媒体广告业务整体注入华视新文化公司，即华视新文化主营业务为在全国范围内向广告主客户提供地铁电视媒体广告服务。本次重组完成后，华视新文化将成为上市公司全资子公司。上市公司可利用现有体育产业中的 LED 广告媒体资源与地铁电视媒体资源在销售渠道、管理经验、技术人才等方面的协同，进一步推动上市公司体育产业战略的实施，同时，依托地铁电视媒体，将体育媒体资源有效延伸，实现体育与地铁传媒业务经济效益的整体有效提升。

（二）本次交易对公司股权结构的影响


截至本报告书出具日，上市公司股本总额为 349,787,153 股。根据本次交易

方案，上市公司本次将发行 20,744,680 股普通股用于购买标的资产。由于本次交易募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，尚无法计算募集配套资金对应发行股份数量以及发行后对公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对上市公司股本结构的影响。

本次发行股份购买资产前后上市公司股权结构变化如下：



股东名称

x次交易之前

发行股份购买资产后

持股数量（股）

持股比例

持股数量（股）

持股比例

原上市公司股东：

xxx

95,876,300.00

27.41%

95,876,300.00

25.88%

xxx

47,368,000.00

13.54%

47,368,000.00

12.78%

杰得投资

46,275,000.00

13.23%

46,275,000.00

12.49%

xx

9,352,750.00

2.67%

9,352,750.00

2.52%

xxx

0,000,000.00

1.60%

5,612,000.00

1.51%

xx投资

5,532,500.00

1.58%

5,532,500.00

1.49%

其他股东

139,770,603.00

39.96%

139,770,603.00

37.72%

小计

349,787,153.00

100.00%

349,787,153.00

94.40%

资产购买交易对方：

华视传媒

-

-

18,670,212.00

5.04%

高清投公司

-

-

2,074,468.00

0.56%

小计

-

-

20,744,680.00

5.60%

合计

349,787,153.00

100.00%

370,531,833.00

100.00%


本次交易完成后，xxx及其一致行动人的持股比例由 60.04%下降至

56.68%，雷曼股份实际控制人和控股股东未发生变更，仍为xxx、xxx、xxxxxx。原华视新文化股东华视传媒和高清投公司本次交易后将分别持有上市公司 5.04%和 0.56%的股份，高清投公司为华视传媒全资子公司，即华视传媒本次交易后将直接和间接持有上市公司合计 5.60%的股份。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响


根据经审阅的雷曼股份备考合并财务报表，本次交易前后上市公司最近一年主要财务数据比较如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日

交易完成后

交易前

交易前后比较

金额

比例

金额

比例

变动金额

变动率

流动资产

76,182.27

36.43%

65,498.68

52.94%

10,683.58

16.31%

非流动资产

132,949.06

63.57%

58,225.72

47.06%

74,723.34

128.33%

总资产

209,131.33

100.00%

123,724.41

100.00%

85,406.92

69.03%

流动负债

60,262.23

98.20%

13,833.61

92.60%

46,428.63

335.62%

非流动负债

1,106.22

1.80%

1,106.22

7.40%

0.00

0.00%

总负债

61,368.45

100.00%

14,939.82

100.00%

46,428.63

310.77%

所有者权益合计

147,762.88

100.00%

108,784.58

100.00%

38,978.29

35.83%

归属于母公司的所

有者权益

145,502.39

98.47%

106,524.09

97.92%

38,978.29

36.59%

2015 年 12 月 31 日

交易完成后

交易前

交易前后变动率

股本总额

37,053

34,979

5.93%

归属于上市公司普

通股股东的每股净资产（元/股）


3.93


3.05


28.94%

资产负债率（%）

29.34%

12.08%

143.02%

流动比率（倍）

1.26

4.73

-73.30%

速动比率（倍）

1.10

4.02

-72.63%


九、本次交易构成重大资产重组‌


本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买华视传媒及高清投公司合计持有的华视新文化 100%股权。

根据上市公司2015 年经审计财务报表及标的公司2015 年经审计模拟财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

金额单位：万元

项目

标的资产

上市公司

占比

资产总额

78,000.00

123,724.41

63.04%

资产净额

78,000.00

108,784.58

71.70%

营业收入

23,352.39

38,079.07

61.33%

注：1、根据《重组办法》规定，标的资产的资产总额、资产净额指标按照资产总额、资产净额与购买资产交易金额孰高值确定为 78,000.00 万元；2、本次交易涉及标的资产业务注入，以模拟财务报表营业收入计算占比更能反映业务实质，故以上标的资产营业收入选取假设标的公司完成业务注入后的模拟财务报表数据计算以上占比指标。


综上，本次重组标的资产的资产总额与交易金额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上。根据

《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

十、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市‌


截至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人为xxx先生、xxx女士、xxxxx、xx女士，直接或间接持有上市公司合计 60.04%的股份。在不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍保持不变，其合计持有上市公司 56.68%股份。本次交易未导致公司控制权发生变化。

本次重组交易并未导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。关于本次交易前后公司股权结构的变化详见“第六章 发行股份情况 六、本次发行股份前后公司股本结构变化”。

十一、本次交易构成关联交易‌


本次交易由上市公司通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买华视传媒与高清投公司合计持有的华视新文化100%的股权。本次交易前，交易对方华视传媒及高清投与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

本次交易中，上市公司在不考虑配套融资情况下，拟向本次发行股份购买资产的交易对方华视传媒和高清投公司分别发行18,670,212 股和2,074,468 股股份，

占本次交易完成后上市公司股份总额比例分别为 5.04%和 0.56%。高清投公司为华视传媒全资子公司，即本次交易后华视传媒直接和间接持有上市公司 5.60%的股份。根据《创业板上市规则》的相关规定，本次交易对方华视传媒在本次交易后成为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

第二章 上市公司基本情况


一、上市公司基本情况简介‌


截至本报告书签署日，上市公司的基本情况如下：


公司名称

深圳雷曼光电科技股份有限公司

英文名称

Ledman Optoelectronic Co., Ltd.

股票上市证券交易所

深圳证券交易所

证券代码

300162

证券简称

雷曼股份

成立日期

2004年07月21日

注册资本

人民币349,787,153元

法定代表人

xxx

注册地址

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

办公地址

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

董事会秘书

x竝

企业法人营业执照注册号

440301501130760

税务登记号码

000000000000000

联系电话

0000-00000000

传真

0755-86139001

邮政编码

518055

电子信箱

xxxxxx@xxxxxx.xx

登载年度报告的中国证监

会指定网站的网址

巨潮资讯网(xxx.xxxxxx.xxx.xx)


经营范围

节能环保工程、节能工程设计、节能技术咨询与评估、照明工程、城市亮化、景观工程的咨询、设计、安装、维护；货物的进出口（不含分销，不含专营、专控、专卖商品）；节能技术服务（不含限制项目）；设备租赁；能源管理；从事经营广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。研发、生产经营高品级发光

二极管及 LED 显示、照明及其他应用产品。


二、上市公司设立、改制及首次公开发行情况‌


深圳雷曼光电科技股份有限公司的前身为深圳雷曼光电科技有限公司，成立于 2004 年 7 月 21 日，设立时注册资本为 1,000 万元。

2009 年 10 月 28 日，深圳雷曼光电科技有限公司经深圳市工商行政管理局

核准整体变更为股份公司，公司注册资本为 4,640 万元。

2010 年 12 月 15 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1832 号”

《关于核准深圳雷曼光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，雷曼股份向社会公开发行人民币普通股 1,680 万股，变更后的注

册资本为人民币 6,700 万元。2011 年 1 月 13 日，雷曼股份在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易。

公司上市时股本结构如下：



股东名称

发行前股本结构

发行后股本结构


股东性质

股数（万股）

比例（%）

股数（万股）

比例（%）

xxx

1,896.60

37.781

1,896.60

28.307

境内自然人

x得投资

1,247.00

24.841

1,247.00

18.612

境内非国有法人

xxx

1,097.36

21.860

1,097.36

16.379

境内自然人

xx投资

330.00

6.574

330.00

4.925

境内非国有法人

xx

249.40

4.968

249.40

3.722

境内自然人

xxx

149.64

2.981

149.64

2.233

境内自然人

x竝

20.00

0.398

20.00

0.299

境内自然人

xxx

20.00

0.398

20.00

0.299

境内自然人

xxx

10.00

0.199

10.00

0.149

境内自然人

发行社会公众

股东

-

-

1,680.00

25.075


合计

5,020.00

100.00

6,700.00

100.00



三、公司历次股本变动情况‌


深圳雷曼光电科技股份有限公司的前身为深圳雷曼光电科技有限公司（以下简称“雷曼有限”），雷曼有限成立于 2004 年 7 月 21 日，设立时注册资本为 1,000万元，系由圣得光电和香港耀丽共同出资设立的中外合资有限责任公司，其中，圣得光电出资 510 万元、占注册资本的 51%，香港耀丽出资 490 万元、占注册资本的 49%。

2009 年 9 月 18 日，香港耀丽分别与xxx、xxx、xx签订《股权转让协议》，将其持有的xx有限 19.975%、23.65%、5.375%的股权分别转让给xxx、xxx、xx。另外，圣得光电分别与xxx、xxxxx《股权转让协议》，将其持有的xx有限 20.9%、3.225%的股权分别转让给xxx、xxx。

根据xx有限 2009 年 10 月 22 日股东会决议和修改后公司章程的规定，以

截止 2009 年 9 月 30 日经审计的净资产 5,254.53 万元为基准，按 1:0.8830472 比

例折为 4,640.00 万股（每股面值 1 元），公司由有限责任公司整体变更为股份有

限公司。2009 年 10 月 28 日，公司在深圳市市场监管局办理了工商变更登记手

续，并领取了注册号为 440301501130760 的企业法人营业执照。


2009 年 12 月 23 日，经其第一届董事会第二次会议和 2009 年第一次临时股

东大会决议批准，以每股 1.13 元的价格向xx、xxx、xxx三位自然人及

法人xx投资定向发行 380 万股股份，每股面值为人民币 1 元，均为普通股，由xx等三位自然人及xx投资以货币方式认购。本次增资完成后，股份公司注册资本由 4,640 万元变更为 5,020 万元。

2010 年 12 月 15 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1832 号”

《关于核准深圳雷曼光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，雷曼股份向社会公开发行人民币普通股 1,680 万股，变更后的注

册资本为人民币 6,700 万元。2011 年 1 月 13 日，雷曼股份在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易。

2011 年 9 月 2 日，公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司

2011 年半年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 6,700 万股为基数，向全体

股东每 10 股派现金股利 1 元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10

股。转增后公司总股本变更为 13,400.00 万股。


2015 年 5 月 15 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于 2014 年度

利润分配方案的议案》，以公司总股本 13,400 万股为基数，向全体股东每 10 股

派现金股利 1 元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。转增后公

司总股本变更为 33,500.00 万股。


经公司 2015 年第一次临时股东大会决议审议通过，并经证监许可[2015]2465号文核准，公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买xxx、xxx和xxx等三位自然人股东合计持有的拓享科技 100%的股权，并向特定对象xxx、财通基金管理有限公司和上海山楂树投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金。截至 2016 年 3 月 7 日，该次交易相关标的资产的交割过户、非公开发行股份、募集配套资金及现金对价支付均已完成，公司注册资本增

至 34,978.7153 万元。


截至 2016 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：


股东名称

持股数（股）

占比

股东性质

xxx

95,876,300

27.41%

境内自然人

xxx

47,368,000

13.54%

境内自然人

乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业

（有限合伙）

46,275,000

13.23%


境内非国有法人

xx

9,352,749

2.67%

境内自然人

xxx

5,887,960

1.68%

境内自然人

xxx

0,000,000

1.60%

境内自然人

乌鲁木齐希旭股权投资合伙企业

（有限合伙）

5,532,500

1.58%


境内非国有法人

xxx

3,586,215

1.03%

境内自然人

xxx

3,586,215

1.03%

境内自然人

银华基金－建设银行－中国人寿

－中国人寿委托银华基金公司混合型组合券投资基金


3,375,882


0.97%


境内非国有法人

合计

226,452,821

64.74%



四、上市公司控制权变动情况‌


截至本报告书签署日，上市公司的控股股东、实际控制人为xxx先生、xxx女士、xxxxx、xx女士。自 2011 年上市以来，公司控制权未发生变化，实际控制人均为xxx先生、xxx女士、xxxxx、xx女士。

五、最近三年公司重大资产重组情况‌


2015 年，公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买xxx、xxx和xxx等三位自然人股东合计持有的拓享科技 100%的股权，并向特定对象xxx、财通基金管理有限公司和上海山楂树投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金。该次重组方案已经中国证监会以证监许可[2015]2465号文核准批复，并于 2016 年 3 月 7 日实施完毕。

六、公司最近三年主营业务发展情况‌

公司主营业务为中高端 LED 封装、LED 显示屏、LED 照明、LED 节能服务及体育传媒业务，同时，最近三年公司开拓了足球领域的商务开发，形成了在高

科技 LED 主业稳定增长的基础上，向体育传媒领域延伸的发展格局。


高科技 LED 主业方面，上市公司坚持构建从封装到应用的一体化产业布局，坚持内生与外延发展齐头并进战略，以市场为导向，通过加大产品开发力度和市场开拓工作，实现 LED 业务的持续稳定发展。2014 年，公司使用自有资金以增资及转让方式取得了xxx电子 51%的股权，使得公司产品链延伸至球形屏等创意异形屏，进一步丰富了公司 LED 产品结构。2015 年，公司通过发行股份及支付现金方式收购拓享科技 100%股权，加强 LED 照明领域相关业务的发展。

另一方面，公司积极响应国家做大做强体育产业的战略思想，广泛布局足球领域相关业务。依托广泛覆盖中国足球赛场的高科技 LED 球场广告电子显示屏及相关服务，公司加大足球领域的商务权益开发，完善足球生态产业链，促进体育相关业务收入增长，进一步提高公司竞争力，实现持续稳定的发展。公司 2015年共实现体育商务广告运营收入 3,812.12 万元，同比增长 120.46%，经济效益逐步显现。

根据经审计合并财务报告，公司 2013 年至 2015 年分别实现营业收入

35,043.93 万元、40,505.37 万元和 38,079.07 万元，净利润分别为 1,737.65 万元、

3,207.88 万元和 1,830.45 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 1,743.09 万元、

2,577.13 万元和 2,019.46 万元。


七、公司最近三年的主要财务数据‌


公司 2013 年-2015 年经审计的合并报表主要财务数据如下：


单位：万元


项目

2015 年 12 月 31 日

2014 年 12 月 31 日

2013 年 12 月 31 日

资产总计

123,724.41

91,505.09

87,207.73

负债合计

14,939.82

14,218.46

13,671.18

股东权益

108,784.58

77,286.62

73,536.55

归属母公司股东的权益

106,524.09

74,773.67

73,536.55

项目

2015 年度

2014 年度

2013 年度

营业收入

38,079.07

40,505.37

35,043.93

营业利润

1,641.51

2,741.91

840.43

利润总额

2,371.42

3,827.68

2,086.20

净利润

1,830.45

3,207.88

1,737.65

归属母公司股东的净利润

2,019.46

2,577.13

1,743.09

经营活动产生的现金流量

净额

4,734.91

7,061.34

-3,469.15

归属于上市公司普通股股

东的每股净资产（元/股）

3.05

5.58

5.49

资产负债率（%）

12.08

15.54

15.68

销售毛利率（%）

35.00

30.77

31.36

基本每股收益（元/股）

0.06

0.19

0.13


八、控股股东及实际控制人的情况‌


（一）公司与控股股东及实际控制人的关系


截至本报告书签署日，xxx、xxx、xxxxxx构成一致行动人关系，直接或间接持有公司 60.04%的股权，为公司的控股股东及实际控制人，其中xxx与xxx系夫妻关系，xxx系xxx、xxx之子，xx系xxx、xxx之女，杰得投资为xxx及xxx控股企业，xx投资为xxx控股企业。

xxx

xxx

xx

xxx

截至本报告书签署日，公司股权控制结构如下：


乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业（有限合伙）

乌鲁木齐希旭股权投资合伙企业 （有限合伙）



27.41%

13.23%

1.60%

13.54%

1.58%

2.67%




深圳雷曼光电科技股份有限公司


（二）公司控股股东及实际控制人基本情况

公司控股股东及实际控制人xxx、xxx、xxxxxx基本情况如下：xxx先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1968 年，高级工程师，

研究生学历，先后毕业于华南理工大学无线电工程系无线电技术专业和上海交通

大学安泰管理学院 EMBA 专业；曾任惠州市政府无线电管理委员会科员、广东惠州粤新通讯发展有限公司总经理。现任中国光学光电子行业协会显示应用分会副理事长、中国光学光电子协会光电器件分会常务理事、深圳市 LED 产业联合会常务副会长、深圳商业联合会副会长、惠州雷曼光电科技有限公司执行董事兼总经理、深圳雷曼节能发展有限公司执行董事兼总经理、深圳雷曼文化传媒投资有限公司执行董事、深圳xxx智能控制有限公司董事长 、雷曼香港有限公司董事主席、深圳市拓享科技有限公司董事长、北京雷曼第十二人科技有限公司执行董事、深圳人人足球俱乐部董事长、深圳漫铁兴盛投资有限公司总经理、深圳雷曼投资有限公司执行董事兼总经理。2004 年至今，任本公司董事长兼总裁。

xxx女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1945 年，大专学历，毕业于湖南娄底师范专科学校中文系；曾任湖南娄底地区物资局业务主管、业务经理。现任xxxxxx股权投资合伙企业普通合伙人，本公司副董事长。

xxxxx，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1946 年，本科学历，毕业于湖南师范大学；曾任湖南兰xx学教师、湖南人文科技学院教师、系党支部书记。现任乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业普通合伙人，本公司董事。

xx女士，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1973 年，研究生学历，毕业于清华大学深圳研究生院工商管理专业。现任惠州市英之辅语言培训中心负责人。

九、上市公司合法经营情况‌


截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

第三章 交易对方基本情况‌


本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华视新文化全体股东，即华视传媒和高清投公司。本次募集配套资金的发行对象尚需待本次交易获得证监会核准后发行时方可确定。

一、交易对方概况‌


1、华视传媒


（1）基本情况


公司名称

华视传媒集团有限公司

公司性质

有限责任公司

成立时间

2005 年 04 月 08 日

注册地址

深圳市福田区农园路香榭里花园 7 栋首层、深圳市福田xxx路

3030 号福田体育公园文化体育产业总部大厦 8 楼

办公地址

深圳市福田区农园路香榭里花园 7 栋首层、深圳市福田xxx路

3030 号福田体育公园文化体育产业总部大厦 8 楼

法定代表人

xxx

注册资本

10,000 万元人民币

营业执照注册号

440301102944491

税务登记证号码

440301772749177

组织机构代码

77274917-7


经营范围

电视设备、数字设备、无线设备及相关技术的开发、购销、代理、工程安装与技术咨询服务；电视广播节目策划代理；文化经济信息咨询服务；计算机软件开发、网络工程、商务咨询（不含限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；自有物业租赁。广播剧，电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺的

制作、复制、发行

（2）历史沿革


① 2005 年 4 月成立


2005 年 3 月 29 日，深圳市香榭里创业投资管理有限公司、深圳市美地置业发展有限公司及自然人xxx共同出资设立深圳市华视数字移动电视有限公司，注册资本 5,000 万元。同日，深圳财源会计师事务所出具深财验字[2005]第 A002号《验资报告》，确认截至 2005 年 3 月 28 日止华视有限收到全体股东缴纳的注

册资本。其中，深圳市香榭里创业投资管理有限公司以货币出资人民币 1,750 万元，占总出资额 35%；深圳市美地置业发展有限公司以货币出资人民币 1,750 万元，占总出资额 35%；xxx以货币出资人民币 1,500 万元，占总出资额 30%。 2005 年 4 月 8 日，华视有限办理完工商登记手续并取得深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

华视传媒成立时的股权结构如下：


序号

股东名称

出资额（万元）

实缴出资（万元）

股权比例

1

美地置业

1,750

1,750

35%

2

香榭里创投

1,750

1,750

35%

3

xxx

1,500

1,500

30%

合计

5,000

5,000

100%

② 2005 年 8 月股权转让


2005 年 7 月 1 日，华视有限召开股东会决议，审议通过美地置业将其持有的

华视有限 15%的股权转让给北京众和清润投资有限公司，转让价格为人民币 750万元；香榭里创投将其持有的华视有限 15%的股权转让给北京众和清润投资有限公司，转让价格为人民币 750 万元。2005 年 7 月 6 日，美地置业、香榭里创投、xxx与众和清润签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事项。2005 年 8 月

24 日，华视有限办理完相关工商变更登记并取得深圳市工商行政管理局换发的

《企业法人营业执照》。


本次股权转让后，华视有限股权结构如下：


序号

股东名称

出资额（万元）

实缴出资（万元）

股权比例

1

美地置业

1,000

1,000

20%

2

香榭里创投

1,000

1,000

20%

3

xxx

1,500

1,500

30%

4

众和清润

1,500

1,500

30%

合计

5,000

5,000

100%

③ 2005 年 9 月名称变更


2005 年 8 月 18 日，国家工商行政管理总局出具《企业名称变更核准通知书》

（（国）名称变核内字[2005]第 456 号），核准公司名称由“深圳市华视数字移动

电视有限公司”变更为“华视数字移动电视有限公司”。2005 年 9 月 1 日，华视有

限召开股东会同意上述名称变更事项。2005 年 9 月 22 日，华视有限取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

④ 2006 年 2 月股权转让


2006 年 1 月 23 日，华视有限召开股东会，审议通过美地置业将其持有的华视有限 20%的股权转让给xxx，转让价格为 1,000 万元；香榭里创投将其持有的华视有限 20%的股权转让给xxx，转让价格为 1,000 万元；众和清润将其持有的华视有限 30%的股权转让给xxx，转让价格为 1,500 万元。2006 年 1 月 24 日，美地置业、香榭里创投与xxx签订《股权转让协议》，众和清润与xx

x签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事项。2006 年 2 月 5 日，华视有限办理完相关工商变更登记并取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，华视有限股权结构如下：


序号

股东名称

出资额（万元）

实缴出资（万元）

出资比例

1

xxx

3,500

3,500

70%

2

xxx

1,500

1,500

30%

合计

5,000

5,000

100%

⑤ 2007 年 7 月增资


2007 年 6 月 6 日，华视有限召开股东会，同意按股东持股比例将注册资本由

5,000 万元增加至 1 亿元。2007 年 6 月 28 日，深圳财源会计师事务所出具深财

源验字[2007]808 号《验资报告》，确认截至 2007 年 6 月 28 日止华视有限已收到

全体股东缴纳的新增注册资本 5,000 万元。其中，xxx以货币出资人民币 3,500万元，占新增注册资本的 70%；xxx以货币出资人民币 1,500 万元，占新增注册资本的 30%。2007 年 7 月 2 日，深圳市工商行政管理局核准华视有限本次注册资本变更并颁发新的《企业法人营业执照》。

本次股权增资后，华视有限股权结构如下：


序号

股东名称

出资额（万元）

实缴出资（万元）

出资比例

1

xxx

7,000

7,000

70%

2

xxx

3,000

3,000

30%

序号

股东名称

出资额（万元）

实缴出资（万元）

出资比例

合计

10,000

10,000

100%


⑥ 2008 年 9 月名称变更


2008 年 6 月 4 日，国家工商行政管理总局出具《企业名称变更核准通知书》

（（国）名称变核内字[2008]第 443 号），核准公司名称由“华视数字移动电视有限公司”变更为“华视传媒集团有限公司”。同日，华视有限召开股东会同意上述名称变更事项。2008 年 9 月 3 日，华视传媒取得深圳市工商行政管理局换发的

《企业法人营业执照》。


截至本报告书签署日，华视传媒股东结构未再发生变化。


（3）主要业务发展情况


华视传媒成立于 2005 年 4 月，是美国纳斯xx上市公司 Vision China Media协议控制下在国内的运营主体，主要从事户外移动电视广告业务。华视传媒通过有效整合国内主要经济城市的户外移动数字电视广告资源，建立了辐射全国的户外移动数字电视广告联播网络，有效满足了广告主打破地域限制的市场需求，实现了户外数字电视全国化、规模化的价值。最近三年内，为顺应移动互联网发展趋势，华视传媒在公交广告资源优势的基础上进入了以公交为平台的移动 WiFi业务领域，逐步形成“地铁电视媒体+公交电视媒体及公交 WiFi 网”的双业务发展模式。截至 2015 年底，华视传媒以户外受众集中的公交车、地铁为终端平台，

覆盖全国超过 90 个城市的公交及超过 15 个城市的地铁移动电视，拥有超过

210,000 个公交移动电视终端广告播放权以及超过 100,000 个地铁电视终端广告播放权，吸引了众多快速消费品、互联网等领域的客户。

（4）主要财务数据


由于华视传媒 2015 年 1-9 月未编制合并财务报表，因此为确保口径一致，以下披露的华视传媒最近两年及一期主要财务数据为母公司口径，不包含华视传媒下属子公司经营情况，具体如下：

单位：万元

项目

2015 年 9 月 30 日

2014 年 12 月 31 日

2013 年 12 月 31 日

总资产

116,788.19

118,298.88

124,643.82

总负债

57,294.13

59,870.23

66,798.70

所有者权益

59,494.06

58,428.65

57,845.13

项目

2015 年 1-9 月

2014 年度

2013 年度

营业收入

37,864.23

66,600.00

62,501.92

营业利润

1,281.79

1,122.97

-7,070.85

净利润

1,065.42

583.52

4,677.66

注：华视传媒 2013 年、2014 年财务报表经深圳正先会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

2015 年 1-9 月财务数据未经审计。

（5）产权控制关系结构图


截至本报告书签署日，华视传媒产权控制关系结构图如下：

（6）主要股东情况


① xxx


姓名（包括曾用名）

xxx

性别

男

国籍

中国

身份证号码

44030119610103****

住所

广东省深圳市福田区香榭里花园

通讯地址

广东省深圳市福田区香榭里花园园 6 栋首层

是否取得其他国家或者地区的居留权

否

最近三年（2013 年初至今）的职业和职务

任职单位

任职起止日期

职务

是否与任职单位

存在产权关系

华视传媒集团有限公司

2005.4.8 至今

董事长

是

深圳市高清数字电视产业投资有限公司

2004.6.16 至今

执行董事

是

深圳市香榭里创业投资管理有限公司

2003.4.24 至今

董事长

是

深圳市美地置业发展有限公司

1997.5.27 至今

董事长

是

深圳市北康实业发展有限公司

1997.4.21 至今

董事长

是

深圳市香榭里保险经纪有限公司

2003.9.29 至今

董事长

是

深圳德膳饮食有限公司

2004.10.25 至今

董事长

是

深圳市和顺堂医药有限公司

2005.3.1 至今

董事

是

Vision China Media Inc.(Cayman Island)

2006.2.8 至今

董事

是

Vision Best Limited(BVI)

2009.10.9 至今

董事

是

Digital Media Group Company Limited(BVI)

2010.1.2 至今

董事

是

② xxx


姓名（包括曾用名）

xxx

性别

女

国籍

中国香港

身份证号码

2733 5333 ****

住所

北京市海淀区万寿路甲 15 号院 3 区

通讯地址

北京市海淀区万寿路甲 15 号院 3 区

是否取得其他国家或者

地区的居留权

否

最近三年（2013 年初至今）的职业和职务

任职单位

任职起止日期

职务

是否与任职单位存

在产权关系

北京众和清润投资有限公司

2005.1.25 至今

董事

是

北京嘉华丽康医疗投资管理有限公司

2009.4.16 至今

董事

是

Vision China Media Inc.(Cayman Island)

2006.2.8 至今

董事

是

（7）控股、参股企业情况


截至本报告书签署日，华视传媒除持有华视新文化 90%股权外，还参股、控股如下企业：


名称

注册资本

（万元）

持股

比例

经营范围

法定代

表人

深圳市高清数字电

视产业投资有限公司


2,000


100%

从事数字电视领域的技术开发、销

售；高清数字产业的推广应用、技术咨询服务、技术测试验证；投资


xxx

名称

注册资本

（万元）

持股

比例

经营范围

法定代

表人




兴办实业


北京北广传媒移动

电视广告有限公司

1,000

90%

设计、制作、代理、发布广告。

xxx


江西华视传媒有限公司


500


90%

新媒体技术的研发、技术支持；国内外广告制作、代理、发布（以上经营项目国家有专项规定的除

外）。


xx


深圳市华美视广告有限公司


50


90%

从事广告业务（法律、行政法规规

定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。


xx


x州华视数字移动电视有限公司


1,000


90%

数字移动电视运营，互联网业务，广播电视扩展业务（以上范围法律、行政法规规定办理前置许可的，待办理许可手续后方可经营）；动漫设计、制作与销售；新媒体技术的研发、技术支持、广告代理业务，数字移动电视销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）


xx


x锡广通传媒股份有限公司


3,900


14%

承接国内外演出经营、演出经纪，广播电视节目制作、发行（不得制作时政新闻类广播电视节目）（上述范围凭有效许可证件经营）。数字移动可视系统设计、开发、安装、组装、技术咨询与服务、技术转让、销售；摄录像服务；计算机软件的设计、开发、技术服务、技术转让；设计、制作、代理及发布国内各类广告。社会经济咨询服务，票务代理（除铁路客票），舞蹈、音乐、绘画的培训（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）


xx


x州市交建多媒体信息技术有限公司


1,000


50%

广播电视及信号设备的安装；通信技术研究开发、技术服务；计算机

技术开发、技术服务


xxx


成都市华视数字移动电视有限公司


1,000


49%

地面（无线）数字电视的运营、技术安装工程和系统技术咨询服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告（气球广告除外）；通讯及广播电视设备的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）


xxx


哈尔滨华视移动电视有限公司


1,356


49%

地面无线数字电视的运营及技术安装工程和系统技术咨询；国内广告的设计、制作、代理、发布业务；

广播电视设备的技术开发、生产；


xx

x称

注册资本

（万元）

持股

比例

经营范围

法定代

表人




专题、专栏、综艺（电视剧制作另行审批）节目制作和节目版权的交

易、代理交易



大连移动数字电视有限公司


2,700


49%

从事地面无线数字电视项目的开发和咨询服务；经营广告业务；广播影视节目制作、发布；广播电视设备的技术开发；电子设备销售

***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动。）


xxx


xxxx数字移动电视有限公司


1,500


49%

许可经营项目：广播电视节目制作、发行（按许可证核定的范围经营）。 一般经营项目：通讯及广播电视设备的开发；通讯设备的销售；计算机软件开发及网络工程技术服务；设计、制作、代理、发布

国内各类广告。


xx


湖北华视数字移动电视有限公司


2,000


49%

地面（无线）数字电视的投资、管理及系统技术咨询服务；地面数字电视设备的技术开发、生产和购销；设计、制作、代理发布国内各

类广告业务。


xxx


宁波广电华视移动数字电视有限公司


1,000


49%

一般经营项目：移动电视的网络工程施工、技术开发、咨询服务；广播电视及多媒体技术的开发、应用；广告服务；企业营销策划；企业管理咨询；摄影、摄像服务；产品包装设计、平面设计；会展、晚会、文化活动、赛事、庆典活动的策划；礼仪服务；软件开发；电子产品、文化用品、日用品的批发、

零售


xxx


河南有线华视移动数字电视有限公司


1,200


49%

地面（无线）数字电视的技术咨询服务；广告策划、制作、发布及咨询业务；设备的技术开发与购销。

（经营范围中涉及国家审批的项

目凭相关批准文件或许可证经营）


xxx


常州广电华视数字移动电视有限公司


1,200


49%

地面数字电视设备的技术开发及系统技术咨询服务；对地面（无线）数字移动电视的投资；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；计算机软件开发、网络工程；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；家居用品、家用电器、数码产品、钟表、床上用品、日用百货、办公用品、文化用品、劳保用品、机械设备及配件、五金、交电、电

子产品、橡胶制品（除医用）、金


xxx

名称

注册资本

（万元）

持股

比例

经营范围

法定代

表人




属材料、建筑材料、汽车、计算机及配件、针纺织品、服装、工艺美术品、化妆品的销售；票务服务；会务服务、庆典礼仪服务；文化演出策划、企业形象策划、文化艺术交流活动组织与策划。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动）



深圳前海华视移动互联有限公司


5,790.6562


69.08%

计算机软、硬件、电视设备、无线设备的设计、技术开发、技术咨询、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；网络终端产品开发；从事文化交流活动策划；美术设计、电脑动画设计；文化经济信息咨询、商务咨询（不含限制项目），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。信息网络工程服务；数据库及计算机网络服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；网络游戏出版运营（凭有效互联网出版许

可证经营）。


xxx


深圳新媒体广告产业园发展有限公司


1,000


49%

中国（深圳）新媒体广告产业园的招商、租赁及运营管理；从事广告业务；企业形象策划、公关策划、展览展示策划、信息咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方

可经营）


xxx


吉林移动电视有限公司


1,100


49%

地面（无线）数字电视的运营、技术安装工程和系统技术咨询服务；节目的制作、传输、发射和播出；广告的策划、制作、发布、咨询和

经营业务；设备的技术开发、购销


xxx


2、深圳市高清数字电视产业投资有限公司


（1）基本情况


公司名称

深圳市高清数字电视产业投资有限公司

公司性质

有限责任公司（法人独资）

成立时间

2004 年 06 月 16 日

注册地址

深圳市福田区农园路香榭里花园 6 栋 202A 室

办公地址

深圳市福田区农园路香榭里花园 6 栋 202A 室

法定代表人

xxx

注册资本

2,000 万元人民币

营业执照注册号

440301103831548

税务登记证号码

440300763472786

组织机构代码

76347278-6

经营范围

从事数字电视领域的技术开发、销售；高清数字产业的推广应用、

技术咨询服务、技术测试验证；投资兴办实业。


（2）历史沿革


① 2004 年 6 月成立


2004 年 5 月 12 日，深圳市数字电视研究开发及产业化领导小组办公室及深圳市华之辉投资有限公司共同出资设立深圳市高清数字电视产业投资有限公司，注册资本为 2,000 万元。2004 年 6 月 9 日，深圳法威会计师事务所出具了深法威

验字[2004]第 922 号《验资报告》，验证截至 2004 年 6 月 9 日止，高清投收到全

体股东缴纳的注册资本 2,000 万元。其中，深圳市数字电视研究开发及产业化领导小组办公室以货币出资人民币 1,020 万元，占总出资额 51%，深圳市华之辉投资有限公司以货币出资人民币 980 万元，占总出资额 49%。2004 年 6 月 16 日，高清投办理完工商登记手续并取得深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

高清投成立时的股权结构如下：


序号

股东名称

出资额（万元）

实缴出资（万元）

股权比例

1

数字电视产业化办公室

1,020

1,020

51%

2

华之辉投资

980

980

49%

合计

2,000

2,000

100%

② 2006 年 2 月股权转让


2005 年 7 月 10 日，由于深圳市数字电视研究开发及产业化领导小组办公室拟转让持有高清投的股权，深圳市中项资产评估有限公司出具中评报字[2005]第 294 号《资产评估报告书》。根据本次评估，高清投截至 2005 年 6 月 30 日净资

产账面值为 2,019.24 万元，评估值为 2,019.24 万元。2005 年 7 月 22 日，深圳市

发展和改革局出具批复，同意数字电视产业化办公室转让其持有的高清投 51%

的股权。

2005 年 8 月 23 日，高清投召开股东会，审议通过深圳市数字电视研究开发及产业化领导小组办公室将其所持有的高清投 51%的股权转让给华视数字移动电视有限公司，转让价格参照评估报告结果确定为人民币 1,029.81 万元。2005

年 11 月 1 日，深圳市数字电视研究开发及产业化领导小组办公室与华视数字移

动电视有限公司签订《股权转让协议》，约定本次股权转让事项。2006 年 2 月 17日，高清投办理完相关工商变更登记并取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，高清投的股权结构如下：


序号

股东名称

出资额（万元）

实缴出资（万元）

股权比例

1

华视有限

1,020

1,020

51%

2

华之辉投资

980

980

49%

合计

2,000

2,000

100%

③ 2006 年 3 月股权转让


2006 年 2 月 27 日，深圳市华之辉投资有限公司与华视数字移动电视有限公司签订《股权转让协议》，约定华之辉投资将其持有的高清投 49%的股权以人民币 1,000 万元的价格转让给华视数字移动电视有限公司。同日，高清投召开股东

会同意上述股权转让事项。2006 年 3 月 9 日，高清投办理完相关工商变更登记并取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，高清投的股权结构如下：


序号

股东名称

出资额（万元）

实缴出资（万元）

股权比例

1

华视有限

2,000

2,000

100%

合计

2,000

2,000

100%

④ 2009 年 2 月股东更名


根据深圳市工商行政管理局出具的[2009]第 1916499 号《变更通知书》，核准高清投股东名称由华视数字移动电视有限公司变更为华视传媒集团有限公司。 2009 年 2 月 4 日，高清投取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股东更名后，高清投的股权结构如下：

序号

股东名称

出资额（万元）

实缴出资（万元）

股权比例

1

华视传媒

2,000

2,000

100%

合计

2,000

2,000

100%


截至本报告书签署日，高清投股东结构未再发生变化。


（3）主要业务经营情况


深圳市高清数字电视产业投资有限公司成立于 2004 年 6 月，除持有对外投资公司的股权外，无实际经营业务。

（4）主要财务数据


高清投最近两年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目

2015 年 9 月 30 日

2014 年 12 月 31 日

2013 年 12 月 31 日

总资产

4,018.73

3,561.93

2,178.98

总负债

1,540.03

1,253.11

0.1

所有者权益

2,478.71

2,308.82

2,178.88

项目

2015 年 1-9 月

2014 年度

2013 年度

营业收入

0.00

0.00

0.00

利润总额

169.89

129.94

-21.51

净利润

169.89

129.94

-21.51

注：高清投 2013 年、2014 年财务报表经深圳正先会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年 1-9 月财务数据未经审计。

（5）产权控制关系结构图


截至本报告书签署日，高清投公司产权控制关系结构图如下：



100%

深圳市高清数字电视产业投资有限公司

华视传媒集团有限公司


（6）主要股东情况


华视传媒集团有限公司情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况 一、交易对方概况 1、华视传媒”。

（7）控股、参股企业情况


截至本报告书签署日，深圳市高清数字电视产业投资有限公司除持有华视新文化股权外，还参股、控股如下企业：


名称

注册资本

（万元）

持股

比例

经营范围

法定

代表人

北京北广传媒移动

电视广告有限公司

1,000

10%

设计、制作、代理、发布广告。

xxx


江西华视传媒有限公司


500


10%

新媒体技术的研发、技术支持；国内外广告制作、代理、发布（以上经营项目国家有专

项规定的除外）。


xx


x圳市华美视广告有限公司


50


10%

从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后

方可经营）。


xx


x州华视数字移动电视有限公司


1,000


10%

数字移动电视运营，互联网业务，广播电视扩展业务（以上范围法律、行政法规规定办理前置许可的，待办理许可手续后方可经营）；动漫设计、制作与销售；新媒体技术的研发、技术支持、广告代理业务，数字移动电视销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）


xx


x圳市移动视讯有限公司


4,666


25%

广播电影电视无线传输；广播电视节目制作经营；移动电视讯号传输与相关技术安装工程及工程技术咨询服务；电视信息咨询；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；媒体策划，电视设备与技术开发、购

销


呼和

二、交易对方相关声明‌


1、交易对方与上市公司的关联关系


根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次购买资产的交易对方华视传媒和高清投在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。

2、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次购买资产的交易对方华视传媒和高清投不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。

3、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

（1）华视传媒与广州地铁电视传媒有限公司诉讼


x次重大资产重组交易对方华视传媒最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形如下：

2011 年 3 月 15 日，华视传媒与广州地铁电视传媒有限公司签署《2011-2016年广州地铁电视广告代理合同》，约定由华视传媒负责代理广州地铁电视传媒有限公司拥有的相关地铁广告资源，合同期由 2011 年 5 月 1 日至 2016 年 4 月 30

日，代理费总额为 5.438 亿元，履约保证金 5,438 万元。2013 年 4 月 23 日，华视传媒与广州地铁电视传媒有限公司签署《2011-2016 年广州地铁电视广告代理合同补充协议》，将广告代理费总额调整为 5.054 亿元，并相应调整各期付款金额。

2014 年 10 月 16 日，广州地铁电视传媒有限公司向广东省广州市番禺区人民法院提起诉讼，提出因华视传媒未按合同约定支付广告代理费请求判令华视传媒支付拖欠的广告代理费 4,722.53 万元、支付相关滞纳金 243.11 万元、返还代垫

电费 19.75 万元，总赔偿金额合计 4,985.38 万元。


同日，由于广州地铁电视传媒有限公司电视终端开机率未达到合同约定水平等原因，华视传媒向广东省深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求判令广州地铁电视传媒有限公司赔偿违约金 3,223.80 万元并解除已签署的广告代理合同。

2014 年 11 月 7 日，广州地铁电视传媒有限公司向广东省广州市番禺区人民法院提交《增加诉讼请求申请书》，请求在原诉讼基础上增加判令华视传媒赔偿违约金 3,223.80 万元。

2014 年 11 月 20 日，华视传媒向广东省深圳市福田区人民法院提交《补充诉状》，请求在原诉讼基础上增加判令广州地铁电视传媒有限公司因开机率不足赔

偿违约金 2,392 万元、因插播导流信息赔偿违约金 1,950 万元、返还履约保证金

5,438 万元及相关利息。


2014 年 11 月 7 日，广州地铁电视传媒有限公司向广东省广州市番禹区人民法院提交《增加诉讼请求申请书》，请求在原诉讼基础上增加判令华视传媒赔偿违约金 3,223.80 万元。由于级别管辖规定，广东省广州市番禺区人民法院将广州地铁电视传媒有限公司起诉华视传媒合同纠纷案移送至广州市中级人民法院。

2014 年 11 月 20 日，华视传媒向广东省深圳市福田区人民法院提交《补充诉状》，请求在原诉讼基础上增加判令广州地铁电视传媒有限公司因开机率不足赔偿违约金 2,392 万元、因插播导流信息赔偿违约金 1,950 万元、返还履约保证金

5,438 万元及相关利息。2014 年 12 月 11 日，广东省深圳市福田区人民法院出具

“（2014）深福法民二初字第 8176 号”《通知书》，由于诉讼标的额超过管辖范围，因此将华视传媒起诉广州地铁电视传媒有限公司广告合同纠纷案移送至深圳市中级人民法院。

2015 年 10 月 26 日，广东省广州市中级人民法院出具“（2015）穗中法民二

初字第 26 号”《民事裁定书》，由于广州地铁电视传媒有限公司起诉华视传媒合同纠纷案属于广州市地下铁路运营区域内的广告租赁合同纠纷，因此裁定移送至广州铁路运输中级法院合并审理。

2015 年 11 月 23 日，广东省深圳市中级人民法院出具“（2015）深中法商初

字第 3 号”《民事裁定书》，由于华视传媒起诉广州地铁电视传媒有限公司广告合同纠纷案实为广州市地下铁路运营区域内的广告位租赁合同纠纷，因此裁定移送至广州铁路运输中级法院合并审理。

截至本报告书签署日，广州铁路运输中级法院尚未正式开庭审理。


（2）不存在其他重大民事诉讼及仲裁的说明


截至本报告书签署日，除上述事项外，华视传媒最近五年不存在其它受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。最近五年内，华视传媒主要管理人员不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

截至本报告书签署日，本次购买资产的交易对方高清投及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

4、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况


截至本报告书签署日，本次购买资产的交易对方华视传媒、高清投及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四章 交易标的情况‌


一、交易标的基本情况‌


本次交易的标的资产为华视新文化 100%股权，上市公司在交易完成后将直接持有华视新文化 100%的股权。

（一）基本信息


公司名称

深圳市华视新文化传媒有限公司

公司性质

有限责任公司

成立时间

2007 年 09 月 03 日

注册地址

深圳市福田区沙头街道农园路香榭里花园 6 栋 202C；福强路 3030

号福田体育公园文化产业总部大厦 8 层 803 室；

办公地址

深圳市福田区沙头街道农园路香榭里花园 6 栋 202C；福强路 3030

号福田体育公园文化产业总部大厦 8 层 803 室；

法定代表人

xx

x册资本

人民币 4,050 万元

实收资本

人民币 4,050 万元

统一社会信用代码

91440300667082411H

营业执照注册号

440301102831491


经营范围

电视设备、数字设备、无线设备及相关技术的开发、购销、工程安装与技术咨询；电视节目的策划代理；文化信息咨询及商务信息咨询（不含限制项目）；计算机软件开发；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）

（二）历史沿革


1、标的公司设立及历次股本变化情况


（1）2007 年 9 月成立


2007 年 8 月 1 日，华视数字移动电视有限公司与深圳市高清数字电视产业投资有限公司共同出资成立共同出资设立深圳市华视新广告有限公司，注册资本 50 万元。2007 年 8 月 23 日，深圳财源会计师事务所出具深财源验字[2007]968

号《验资报告》，确认截至 2007 年 8 月 22 日止华视新广告收到全体股东缴纳的注册资本。其中，华视有限以货币出资人民币 45 万元，占出资总额的 90%；高

清投以货币出资人民币 5 万元，占出资总额的 10%。2007 年 9 月 3 日，标的公司取得深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

华视新广告成立时的股权结构如下：


序号

股东名称

出资额（万元）

实缴出资（万元）

股权比例

1

华视有限

45

45

90%

2

高清投公司

5

5

10%

合计

50

50

100%

（2）2007 年 12 月名称变更


2007 年 11 月 16 日，华视新广告召开股东会，审议通过公司名称由“深圳市华视新广告有限公司”变更为“深圳市华视新文化传媒有限公司”。根据深圳市工商行政管理局出具的《变更通知书》，核准上述公司更名事项。2007 年 12 月 19日，华视新文化取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

（3）2008 年 6 月股东更名


根据深圳市工商行政管理局出具的[2009]第 1916541 号《变更通知书》，核准华视新文化股东名称由“华视数字移动电视有限公司”变更为“华视传媒集团有限公司”。2008 年 6 月 13 日，华视新文化取得深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股东更名后，华视新文化的股权结构如下：


序号

股东名称

出资额（万元）

实缴出资（万元）

股权比例

1

华视传媒

45

45

90%

2

高清投公司

5

5

10%

合计

50

50

100%

（4）2016 年 1 月增资


2015 年 12 月 16 日，华视新文化全体股东签署股东协议，同意将公司注册

资本由 50 万元增加至 4,050.00 万元。2016 年 1 月 8 日，华视新文化签署变更决定及章程修正案，同意前述股权增资事项。

2016 年 1 月 18 日，深圳正先会计师事务所（特殊普通合伙）出具正先验字

[2016]第 001 号《验资报告》，确认截至 2015 年 12 月 17 日止华视新文化已收到

全体股东缴纳的新增注册资本 4,000 万元。其中，华视传媒以货币出资人民币

3,600 万元，占新增注册资本的 90%；高清投以货币出资人民币 400 万元，占新增注册资本的 10%。2016 年 1 月 19 日，深圳市市场监督管理局核准华视新文化本次注册资本变更并换发新的营业执照。

本次股权增资后，华视新文化的股权结构如下：


序号

股东名称

出资额（万元）

实缴出资（万元）

股权比例

1

华视传媒

3,645

3,645

90%

2

高清投公司

405

405

10%

合计

4,050

4,050

100%

截至本报告书签署日，华视新文化上述股权结构未发生变化。


截至本报告书签署日，华视新文化的设立及历次股权变动均已履行了必要的法律程序，符合法律法规和规范性文件的规定，合法有效，不存在股权纠纷或争议；华视新文化的注册资本已全额缴足，不存在出资不实的情况；华视新文化系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的影响其合法存续的情况。

2、关于华视传媒将地铁电视媒体广告业务转移至标的公司的情况说明


（1）本次业务资产转移概述


x次交易前，华视传媒主要从事包括地铁电视媒体及公交电视媒体的户外移动数字电视广告业务，并顺应移动互联网发展趋势，利用公交广告移动资产开展以公交为平台的移动 WiFi 业务。基于地铁电视媒体广告与公交广告为不同渠道形式下的媒体广告，广告主可根据不同宣传需求选择通过不同渠道投放广告，两种业务不存在实质同业竞争关系，同时公交移动 WiFi 业务依托公交广告移动资产，业务联系紧密，为华视传媒目前发展的重点业务领域，基于战略发展考虑，华视传媒拟将地铁电视媒体广告业务整体转让，专注于公交电视媒体和 WiFi 网业务发展及相关运作。

本次交易华视传媒拟将地铁电视媒体广告业务整体注入至同一控制下的华视新文化，其后上市公司通过向华视新文化全体股东发行股份及支付现金购买华视新文化 100%股权的方式，实现地铁电视媒体广告业务对上市公司的整体转让。

（2）业务资产转移的主要程序

① 华视传媒内部决策


2015 年 12 月 16 日，华视传媒作出董事会决议，同意将地铁电视媒体广告业务转移至华视新文化。

② 业务转移协议签署


2015 年 12 月 16 日，华视传媒与华视新文化签订《业务转移协议》，约定以

2015 年 12 月 31 日为转移基准日，由华视传媒将其地铁电视媒体广告业务整体注入华视新文化，包括业务资产及负债的转移；专利、商标、商号等无形资产的授权许可使用；业务合同权利、义务的概括转移；员工安置；由华视传媒投资或控制的与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争关系企业股权委托管理等事项。

2016 年 4 月 6 日，华视传媒与华视新文化签订《业务转移协议之补充协议》，就业务转移所涉经审计资产、负债数据进行确认，并对业务转移相关的专利、商标、商号等无形资产的授权许可、业务转移主体范围进行调整补充。

（3）业务资产转移的具体方案


① 业务转移基准日


业务转移的基准日为 2015 年 12 月 31 日。以 2015 年 12 月 31 日为基准日确认业务资产注入前华视传媒地铁电视媒体广告业务相关资产、负债情况，以此编制资产负债表和财产清单注入华视新文化。

② 业务资产及负债的转移


在业务资产转移过程中，对于截至业务转移基准日之前，华视传媒基于地铁电视媒体广告业务与地铁资源方和广告主客户形成的债权、债务关系，整体转让至华视新文化。因华视传媒作为基准日之前地铁电视媒体广告业务相关合同签订主体，业务资产转让完成后，由华视传媒负责替华视新文化代收代付上述债权、债务关系形成的往来款项。

③ 无形资产的授权许可


根据《业务转移协议》约定，华视传媒及其控制的企业将其截至本报告书签署日及未来通过注册、受让等合法形成拥有或享有完全使用权的与地铁电视媒体

广告业务相关的包括但不限于注册商标权、专利权、软件著作权、域名、商号、商业资源、经营地铁电视媒体广告业务之专有技术等无形资产以排他使用许可的方式许可华视新文化自协议生效之日永久、无偿使用。截至本报告书签署日，华视传媒及其控制的企业具体授权许可使用的无形资产请见本章“一、交易标的基本情况 （七）标的资产主要资产情况”。

④ 业务合同权利、义务的概括转移


在业务转移过程中，对于华视传媒与地铁资源方或第三方签署的地铁资源购买协议或与客户签订的广告投放协议，按以下方式处理：

A. 对于华视传媒已履行完毕上述相关协议约定的合同义务的，由华视传媒将涉及地铁电视媒体广告业务相关的应收合同款项、已付合同成本或其他费用全部转由华视新文化处理；

B. 对于华视传媒未履行完毕上述相关协议约定的合同义务及行使合同权利的，由华视传媒负责与协议对方协商一致将合同权利与合同义务概括转移至华视新文化，即由华视新文化作为新的签约主体与对方签署协议并继续履行合同义务、行使合同权利；

C. 对于华视传媒未履行完毕上述相关协议约定的合同义务及行使合同权利的，如协议对方不同意将合同权利与合同义务概括转移或其他任何原因导致华视新文化变更合同主体后承担违约责任，由华视传媒将涉及地铁电视媒体广告业务相关的收入、成本、费用、应收/应付账款单据核算并转由华视新文化承担或享有。

D．自业务转移基准日起，所有新发生的涉及地铁电视媒体广告的业务合同，由华视新文化作为主体与交易对方签订，华视传媒不再从事地铁电视媒体广告并作为主体与相关资源方或客户签订业务合同。

⑤ 员工安置方案


原华视传媒地铁电视媒体广告业务相关员工根据人随资产、业务走”的原则划分，由华视新文化承继。自业务转移基准日起，华视新文化将与划归其接收的员工按原劳动合同所约定的条件重新签署劳动合同。华视新文化可以保持从事地铁电视媒体广告业务相关员工其工作年限之附属福利待遇（指华视新文化根据内

部管理制度以工作年限为依据给予管理团队及核心骨干人员享受的薪酬、年假等相关福利）的连续性。

原华视传媒从事地铁电视媒体广告业务的员工合计 61 人，截至 2015 年 12

月 31 日，华视新文化已与全部人员签订劳动合同，华视新文化已完成资产注入人员的安置工作。在华视新文化地铁电视媒体广告业务的组织架构上，实行总经理负责制，分为销售体系、销售支持体系和其他职能部门，其中销售体系下设北区销售团队和南区销售团队，销售支持体系下设媒介部、节目部和技术维护部，其他职能部门为综合管理部。

⑥ 关于将华视传媒投资或实际控制的涉及与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争关系的企业的股权委托华视新文化管理的事项

华视传媒投资或实际控制的涉及与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争关系的企业包括南京城轨运营信息咨询有限公司、深圳市城轨运营信息咨询有限公司、天津城轨交通运营信息咨询服务有限公司和重庆捷龙轨道交通广告有限公司（四家公司基本情况及主体资格请见本报告书“第七章 x次交易协议的主要内容 五、《业务转移协议》的主要内容 （五）关于将华视传媒投资或实际控制的涉及与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争关系的企业（以下简称为 “托管企业”）”相关内容）。托管企业在托管期间的亏损及收益均由华视新文化按照托管企业股权比例承担或享有。

为避免上述企业与华视新文化业务上构成同业竞争，根据《业务转移协议》约定，华视传媒同意将其上述企业的股权委托给华视新文化行使，所持股东权利

（“托管权利”）包括但不限于：对目标公司享有的利润分配权、剩余财产分配权、目标股权处分权、对目标公司行使股东决定权、优先认股权；出席或委托代理人出席股东(大)会行使表决权、提案权、请求提起诉讼和单独提起诉讼权、决定目标公司的董事和监事任命；查阅和复印目标公司的公司章程、会议记录、财务报告、股本结构以及其他股东有权查阅的信息的权利。

根据《业务转移协议》约定，在满足以下条件之一时，华视传媒与华视新文化解除上述股权托管关系，即：（1）华视传媒将托管企业股权全部依法转让予华视新文化；（2）华视传媒完成托管企业工商注销登记手续；（3）华视传媒终止托

管企业涉及与华视新文化主营业务构成潜在同业竞争的业务，并经华视新文化确认。

（4）本次资产转移对华视新文化同业竞争和关联交易的影响


① 公交电视媒体广告业务与地铁电视媒体广告业务存在差异，资产转移后华视传媒与华视新文化不存在同业竞争

资产注入完成后，华视传媒主要从事公交电视媒体广告及移动 WiFi 网业务，而华视新文化主要从事地铁电视媒体广告业务，公交和地铁电视媒体作为不同形式的广告媒体，针对乘坐不同交通工具出行的消费者群体投放广告，不同的广告主可根据自身业务及产品的特点、宣传策略，自主的选择不同的渠道、不同方式进行广告投放。因此，华视传媒和华视新文化可分别作为公交和地铁电视媒体运营主体，独立面对国内广大客户群体，开展各自广告业务，资产转移后双方不存在同业竞争。

本次交易华视传媒出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺本次交易完成后华视传媒及其控股企业、参股企业将不存在对上市公司、华视新文化的主营业务构成潜在同业竞争关系的业务，本次交易完成后也不以任何方式从事对雷曼股份、华视新文化主营业务构成潜在同业竞争关系的业务。

② 本次资产转移后华视传媒与华视新文化业务相互独立，除以下方面外，华视传媒与华视新文化将不存在持续性重大关联交易，具体如下：

⚫ 华视新文化现有办公场地向华视传媒或其关联方租赁使用，除南京地区办公室租赁到期后华视新文化将直接与第三方出租方签署租赁协议外，本次交易后华视新文化将继续按照市场价格向华视传媒或其关联方租赁相关物业资产作为办公场所。

⚫ 华视传媒基于业务转移基准日之前产生的往来款项代收代付。由于华视传媒将地铁电视媒体广告业务转移至华视新文化，部分转移基准日前相关往来款项未能转移至华视新文化，根据《业务转移协议》约定，上述款项由华视传媒进行代收代付，因此形成关联交易。业务转移基准日之后，华视传媒不再从事地铁电视媒体广告业务，不再因该业务与华视新文化产生持续性代收代付关联交易。

⚫ 因合同主体暂无法变更形成的业务合同权利及义务的让与。华视传媒将地铁电视媒体广告业务转移至华视新文化时，部分合同主体暂无法变更，因此形成的业务合同权利及义务的让与，相应形成关联交易。业务转移基准日后，由华视新文化作为主体签订业务合同，上述合同主体无法变更的业务合同到期后，与华视传媒不再产生持续性合同权利及义务让与的关联交易。

⚫ 华视传媒将地铁电视媒体广告业务转移后，华视新文化需以自身名义重新申请《广播电视节目制作经营许可证》等相关经营许可性文件，为保证华视新文化于转移基准日至取得《广播电视节目制作经营许可证》等相关经营许可性文件期间合法、规范、持续经营，根据《业务转移协议》，华视传媒同意为华视新文化免费制作经营所需的电视广告节目。华视新文化取得《广播电视节目制作经营许可证》后，与华视传媒不再产生相关的持续性关联交易。

⚫ 自《业务转移协议》生效之日起，华视传媒及其关联方永久、无偿许可华视新文化使用其拥有或享有完全使用权的与地铁电视媒体广告业务相关的无形资产，因此，形成关联交易。

⚫ 业务转移基准日后，华视传媒将其投资或其关联方控制的涉及与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争关系的企业的股权委托华视新文化管理，因此形成关联交易。该关联交易在华视传媒将相关企业注销、股权转让给华视新文化或停止存在潜在同业竞争业务后，双方股权托管关系解除，不再产生持续性关联交易。

本次交易华视传媒出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺在本次交易完成后，本公司或本公司控制的企业确保与雷曼股份、华视新文化在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制并减少雷曼股份、华视新文化与本公司或本公司控制的企业的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及雷曼股份、华视新文化公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害雷曼股份、华视新文化及其他股东的合法权益。

（5）有关华视新文化业务转移后是否具备独立开展后续业务的人员配置，

是否需要华视传媒的人员、机构、业务等方面支持的说明


根据华视新文化地铁电视媒体广告业务的组织架构、人员组成、与相关方签订的劳动合同等相关书面资料显示，华视传媒已将原从事地铁电视媒体广告业务的主要管理团队及核心骨干人员劳动合同关系全部转移至华视新文化。华视新文化在组织机构上实行总经理负责制，具体分为销售体系、销售支持体系和其他职能部门，其中销售体系下设北区销售团队和南区销售团队，销售支持体系下设媒介部、节目部和技术维护部，其他职能部门为综合管理部。该架构设置下，共配置员工 61 名，其中总经理 1 人，销售体系 32 人，销售支持体系 24 人，其他职

能部门 4 人。具体架构如下：


综合管理部

技术维护部

节目部

媒介部

南区销售团队

北区销售团队

总经理


销售体系 销售支持体系 其他职能部门


经对华视传媒、华视新文化等相关人员的访谈，华视新文化已根据运营地铁电视媒体广告业务需具备的条件建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构，华视新文化具备独立开展后续业务的人员配置，不存在需要华视传媒的人员、机构、业务等方面支持的情形。

（6）有关华视传媒地铁电视媒体广告业务转移进展情况的说明


① 地铁电视媒体广告业务合同转移的完成情况


对于华视传媒已履行完毕的地铁电视媒体广告业务合同，华视传媒账上由此产生的应收合同款项、已付合同成本或其他费用在转让基准日全部转让至华视新文化。截至 2015 年 12 月 31 日，华视传媒转让财务账上与地铁电视媒体广告业

务相关经审计应收账款期末账面余额为 8,424.32 万元、预付账款期末账面余额

475.59 万元，其他应收款期末账面余额 1,459.00 元。


截至本报告书签署日，除南京地铁 1 号南延线及 2 号线，深圳地铁 1 号、2

号及 5 号线，重庆地铁 1 号及 3 号线相关资源合同外，华视传媒已经与其他地铁媒体资源方协商一致将相关合同权利及义务转移至华视新文化，由华视新文化作为新的签约主体与对方签署协议。在深圳、南京及重庆三地相关地铁线路尚未转移的地铁资源合同情况如下：

A. 深圳地铁 1 号、2 号及 5 号线资源合同由华视传媒与深圳市地铁集团有限公司签订，期限为 2011 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，根据相关合同协议 2015 年计入成本金额为 2,059.16 万元；

B. 南京地铁 1 号南延线及 2 号线资源合同由与华视传媒同受美国上市主体 VisionChina Media Inc.协议控制的关联方北京东方英龙广告有限公司与南京地铁集团有限公司（原名南京地下铁道有限责任公司）签订，期限为 2010 年 5 月 28日至 2020 年 5 月 27 日，根据相关合同协议 2015 年计入成本金额为 615.57 万元；

C. 重庆地铁 1 号及 3 号线资源合同由与华视传媒同受美国上市主体 VisionChina Media Inc.控制的关联方北京东方英龙科技发展有限公司与重庆市轨道交通总公司签订，期限为 2003 年 8 月至 2018 年 8 月，根据相关合同协议 2015年计入成本金额为 415.82 万元。

以上尚未转移资源合同 2015 年计入成本不含税合同金额合计为 3,090.55 万

元，占当年标的公司经审计模拟财务报表营业成本 15,080.91 万元的比例为

20.49%。


根据《业务转移协议》，对于华视传媒未履行完毕上述相关协议约定的合同义务及行使合同权利的，如协议对方不同意将合同权利与合同义务概括转移或其他任何原因导致华视传媒变更合同主体后承担违约责任，由华视传媒将涉及地铁电视媒体广告业务相关的收入、成本、费用、应收/应付账款单据核算并转由华视新文化承担或享有。

根据《业务转移协议》约定，自转让基准日起所有新发生的涉及地铁电视媒体广告的业务合同，均应由华视新文化作为合同主体与交易对方签订。

② 深圳市城轨运营信息咨询有限公司、南京城轨运营信息咨询有限公司和天津城轨交通运营信息咨询服务有限公司工商注销办理的进展情况

根据华视传媒出具的说明，有关深圳市城轨运营信息咨询有限公司、南京城

轨运营信息咨询有限公司、天津城轨交通运营信息咨询服务有限公司注销事宜，华视传媒已通过工商注册代理机构明确当地工商、税务注销办理程序，各公司按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定、公司章程的约定履行内部决策程序，并根据要求分别向工商或税务主管部门申请办理相关注销手续。截至本报告书签署日，深圳市城轨运营信息咨询有限公司已开始地税注销工作；南京城轨运营信息咨询有限公司已完成工商注销申请备案，并计划开始税务注销工作；天津城轨交通运营信息咨询服务有限公司已向国税递交注销申请表及相关文件。

③ 有关重庆捷龙轨道交通广告有限公司（以下简称“重庆捷龙”）目前运营、股权处置等相关情况的介绍

重庆捷龙成立于 2005 年 2 月 5 日，注册资本 100 万元，其中重庆市轨道交通（集团）有限公司出资 50 万元，持有该公司 50%股权，重庆东之方广告有限公司出资 3.25 万元，持有该公司 3.25%股权，北京东方英龙广告有限公司（以下简称“东方英龙”）出资 46.75 万元，持有该公司 46.75%股权。其中，重庆捷龙为华视传媒相关美国上市主体 VisionChina Media Inc.以协议控制方式经营当地广告业务的实体公司。在本次交易前，东方英龙与本次交易标的公司华视新文化属于同一控制下关联企业。

根据与重庆地铁运营公司的合作经营协议及企业实际经营情况，重庆捷龙主要业务为独家代理重庆当地轨道交通一号线和三号线的广告代理、经营和系统维护，并获得相应的广告代理收入。根据企业未经审计的财务报表，重庆捷龙截至 2015 年 12 月 31 日资产总额为 1,649.40 万元，负债总额为 1,417.27 万元，净资

产为 232.13 万元。重庆捷龙 2014 年及 2015 年分别实现营业收入 1,822.45 万元

和 1,791.40 万元，分别实现净利润 73.37 万元和 26.39 万元，企业 2015 年收入及

利润水平相比 2014 年略有下降，但总体保持稳定。


为避免重庆捷龙经营的广告代理业务与本次交易标的公司华视新文化存在的潜在同业竞争，根据华视传媒与华视新文化签订的《业务转移协议》，华视传媒同意将其实际控制的重庆捷龙股权委托华视新文化行使，该股权托管关系在满足以下情形时终止，即 1）华视传媒将托管企业股权全部依法转让予华视新文化； 2）华视传媒完成重庆捷龙工商注销登记手续；3）重庆捷龙终止托管企业涉及与华视新文化主营业务构成潜在同业竞争的业务，并经华视新文化确认。

关于重庆捷龙的股权处置，华视传媒已于 2016 年 2 月 19 日召开董事会，审议通过拟将东方英龙持有的重庆捷龙股权转让给华视新文化的事项。由于重庆捷龙为合资公司，上述股权转让事宜尚需与除东方英龙外其他股东商议并经股东会审议通过后实施。重庆捷龙已拟定近期召开董事会并就股权转让等相关事宜进行审议，待审议通过后再提交股东会审议


（三）主营业务概况及最近两年主要财务数据


华视新文化业务主要从事地铁电视媒体广告业务，包含各经营城市地铁线路站台、站厅以及车厢内部的电视媒体广告业务，以及在重庆地区从事地铁广告系统维护服务。

致同会计师对本次交易标的华视新文化最近两年的模拟合并资产负债表、利润表及附注进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，华视新文化 2014年、2015 年经审计的主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据


单位：万元

项目

2015 年 12 月 31 日

2014 年 12 月 31 日

资产总额

11,454.70

15,080.33

负债总额

7,428.63

15,032.55

所有者权益合计

4,026.08

47.78

2、利润表主要数据


单位：万元

项目

2015 年度

2014 年度

营业收入

23,352.39

31,443.22

利润总额

4,761.14

43.08

净利润

3,472.48

-127.94


（四）产权控制关系


截至本报告书签署日，标的资产产权控制关系结构如下：


华视传媒持有华视新文化 90%的股权，华视传媒全资子公司高清投公司持有华视新文化 10%的股权，华视传媒直接和间接持有华视新文化合计 100%股权。

华视技术通过与华视传媒签署的协议的相关安排控制华视传媒，华视技术是 Visionchina Media Inc.的全资子公司，Visionchina Media Inc.是一家注册于开曼群岛(Cayman Islands)并在美国纳斯xx上市的公众公司（NASDAQ: VISN）。

因此，Visionchina Media Inc.通过其直接控制的境内实体华视技术与华视传媒及其股东签署的协议的相关安排形成对华视传媒的实际控制，且通过华视传媒在境内开展实际经营业务。华视传媒是 Visionchina Media Inc.在中国境内的主要经营实体之一。

Visionchina Media Inc.注册于开曼，是华视传媒在美国纳斯xx交易市场的上市主体，其股权结构较为分散。截至本报告书签署日，公开信息显示 Visionchina Media Inc.董事局主席兼 CEO xxxxx通过其持有的注册xx属维尔京群岛

（British Virgin Islands）Front Lead Investments Limited 持有Visionchina Media Inc.股份总数的 17.57%，为 Visionchina Media Inc. 第一大股东； Focus Media Investment Limited（Cayman Islands）及其一致行动人 JJ Media Investment Holding Limited（British Virgin Islands）合计持有 Visionchina Media Inc.股份总数的 16%。 Visionchina Media Inc.无其他持股比例在 10%以上的股东。在 Visionchina Media Inc.的董事会构成中，现任董事共 4 名，第一大股东xxx先生任董事局主席，

另外还有 1 名非执行董事及 2 名独立董事。xxx先生未能形成对董事会的实际控制，Visionchina Media Inc.无实际控制人。

华视传媒的基本情况请参见本报告书“第三章 交易对方基本情况 一、交易对方概况 1、华视传媒”相关内容。

截至本报告书签署日，华视传媒、高清投已经履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。本次交易标的资产为华视新文化 100%股权，不涉及其他股东同意转让并放弃有限购买权的情形。另外，华视新文化《公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件，也不存在其他影响华视新文化独立性的协议或其他安排。因此，华视传媒与高清投将合计所持华视新文化 100%的股权转让给雷曼股份不存在法律障碍。


（五）子公司及分支机构基本情况


截至本报告书签署日，华视新文化无下属子公司或分公司。


二、标的资产的权属情况及主要资产情况‌


根据交易双方商定，华视传媒旗下地铁电视媒体广告业务 2014 年及 2015年所有相关的资产、负债、业务、人员均剥离并注入本次交易标的公司华视新文化公司。其中，固定资产为地铁电视媒体广告业务运营所需的电子设备、运输设备和办公设备。关于无形资产，鉴于华视传媒为美国纳斯xx上市公司 Vision China Media 协议控制下在国内的运营主体，商标、专利、商号不能无偿转让至华视新文化，经交易方案确定由华视传媒及其关联企业出具排他许可使用协议，约定华视传媒及其关联企业永久、无偿授权华视新文化使用其所有地铁电视媒体广告业务相关的商标、专利、商号等无形资产。排他许可使用协议期限为 2016

年 1 月 1 日至永久。此外，华视新文化现有的办公场地均系租赁使用，无土地使用权及自有产权房屋。具体情况如下：

1、主要设备情况


华视新文化地铁电视媒体广告业务属于典型轻资产业务，其业务的开展不依赖大型机器设备等固定资产。根据标的公司经审计模拟财务报表，截至 2015 年

12 月 31 日，华视新文化固定资产净值合计为 763.93 万元，主要为 BOT 项目形

Document Metadata

Filed: April 11th, 2016