（包括但不限于 PC 端、APP 端、M 站及其他平台）或任何下级频道展示、销售，否则甲方有权立即终止本协议，并追究乙方法律责任。
甲方：浙江中山国际旅行社有限责任公司南京分公司乙方：
甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》和相关旅游行业法律、法规、规章，在平等、自愿的基础上，本着公平、诚信原则，就甲方向乙方提供旅游产品，乙方销售甲方的旅游产品的合作事宜，签订本《产品分销协议》。
一、双方保证和声明
1、 为中华人民共和国合法存续的经营实体。
2、 有资格从事本协议项下之服务，而该等服务符合其经营范围之规定。
3、 其并非清算、解散或破产程序之主体。
4、 可全权订立本协议，并履行其于本协议项下之义务。
5、 其授权代表拥有充分授权代表其签署本协议。
6、 协议一经签署，即对双方构成合法有效，具有约束力的协议。
7、本协议的签署与履行及根据本协议所计划之商业行为在任何方面均不违反中华人民共和国法律。
二、协议构成
1、 双方往来传真、笛风系统（以下简称：系统）确认；
2、 双方约定的订单操作程序、旅游服务接待标准及其他相关附件；
3、 双方就未尽事宜达成的补充协议。三、双方的权利和义务
1、甲方义务和权利：
1）、甲方向乙方提供系统的账号及密码，乙方需要自行修改系统初始密码。
2）、 甲方保证产品的履行辅助人具有相应的接待能力，产品质量符合《中华人民共和国旅游法》（以下简称《旅游法》）、《旅行社条例》、《导游人员管理条例》等法律、法规；符合双方约定的质量标准；符合相关的国家标准和行业标准。 3）、 甲方有权要求乙方按时足额支付款项，乙方逾期未支付订单款项的，甲方有权取消乙方采购订单并要求乙方承担因此给甲方造成的损失或甲方有权要求乙方承担逾期未付团款的违约责任。
4）、 甲方需保证向乙方提供其预定且支付成功的产品，如因甲方未提供相应的产品造成乙方损失的，甲方需按照法律规定承担相应的赔偿责任。
2、乙方义务和权利：
1）、 乙方有义务保证其录入系统中采购订单的相关信息的真实性、准确性，如因录入信息错误导致引发纠纷产生损失赔偿责任的，由乙方负责处理并承担全部赔偿责任。
2）、 乙方有义务与游客签署旅游合同，并应在旅游合同中载明以下事项：旅游产品介绍（含旅游路线及旅游景点、费用标准等）；旅行社免责条款（包括但不限于不可抗力、恶劣天气、飞机延误下的之责任免除及后续事宜处理）；游客注意事项；高危项目风险提示；其他应注明的事项。乙方对未签署合同以及未告知上述事项所引起的不利后果及损失承担全部责任。
3）、 乙方有义务提示和推荐旅游者（团）购买旅游期间的个人旅游人身意外保险。
4）、 乙方须赔偿因其违约或取消或变更订单由此给甲方造成的损失。甲方有权从乙方已支付的订单款项中直接扣除该损失，如该订单金额不足以支付甲方损失
的，乙方应在收到甲方通知后的 3 个工作日内需补齐订单团款。
5）、乙方有义务自行保管系统账户用户名及密码安全，乙方用户名下产生的任何记录均视为乙方操作生成。
用户名、密码泄露情形下产生的订单均视为有效订单，产生的后果均由乙方自行承担。
6）、乙方在代理销售产品过程中，应向客人明示与甲方的代理关系，并向客人完整、准确的告知甲方的产品内容。
7）、未经甲方事先书面授权，乙方不得将甲方产品在途牛旅游网旗下的任何平台
（包括但不限于 PC 端、APP 端、M 站及其他平台）或任何下级频道展示、销售，否则甲方有权立即终止本协议，并追究乙方法律责任。
四、业务操作流程 1、 注册与登录
1）、乙方可向甲方系统或业务联系人申请成为甲方分销商，经过审核通过后，即可采购甲方产品；
2、 产品查询、产品团期
1）、乙方可通过注册账号登录甲方系统或向甲方对接人员咨询，进行旅游产品查询，并进行采购；
3、 产品价格说明
1）、乙方采购订单价格以乙方所选出发日期，甲方实际订单确认价格为准；
4、 订单提交及确认
1）、乙方在甲方选择产品提交订单后， 18:00 之前提交的订单，甲方工作人员一般情况下会在当天内对订单的确认；18:00 之后提交的订单，甲方会在下一个工
作日 12:00 前处理；
2）、双方确认无误的订单，乙方应在约定的付款时限内付款，库存及行程标准保留至最晚付款时间，如乙方逾期未支付团款的，甲方有权取消、终止订单操作，且不用负担任何责任。
5、 订单变更与取消
1）、订单生效后，乙方若因客观原因主动提出退订、取消或变更订单，双方按照确认单中的核损规则进行核损。
2）、订单确认后，甲方若要主动取消、变更已确认的订单，甲方将在 1 个工作日内通知乙方需要取消、变更订单并由乙方回复确认（传真、邮件、系统等方式进行确认），将按照双方确认后内容处理或由甲方参照相关法律法规、协议赔付乙方。
6、 订单投诉处理
1）、如乙方在产品使用过程中发现产品存在质量问题的，均可通过电话联系甲方进行投诉（投诉电话为:0000000000 )，甲方按照相关法律和合同标准进行处理； 2）、乙方的投诉经过甲方核实后，甲方按照《旅游法》、《合同法》等相关法律规定的赔付标准赔付；
五、结算方式
1、乙方应按双方确认的单笔订单、确认单约定的金额以及付款时限等要求向甲方支付订单款项，乙方应按约定及时将其应付款项（账款）汇到如下的甲方收款账户，甲方收到账款后，向乙方开具发票。
2、甲方银行帐户信息如下：
开户名称：浙江中山国际旅行社有限责任公司南京分公司
开户银行：建设银行南京徐庄软件园支行银行账号：32050188170000000005
六、保密
1、 兹就双方之间的共同合作，双方均承诺并保证其有义务不向第三方透露保密信息，该保密信息指由一方向对方透露的，与双方合作有关的任何口头或书面形式或其他形式的不公开信息，包括但不限于商业计划、客户名单、技术数据、产品构思、开发计划、职员名单、操作手册、加工工艺、技术理论、发明创造、财务情况和其他递交时约定为保密信息的资料（以下通称“保密信息”）。
2、 对于本协议中描述的保密信息，双方及其代理人、代表应当（1）以不低于保护自己保密信息的程度（至少以合理程度）予以保密；（2）要求获知保密信息的人员对保密信息予以保密；（3）在必要情况下，根据双方书面商定的方式使用保密信息。
3、 对于以下信息，双方均免除保密责任：由公众通过合法途径获知的信息；从第三方获知的，并未违反任何保密责任的信息；为法律或有管辖权的政府部门根据法令所要求透露的信息，或者根据法律程序而要求透露的信息。
4、 本保密条款不因双方协议终止而失效。七、不可抗力
1、 因不可抗力等不可归责于协议任何一方的事由致使一方不能履行协议的，应根据影响程度，部分免除责任，但迟延履行后发生不可抗力等不可归责于协议任何一方的事由的，不能免除责任。
2、 一方因不可抗力等不可归责于协议任何一方的事由不能履行协议的，应当及时通知另一方，并在合理期限内提供证明。双方应采取合理适当措施防止损失扩
大。
八、知识产权
1、 乙方需以乙方自己的名义售卖相关旅游产品，不得以任何名义冒用甲方或者使用与“途牛”任何相关的字样、商标、品牌、logo 等进行旅游产品的售卖，否则乙方构成严重违约。甲方有权没收已收款项并立即解除协议，同时甲方有权要求乙方赔偿一切损失。
2、 在履行本协议期间，双方在使用对方授权的企业名称、商标、商号、品牌、域名和网站时，应当完全单独为双方在本协议中约定的内容服务，不得夹带其他业务内容或经营目的；双方在其自身宣传材料、名片、市场宣传、网站建设以及其他任何方面使用对方授权的名称、域名和网站，都必须事先书面通知对方，并获得对方的书面许可后方可进行；否则一方有权随时以书面形式通知另一方终止协议，且由另一方承担由此而产生的一切法律责任，并赔偿因此造成的直接损失。 3、双方及其职员承诺在履行本协议期间及在本协议期满后不对对方所拥有的商标、企业名称、域名等进行贬低或者其它任何损害，也不对对方互联网网页或者网站进行任何贬低、抄袭、歪曲、破坏或其它损害。
4、 本协议有效期内及本协议终止或者解除后，双方承诺不向任何第三方（包括但不限于与对方构成商业竞争关系的企业、商业机构或者组织）提供有关双方业务、技术等一切相关信息或者资料，否则由一方承担相应的责任，并赔偿另一方因此造成的直接损失。
5、 为保证双方友好合作，任何一方不得在各自（及其他）媒体和网站或通过其他方式对对方进行不客观的负面报道。如有发生，另一方有权立即终止协议并保留法律诉讼的权利。
九、 禁止贿赂
1、 甲、乙双方保证不向另一方及与本合作有关的任何第三方的雇员或管理、工作人员，直接或间接，在账外暗中支付任何佣金、报酬或给予回扣，或者提供任何礼品或款待，亦不向另一方及与本合作有关的任何第三方雇员或管理、工作人员就上述事项达成任何安排。若一方违反了本条规定，则视为严重违约。守约方有权以书面形式通知违约方单方终止本合同，同时保留依法采取进一步法律措施的权利，违约方应承担由此给守约方带来的一切损失。
2、 如果发生甲方人员向乙方索要礼品、款待、佣金、报酬或给予回扣情况时，乙方有义务通过以下举报途径向甲方内部监督部门进行举报：（举报电话： 0000000000）。
十、反舞弊相关条款：
虚假交易行为是指分销商在笛风云平台系统（笛风云网站、APP等客户端等）上通过自有账户、下属公司、母公司的员工账户、虚假注册账户、第三方账户等与分销商身份有关联的账户购买同为供应商身份在途牛系统或笛风云系统提供的产品进行交易的行为。包括但不限于如下情形：
（1）乙方利用虚拟甲乙、虚拟验证、自买自卖、伪造网络用户真实消费、体验、刷单等违反甲方网站操作规则、损害甲方利益的行为；
（2）乙方通过平台进行开展虚假交易或出现虚假购买的行为；
（3）乙方利用其同为分销商和供应商的便利条件通过甲方网站下单并支付，但未发生真实出游或使用的交易行为。
如果乙方违反本条款上述约定之一的，或者其他违反公平竞争原则、诚实信用原则与商业道德的行为，甲方有权即刻部分或全部终止与乙方的合同且不承担任何
违约责任。同时，乙方应当向甲方支付 20 万元违约金或者支付所涉合同订单金额 30%作为违约金，违约金以两者金额高者为准，但至多不超过 50 万元。乙方应于甲方发现违约行为之日起 10 个工作日内支付违约金，如未及时支付，甲方有权从结算款中直接扣除。
如果乙方有知悉/怀疑甲方员工有违反上述规定的，乙方有义务通过以下举报途径向甲方内部监督部门进行举报：
（1）举报电话：000-00000000
（3）举报信件地址：xxxxxxxxxx 000-00 xxxxxxxx
（0）xx：000000
十一、协议的变更和解除
1、 在本协议生效后，甲方如需对本合作协议中任何条款进行变更的，甲方可提前 15 日在甲方指定网址上进行公示，无需以其他方式另行告知；在甲方指定网
址发布通知 15 日后，乙方的在线接受或继续履行本协议即视为同意更新后的内容和规则。
2、 本协议履行过程中，任何一方可以提前 30 日以书面形式通知对方终止本协议。
3、本协议终止后，任何一方在本协议终止前所产生的任何或全部义务仍然有效。十二、其他
1、 本协议自乙方注册账号后生效，有效期至 年 月 日。合同有效期满,双方如无异议合同自动延期 1 年, 延展次数不限,直至甲方或乙方按照合同规定提出解约要求。
2、 如果一方资不抵债，或被进行清算，或终止经营，或提出破产申请/被提出破产申请，或被宣告破产，或为债权人利益进行转让，另一方均有权通过书面通知立即终止服务而不需承担任何额外责任。
3、 本协议适用中华人民共和国法律，如有任何争议，由甲方所在地有管辖权的人民法院管辖。
甲方（公章或合同章）： 乙方（公章或合同章）：浙江中山国际旅行社有限责任公司
南京分公司
x章处： 盖章处：
日期： 日期：