CHINA ISOTOPE & RADIATION CORPORATION
CHINA ISOTOPE & RADIATION CORPORATION
中國同輻股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1763） 中國同輻股份有限公司章程
第一章 總則
第一條 中國同輻股份有限公司（以下簡稱「公司」）系依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（以下簡稱「《特別規定》」）、《到境外上市公司章程必備條款》（以下簡稱「《必備條款》」）、《中國證監會海外上市部、國家體改委生產體制司關於到香港上市公司對公司章程作補充修改的意見的函》（以下簡稱「《證監海函》」）、《國務院關於調整適用在境外上市公司召開股東大會通知期限等事項規定的批覆》（以下簡稱「《調整適用批覆》」）、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香港上市規則》」）和國家其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。
公司系由中國同位素有限公司整體變更設立，於2011 年12 月6 日在原國家工商行政管理總局註冊登記，取得公司營業執照。公司的統一社會信用代碼為： 91110000100001019X。
公司的發起人為中國核工業集團有限公司、中國原子能科學研究院、中國核動力研究設計院。
第二條 公司註冊名稱：
中文全稱：中國同輻股份有限公司（簡稱：中國同輻）
英文全稱：China Isotope & Radiation Corporation（簡稱：CIRC）
第三條 公司住所：北京市海淀區廠窪中街66號1號樓四層南部418x；xxxx：000000；電話：00-00-00000000；傳真：00-00-00000000。
第四條 公司法定代表人為公司董事長。
第五條 公司為永久存續的股份有限公司。
第六條 x章程是公司的行為準則，由公司股東大會的特別決議通過。本章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務的，具有法律約束力的文件。
第七條 x章程對公司及其股東、董事、監事和高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。
股東可以依據本章程起訴公司；公司可以依據本章程起訴股東；股東可以依據本章程起訴股東；股東可以依據本章程起訴公司的董事、監事和高級管理人員。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。
第八條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司或其他實體投資，並以該出資額為限對所投資公司承擔責任，除法律另有規定外，不得對所投資實體的債務承擔連帶責任。
第九條 根據《中國共產黨章程》規定，設立中國共產黨的組織，黨委發揮領導作用，把方向、管大局、保落實。公司要建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。
第十條 公司施行總法律顧問制度；總法律顧問是全面負責公司法律事務工作的高級管理人員，由董事會聘任；董事會中法治委員會負責推進企業法治建設，對經理層依法治企情況進行監督；黨委會、董事會、總經理辦公會等討論或審議事項涉及法律問題的，總法律顧問應列席會議並提出法律意見。
第十一條 x章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、總會計師、總工程師、總法律顧問和董事會秘書。
第二章 經營宗旨和範圍
第十二條 公司的經營宗旨是：發展核技術應用事業，造福人類社會。
第十三條 公司經營範圍是：體內放射性藥品、體外放射性診斷試劑；銷售 I、II、III、IV、V類放射源；銷售II、III類放射裝置；銷售非密封放射性物質；丙級非密封放射性物質工作場所；銷售I、II、III類醫療器械；進出口業務；電子產品、通訊設備、輕工產品、汽車配件、化工原料與化工產品（不含危險化學品）、鋼材、紙張、輕紡產品、日用百貨、文化用品的銷售；物業管理；文化交流；與上述業務相關的技術諮詢、技術服務。
公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準。
第三章 股份和註冊資本
第十四條 公司在任何時候均設置普通股，公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批准，可以設置其他種類的股份。
第十五條 公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一元。前款所稱人民幣，是指中華人民共和國的法定貨幣。
第十六條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十七條 經國務院證券主管機構批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。
前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。
第十八條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。
前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的，可以用來向公司繳付股款的人民幣以外的其他國家或地區的法定貨幣。
公司發行的在香港聯交所上市的外資股，簡稱為「H 股」。H股指獲香港聯交所批准上市，以人民幣標明股票面值，以港幣認購和進行交易的股票。
第十九條 經國務院授權的公司審批部門批准，公司成立時向發起人發行
200,000,000 股，均由發起人認購和持有，其中中國核工業集團有限公司持有
103,860,000股，佔公司成立時可發行的普通股總數的51.93%；中國原子能科學研究院持有53,840,000股，佔公司成立時可發行的普通股總數的26.92%；中國核動力研究設計院持有42,300,000股，佔公司成立時可發行的普通股總數的21.15%。
第二十條 公司經國務院證券主管機構批准，可發行境外上市外資股不超過 91,964,006股。發行完成後，公司的股本結構為：普通股319,874,900 股，其中發起人中國核工業集團有限公司持有106,676,903 股、中國原子能科學研究院持有 58,534,835股、中國核動力研究設計院持有46,994,835股，其他內資股股東合計持有27,699,527股，境外上市外資股股東持有79,968,800股。
第二十一條 經國務院證券主管機構批准的公司發行境外上市外資股和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。
公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，可以自國務院證券主管機構批准之日起十五個月內分別實施。
第二十二條 公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券主管機構批准，也可以分次發行。
第二十三條 公司註冊資本為人民幣319,874,900元。
第二十四條 公司根據經營和發展的需要，可以按照本章程的有關規定批准增加資本。
公司增加資本可以採取下列方式：
（一）向非特定投資人募集新股；
（二）向現有股東配售新股；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規許可的其他方式。
公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。
第二十五條 除法律、行政法規另有規定外，公司股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。
第二十六條 公司不得接受公司的股票作為質押權的標的。
第四章 減資和購回股份
第二十七條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、法規和規範性文件以及本章程規定的程序辦理。
第二十八條 公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。
公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。
第二十九條 公司在下列情況下，可以依據公司股份上市的證券交易所的上市規則或者其他證券法律法規並經本章程規定的程序通過，報國家有關主管機構批准，購回其發行在外的股份：
（一）減少公司註冊資本而註銷股份；
（二）與持有本公司股票的其他公司合併；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；
（五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六）為維護公司價值及股東權益所必需。
第三十條 公司經國家有關主管機構批准購回股份，可以下列方式之一進行：
（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；
（二）在證券交易所通過公開交易方式購回；
（三）在證券交易所外以協議方式購回；
（四）法律、行政法規許可和監管機構批准的其他情況。
第三十一條 公司在證券交易所以外以協議方式購回股份時，應當事先經股東大會按本章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。
前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。
公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。
第三十二條 對於公司有權購回的可贖回股份，如非經市場或以招標方式購回，其價格必須限定在某一最高價格；如以招標方式購回，則必須以同等條件向全體股東提出要約。
第三十三條 公司因本章程第二十九條第（一）項至第（三）項的原因購回本公司股份的，應當經股東大會決議。公司因本章程第二十九條第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司依照第二十九條規定購回股份後，除非公司股份上市的證券交易所的上市規則或其他證券法律法規另有規定，屬於第（一）項情形的，應當在收購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或註銷；屬於本章程第二十九條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定情形的，公司合計持有股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者註銷。
被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。
第三十四條 除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定：
（一）公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；
（二）公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：
1、 購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額中減除；
2、 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司溢價賬戶（或資本公積金賬戶）上的金額（包括發行新股的溢價金額）；
（三）公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出：
1、 取得購回其股份的購回權；
2、 變更購回其股份的合同；
3、 解除其在購回合同中的義務。
（四）被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入公司的溢價賬戶（或資本公積金賬戶）中。
第五章 購買公司股份的財務資助
第三十五條 公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。
公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。
本條規定不適用於本章程第三十七條所述的情形。
第三十六條 x章程所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式：
（一）饋贈；
（二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；
（三）提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；及
（四）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。
本章程所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。
第三十七條 下列行為不視為本章程第三十六條禁止的行為：
（一）公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項財務資助的主要目的不是為購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；
（二）公司依法以其財產作為股利進行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依據本章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；
（五）公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；
（六）公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。
第六章 股票和股東名冊
第三十八條 公司股票採用記名式。
公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。
第三十九條 在H股在香港聯交所上市的期間，無論何時，公司必須確保其所有在香港聯交所上市的證券的一切所有權文件（包括H 股股票），包括以下聲明，並指示及促使其股票過戶登記處，拒絕以任何個別持有人的姓名登記其股份的認購、購買或轉讓，除非及直至該個別持有人向該股票過戶登記處提交有關該等股份的簽妥表格，而該表格必須載有以下聲明：
（一）股份購買人與公司及其每名股東，以及公司與每名股東，均協議遵守及符合《公司法》及其他有關法律、行政法規、《特別規定》及本章程的規定；
（二）股份購買人與公司、公司的每名股東、董事、監事及高級管理人員同意，而代表公司本身及每名董事、監事及高級管理人員行事的公司亦與每名股東同意，就本章程或就《公司法》或其他有關法律或行政法規所規定的權利或義務發生的、與公司事務有關的爭議或權利主張，x根據本章程的規定提交仲裁解決，及任何提交的仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公布其裁決，該仲裁是終局裁決；
（三）股份購買人與公司及其每名股東同意，公司的股份可由其持有人自由轉讓；
（四）股份購買人授權公司代其與每名董事及高級管理人員訂立合約，由該等董事及高級管理人員承諾遵守及履行本章程規定的其對股東應盡之責任。
第四十條 股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章或以印刷形式加蓋印章，應當有董事會的授權。公司董事長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。
第四十一條 公司應當設立股東名冊，登記以下事項：
（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；
（二）各股東所持股份的類別及其數量；
（三）各股東所持股份已付或者應付的款項；
（四）各股東所持股份的編號；
（五）各股東登記為股東的日期；
（六）各股東終止為股東的日期。
股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。
第四十二條 公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊正本存放在境外，並委託境外代理機構管理。在香港上市的境外上市外資股股東名冊正本的存放地為香港。
公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。
境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。
第四十三條 在遵守本章程及其他全部適用規定的前提下，公司股份一經轉讓，股份承讓人將作為該等股份的持有人，其姓名（名稱）將被列入股東名冊內。
與任何H股所有權有關的或會影響任何H股所有權的轉讓文件及其他文件，均須登記。如有關登記須收取任何費用，則該等費用不得超過香港聯交所規定的最高費用。
當兩位或以上的人登記為任何股份之聯名股東，他們應被視為有關股份的共同持有人，但必須受以下條款限制：
（一）如獲授予權力限制股東聯名戶口的股東數目，則限制聯名登記的股東人數最多為四名；
（二）任何股份的所有聯名股東須共同地及個別地承擔支付有關股份所應付的所有金額的責任；
（三）如聯名股東其中之一死亡，只有聯名股東中的其他尚存人士應被公司視為對有關股份享有所有權的人，但董事會有權就有關股東名冊資料的更改而要求提供其認為恰當之有關股東的死亡證明文件；及
（四）就任何股份之聯名股東，任何一名聯名股東均可在公司股東大會中出席或行使有關股份的表決權（不論親自或委託代表出席）。倘若超過一位的聯名股東親自或委託代表出席股東大會，則僅在股東名冊內有關聯名股東中排名首位的出席者方有權就該等股份投票。
第四十四條 公司應當保存有完整的股東名冊。股東名冊包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；
（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；
（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。
第四十五條 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。
股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。
第四十六條 所有股本已繳清的在香港上市的境外上市外資股，皆可根據本章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由：
（一）向公司支付二元五角港幣的費用（每份轉讓文據計），或支付香港聯交所同意的更高的費用，以登記股份的轉讓文據和其他與股份所有權有關的或會影響股份所有權的轉讓文件及其他文件；
（二）轉讓文據只涉及香港上市的境外上市外資股；
（三）轉讓文據已付應繳的印花稅；
（四）應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據；
（五）如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過四位；
（六）有關股份並無附帶任何公司的留置權；及
（七）任何股份均不得轉讓予未成年人或精神不健全或其他法律上無行為能力的人士。
第四十七條 x公司拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日起兩個月內，給轉讓人和承讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。中國法律法規以及《香港上市規則》對股東大會召開前或者公司決定分配股利的基準日前，暫停辦理股份過戶登記手續期間有規定的，從其規定。
第四十八條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，應當由董事會決定某一日為股權確定日，股權確定日終止時，在冊股東為公司股東。
第四十九條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。
第五十條 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（以下簡稱「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（以下簡稱「有關股份」）補發新股票。
內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》有關規定辦理。
境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。
H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：
（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。
（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。
（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為九十日，每三十日至少重複刊登一次。
（四）公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向香港聯交所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在香港聯交所內展示該公告後，即可刊登。公告在香港聯交所內展示的期間為九十日。如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。
（五）本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的九十日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。
（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。
（七）公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。
第五十一條 公司根據本章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。
第五十二條 公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。
第七章 股東的權利和義務
第五十三條 公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。股東按其所持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
公司各類別股東在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等權利。
第五十四條 公司普通股股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）參加或者委派股東代表人參加股東大會，並行使表決權；
（三）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五）依照法律、本章程的規定獲得有關信息，包括：
1、在繳付合理費用後得到本章程副本；
2、有權查閱和在繳付了合理費用後複印：
(1) 所有各部分股東的名冊副本；
(2) 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的個人有關資料，包括：
(a) 現在及以前的姓名、別名；
(b) 主要地址（住所）；
(c) 國籍；
(d) 專職及其他全部兼職的職業、職務；
(e) 身份證明文件及其號碼。
(3) 公司股本狀況；
(4) 自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；
(5) 股東大會的會議記錄；
(6) 公司債券存根、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告（僅供股東查閱）；
3、 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
（六）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司購回其持有的公司股份；
（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
（八）法律、行政法規及本章程所賦予的其他權利。
第五十五條 股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章
程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人
民法院撤銷。
第五十六條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合併持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第五十七條 公司普通股股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、行政法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，除非另有規定，不承擔其後追加任何股本的責任。
第五十八條 除法律、行政法規或者公司股份上市的證券交易所的上市規則所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部分股東的利益的決定：
（一）免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；
（二）批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）任何對公司有利的機會；
（三）批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。
第五十九條 前條所稱「控股股東」是指具備以下條件之一的股東：
（一）該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；
（二）該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上表決權的行使；
（三）該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上的股份；
（四）該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
本條所稱「一致行動」是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。
第八章 股東大會
第一節 股東大會一般規定
第六十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。
第六十一條 股東大會行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表出任的董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換非由職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議批准董事會的報告；
（五）審議批准監事會的報告；
（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或減少註冊資本做出決議；
（九）對公司合併、分立、重組、解散和清算等事項作出決議；
（十）對公司發行債券作出決議；
（十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘進行年度審計的會計師事務所作出決議；
（十二）修改公司章程；
（十三）審議代表公司表決權的股份百分之三以上的股東的提案；
（十四）審議批准公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；
（十五）審議批准本章程第六十二條規定的對外擔保事項；
（十六）審議批准股權激勵計劃；
（十七）審議批准變更募集資金用途；
（十八）法律、行政法規和本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
第六十二條 公司的對外擔保事項須經董事會或股東大會審議通過。
公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議。股東大會在審議為股東、實際控制人提供擔保的議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。
第六十三條 非經股東大會事前批准，公司不得與董事、監事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第六十四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，並應於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。
有下列情形之一的，董事會應當在兩個月以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於章程所定人數的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；
（三）單獨或者合併持有公司有表決權股份總數百分之十以上的股東書面請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規或本章程規定的其他情形。
第六十五條 股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開。
公司在保證股東大會合法、有效並且在條件具備的情況下，公司可以通過各種現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第二節 股東大會的召集
第六十六條 監事會向董事會提議召開臨時股東大會時，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第六十七條 股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議，應當按照下列程序辦理：
（一）單獨或合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份百分之十以上的股東（以下簡稱「提議股東」），可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或類別股東會議，並闡明會議的議題。前述持股數按股東提出書面要求日計算。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
（二）董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得相關股東的同意。
（三）董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後十日內未作出反饋的，提議股東有權向監事會提議召開股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。
（四）監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。
（五）監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東大會會議的程序相同。
股東因董事會、監事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從公司欠付失職董事、監事的款項中扣除。
第三節 股東大會提案和通知
第六十八條 公司召開股東大會，持有或者合併持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之三以上的股東，有權以書面形式向公司提出新的提案，公司應當將提案中屬於股東大會職責範圍內的事項，列入該次會議的議程提交股東大會審議。
第六十九條 股東大會提案的內容應當符合有關法律、行政法規及本章程的規定，屬於股東大會職權範圍，並且有明確議題和具體決議事項。
第七十條 公司召開年度股東大會，應當於會議召開二十個工作日前發出書面通知，公司召開臨時股東大會，應當於會議召開十個工作日或十五日前（以較長者為準）發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊的股東。
第七十一條 臨時股東大會不得決定通告未載明的事項。
第七十二條 股東大會通知應當符合下列要求：
（一）以書面形式作出；
（二）指定會議的地點、日期和時間；
（三）說明會議將討論的事項；
（四）載明有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並對其起因和後果作出認真的解釋；
（六）如任何董事、監事、總經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、總經理和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；
（七）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；
（八）以明顯的文字說明：有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；
（九）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；
（十）會務常設聯繫人姓名、電話號碼。
第七十三條 除法律、行政法規和公司股票上市地上市規則及本章程另有規定外，股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。
前款所稱公告應當在國務院證券主管機構指定的一家或者多家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。
第七十四條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第四節 股東大會的召開
第七十五條 任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或者數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理依照該股東的委託，可以行使下列權利：
（一）該股東在股東大會上的發言權；
（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；
（三）以舉手或者投票方式行使表決權，但是委託的股東代理人超過一人時，該股東代理人只能以投票方式行使表決權。
如該股東為認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一名或以上人士在任何股東大會（或任何類別股東會議）上擔任其代表；如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所
（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證、經公證的授權及╱ 或進一步的證據證實其獲正式授權）行使權利，如同該人士是公司的個人股東。
第七十六條 股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。
第七十七條 任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。
委託書應當說明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。
第七十八條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。
第七十九條 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。表決代理委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
第八十條 股東大會會議由董事長主持並擔任會議主席；董事長因故不能出席會議的，應當由董事長指定的副董事長主持並擔任會議主席；副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事主持並擔任會議主席；如果未能推舉一名董事擔任會議主席的，出席會議的股東可以選舉一人擔任主席；如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持並擔任會議主席。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
第五節 股東大會的表決和決議
第八十一條 股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。但是公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
根據適用的法律法規及《香港上市規則》，若任何股東需就某決議事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某決議事項，若有任何違反有關規定或限制的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計入出席股東大會有表決權的股份總數。
第八十二條 除有關股東大會程序或行政事宜的議案可由會議主席以誠實信用原則作出決定以舉手方式表決外，股東大會股東所作的任何表決必須以投票方式進行。
第八十三條 如果會議主席決定舉手方式表決選舉會議主席或者中止會議，則應當立即進行舉手表決；會議主席決定其他以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，舉手表決結果仍被視為在該會議上所通過的決議。
第八十四條 在投票表決時，有兩票或者兩票以上表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。
第八十五條 當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表決，會議主席有權多投一票。
第八十六條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
第八十七條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度財務預、決算報告，資產負債表、利潤表及其他財務報表；
（五）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第八十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過；
（一）公司增加或者減少股本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；
（二）發行公司債券；
（三）公司的分立、合併、解散和清算；
（四）變更公司形式；
（五）公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計資產總額百分之三十的事項；
（六）本章程的修改；
（七）法律、行政法規或本章程規定的，股東大會以普通決議通過認為會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第八十九條 股東大會審議有關關連交易事項時，關連股東不得參與或者作為其他股東的代理人參與投票表決。就該關連交易事項的表決，關連股東代表的股份數不得計入有效表決股份總數。
股東大會審議有關關連交易事項時，有關連關係的股東應當回避；會議需要關連股東到會進行說明的，關連股東有責任和義務到會如實作出說明。
有關連關係的股東回避和不參與投票表決的事項，由會議主持人在會議開始時宣佈。
第九十條 會議主席負責決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣佈和載入會議記錄。
第九十一條 會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣佈結果有異議的，有權在宣佈後立即要求點票，會議主席應當即時點票。
第九十二條 股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。
會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當在公司住所保存。
第九十三條 股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在收到合理費用後七日內把複印件送出。
第九十四條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、就個別議案按照公司證券上市地證券監管機構要求須放棄投同意票的股份總數和╱ 或須放棄表決權的股份總數（如有）、表決方式、每項議案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容以及計票及監票人身份。
第九章 類別股東表決的特別程序
第九十五條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務。
除其他類別股份的股東外，內資股的股東和境外上市外資股的股東視為不同類別股東。如公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。
如股本資本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。
第九十六條 公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按本章程規定分別召集的股東會議上通過，方可進行。
第九十七條 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：
（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；
（二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；
（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利；
（四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產分配的權利；
（五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；
（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利；
（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；
（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；
（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；
（十）增加其他類別股份的權利和特權；
（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；
（十二）修改或者廢除本章所規定的條款。
第九十八條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及本章程第九十七條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。
前款所述有利害關係股東的含義如下：
（一）在公司按本章程第二十九條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在香港聯交所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指本章程第五十九條所定義的控股股東；
（二）在公司按照本章程第二十九條的規定在香港聯交所外以協議方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東；
（三）在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。
第九十九條 類別股東會的決議，應當經根據公司章程第八十八條由出席類別股東會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。
第一百條 公司召開類別股東會議，應當參照本章程第七十條關於召開股東大會的通知時限要求發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。
第一百零一條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，本章程中有關股東
大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。
第一百零二條 除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。下列情形不適用類別股東表決的特別程序：
（一）經股東大會以特別決議批准，公司每間隔十二個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的；
（二）公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院證券監督管理機構批准之日起十五個月內完成的。
第十章 董事會
第一百零三條 公司設董事會，由十一名董事組成，獨立非執行董事不少於四名，職工代表董事一名。董事會設董事長一人，可設副董事長，由全體董事過半數選舉產生。
第一百零四條 非職工代表董事由股東大會選舉產生，職工代表董事由公司職工大會民主選舉，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。
有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知，應當在股東大會╱ 職工大會召開七天前發給公司。
股東大會╱ 職工大會在遵守有關法律法規的前提下，可以將任期未屆滿的董事罷免；股東大會可以採用普通決議方式，職工代表董事的罷免遵從職工大會的規定。
董事無須持有公司股份。
第一百零五條 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法
律、行政法規和本章程的規定，履行董事職務。
第一百零六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。
如因董事辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。
除前款規定情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零七條 公司設獨立非執行董事。獨立非執行董事是指不在公司擔任獨立非執行董事外的任何其他職務，並與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係的董事。公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立非執行董事，且總數不應少於四名，其中至少包括一名獨立非執行董事必須具備適當的專業資格或具備適當的會計或相關的財務管理專長，並符合《香港上市規則》第 3.10(2)條的要求。
獨立非執行董事必須擁有符合《香港上市規則》第3.13條要求的獨立性。
第一百零八條 獨立非執行董事應當符合下列基本條件：
（一）根據法律、法規和規範性文件以及公司證券上市地證券監督管理機構的規定，具備擔任上市公司董事的資格；
（二）獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關係的單位或個人影響；
（三）確保有足夠的時間和精力有效地履行職責並承諾恪守誠信義務，勤勉盡職。
第一百零九條 董事會對股東大會負責，行使下列職權：
（一）負責召集股東大會，並向大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券的方案；
（七）擬訂回購本公司股票或者合併、分立、解散或變更公司形式的方案；
（八）聘任或者解聘公司總經理，並根據總經理的提名決定聘任或者解聘副總經理、總會計師、總法律顧問、總工程師等高級管理人員，根據董事長的提名決定聘任或者解聘董事會秘書；
（九）決定上述高級管理人員薪酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制訂公司章程的修改方案；
（十二）決定公司內部管理機構的設置；
（十三）決定董事會專門委員會的設置和調整；
（十四）按照《香港上市規則》的規定需董事會決策的投資、收購或出售資產、融資、關連交易等事項；
（十五）負責評估及釐定公司達成策略目標時所願意接納的風險性質及程度，並確保公司設立及維持合適及有效的風險管理及內部監控系統，持續監督公司的風險管理及內部監控系統，並確保最少每年檢討一次公司及其附屬公司的風險管理及內部監控系統是否有效；
（十六）除《公司法》和本章程規定由股東大會決議的事項外，決定公司的其他重大事務；
（十七）法律、行政法規、本章程以及股東大會授予的其他職權。
董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十一）項必須由三分之二以上的董事表決同意外，其餘應經全體董事過半數表決同意。
董事會做出關連交易的決議時，必須經獨立非執行董事審議通過後方能生效。
第一百一十條 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的百分之三十三，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。
本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。
公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。
第一百一十一條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）簽署公司發行的證券；
（四）在發生不可抗力、重大危機或者特別緊急的情形，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別裁決和處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；必要時，可授權公司總經理行使特別處置權；
（五）董事會授予的其他職權。
第一百一十二條 董事會會議分為定期董事會會議和臨時董事會會議。董事會應當通知監事列席董事會會議。
定期董事會會議每年至少召開四次，大約每季度一次，由董事長召集，於會議召開十四日以前書面通知全體董事。定期董事會會議不包括以書面傳簽方式取得董事批准。定期董事會可以通訊方式舉行，所有與會董事應被視作已親自出席有關會議。臨時董事會可以書面傳簽方式取得董事批准。
有下列情形之一的，董事長應在接到提議後十日內召集臨時董事會會議：
（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；
（二）董事長提議時；
（三）三分之一以上董事聯名提議時；
（四）兩名以上獨立非執行董事提議時；
（五）監事會提議時；
（六）總經理提議時。
第一百一十三條 臨時會議應當於會議召開前的合理期限內通知全體董事、監事。董事會辦公室應將會議召開的書面通知通過直接送達、傳真、特快專遞或其它電子通訊方式，提交全體董事、監事。非直接送達的，應當通過電話進行確認並做相應記錄。
情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。
第一百一十四條 董事會由董事長召集並主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責履行職務。
第一百一十五條 董事會會議應有過半數的董事或授權代表出席方為有效。每名董事均有一票表決權。董事會作出決議，除法律、行政法規和本章程另
有規定外，必須經全體董事的過半數通過。
當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。
第一百一十六條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應當載明授權範圍。
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百一十七條 董事會應對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的董事或其授權代表和記錄員應當在會議記錄上簽名。
董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者本章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
第一百一十八條 董事或其任何聯繫人（按《香港上市規則》的定義）與董事會擬議事項有重大利益或關聯關係的，該等董事在董事會審議該等事項時不得對該項決議行使表決權，不得代理其他董事行使表決權，也不能計算在出席會議的法定人數內。董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。董事會應在將該議案提交股東大會審議時說明董事會對該議案的審議情況，並應記載無關聯關係的董事對該議案的意見。
第一百一十九條 公司董事會下設審計與風險管理委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、戰略委員會、法治委員會。董事會可以根據需要設立其他專門委員會和調整現有委員會。
董事會就各專門委員會的組成、職責、議事程序等另行制定董事會專門委員會工作細則。
第十一章 董事會秘書
第一百二十條 公司設董事會秘書，對董事會負責。董事會秘書為公司的高級管理人員。
第一百二十一條 董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。
董事會秘書的主要職責是：
（一）保證公司有完整的組織文件和記錄；保存、管理股東的資料；協助董事處理董事會的日常工作；
（二）作為公司與證券監管部門的聯絡人，負責組織準備和及時遞交監管部門所要求的報告和文件，負責接受監管部門下達的有關任務並組織完成；
（三）籌備董事會會議和股東大會，並負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；
（四）確保公司股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；
（五）負責協調和組織公司信息披露事宜，建立健全有關信息披露的制度，參加公司所有涉及信息披露的有關會議，及時知曉公司重大經營決策及有關信息資料。
第一百二十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。
當董事兼任董事會秘書時，如某一事項需由董事及董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第十二章 總經理及其他高級管理人員
第一百二十三條 公司設總經理一名，副總經理若干名，總會計師一名，總法律顧問一名、總工程師一名，由董事會聘任或者解聘。
第一百二十四條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬定公司內部管理機構設置方案；
（四）擬定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（七）提請聘任或者解聘公司副總經理、總會計師、總法律顧問、總工程師；
（八）本章程或董事會授予的其他職權。
第一百二十五條 總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會會議上沒有表決權。
第一百二十六條 總經理及其他高級管理人員在行使職權時，應當根據法律、行政法規和本章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。
第十三章 監事會
第一百二十七條 公司設監事會，由五名監事組成，監事任期三年，可以連選連任。監事會設一名監事會主席，其任免應經三分之二以上監事會成員表決通過。
第一百二十八條 監事會成員由三名股東代表和兩名公司職工代表組成。股東代表監事由股東大會選舉和罷免；職工代表監事由公司職工民主選舉和罷免。
第一百二十九條 董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百三十條 監事會向股東大會負責，行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助復審；
（五）提議召開臨時股東大會會議，在董事會不履行本章程規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會會議提出提案；
（七）依照《公司法》的有關規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）本章程規定或股東大會授予的其他職權。
監事有權列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第一百三十一條 監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。
第一百三十二條 監事會每六個月至少召開一次會議，由監事會主席負責召集。監事可以提議召開臨時監事會會議。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監事。監事會辦公室應將會議召開的書面通知通過直接送達、傳真、特快專遞或其它電子通訊方式提交全體監事。非直接送達的，應當通過電話進行確認並做相應記錄。
情況緊急，需要盡快召開監事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。
第一百三十三條 監事會主席召集和主持監事會會議，監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
第一百三十四條 監事會會議應有三分之二以上監事出席方可舉行。監事因故不能出席，可以書面委託其他監事出席，委託書應載明授權範圍。
第一百三十五條 每名監事有一票表決權。監事會的決議，應當由三分之二以上監事表決通過。
第一百三十六條 監事應當依照法律、行政法規及本章程的規定，忠實履行監督職責。
第十四章 公司董事、監事和高級管理人員的資格和義務
第一百三十七條 有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、總經理或者其他高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；
（七）法律、行政法規規定不能擔任xxxx；
（x）xxxx；
（x）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五年；
（十）公司證券上市地的有關法律法規所規定的情況。
第一百三十八條 公司董事、總經理和其他高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。
第一百三十九條 除法律、行政法規或者公司股票上市的證券交易所的上市規則要求的義務外，公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務：
（一）不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；
（二）應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；
（三）不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但xxx）xxxxxxxx；
（x）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。
第一百四十條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員都有責任在行使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。
董事必須符合所需技能、謹慎和勤勉行事的責任。董事可以將職能指派他人，但並不就此免除其職責或運用所需技能、謹慎和勤勉行事的責任。
第一百四十一條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括（但不限於）履行下列義務：
（一）真誠地以公司最大利益為出發點行事；
（二）在其職權範圍內行使權力，不得越權；
（三）親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；
（四）對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；
（五）除本章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或者安排；
（六）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益；
（七）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵佔公司的財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；
（八）未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的佣金；
（九）遵守本章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利；
（十）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭；
（十一）不得挪用公司資金，不得將公司資產或者資金以其個人名義或者以其他名義開立賬戶存儲；不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為公司的股東或者其他個人提供擔保；
（十二）未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：
1、法律有規定；
2、公眾利益有要求；
3、該董事、監事、總經理和其他高級管理人員本身的利益有要求。 本條所述人員違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失
的，應當承擔賠償責任。
第一百四十二條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，不得指使下列人員或者機構（以下稱為「相關人」）作出董事、監事、總經理和其他高級管理人員不能作的事：
（一）公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員或者本條（一）項所述人員的信託人；
（三）公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員或者xx（一）、（二）項所述人員的合伙人；
（四）由公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與xx（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者公司其他董事、監事、總經理和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司；及
（五）本條（四）項所指被控制的公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
第一百四十三條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。
第一百四十四條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第五十八條所規定的情形除外。
第一百四十五條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，直接或者間接與公司已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（公司與董事、監事、總經理和其他高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其利害關係的性質和程度。
除《香港上市規則》附錄4 附註1 或者香港聯交所允許的例外情況外，董事不得就任何董事會決議批准其或其任何聯繫人（按適用的不時生效的《香港上市規則》的定義）擁有重大權益的合同、交易或安排或任何其他相關建議進行投票，在確定是否有法定人數出席會議時，有關董事亦不得點算在內。除非有利害關係的公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員按照本條第一款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。
公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員也應被視為有利害關係。
第一百四十六條 如果公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。
第一百四十七條 公司不得以任何方式為其董事、監事、總經理和其他高級管理人員繳納稅款。
第一百四十八條 公司不得直接或者間接向本公司和其控股股東的董事、監事、總經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。
前款規定不適用於下列情形：
（一）公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；
（二）公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用；及
（三）如公司的正常業務範圍擴展至包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。
第一百四十九條 公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。
第一百五十條 公司違反第一百四十八條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外：
（一）向公司或者其控股股東的董事、監事、總經理和其他高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；
（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。
第一百五十一條 本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。
第一百五十二條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反對公司所負的義務時，除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：
（一）要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失；
（二）撤銷任何由公司與有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或者理應知道代表公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反了對公司應負的義務）訂立的合同或者交易；
（三）要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；
（四）追回有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，包括（但不限於）佣金；
（五）要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員退還因本應交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。
第一百五十三條 公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，並經股東大會事先批准。前述報酬事項包括：
（一） 作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
（二）作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
（三）為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；及
（四）該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。
除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。
第一百五十四條 公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。前款所稱公司被收購是指下列情況之一：
（一）任何人向全體股東提出收購要約；
（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與本章程第五十九條的定義相同。
如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。
第一百五十五條 董事會、經理層決定公司重大經營管理事項，應事先聽取公司黨委的意見。
第十五章 黨委
第一百五十六條 公司設立黨委。黨委設書記1名，其他黨委成員若干名。董事長、黨委書記原則上由一人擔任，符合條件的黨委成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委。同時，按規定設立紀委，紀委設書記1名。
第一百五十七條 公司黨委根據《中國共產黨章程》等黨內法規履行職責：
（一）保證和監督黨和國家方針政策在公司的貫徹執行，落實黨中央、國務院重大戰略決策，以及國家有關部委、集團公司和上級黨組織有關重要工作部署；
（二）堅持黨管幹部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使用人權相結合。黨委對董事會或總經理提名的人選進行醞釀並提出意見建議，或者向董事會、總經理推薦提名人選會同董事會對擬任人選進行考察，集體研究提出意見建議；
（三）研究討論公司改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益的重大問題，並提出意見建議；
（四）承擔全面從嚴治黨主體責任。領導公司思想政治工作、統戰工作、精神xx建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作。全面推進黨的政治建設、思想建設、組織建設、作風建設、紀律建設，把制度建設貫穿其中，深入推進反腐敗鬥爭，不斷提高黨的建設質量，領導支持紀委切實履行監督責任。
第十六章 財務會計制度與利潤分配
第一百五十八條 公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門制定的中國會計準則的規定，制定公司的財務會計制度。
第一百五十九條 公司在每一會計年度終了時編製財務會計報告，並依法經審查認證。
第一百六十條 公司董事會應當在每次年度股東大會上，向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件所規定由公司準備的財務報告。
第一百六十一條 公司的財務報告應當在召開年度股東大會的二十日以前置備於公司，供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。
前款的財務報告應包括董事會報告連同資產負債表（包括中國或其他法律、行政法規規定須予附載的各份文件）及損益表（利潤表）或收支結算表（現金流量表），或（在沒有違反有關中國法律的情況下）香港聯交所批准的財務摘要報告。
除相關法律、行政法規和公司股票上市地上市規則以及本章程另有規定外，公司至少應當在年度股東大會召開前至少二十一日將前述財務報告交付或者以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，收件人地址以股東的名冊登記的地址為準。
第一百六十二條 公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外，還應當按國際或者境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財務報表有重要出入，應當在財務報表附註中加以註明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為準。
第一百六十三條 公司公布或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法規編製，同時按國際或者境外上市地會計準則編製。
第一百六十四條 公司每一會計年度公布兩次國際或者境外上市地會計準則財務報告，即在一會計年度的前六個月結束後的二個月內公布中期財務報告，會計年度結束後的四個月內公布年度財務報告。
第一百六十五條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。
第一百六十六條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，為可供股東分配的利潤，由公司根據公司股東大會決議按股東持有的股份比例分配。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百六十七條 資本公積金包括下列款項：
（一）超過股票面額發行所得的溢價款；
（二）國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。
第一百六十八條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。
第一百六十九條 公司採取現金或股票分配股利。
第一百七十條 公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項，並由其代為保管該等款項，以待支付有關股東。
公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。公司委任的香港聯交所上市的境外上市外資股股東的收款代理人，應當為依
照香港《受託人條例》註冊的信託公司。
在遵守中國有關法律、法規的前提下，對於無人認領的股息，公司可行使沒收權力，但該權力在適用的有關時效期限屆滿前不得行使。
公司有權終止以郵遞方式向某境外上市外資股持有人發送股息單，如該等股息單未予提現，公司應在股息單連續兩次未予提現後方可行使此項權力。然而，如股息單在初次未能送達收件人而遭退回後，公司亦可行使此項權力。
關於行使權力發行認股權證予不記名持有人，除非公司在無合理疑點的情況下確信原本的認股權證已被銷毀，否則不得發行任何新認股權證代替遺失的認股權證。公司有權按董事會認為適當的方式出售未能聯絡的境外上市外資股股東的股票，但必須遵守以下的條件：
（一）有關股份於十二年內最少應已派發三次股息，而於該段期間無人認領股息；及
（二）公司於十二年的期間屆滿後，於公司上市地的一份或以上的報章刊登公告，說明其擬將股份出售的意向，並知會香港聯交所。
第十七章 會計師事務所的聘任
第一百七十一條 公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所審計公司的年度財務報告，並審核公司的其他財務報告。
第一百七十二條 公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次年度股東大會結束時起至下次年度股東大會結束時止。
第一百七十三條 經公司聘用的進行年度審計的會計師事務所享有下列權利：
（一）查閱公司財務報表、記錄和憑證，並有權要求公司的董事、總經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明；
（二）要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所履行職務所必需的資料和說明；
（三）出席股東大會，得到任何股東有權收到的會議通知或者與股東大會有關的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。
第一百七十四條 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。但在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。
第一百七十五條 不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東大會可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此而受影響。
第一百七十六條 會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。由董事會聘任的會計師事務所的報酬，由董事會確定。
第一百七十七條 公司聘用、解聘或者不再續聘年度審計的會計師事務所由股東大會作出決定，並報國務院證券主管機構備案。
股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所，以填補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一名由董事會聘任填補空缺的會計師事務所，或解聘一家任期未屆滿的會計師事務所時，應當按以下規定辦理：
（一）有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或擬離任的或在有關會計年度已離任的會計師事務所。離任包括被解聘、辭聘和退任。
（二）如果即將離任的會計師事務所作出書面xx，並要求公司將該xx告知股東，公司除非收到書面xx過晚，否則應當採取以下措施：
1、 在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計事務所作出了xx；及
2、 將xx副本作為通知的附件以章程規定的方式送給每位有權得到股東大會會議通知的股東。
（三）公司如果未將有關會計師事務所的xx按本款（二）項的規定送出，有關會計師事務所可要求該xx在股東大會上宣讀，並可以進一步作出申訴。
（四）離任的會計師事務所有權出席以下的會議：
1、其任期應到期的股東大會；
2、為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；及
3、因其主動辭聘而召集的股東大會。
離任的會計師事務所有權收到上述會議的所有通知或與會議有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其作為公司前會計師事務所的事宜發言。
第一百七十八條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所，應當事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會xx意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。
會計師事務所如要辭去職務，可以用把辭聘書面通知置於公司法定地址的方式辭去其職務。通知在其置於公司法定地址之日或者通知內註明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列xx：
1、 認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或債權人交代情況的聲明；或
2、 任何該等應交代情況的xx。
公司收到本條第二款所指的書面通知的十四日內，應當將該通知複印件送出給有關主管機關。如果通知載有前款2 項提及的xx，公司應當將該xx的副本備置於公司，供股東查閱。公司還應將前述xx副本以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，收件人地址以股東的名冊登記的地址為準。
如果會計師事務所的辭職通知載有任何應當交代的xx，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭職有關情況作出的解釋。
第十八章 勞動制度與工會組織
第一百七十九條 公司根據業務發展的需要，在國家有關法律、法規規定的範圍內自行招聘、辭退員工，實行勞動合同制，並按照國家有關法律、法規規定為職工建立社會保險。
第一百八十條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。
第十九章 通知
第一百八十一條 公司的通知可以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以傳真或電子郵件方式進行；
（四）在符合法律、行政法規及公司證券上市地證券交易所的上市規則的前提下，以在公司及香港聯交所指定的網站上發佈方式進行；
（五）以公告方式進行；
（六）公司或受通知人事先約定或受通知人收到通知後認可的其他形式；
（七）公司證券上市地有關監管機構認可或本章程規定的其他形式。
本章程所述「公告」，除文義另有所指外，就向內資股股東發出的公告或按有關規定及本章程須於中國境內發出的公告而言，是指在中國的報刊上刊登公告，有關報刊應當是中國法律、行政法規規定或國務院證券監督管理機構指定的；公司發給境外上市外資股股東的通知，如以公告方式發出，則按當地上市規則的要求於同一日通過香港聯交所電子登載系統向香港聯交所呈交其可供即時發表的電子版本，以登載於香港聯交所的網站上，或根據當地上市規則的要求於報章上刊登公告（包括於報章上刊登廣告）。公告亦須同時在公司網站登載。此外，除本章程另有規定外，必須根據每一境外上市外資股股東名冊登記的地址，由專人或以預付郵資函件方式送達，以便股東有充分通知和足夠時間行使其權利或按通知的條款行事。
公司的境外上市外資股股東可以書面方式選擇以電子方式或以郵寄方式獲得公司須向股東寄發的公司通訊，並可以選擇只收取中文版本或英文版本，或者同時收取中、英文版本。也可以在合理時間內提前給予公司書面通知，按適當的程序修改其收取前述信息的方式及語言版本。
股東或董事如要證明已向公司送達了通知、文件、資料或書面xx，須提供該有關的通知、文件、資料或書面xx已在指定時間內以通常的方式送達或以預付郵資的方式寄至正確的地址的證據。
即使前文明確規定要求以書面形式向股東提供和╱ 或派發公司通訊，就公司按照《香港上市規則》要求向股東提供和╱ 或派發公司通訊的方式而言，如果本公司按照相關法律法規和不時修訂的《香港上市規則》的有關規定，獲得了股東的事先書面同意或默示同意，則本公司可以以電子方式或以在本公司網站發佈信息的方式，將公司通訊發送給或提供給本公司股東。公司通訊包括但不限於：通函，年報，中報，季報，股東大會通知，以及《香港上市規則》中所列其他公司通訊。
第二十章 公司的合併與分立
第一百八十二條 公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方案，按本章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。公司合併、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。
對境外上市外資股股東，前述文件還應當以郵件方式送達。
第一百八十三條 公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。
公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
第一百八十四條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當由各方簽訂分立協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。
公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百八十五條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。
第二十一章 公司解散和清算
第一百八十六條 有下列情形之一的，公司應當解散並依法進行清算：
（一）營業期限屆滿；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合併或者分立需要解散；
（四）公司因不能清償到期債務被依法宣告破產；
（五）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（六）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第一百八十七條 公司因有本節前條第（一）、（二）、（四）（五）項情形而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，並由股東大會以普通決議的方式確定其人選。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
公司因前條（四）項規定解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組，進行清算。
公司因前條（五）項規定解散，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。
第一百八十八條 如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司可以在清算開始後十二個月內全部清償公司債務。
清算組成立後，董事會的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。
清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。
第一百八十九條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產、分別編製資產負債表和財產清單；
（二）通知或者公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百九十條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百九十一條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金、繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，按照股東持有股份的種類和比例分配。
清算期間，公司不得開展新的經營活動及與清算無關的經營活動。公司財產未依照前款規定清償前，不得分配給股東。
第一百九十二條 因公司清算而解散，清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百九十三條 清算結束後，清算組應當製作清算報告，以及清算期間收支報表和財務賬冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大會或者有關主管機關確認。
清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第一百九十四條 清算組人員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二十二章 公司章程的修訂程序
第一百九十五條 公司根據法律、行政法規及本章程的規定，可以修改公司章程。
第一百九十六條 公司章程的修改，涉及《必備條款》內容的，通過股東大會決議後經國務院授權的公司審批部門和國務院證券主管機構批准後生效；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二十三章 爭議解決
第一百九十七條 x公司遵從下述爭議解決規則：
（一）凡境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、監事、總經理或者其他高級管理人員之間，境外上市外資股股東與內資股股東之間，基於本章程、《公司法》及其他有關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。
前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、總經理或者其他高級管理人員，應當服從仲裁。
有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。
（二）申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。
（三）以仲裁方式解決因（一）項所述爭議或者權利主張，適用中華人民共和國（不含香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣地區）的法律；但法律、行政法規另有規定的除外。
（四）仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。