Contract
R
广州岭南集团控股股份有限公司
与
x x
之
发行股份购买资产协议
中国·广东省广州市
目 录
发行股份购买资产协议
x协议由以下双方于 2016 年 8 月 24 日在xxxxxxxxxx：
xx：广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“岭南控股”或“上市公司”）法定代表人：xxx
注册地址：广州市越秀区流花路 120 号
乙方：xx
身份证号：44011119481024****
在本协议中，岭南控股、xx单独称“一方”，合并称“双方”。鉴于：
为上市公司的长远发展奠定良好的基础，维护上市公司全体股东的利益，岭南控股拟按照本协议约定的条款和条件，购买岭南集团（如下文所定义）持有的花园酒店（如下文所定义）100%股权、中国大酒店（如下文所定义）100%股权、广之旅（如下文所定义）57,548,716 股股份，购买流花集团（如下文所定义）持有的广之旅 4,000,000 股股份、xx持有的广之旅 604,640 股股份、xx
x持有的广之旅 433,342 股股份、xxx有的广之旅 250,000 股股份、xx持
有的广之旅 225,263 股股份、xxx持有的广之旅 52,931 股股份、xxxx有
的广之旅 200,000 股股份。
为此，就岭南控股向特定对象xx发行股份购买相关资产事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，双方本着公平、公正的原则、经友好协商，达成本协议如下：
第一条 定义
1.1 除非文义另有所指，本协议中下列词语具有如下含义：
上市公司/岭南控股 | 指 | 广州岭南集团控股股份有限公司 |
岭南集团 | 指 | 广州岭南国际企业集团有限公司 |
花园酒店 | 指 | 广州花园酒店有限公司 |
中国大酒店 | 指 | 中国大酒店 |
广之旅 | 指 | 广州广之旅国际旅行社股份有限公司 |
流花集团 | 指 | 广州流花宾馆集团股份有限公司 |
交易对方/转让方 | 指 | xx |
标的资产 | 指 | 郑烘持有的广之旅604,640股股份 |
标的公司 | 指 | 广之旅 |
本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 岭南控股以发行股份及支付现金方式购买岭南集团持有的花园酒店100%股权、中国大酒店 100%及广之旅57,548,716股股份，以及以发行股份方式购买流花集团持有的广之旅4,000,000股股份、xx持有的广之旅604,640股股份、xxx持有的广之旅433,342股股份、xxx有的广之旅250,000 股股份、xx持有的广之旅 225,263股股份、xxx持有的广之旅52,931股股份、xxx持有的广之旅200,000股股份的行 为合称 |
本次整体交易 | 指 | x次发行股份及支付现金购买资产，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的行为 |
交易价格/交易对价 | 指 | 双方基于《广之旅估值报告》（如下文所定义）确定的上市公司购买标的资产应支付予转让方xx的股份对价。 |
新增股份 | 指 | 在本次发行股份及支付现金购买资产中，岭南控股采用非公开发行方式向交易对方发行的人民币普通股（A股） |
《广之旅审计报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月12日出具的《广州广之旅国际旅行社股份有限公司审计报告》（信会师报字[2016]第410583 号） |
《广之旅估值报告》 | 指 | 广发证券股份有限公司于2016年8月24日出具的《广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司收购广州广之旅国际旅行社股 份有限公司之估值报告》 |
交割日 | 指 | 指在本次发行股份及支付现金购买资产实施后，广之旅90.45%股份全部变更至岭南控股名下之日 |
过渡期 | 指 | 自2016年3月31日（不包括当日）起至交割日之间的期间 |
估值基准日 | 指 | 2016年3月31日 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
广东省国资委 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
广州市国资委 | 指 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
法律法规 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 |
元/万元 | 指 | 除另有说明外，指人民币元/万元 |
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
第二条 标的资产、定价及对价支付方式
双方同意，岭南控股将通过发行股份方式购买xx持有的广之旅 604,640
股股份。
广之旅成立于 1982 年 4 月 10 日，现行《营业执照》统一社会信用代码号为 914401011904322413，住所为广州市白云区机场西乐嘉路 1-13 号，企业性质为股份有限公司（非上市、国有控股），注册资本为 7,000 万元，实
收资本为 7,000 万元，其股本结构如下：
股东 | 股份（万股） |
岭南集团 | 5,754.8716 |
广州市东亚有限公司 | 500.0000 |
流花集团 | 400.0000 |
广州市电视台 | 150.0000 |
x x | 60.4640 |
卢建旭 | 43.3342 |
郭 斌 | 25.0000 |
x x | 22.5263 |
朱少东 | 21.1724 |
张小昂 | 20.0000 |
广州鑫之烨商贸发展有限公司 | 2.6315 |
合计 | 7,000.0000 |
2.4 标的资产的交易价格以《广之旅估值报告》所确认的标的资产估值为依据，并经双方充分协商一致同意确定为 1,022.71 万元。
2.5 岭南控股以发行股份的方式向标的资产的转让方进行支付。
第三条 股份发行及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产项下所涉xx作为标的资产转让方的股份发行、认购方式如下：
向交易对方非公开发行股票。
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
发行对象xx以标的资产为对价认购岭南控股的新增股份。
x次发行股份及支付现金购买资产的发行股份定价基准日为审议本次整体交易的岭南控股第八届董事会第十八次会议决议公告日，即 2016 年 8 月
25 日。
发行价格为 11.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日岭南控股股票
的交易均价的 90%。由于岭南控股于 2016 年 4 月 21 日召开 2015 年年度
股东大会审议通过了利润分配方案，决议以总股本 269,673,744 股为基数
向公司全部股东每 10 股派发现金红利 0.37 元（含税），并于 2016 年 6 月
20 日进行了分红除息，据此，上述发行价格调整为 11.08 元/股（最终以经中国证监会核准的发行价格为准，下同）。
在定价基准日至发行日期间，岭南控股如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则相应进行调整。
x次发行股份及支付现金购买资产项下涉及xx的发行股份数量根据以下方式为基础确定：股份发行数量= 以协议约定的定价方式确定的标的资产交易价格÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
由于岭南控股于 2016 年 4 月 21 日召开 2015 年年度股东大会审议通过了
利润分配方案，决议以总股本 269,673,744 股为基数向公司全部股东每 10
股派发现金红利 0.37 元（含税），并于 2016 年 6 月 20 日进行了分红除息。据此，岭南控股基于本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行总数量调整为 265,155,792 股，其中向郑烘发行股份数量为 923,019 股（最终发
行数量需经中国证监会核准）。
在定价基准日至发行日期间，岭南控股如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项而导致发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
xx承诺，其因本次整体交易取得的全部岭南控股股份自本次发行股份及支付现金购买资产结束之日起 12 个月内不转让，12 个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方由于本次整体交易而持有的岭南控股股份由于送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
在本次整体交易完成后，由岭南控股的新老股东按照其在本次整体交易完成后的持股比例共同享有岭南控股本次整体交易前的滚存未分配利润。
全部新增股份将申请在深交所上市交易。
第四条 现金支付及支付方式岭南控股发行股份向xx购买标的资产不涉及现金支付。
第🖂条 债权债务安排
双方确认，本次发行股份及支付现金购买的资产不涉及标的公司各自原有债权债务的享有和承担方式的变更事宜，标的公司各自原有的债权债务在本次发行股份及支付现金购买资产完成后仍由该等公司自行享有和承担。
第六条 人员安置
双方确认，本次发行股份及支付现金购买资产不会导致标的资产涉及的现有员工的劳动关系发生变更，不涉及人员安置事项。标的公司的现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动合同关系，不会因本次发行股份及支付现金购买资产发生劳动
关系的变更、解除、终止。
第七条 标的资产的交割
7.1 本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后，双方应互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。在交割日，双方应就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。除本协议第 8.2 条款另有明确规定外，标的资产的风险、收益、负担自交割日起由转让方转移至岭南控股。
7.2 交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记至交易对方名下的手续。
第八条 过渡期间损益归属
8.1 过渡期间内，转让方保证标的公司按与过去惯例相符的经营方式开展业务经营，并保证标的公司的正常经营；转让方不会做出致使或可能致使标的企业的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有规定或经甲方事先书面同意，转让方应确保标的公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1） 对标的公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次整体交易和损害甲方未来作为标的公司股东利益的修改；
（2） 对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为；
（3） 增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认购股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股份的权利；
（4） 采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效；
（5） 在标的公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）；
（6） 向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配；
（7） 对公司进行解散、清算、结束营业；
（8） 与交易对方不对等地放弃任何权利。
8.2 除岭南控股与岭南集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》12.8
（1）条款另有明示约定外，双方同意，过渡期间标的公司因实现盈利或由于其他原因增加的净资产的部分，由岭南控股享有；如标的公司在过渡期间发生了亏损，则在亏损数额经岭南控股针对该年度聘请的年度审计师审计确定后的三十日内，由转让方按其所持标的资产的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。
如交割日为当月 15 日以前（含当月 15 日），标的公司期间损益自估值基
准日计算至标的资产交割日上月末，如交割日为当月 15 日以后（不含当
月 15 日），期间损益自估值基准日计算至交割日当月末。双方同意并确认，标的资产交割后，由具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，确定估值基准日至交割日期间标的资产产生的损益。
第九条 协议的成立及生效条件
9.1 本协议自双方或其授权代表签署并加盖公章后成立。
9.2 本协议成立后，在如下各项程序或手续完成/成就（或被有权一方依法放弃豁免）后生效：
9.2.1 交易对方、标的公司就本次发行股份及支付现金购买资产的所有事宜取得其各自内部有权机构的授权和批准，包括但不限于本协议及其他有关文件的签订；
9.2.2 岭南控股董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产有关的所有事宜，包括但不限于本协议及其他有关文件的签订；
9.2.3 广东省国资委批准本次发行股份及支付现金购买资产的交易；
9.2.4 中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的交易；
9.2.5 本次发行股份及支付现金购买资产获得法律法规所要求的其他相
关有权机构的审批/许可/同意/备案。
9.3 若因本条第9.2 条项下之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
9.4 双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第十条 岭南控股的承诺和保证
岭南控股承诺和保证：自本协议签署日（含）至交割日（含）：
岭南控股为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任。
本协议在第 9.2 条约定的条件全部满足之日起即构成对岭南控股有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
岭南控股签订并履行本协议不会构成其对其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可的违反，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
岭南控股在本协议中的以及按本协议约定提交给其他各方的所有文件中的各项xx、声明和保证是真实、准确和完整的。
岭南控股将严格履行有关法律法规设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。
第十一条 交易对方的承诺和保证交易对方承诺和保证：
xx为完全民事行为能力的自然人。
交易对方保证在办理本协议涉及的标的资产的过户变更登记手续之前，取得前述手续所需的内部审批、授权。本协议在第 9.2 条约定的条件全部满足之日起即构成对有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
交易对方签订并履行本协议不会构成其对其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可的违反，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
交易对方保证和承诺，交易对方对标的资产具有合法、完整的权益，标的资产不存在任何权利限制情形，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。
交易对方提供的标的资产的财务报告、权属证明是真实、完整和准确的。标的资产的所有审计账目及管理账目均根据有关法律规定的财务、会计制度并结合标的资产的具体情况而制定及真实和公平地反映标的资产在有关账目日期的财务及经营状况。该等财务记录和资料完全符合有关法律的要求以及符合在中国采用的会计原则，没有任何虚假记载或重大的遗漏。
交易对方承诺，在过渡期内，不会对标的资产设置质押等任何第三方权利或其他可能影响标的资产转让给岭南控股的限制性权利。
交易对方将为办理标的资产变更至岭南控股名下等事项提供协助，并促使标的公司最迟在协议生效后 3 个月内办理完毕标的资产变更至岭南控股名下的所有手续。
交易对方在过渡期内不协商、签订与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的意向书、合同或备忘录等各种形式的法律文件。
交易对方承诺在本次发行股份及支付现金购买资产完成前，保证不以不利行为影响标的公司按国家相关法律法规及标的公司章程、内部管理规定正常、有序、合法建设运营。过渡期内标的公司如发生影响其经营的重大事项（包括但不限于以下所列事项），交易对方应及时通知岭南控股：
（1） 交易（此处交易类型是指资产处置、资产收购、对外投资、银行贷款、第三方借款，以下 2-5 项所述“交易”所指类型相同）涉及的资产总额占标的公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占标的公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（3） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占标的公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（4） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占标的公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（5） 交易产生的利润占标的公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（6） 标的公司高级管理人员和核心雇员的撤换、变动；
（7） 标的公司发生罚款金额在 10,000 元及以上的行政处罚。
交易对方在本协议中的以及提交给岭南控股的所有文件中的各项xx、声明和保证是真实、准确和完整的。交易对方就本次发行股份及支付现金购买资产向岭南控股出示、移交之全部资料均真实，无任何实质性虚构、隐瞒、伪造等不实之处。
（1） 交易对方将严格履行有关法律法规设定的其应承担的义务并严格
履行本协议其他条款项下其应承担的义务。
（2） 交易对方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司股份或由他人代其持有标的公司股份的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺。
第十二条 税费
因签署和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
第十三条 协议的变更与解除
13.1 本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
13.2 任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
13.3 除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。第十四条 不可抗力
14.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律法规、政策的调整。
14.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
14.3 任何一方由于受到本协议第 14.1 条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
14.4 本次整体交易实施过程中，如一方因不可抗力事件无法履行其义务，除对应该方的义务外，其他协议各方的权利义务不因此免除。
第十🖂条 违约责任及补救
15.1 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
15.2 如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
第十六条 保密
16.1 除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问披露或使用以下保密信息（以下简称“保密信息”）：
16.1.1 本协议的存在及本次发行股份及支付现金购买资产事宜所有相关事宜；
16.1.2 任何在双方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息。
16.2 本协议双方的保密义务在下列情形下除外：
16.2.1 任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问等对保密信息负有保密义务；
16.2.2 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
16.2.3 按法律法规和/或证券监管部门、证券交易所的要求，已公开披露的相关信息。
16.3 本协议双方同意，任何一方对本协议第十六条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
16.4 本协议第十六条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
第十七条 适用的法律和争议解决
17.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
17.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交至岭南控股所在地人民法院通过诉讼方式解决。
第十八条 协议的变更、补充
18.1 双方同意，在本协议成立和/或生效后，为促成本次发行股份及支付现金购买资产的顺利实施，在遵守相关法律法规的前提下，双方将就本协议未尽事宜另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。
18.2 本协议签署之日，双方先前就本协议及本协议的主题事项所达成的所有口头和书面的约定被本协议取代。
第十九条 通知
19.1 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按下列地址或传真号码（或收件人以 3 个工作日事先书面通知向另一方指定的其它地址或传真号码）交付或邮寄给有关一方：
致：广州岭南集团控股股份有限公司地址：xxxxxxxxx 000 xxx：000000
传真：020-86662791
联系人：董事会秘书
致：郑烘
地址：xxxxxxxxxxxxxx 0 x****房邮编：521000
联系人：陈茂赋
19.2 任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其它通讯在下列时间被视为已送达：
19.2.1 如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
19.2.2 如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第 3 个工作日；
19.2.3 如以传真方式发出，在传真发出后下一个工作日。
第二十条 其他
20.1 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
20.2 除非本协议双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
20.3 如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效条款所替代。
20.4 本协议一式六份，一方各持一份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《广州岭南集团控股股份有限公司与xx之发行股份购买资产协议》之签章页）
甲方：广州岭南集团控股股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：xx
本人或授权代表签字：